Procedura per le operazioni con parti correlate
Procedura per le operazioni con parti correlate
Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2018, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate
1. PREMESSA
1.1 La presente procedura OPC (la “Procedura”) disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Class Editori S.p.A. (Class o la “Società”), direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391- bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento”), tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e successive modificazioni e integrazioni.
1.2 La presenta procedura è stata approvata in data 15 maggio 2018 dal Consiglio di Amministrazione all’unanimità. La presente Xxxxxxxxx entra in vigore in data 16 maggio 2018 e sostituisce la precedente, adottata dal consiglio di amministrazione della Società in data 1 settembre 2014.
2. DESTINATARI
2.1 Sono destinatari della presente procedura le Parti correlate Dirette, come individuate al successivo art. 8 nonché i soggetti controllanti di Class.
3. DEFINIZIONI
Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come indipendenti dalla Società ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).
Amministratori Non Correlati: gli amministratori diversi dalla controparte della Società in una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate.
Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori riconosciuti come non esecutivi dalla Società ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Comitato Controllo e Rischi: il comitato per il controllo interno di Class. Esso è composto da tre Amministratori Non Esecutivi, almeno due dei quali Indipendenti, ed espleta le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina.
Comitato OPC: E’ la denominazione attribuita al Comitato Controllo e Rischi quando è chiamato a deliberare in merito ad operazioni con parti correlate.
Comitato per la Remunerazione: E’ composto da 3 Amministratori, di cui due indipendenti ed espleta le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina.
Controllare/Controllo: Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il Controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie Società Controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce Controllo. Il Controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:
(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;
(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;
(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.
Controllo Congiunto: la condivisione, stabilita contrattualmente, del Controllo su un’attività economica.
Dirigente preposto al controllo interno: il Dirigente preposto al controllo interno di Class. Svolge le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: gli amministratori (esecutivi o meno), i sindaci e i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali che, direttamente o indirettamente siano responsabili della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società.
Sono comunque da considerarsi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società:
a) i componenti del consiglio di amministrazione della Società;
b) i componenti effettivi del collegio sindacale della Società;
c) il direttore generale della Società, ove nominato;
d) i dirigenti dotati di poteri conferiti direttamente dal consiglio di amministrazione della Società;
e) gli amministratori delegati e i direttori generali delle Società Controllate dalla Società, nonché gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Società Controllate dalla Società diversi dai componenti non esecutivi dei loro consigli di amministrazione e dai componenti dei loro organi di controllo.
Elenco Parti Correlate o EPC: è il data base istituito dalla Società avente ad oggetto le parti correlate.
Influenza Notevole: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il Controllo. Un’Influenza Notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’Influenza Notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’Influenza Notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’Influenza Notevole. L’esistenza di Influenza Notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze, qualora una o più delle stesse consentano di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il Controllo:
(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito
ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
(d) l’interscambio di personale dirigente;
(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.
Interessi Significativi: rispetto ad una società si intende: (i) la detenzione - diretta o indiretta - di una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale; o (ii) la condivisione tra la Società e la Società Controllata o la Società Collegata con cui l’operazione è svolta di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti, in misura significativa, direttamente dai risultati conseguiti dalla Società Controllata o dalla Società Collegata con le quali è svolta l’operazione.
In caso di Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche in caso di Controllo Congiunto) dalla Società, o con Società Collegate alla Società, sussistono Interessi Significativi nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell’Operazione con Parti Correlate quando altre Parti Correlate della Società potrebbero conseguire significativi benefici di carattere economico o patrimoniale dall’Operazione. La valutazione della insussistenza di Interessi Significativi è rimessa al Comitato OPC, che si atterrà, tra l’altro, ai criteri e alle indicazioni contenuti nel Regolamento, nella Comunicazione o in altre disposizioni di carattere primario o secondario considerate pertinenti.
Joint Venture: un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a Controllo Congiunto.
Operazione con Parte Correlata: qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse:
(a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
(b) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Operazioni di Controllate. Sono Operazioni di Controllate le Operazioni con Parti Correlate compiute (i) per il tramite di Società Controllate(italianeoestere) della Società ai sensidell’art. 2359 del codicecivile, e (ii) che siano, per scelta autonoma o disposizione di legge, esaminate o approvate dalla Società, come tali nozioni sono ulteriormente declinate o precisate nella Comunicazione.
Operazioni di Importo Esiguo:
indica le operazioni che singolarmente considerate abbiano un valore complessivo non superiore:
• ad euro 250.000 (duecentocinquantamila) per operazioni con controparti persone giuridiche;
• ad euro 100.000 (centomila) per operazioni con controparti persone fisiche,
importi che permettono di escludere, anche in considerazione delle dimensioni delle società, operazioni che non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori.
Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
(a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione e (ii) il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società oppure, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o
resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:
(i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
(ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
(iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo;
(b) indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:
(i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
(ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:
(iii) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;
(iv) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività;
(c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.
Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che:
(a) rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società;
(b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
Parte Correlata un soggetto che:
(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone:
(i) 1) Controlla la Società, 2) ne è Controllato, o 3) è sottoposto a comune Controllo;
(ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’Influenza Notevole
su quest’ultima;
(iii) esercita Controllo Congiunto sulla Società;
(b) è una Società Collegata della Società;
(c) è una Joint Venture in cui la Società è una partecipante;
(d) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante;
(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.
Regolamento Emittenti: il regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.
Società Controllata: qualsiasi entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, soggetta al Controllo di un’altra entità.
Stretto Familiare: ciascun familiare che ci si attende possa influenzare il, o essere influenzato dal, soggetto interessato nei suoi rapporti con la Società. Essi possono includere:
(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; (b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.
Testo Unico: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.
L’interpretazione delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parte Correlata e delle altre definizioni sopra richiamate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
4. INFORMAZIONI ALLA SOCIETÀ
4.1 Al fine di consentire alla Società un’adeguata verifica circa la sussistenza dei presupposti per l’applicazione delle presenti Procedure, e comunque al fine di agevolare l’ottemperanza agli obblighi di cui al Regolamento e alle presenti Procedure, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono tenuti a comunicare alla Società (all’attenzione dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), mediante la compilazione e sottoscrizione del modulo riportato nell’Allegato 2, le seguenti informazioni:
• l’identità dei loro Stretti Familiari;
• l’elenco delle entità nelle quali essi, o i loro Stretti Familiari, esercitino il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;
entroenonoltre 15 (quindici) giornidicalendariosuccessivi(i) all’accettazione della nomina, per quanto riguarda i membri degli organi di amministrazione e di controllo della Società o di Società Controllate dalla stessa, ovvero (ii) all’assunzione, per quanto riguarda i dirigenti della Società o di Società Controllate dalla stessa.
4.2 E’ onere dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche comunicare tempestivamente alla Società ogni variazione o novità rispetto alle informazioni comunicate a norma del precedente paragrafo 4.1, ovvero ogni altra circostanza sopravvenuta di cui siano venuti a conoscenza che possa incidere ovvero influire sull’individuazione delle Parti Correlate dirette od indirette.
4.3 Nei casi in cui l’individuazione di una Parte Correlata risulti complessa o controversa, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può richiedere un parere al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o al collegio sindacale della Società, ovvero avvalersi dell’assistenza di uno o più esperti.
5 IL COMITATO PARTI CORRELATE
Il Comitato OPC è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di assolvere ai compiti individuati nelle presenti Procedure.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi, l’organo preposto alla valutazione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni di cui all’art. 7 del regolamento.
Laddove il Comitato per il Controllo Interno della Società, in relazione a una specifica Operazione con Parti Correlate, abbia avuto funzioni propositive o consultive sue proprie, il consiglio di amministrazione della Società provvederà alla costituzione di apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione a tale operazione.
Nel caso in cui, in relazione a una particolare Operazione con Parti Correlate, un Amministratore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia da considerarsi quale correlato (ossia in tutti i casi in cui non rientri nella definizione di Amministratore Non Correlato), tale Amministratore è obbligato ad evidenziare la situazione e a non partecipare alla decisione. In tale caso il Comitato agisce e delibera soltanto con il voto favorevole degli altri due membri. Qualora gli Amministratori Indipendenti da considerarsi quali correlati fossero 2, le funzioni del Comitato vengono assolte dal terzo Amministratore membro. Qualora anche il terzo Amministratore fosse a sua volta da considerarsi
quale correlato, le funzioni del Comitato sono assegnate (i) al collegio sindacale della Società a condizione che i componenti di tale organo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione, ne diano notiziaaglialtrisindaci, precisandonelanatura, i termini, l’origineelaportata, oppure (ii) ad un esperto indipendente individuato dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse e di cui vengano valutate l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse. A tali soggetti si applicheranno le previsioni e la disciplina delle presenti Procedure applicabili al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, mutatis mutandis.
Prima dell’approvazione di un’Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza da parte dell’organo societariocompetente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere deve essere redatto per iscritto e deve essere trasmesso all’organo societario competente ad approvare l’operazione, entro un termine ragionevole dopo il ricevimento dell’informativa di cui al successivo paragrafo, e in ogni caso in tempo utile per l’approvazione dell’operazione da parte dell’organo societario competente. In caso di parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la competenza ad approvare l’Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza è attribuita in ogni caso al consiglio di amministrazionedella Società.
Il Comitato OPC deve ricevere con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate in merito all’Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza sottoposte alla approvazione e valutazione del medesimo.
L’informativa fornita dovrà contenere almeno i seguenti elementi:
(i) l’indicazione delle caratteristiche generali dell’operazione (in particolare dell’oggetto, delle motivazioni, del corrispettivo, della tempistica e della natura della correlazione);
(ii) l’indicazione delle modalità di determinazione del corrispettivo e/o delle principali condizioni e i termini suscettibili di generare obbligazioni in capo alla Società;
(iii) l’indicazione di eventuali interessi (per conto proprio o di terzi) di cui i componenti degli organi sociali siano portatori rispetto all’operazione.
Qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini della redazione del parere, può farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta, previa (i) autonoma valutazione sulla sussistenza del requisito di indipendenza e verifica anche se nominati direttamente dalla Società, e
(ii) condivisione con la Società delle spese da sostenere. Le spese per la consulenza degli esperti indipendenti non potranno essere superiori, per singola operazione, a euro 5.000, salvo il potere del Presidente del consiglio di amministrazione della Società di elevare tale importo in caso di operazioni di particolare complessità.
Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del presente articolo 5, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun semestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate approvate nel semestre di riferimento, nonché delle ragioni per cui si è ritenuto di non condividere tale parere. Il parere è contestualmente messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativooppure sul sito internet della Società.
6 PROCEDURA PER L’APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
6.1 Operazioni di Minore Rilevanza
6.1.2 Ricevuta l’e-mail di cui al precedente punto, AFC verifica se la controparte dell’operazione in oggetto sia nell’elenco parti correlate e se ad essa si applichi la procedura:
a) se la controparte non rientra nell’elenco parti correlate, AFC entro 3 giorni lavorativi lo comunica via e-mail al Dirigente, che potrà proseguire con l’operazione.
b) se la controparte rientra nell’elenco parti correlate, AFC entro 3 giorni lavorativi comunica al Dirigente se all’operazione è o non è applicabile la procedura. Qualora l’OPC non sia soggetta alla procedura, AFC comunica al Dirigente che può proseguire con l’operazione, in caso contrario, AFC comunica al Dirigente che l’OPC è soggetta all’approvazione del Comitato OPC. AFC compila la sezione B dell’Allegato 03 e lo trasmette al Comitato.
6.1.3 Il comitato OPC rende il proprio parere prima dell’approvazione definitiva dell’Operazione di Minore Rilevanza da parte del consiglio di amministrazione, se l’operazione è di competenza di quest’ultimo. Negli altri casi, prima che la Società assuma l’obbligazione di compiere l’Operazione di Minore Rilevanza. Il comitato OPC rende il proprio parere mediante compilazione della Sezione C del Modulo “comunicazione OPC” Allegato 03 e lo trasmette al consiglio di amministrazione.
6.1.4 Il comitato OPC ha facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti a propria scelta e a spese della Società, nei limiti di un importo non superiore allo 0,5% del controvalore dell’operazione oggetto di valutazione.
6.1.5 Il consiglio di amministrazione e gli organi delegati - nei limiti dei poteri di gestione ad essi attribuiti dallo statuto e/o delegati dal consiglio di amministrazione – approvano le Operazioni di Minore Rilevanza solo successivamente al rilascio del parere da parte del Comitato OPC. Tale parere, unitamente all’ulteriore documentazione necessaria alla valutazione dell’operazione, deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con congruo anticipo.
6.1.6 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione che approvino una Operazione di Minore Rilevanza devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
6.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza
In qualità di società di minori dimensioni, Class, in osservanza delle disposizioni di cui all’art. 10 del Regolamento, che prevedono una facoltà di deroga alle disposizioni di cui all’art. 8 del medesimo
Regolamento, applica anche alle operazioni di maggiore rilevanza la procedura di cui al precedente articolo 6.1.
6.3 Operazioni di competenza assembleare
Quando una Operazione di Minore Rilevanza o una Operazione di Maggiore Rilevanza sono di competenza dell’assemblea, o devono essere da questa autorizzate, le disposizioni dell’art. 6.1 si applicano con riferimento all’approvazione, da parte del consiglio di amministrazione, della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea.
Le proposte di deliberazioni relative ad Operazioni di Maggiore Rilevanza possono essere approvate anche in presenza di un avviso contrario degli Amministratori o del Comitato OPC. In tale caso, il consiglio di amministrazione non darà attuazione alle deliberazioni dell’assemblea o non compirà gli atti di gestione dalla stessa autorizzati qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti voti contro la proposta del consiglio di amministrazione e i Soci Non Correlati che partecipano all’assemblea al momento della votazione rappresentino più del 10% del capitale sociale con diritto di voto.
6.4 Deliberazione di approvazione dell’Operazione con Parti Correlate
Ove applicabile, il verbale della deliberazione di approvazione dell’Operazione con Parti Correlate da parte dell’organo competente deve contenere adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
6.5 Delibere quadro
6.5.1 Il consiglio di amministrazione può approvare, con una unica deliberazione, una serie di Operazioni Con Parti Correlate tra loro omogenee con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.
6.5.2 Nel caso indicato al precedente paragrafo 6.5.1 e fermo quanto previsto dal precedente articolo 4, le disposizioni dei precedenti articoli 6.1 e 6.2 si applicano alla delibera quadro dell’organo amministrativo in funzione del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate che ne formano oggetto, cumulativamente considerate.
6.6 Obblighi informativi
A seguito dell’esecuzione di operazioni con Parti Correlate di cui al presente articolo 6, la Funzione amministrazione, finanza e controllo effettua gli adempimenti informativi previsti dal Regolamento Consob n. 17221 o supporta negli adempimenti le funzioni competenti. Le tabelle riassuntive dei citati obblighi di comunicazione, sono contenute nello schema applicativo allegato alla presente procedura (Allegato 01).
Qualora un’Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;
c) se l’Operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’art. 5 del Regolamento e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;
e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
7 AMBITO DI APPLICAZIONE E CASI DI ESENZIONE
7.1 Fatta eccezione per quanto diversamente previsto nel presente articolo 4, le disposizioni del Regolamento e la presente Procedura si applicano a tutte le operazioni con Parti Correlate.
7.2 Fermi gli obblighi di informazione periodica in capo agli emittenti di cui all’art. 5, comma 8, del Regolamento, relativamente alle informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate da inserire nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione, e fatto salvo quanto previsto dall’art. 13, comma 3 c) del Regolamento, la presente Procedura non si applica:
(a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive.
(b) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ. - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione;
(iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
(c) alle Operazioni Ordinarie
(d) alle Operazioni con Parti Correlate poste in essere con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell’operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.
(e) alle Operazioni concluse a “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”
7.3 Le disposizioni della presente Procedura non si applicano, altresì, alle Operazioni di Importo Esiguo.
8. Elenco parti correlate
8.1 Le Parti Correlate di Class sono inserite e ordinate in un apposito Elenco Parti Correlate (in
seguito “EPC”) che la Società gestisce sulla base delle informazioni in suo possesso nonché delle dichiarazioni ricevute parti correlate dirette.
8.2 Ai fini della presente procedura, sono parti correlate dirette: a) i soggetti che controllano la società, che esercitano un controllo congiunto o che detengono una partecipazione rilevante nella società, tale da poter esercitare un’influenza notevole b) amministratori Class, c) dirigenti Class, d) amministratori controllate Class, e) dirigenti controllate Class, f) sindaci Class, g) sindaci delle controllate Class.
Questi rendono una dichiarazione con la quale forniscono le informazioni necessarie all’identificazione delle parti correlate indirette, mediante il modulo Allegato 02.
8.3 Ai fini della presente procedura, sono parti correlate indirette: a) gli stretti familiari delle parti correlate dirette, b) le entità nelle quali una parte correlata diretta o un suo stretto familiare esercita il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole, c) le entità nelle quali una parte correlata diretta o un suo stretto familiare detiene interessi significativi.
8.4 L’elenco parti correlate è gestito dal Comitato OPC con l’ausilio della funzione Amministrazione finanza e controllo di Class, e verificato annualmente dal Comitato OPC con l’ausilio della medesima funzione. E’ altresì aggiornato con continuità attraverso autonome segnalazioni, fornite alla funzione Amministrazione finanza e controllo di Class, dalle parti correlate dirette già presenti.
8.5 L’elenco delle parti correlate è conservato in formato elettronico a cura dell’ufficio amministrazione finanza e controllo.
8.6 L’elenco delle parti correlate indica per ciascuna parte correlata persona fisica, le seguenti informazioni: nome, cognome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, le eventuali partecipazioni e la relativa percentuale di possesso. L’elenco delle parti correlate indica per ciascuna parte correlata persona giuridica le seguenti informazioni: ragione sociale, sede legale e partita iva.
9. DISPOSIZIONI GENERALI
9.1 Modifica della procedura. Le modifiche della Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato OPC.
9.2 Vigilanza del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura e sue successive modifiche ai principi del Regolamento OPC e sull’osservanza della stessa.
9.3 Coordinamento con le procedure amministrativo contabili
9.3.1 Il Dirigente Preposto garantisce il necessario coordinamento della Procedura con le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
9.3.2 Il Dirigente Preposto segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche alla Procedura che lo stesso dovesse valutare necessarie a garantire nel tempo il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui al comma che precede
anche conseguenti a modifiche nei principi contabili internazionali e/o nella normativa di carattere nazionale.
9.3.3 L’ufficio del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società è informato, a cura degli organi delegati della Società, dell’attivazione e degli sviluppi delle procedure al fine di garantire il necessario adempimento agli obblighi informativi ai sensi dell’art. 154- bis del TUF, ferma ogni applicabile disposizione, istruzione o linea-guida riguardante l’attuazione di tale norma da parte della Società.
10 Pubblicazione della procedura
La Procedura e le sue successive modifiche sono pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, fermo restando l’obbligo di pubblicità anche mediante riferimento al suddetto sito internet nella Relazione annuale sulla Gestione.
11. ALLEGATI
Allegato 01 – Schema applicativo della procedura
Allegato 02 – Modulo individuazione parti correlate dirette e indirette Allegato 03 – Modulo comunicazione OPC
A. Piani di compensi basati su strumenti finanziari | |
B. Remunerazione di amministratori rivestiti di particolari cariche e dirigenti con responsabilità strategiche che rientrano nelle politiche di remunerazione deliberate dall’assemblea | |
C. Operazioni ordinarie | |
D. Operazioni con o tra Società Controllate e Collegate, ove non vi siano interessi significativi di altre parti correlate | |
E. Operazioni di importo esiguo | |
F. Operazioni standard | |
G. Operazioni di minore rilevanza | |
H. Operazioni di maggiore rilevanza | |
AFC adempie agli obblighi di comunicazione della Tab. 3
Fine
CDA
OPC di maggiore rilevanza
AFC adempie agli obblighi di comunicazione della Tab. 3
AFC informa il Dirigente sull’esito del CDA
OPC di minore rilevanza
Si applica la procedura
OPC di maggiore rilevanza
AFC informa il Dirigente sull’esito dell’Assemblea
OPC di minore rilevanza
AFC adempie agli obblighi di comunicazione della Tab. 2
Assemblea
Il CDA decide di sottoporre l’OPC all’Assemblea
Fine
OPC di competenza dell’Assemblea
AFC adempie agli obblighi di comunicazione della Tab. 2
OPC di competenza del CDA
OPC di competenza di un organo delegato
Fine
quale procedura
si applica all’OPC
verifica
AFC
La controparte è nell’elenco OPC
Il Comitato OPC compila la Sez. C del Modulo 03
AFC entro 3 gg lavorativi dalla ricezione della mail, a) comunica al Dirigente che l’OPC è soggetta all’approvazione del Comitato OPC, b) compila la Sez.B del Modulo 03 e c) lo invia al Comitato OPC
Fine
Non si applica la procedura
AFC adempie adempie agli obblighi di comunicazione di cui alla Tab. 1
AFC entro 3 gg lavorativi dalla ricezione della mail, comunica al
Dirigente che all’OPC non si applica la procedura, quindi essa prosegue
Fine
La controparte non è nell’elenco OPC
AFC verifica se la controparte è nell’elenco OPC
Prima della stipula di un contratto di valore superiore all’importo esiguo (€250.000), il
Dirigente compila la Sez. A del Modulo 03 e lo manda via mail a AFC
AFC entro 3 giorni lavorativi dalla ricezione della mail, comunica al Dirigente che la contoparte non è nell’elenco OPC, pertanto l’operazione può proseguire
All. 02 - Modulo individuazione parti correlate indirette
Da inviare alla Funzione Amministrazione Finanza e Controllo | ||||
Parte correlata diretta (cognome e nome) (A) | Data e luogo di nascita | residenza e codice fiscale | ||
1. Entità su cui Lei, parte correlata diretta, esercita il controllo/controllo congiunto (B) anche in virtu' di accordi parasociali o l'influenza notevole (C) o detiene interessi significativi (D) | ||||
Ragione Sociale Corporate Name | % | Sede legale/Città Registered office/City | codice fiscale - partita IVA Tax identification code - VAT registration number | |
Per ciascuna parte correlata persona fisica indicare le seguenti informazioni: nome, cognome, data e luogo di nascita, codice fiscale, residenza, nonché le eventuali partecipazioni detenute e la relativa percentuale di possesso. Per ciascuna parte correlata persona giuridica indicare le seguenti informazioni:ragione sociale, sede legale e partita iva, le eventuali partecipazioni e la relativa percentuale di possesso. | ||||
2. Stretti familiari Close relations(E) | ||||
Nome e Cognome | Data e luogo di nascita | Cod.Fisc. | Residenza | Legame (per es. coniuge, figlio etc.) Link |
Ragione Sociale Corporate Name | % | Sede legale/Città Registered office/City | codice fiscale - partita IVA Tax identification code - VAT registration number | |
3. Società direttamente o indirettamente controllate, controllate congiuntamente dagli stretti familiari di XXX o sulle quali gli stessi esercitano una influenza notevole Companies controlled directly or indirectly by the related party close relations or subject to significant influence by them | ||||
Ragione Sociale Corporate Name | % | Sede legale/Città Registered office/City | codice fiscale - partita IVA Tax identification code - VAT registration number | |
Definizioni: | |||
(A) Parte correlata: xxxx://xxx.xxxxxx.xx/XxxxxXxxxxxxXxxxxxxx.xxxx?/XxxxxxXxxxxxxxx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/00000x00-0x00- 4f54-8cf3-fb0db36aeaaf/20151222Parti_correlate_rclean_(002).pdf | |||
(B) Controllo/controllo congiunto: Vedi pag. 2 paragrafo 3 procedura Parti Correlate Class | |||
(C) Influenza notevole: vedi pagina 3 procedura Parti correlate Class | |||
(D) Interessi significativi: vedi pagina 4 Procedura Parti Correlate Class | |||
(E) Stretti familiari: vedi pagina 6 procedura parti Correlate Class | |||
All. 03 - Modulo comunicazione OPC di valore superiore alla soglia di importo esiguo | |||
SEZIONE X. Xxxx essere compilata a cura dei dirigenti con responsabilità strategiche di Class e delle sue controllate e inviata alla funzione amministrazione, finanza e controllo. | |||
Data: | gg.mm.aaaa | ||
Nominativo e funzione aziendale | |||
Numero progressivo: | Modulo n° | ||
1. Controparte | |||
2. Descrizione operazione | |||
3. Condizioni economiche dell'operazione (NB se le condizioni sono standard o di mercato allegare riscontri) | |||
Firma | |||
SEZIONE B. Deve essere compilata a cura della Funzione amministrazione, finanza e controllo prima dell'invio del Modulo al Comitato OPC. | |||
4. Verifiche effettuate (barrare la casella corrispondente) | |||
Operazione: | Di maggiore rilevanza | Di minore rilevanza | |
Organo competente: | AD | CdA | Assemblea |
Operazione price sensitive: | Sì | No | |
Emissione comunicato stampa: | Sì | No | |
Trasmissione a Consob: | Sì | No | |
Firma: | |||
SEZIONE C. Deve essere compilata a cura del Comitato OPC, prima dell'invio del Modulo al Consiglio di Amministrazione di Class. | |||
5. Verifiche effettuate | |||
Parere motivato sull'operazione: | |||
Parere motivato sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni: | |||
Nominativi dei membri del Comitato OPC favorevoli all'operazione: | |||
Nominativo: | Firma: | ||
Nominativo: | Firma: | ||
Nominativo: | Firma: | ||
Nominativi dei membri del Comitato OPC contrari all'operazione: | |||
Nominativo: | Firma: | ||
Nominativo: | Firma: | ||
Nominativo: | Firma: | ||