F-653 ISIN: XS1132798429)
PROSPETTO
The Goldman Sachs Group, Inc.
Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F
Emissione per un importo fino a EURO 80.000.000 di Obbligazioni Indicizzate, con scadenza a dicembre 2021
(Indicizzate al Tasso FX EUR/USD)
(F-653 ISIN: XS1132798429)
The Goldman Sachs Group, Inc. (l' "Emittente") emette un importo fino a EURO 80.000.000 di obbligazioni con scadenza a dicembre 2021, e indicizzate al tasso di cambio Euro/Dollaro Statunitense (il “Tasso FX EUR/USD”) (le “obbligazioni”) ai sensi del proprio Programma di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F (il “Programma”).
Il presente prospetto (il "Prospetto") è stato approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (Commissione di Sorveglianza del Settore Finanziario) del Lussemburgo (la "CSSF”), l'autorità competente nel Lussemburgo ai sensi della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005 che disciplina i prospetti relativi a strumenti finanziari, così come modificata dalla legge lussemburghese del 3 luglio 2012 (la "Legge Lussemburghese sui Prospetti"), ai fini della Direttiva Prospetti come prospetto emesso in conformità con la Direttiva Prospetti e con le relative disposizioni di attuazione della Legge Lussemburghese sui Prospetti. Approvando il presente Prospetto, la CSSF non assume alcuna responsabilità in merito alla solidità economica e finanziaria delle obbligazioni o alla qualità o solvibilità di The Goldman Sachs Group, Inc. ai sensi dell'Articolo 7(7) della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005, la quale implementa la Direttiva Prospetti. I riferimenti alla Direttiva Prospetti includono la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio (e relative modifiche, ivi inclusa la Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (la "Direttiva di Modifica della Direttiva Prospetti del 2010"), nella misura attuata nello Stato Membro Rilevante) e qualunque relativo provvedimento di attuazione in ciascuno Stato Membro Rilevante.
Il presente Prospetto rappresenta un prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti. Il presente Prospetto deve essere letto congiuntamente a tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento. Si veda la sezione "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" a partire da pagina 23.
Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 dicembre 2014. Inoltre sarà presentata una richiesta per ammettere le obbligazioni alla quotazione e alla negoziazione sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE. Il Prospetto sarà pubblicato sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxx.xx. All’atto dell’approvazione da parte della CSSF come prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti, tale approvazione del Prospetto sarà notificata alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa nella sua veste di autorità competente della Repubblica Italiana Per maggiori informazioni si veda “Quotazione e Informazioni Generali” a partire da pagina 39.
Subordinatamente a determinate eccezioni, le obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a soggetti statunitensi. Si veda la sezione "Piano di Collocamento". Le obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, né ai sensi delle leggi in materia di strumenti finanziari o blue sky di qualsivoglia stato. Né la SEC statunitense né qualsivoglia altro organo di vigilanza hanno approvato o disapprovato le obbligazioni, né hanno deliberato in merito all’accuratezza o inaccuratezza del presente Prospetto. Il presente Prospetto non è destinato all’utilizzo in, né potrà essere consegnato a o all'interno di, gli Stati Uniti, né potrà essere fornito a un soggetto statunitense.
Le obbligazioni non sono depositi bancari e non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation, né da alcun altro ente governativo, né sono obbligazioni di, o garantite da, una banca.
Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nella vendita iniziale di qualunque obbligazione. Inoltre, Goldman Sachs International o qualunque altra consociata di The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making avente per oggetto una qualunque obbligazione successivamente alla sua vendita iniziale.
Per un'analisi di determinati rischi che devono essere presi in considerazione in relazione ad un investimento nelle obbligazioni che potranno essere offerte con il presente Prospetto, si veda la sezione "Fattori di Rischio" a partire da pagina 20.
Goldman Sachs International
Prospetto datato 17 novembre 2014
Fatto salvo quanto diversamente richiesto dal contesto, i riferimenti nel presente Prospetto a "The Goldman Sachs Group, Inc", "l’Emittente", "noi", "nostro/i" e "ci" indicano esclusivamente The Goldman Sachs Group, Inc. e non comprendono le sue controllate consolidate. I riferimenti a "Goldman Sachs", "il Gruppo" e "Gruppo Goldman Sachs" fanno riferimento a The Goldman Sachs Group, Inc. unitamente alle sue controllate consolidate. Inoltre, quando facciamo riferimento ai "detentori", intendiamo coloro che possiedono obbligazioni registrate a proprio nome, sui libri tenuti a tale scopo da noi o dai nostri agenti; "detentori" non si riferisce a coloro che possiedono un diritto di beneficiario su obbligazioni registrate a nome dell'intermediario ovvero su obbligazioni emesse in forma globale - vale a dire titoli scritturali - tramite Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, société anonyme, o altro depositario. I potenziali possessori di diritti di beneficiario nelle obbligazioni emesse in forma globale sono tenuti a leggere la successiva sezione intitolata "Condizioni Generali delle Obbligazioni - Forma, Borsa Valori, Registrazione e Trasferimento".
Non abbiamo autorizzato alcun soggetto a fornire qualsivoglia informazione, né a rendere dichiarazioni diverse da quelle contenute o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto. Il presente Prospetto non costituisce una offerta di vendita, né la sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari in una qualunque giurisdizione in cui, ovvero a un soggetto a cui, non sia legale effettuare tale offerta o sollecitazione in quella giurisdizione. In nessun caso la consegna del presente Xxxxxxxxx, o qualsivoglia vendita effettuata ai sensi dello stesso, implicheranno in alcun modo che non ci sia stata alcuna variazione nell’attività di business di The Goldman Sachs Group, Inc. dalla data del documento, né che le informazioni contenute nei documenti siano corrette in qualunque momento successivamente alla loro data.
I rating di credito di The Goldman Sachs Group, Inc. a cui si fa riferimento nel presente Prospetto sono stati emessi da DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services, ognuna delle quali è stabilita negli Stati Uniti (congiuntamente, le "ARC US").
In generale, è fatto divieto agli investitori dei mercati regolamentati europei di utilizzare un rating per fini regolamentari nel caso in cui tale rating non sia (1) emesso o validamente approvato da un'agenzia di rating costituita nell'Unione Europea (una "ARC UE") e registrato presso la European Securities and Markets Authority ("ESMA") ai sensi del Regolamento (UE) n. 1060/2009, così come modificato dal Regolamento (UE)
n. 513/2011 (così come modificato, il "Regolamento ARC") oppure (2) emesso da un'agenzia di rating di credito costituita al di fuori dell'Unione Europea che è certificata ai sensi del Regolamento ARC.
Le consociate UE di DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s Ratings Services sono ARC UE registrate sull'elenco ufficiale, disponibile sul sito xxx.xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/Xxxx- registered-and-certified-CRAs. ESMA ha approvato l'avallo fornito da tali consociate UE ai rating di credito emessi dalle corrispondenti ARC US. Di conseguenza, i rating di credito emessi dalle ARC US potranno essere utilizzati ai fini regolamentari nella UE. Oltre alle ARC US menzionate, anche Rating and Investment Information, Inc. ("R&I") ha emesso un rating di credito. Il presente rating viene incorporato nel presente Prospetto esclusivamente a fini informativi. R&I è costituita in un paese terzo ma non ha fatto richiesta di registrazione ai sensi del Regolamento ARC.
Dichiarazione di Responsabilità
The Goldman Sachs Group, Inc. accetta la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto. Per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group, Inc. (avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo), le informazioni contenute nel presente Prospetto sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Laddove le informazioni contenute nel presente Prospetto siano state fornite da un soggetto terzo, tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e, per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group. Inc., e nella misura in cui lo stesso sia in grado di accertare dalle informazioni pubblicate da quel soggetto terzo, non è stato omesso alcun fatto che renderebbe inesatte o fuorvianti le informazioni riprodotte.
Nella presente sezione, l'espressione "informazioni necessarie" indica, in relazione a qualunque tranche di obbligazioni, le informazioni necessarie a mettere gli investitori di tali obbligazioni in condizioni di effettuare una valutazione informata delle attività e delle passività, della situazione finanziaria, dei profitti e delle perdite e delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc., e dei diritti connessi a tali obbligazioni. In relazione ai diversi tipi di obbligazioni che potranno essere emessi ai sensi del programma, The Goldman Sachs Group, Inc. ha inserito nel presente Prospetto tutte le informazioni necessarie, fatta eccezione per le
informazioni che non sono note alla data del presente Prospetto e che possono essere determinate esclusivamente al momento di una singola emissione di una tranche di obbligazioni.
Qualunque società di assicurazioni o fiduciario di un piano pensionistico o di altro piano di benefici per i dipendenti che sia soggetto alle norme sulle operazioni vietate previste dall’ERISA (Employee Retirement Income Security Act, Legge sulla Sicurezza del Reddito dei Lavoratori in Pensione) del 1974, e successive modifiche, o dall’Internal Revenue Code (Codice di Diritto Tributario) del 1986, e successive modifiche, ivi inclusi un piano IRA (Individual Retirement Account, Conto Previdenziale Individuale) x Xxxxx (ovvero un piano governativo a cui si applicano divieti analoghi), e che prenda in considerazione l'acquisto delle obbligazioni con le attività della società di assicurazioni o con le attività a servizio del piano, deve consultarsi con il proprio consulente per verificare se l'acquisto o la detenzione delle obbligazioni potrebbe configurarsi come "operazione vietata" ai sensi dell'ERISA, dell'Internal Revenue Code o di qualunque divieto sostanzialmente analogo alla luce delle dichiarazioni che si ritengono essere effettuate da un acquirente o detentore di una qualunque delle summenzionate categorie con l'acquisto e la detenzione delle obbligazioni. L'argomento viene analizzato più dettagliatamente nella successiva sezione "Employee Retirement Income Security Act" (ERISA).
Consenso all'utilizzo del presente Prospetto: L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il Periodo di Offerta (come definito di seguito), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di:
(1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”);
(2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”).
L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana) e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni indicate nell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente di obbligazioni (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) (ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).
Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla CONSOB in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta di Obbligazioni che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, qualora ciò avvenga in qualunque momento tra la data del presente Prospetto e la chiusura finale del Periodo di Offerta oppure la data in cui le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (qualunque delle due date
si verifichi per ultima), tali informazioni saranno oggetto di un supplemento al presente Prospetto. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente. (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).
Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni.
Qualunque Offerente Autorizzato che desidera utilizzare il presente Prospetto in relazione a un'Offerta non Esente è tenuto, per la durata del relativo periodo di offerta, a pubblicare sul proprio sito internet il fatto di fare affidamento sul presente Prospetto per tale Offerta non Esente con il consenso dell'Emittente.
Qualunque riferimento nel presente documento a “ISDA” è inteso alle ISDA Definitions 2006, come pubblicate da International Swaps and Derivatives Association, Inc. e successivamente modificate o integrate alla data di pubblicazione del presente Prospetto. Ove necessario, gli Investitori potranno richiedere all’Emittente una copia delle ISDA Definitions 2006.
L'Emittente accetta la responsabilità per il contenuto del presente Prospetto in relazione a qualunque Investitore che acquista obbligazioni ai sensi di un'Offerta non Esente in cui l'offerta all'Investitore venga effettuata (i) dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato (o dall'Emittente o da Goldman Sachs International), (ii) in uno Stato Membro per cui l'Emittente abbia dato il proprio consenso, (iii) durante il periodo d'offerta per cui venga dato il consenso, e (iv) in conformità con le altre condizioni connesse al consenso fornito, il tutto secondo quanto previsto nel presente Prospetto o secondo quanto successivamente pubblicato in conformità con il precedente paragrafo. Tuttavia, né l'Emittente né Goldman Sachs International sono o saranno in alcun modo responsabili per una qualunque delle azioni del Collocatore o di qualunque Offerente Autorizzato, ivi compreso il rispetto da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato delle norme di condotta commerciale applicabili o di altri obblighi regolamentari locali o altri obblighi di legge relativi alle obbligazioni in relazione a tale collocamento.
Salvo che in conformità con le condizioni stabilite nel precedente paragrafo, l'Emittente non ha autorizzato (né lo ha fatto Goldman Sachs International) alcuna Offerta non Esente delle obbligazioni o l'utilizzo del presente Prospetto da parte di qualsivoglia soggetto. Nessun intermediario finanziario o altro soggetto è autorizzato a utilizzare il presente Prospetto in relazione ad alcuna offerta delle obbligazioni in qualsivoglia altra circostanza. Qualunque offerta di questo tipo non viene effettuata per conto dell'Emittente (o di Goldman Sachs International), e né l'Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo nei confronti di qualsivoglia Investitore che acquisti obbligazioni ai sensi di tale offerta o per le azioni di qualsivoglia soggetto che effettui tale offerta.
INDICE
NOTA DI SINTESI 6
FATTORI DI RISCHIO 20
Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività 20
Considerazioni Relative alle Obbligazioni in Generale 20
DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO 23
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI SELEZIONATE 27
MERITO DI CREDITO 28
TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI 29
Termini Chiave delle Obbligazioni 29
Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore 31
PIANO DI COLLOCAMENTO 34
Termini e Condizioni dell'Offerta 34
Restrizioni alla Vendita 36
INFORMAZIONI SUL TASSO FX EUR/USD 38
QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI 39
REGIME FISCALE 42
Regime fiscale negli Stati Uniti 42
Regime Fiscale in Italia 42
Regime fiscale in Lussemburgo 42
NOTA DI SINTESI
1. Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle obbligazioni e all’Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
2. Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.
Sezione A—Introduzione e Avvertenze | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
A.1 | Introduzione e avvertenza | La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al presente Prospetto. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del presente Prospetto completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del presente Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle obbligazioni. |
A.2 | Consenso all’utilizzo del Prospetto | L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il periodo dal 17 novembre 2014 (incluso) al 16 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta”), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di: |
1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”); e 2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”). | ||
L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana) e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia. | ||
Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente di obbligazioni (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). (Ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi | ||
della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”). Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni: (i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla CONSOB in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e (ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana. Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento di obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni. |
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”) |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America. |
B.4b | Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera | Le prospettive dell’Emittente per la restante parte del 2014 saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, |
Sezione B—Emittente | |||||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |||
delle materie prime e negli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri paesi nei qual l’Emittente svolge le sue attività commerciali. | |||||
B.5 | Descrizione del Gruppo | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs. Al dicembre 2013, il Gruppo Goldman Sachs ha uffici in oltre 30 paesi ed il 50% dei suoi dipendenti totali si trovano al di fuori delle Americhe (per tale intendendosi il Nord e Sud America). I clienti del Gruppo Goldman Sachs si trovano ovunque nel mondo, ed è attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. Nel 2013 l’Emittente ha generato il 42% dei suoi ricavi netti al di fuori dalle Americhe. L’Emittente è attivo in quattro settori: Banca d’Affari (Investment Banking), Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services), Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending) e Gestione di Investimenti (Investment Management). | |||
B.9 | Previsione o stime di utili | Non applicabile; l’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel presente Prospetto. | |||
B.10 | Rilievi contenuti nella relazione di revisione della società di revisione | Non applicabile; non vi sono rilievi nella relazione della società di revisione dell’Emittente inclusa nel presente Prospetto. | |||
B.12 | Informazioni finanziarie fondamentali/ dichiarazione che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali/ dichiarazione sui cambiamenti significativi | Si riporta nella tabella di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata relative a The Goldman Sachs Group, Inc. estratte dalle informazioni di conto economico e stato patrimoniale del Gruppo Goldman Sachs alla data del e per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 e 2012; di informazioni di conto economico per i 9 mesi chiusi il 30 settembre 2014 e il 30 settembre 2013; e di informazioni di stato patrimoniale al 30 settembre 2014: | |||
Esercizio chiuso il 31 dicembre | Per i 9 mesi chiusi il 30 settembre | ||||
Informazioni di conto economico | |||||
(in milioni di USD) | 2013 | 2012 | 2014 (non sottoposto a revisione) | 2013 (non sottoposto a revisione) | |
Ricavi totali esclusi gli interessi Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti Utile lordo/(perdita) | 30.814 34.206 11.737 | 30.283 34.163 11.207 | 23.754 26.840 9.147 | 22.833 25.424 8.185 | |
Informazioni di stato patrimoniale | Esercizio chiuso il 31 dicembre | Esercizio chiuso il 30 settembre 2014 (non sottoposto a revisione) | |||
(in milioni di USD) Totale attività Totale passività Patrimonio netto totale | 2013 911.507 833.040 78.467 | 2012 938.555 862.839 75.716 | |||
868.933 786.658 82.275 | |||||
Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2013. | |||||
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30 settembre 2014. Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni. | ||
B.13 | Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità | Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. |
B.14 | Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo | Si veda Elemento B.5. L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito. |
B.15 | Descrizione delle principali attività dell’Emittente | Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): • Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, gestione del rischio, ristrutturazioni e scissioni e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e • Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni domestiche o internazionali, di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): • Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over the counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo |
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
Goldman Sachs effettua investimenti, direttamente e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati e veicoli immobiliari. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale. | ||
B.16 | Proprietà e controllo dell’Emittente | Non applicabile; l’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti. |
B.17 | Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito | La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente alla data del presente Prospetto. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere qualsiasi obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’organizzazione di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri: |
Debito a Debito a Debito Azioni Breve Lungo subordinato privilegiate Termine Termine Dominion Bond Rating Service R-1 Limited 1)...................................................... (medio) 6) A (alto) 7) A 7) BBB8) Fitch, Inc.2)................................................... F1 9) A 10) A-10) BB+11) Moody’s Investors Service 3)........................ P-2 12) Baa1 13) Baa2 13) Ba214) Standard & Poor’s 4) .................................... A-2 15) A-16) BBB+17) BB+18) Rating and Investment Information, Inc.5) ............................................................. a-119) A+20) A20) N/A 1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende essere al livello medio della categoria. 2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”. 3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating. 4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating. 5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating. 6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri. 7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili. 8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri. 9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte. 10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati. 11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo. 12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine. 13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi. 14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito. 15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è alquanto più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle | ||
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente. 16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte. 17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario rispetto al proprio obbligo. 18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze continue ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario. 19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine. 20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza. | ||
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
C.1 | Descrizione delle Obbligazioni/ codice ISIN/ Numero Valoren / WKN | Le obbligazioni sono Obbligazioni Indicizzate con scadenza prevista a dicembre 2021 (Indicizzate al Tasso FX EUR/USD). Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1132798429. Il codice comune delle obbligazioni è 113279842. Il numero Valoren delle obbligazioni è 24523418. Il WKN delle obbligazioni è GL0AC4. |
C.2 | Valuta di emissione degli strumenti finanziari | La valuta delle obbligazioni è l’Euro (“EUR”). |
C.5 | Descrizione delle restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari | Le obbligazioni non possono essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o a soggetti U.S. come definiti nel Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo i casi di esenzione da, o in una transazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alla legge statale applicabile agli strumenti finanziari. Le vendite e le rivendite delle obbligazioni possono essere sottoposte a restrizioni risultanti dalle leggi applicabili nelle varie giurisdizioni. Fatto salvo quanto sopra, non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni. |
C.8 | Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni compreso il ranking e le restrizioni a tali diritti | Diritti Le obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Il contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. Fusioni e operazioni simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo non siano soddisfatte determinate condizioni. |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
Restrizioni ai diritti reali di garanzia Riguardo alle obbligazioni, l’Emittente non costituirà, assumerà, contrarrà o garantirà alcun indebitamento per prestiti in denaro, prestito che sia garantito da pegno, diritti reali di garanzia o altri vincoli simili su una qualsiasi partecipazione che l’Emittente o una delle sue controllate possiede in Goldman, Sachs & Co., a meno che l’Emittente garantisca anche le obbligazioni con ranking paritario o prioritario oppure che il consiglio d’amministrazione dell’Emittente deliberi che, alla data di tale deliberazione, tali diritti reali di garanzia non riducano significativamente o interferiscano con il valore o il controllo delle relative partecipazioni. Eventi di Inadempimento Le obbligazioni sono sottoposte, tra gli altri, ai seguenti eventi di inadempimento: • mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni quando dovuti; • mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti ; e • presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento del sottostante, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto ai sottostanti. • Il contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori delle obbligazioni possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, ed in determinate circostanze, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente per il Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o dei pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta delle obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni ed il sottostante (se presente), senza il consenso dei detentori delle obbligazioni. | ||
C.9 | Descrizione del tasso d’interesse nominale, | Si veda Elemento C.8. |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori | Interessi Le Date di Pagamento degli Interessi sono indicate nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti). Le Obbligazioni matureranno interessi annuali ad un tasso pari al (i) 3,50% se il Tasso di Riferimentot applicabile è inferiore o uguale allo Strike Level alla Data di Osservazionet (come indicato nella tabella seguente), ovvero pari allo (ii) 0,00% se il Tasso di Riferimentot applicabile è superiore allo Strike Level alla Data di Osservazionet (come indicato nella tabella seguente). L'Investitore potrebbe anche non ricevere alcun interesse alla Data di Pagamento degli Interessi. Il Tasso di Riferimento è il prezzo ufficiale del Tasso FX EUR/USD determinato e pubblicato dalla Banca Centrale Europea. Il Tasso di Riferimento Iniziale è il Tasso di Riferimento del Tasso FX EUR/USD alla Strike Date. Il Tasso di Riferimento è il Tasso di Riferimento alla Data di Osservazione immediatamente precedente la Data di Pagamento degli Interessi per il Periodo di Interesse. Lo Strike Level è il Tasso di Riferimento Iniziale moltiplicato per 0,95. Per Periodo di Interesse si intende ciascun periodo a partire da (e inclusa) una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, che è il 19 dicembre 2014, nel caso del Periodo di Interessi Iniziale), fino a (ma escludendo) la successiva Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Scadenza Prevista, che è il 20 dicembre 2021, nel caso del Periodo di Interessi Finale). Il Tasso FX EUR/USD (come stabilito dalla Banca Centrale Europea tramite FX-Fixing) è definito come un importo di Dollari Statunitensi ("USD") per il valore di 1 Euro, così come appare sullo schermo Reuters ECB37 (o su qualsiasi altro servizio, pagina successiva o sostitutiva) alle o intorno alle 14:15 ora dell’Europa Centrale (CET), alla Data di Osservazione applicabile. Nel caso in cui l'Agente di Calcolo rilevi che, in una qualsiasi Data di Osservazione, lo schermo ECB37 della pagina Reuters in questione non abbia pubblicato tale valore e che nessun simbolo o pagina sostitutiva sia stata predisposta, che non venga pubblicato alcun tasso in corrispondenza della data e dell’ora designata, ovvero che i prezzi EUR/USD non siano comparsi sullo schermo ECB37 della pagina Reuters, l’Agente di Calcolo potrà allora determinare il Tasso FX EUR/USD a propria discrezione. Ciascuna Data di Osservazione e ciascuna Data di Pagamento degli Interessi per ciascun anno è indicata nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti). Riscatto e rimborso Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. | |
Data di Osservazione | Data di Pagamento degli Interessi |
14 dicembre 2015 | 21 dicembre 2015 |
12 dicembre 2016 | 19 dicembre 2016 |
12 dicembre 2017 | 19 dicembre 2017 |
12 dicembre 2018 | 19 dicembre 2018 |
12 dicembre 2019 | 19 dicembre 2019 |
14 dicembre 2020 | 21 dicembre 2020 |
13 dicembre 2021 | 20 dicembre 2021 |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
Non applicabile. Rimborso ad Opzione del detentore Non applicabile. Rimborso al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, le obbligazioni in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla data di regolamento l’Agente per il Calcolo determina che l’Emittente e/o uno dei suoi affiliati saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle obbligazione oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto di (i) l’adozione o la modifica di una legge o regolamento applicabile oppure (ii) una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. Rimborso dietro Pagamento di Importi Supplementari Non applicabile. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino ad Euro 80.000.000, salvo incremento a discrezione dell’Emittente comunicato mediante avviso sul sito xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx Rappresentante dei detentori Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente. | ||
C.10 | Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi | Applicabile – Si veda Elemento C.9 |
C.11 | Ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato | Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 dicembre 2014. The Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni quotate. Sarà presentata, inoltre, una richiesta per ammettere alla negoziazione le obbligazioni sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE. |
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Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
D.2 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente | Con l’acquisto delle obbligazioni, l’Investitore assume il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
seguenti rischi specifici del Gruppo: • Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. • Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. • Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti sono state influenzate negativamente e possono continuare ad essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. • L’attività di gestione di investimenti del Gruppo può essere influenzata dallo scarso rendimento di investimento dei propri prodotti di investimento. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. • La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito. • I conflitti di interesse sono in aumento e le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei conflitti di interesse. • L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o obbligazioni esso detiene. • La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. • Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. • Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. • Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. | ||
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
• Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. • Un guasto dei sistemi operativi o dell’infrastruttura del Gruppo, o di quelli di terzi, potrebbe compromettere la liquidità del Gruppo, turbarne le attività, avere come risultato la divulgazione di informazioni riservate, danneggiarne la reputazione e causare perdite. • Significative responsabilità di natura giuridica del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. • L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue partecipazioni nel settore della produzione di energia elettrica e le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare, a potenziali eventi catastrofici e a rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali. | ||
D.3 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per le Obbligazioni | Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, relative al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni, ovvero qualora sia necessario segnalare informazioni relative ai detentori delle obbligazioni o a qualsiasi pagamento relativo alle obbligazioni. • Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni, ovvero venissero apportate delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
inferiore all’investimento iniziale. • L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con l’interesse dell’Investitore. • In qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International potrà di effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza. • I cambiamenti nei tassi di cambio delle valute possono essere volatili ed imprevedibili. • Le politiche governative possono influenzare negativamente i tassi di cambio delle valute e di conseguenza l’investimento nelle obbligazioni. • I pagamenti potranno essere effettuati in Dollari Statunitensi (USD) ovvero è possibile che il pagamento sia ritardato qualora non fosse possibile ottenere Euro da destinare ai pagamenti. • Nell’eventualità di una causa legale relativa ai pagamenti su di un’obbligazione non denominata in USD, l’Investitore potrebbe essere esposto al rischio di cambio. • Le determinazioni effettuate dall’agente di cambio sono lasciate alla sua esclusiva discrezione. • I livelli storici del Tasso FX EUR/USD non devono essere considerati come indicativi dei livelli futuri. • Il tasso di interesse dell’obbligazione potrebbe essere pari a zero e potrebbe non esserci alcuna corresponsione di interessi sulle obbligazioni medesime. • L’interesse che sarà corrisposto ad ogni Data di Pagamento degli Interessi non sarà influenzato dal livello del Tasso FX EUR/USD ad una data diversa dalla relativa Data di Osservazione. Un risultato inferiore alle aspettative del Tasso FX EUR/USD può avere come conseguenza la mancata corresponsione di interessi sulle obbligazioni. • Il rendimento delle obbligazioni potrebbe essere inferiore al rendimento di strumenti finanziari simili. • Il Tasso FX EUR/USD a cui sono collegate le obbligazioni possono essere soggetti a volatilità e ciò può avere conseguenze negative sull’investimento. • Il collocatore ed il direttore del consorzio di collocamento potrebbero incorrere in conflitti d’interesse nel corso dell’attività di collocamento delle obbligazioni. | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
E.2b | Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta | Un Investitore che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. | |
Prezzo di Offerta: | Prezzo di Emissione Originario: | ||
Condizioni dell’offerta: | L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’Offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria. | |||
Periodo di Offerta: | A partire dal 17 novembre 2014 (incluso) fino al 16 dicembre 2014 (incluso). Il Periodo di Offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), durerà dal 17 novembre 2014 (incluso) al 9 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”). | ||
Descrizione del processo di adesione: | I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale. | ||
Ammontare minimo e/o massimo di adesione: | L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a Euro 1.000 di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle Obbligazioni da emettere è Euro 80.000.000. Tale ammontare può essere incrementato a discrezione dell’Emittente pubblicando un avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx | ||
Periodo di recesso dalla sottoscrizione: | Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUF, nel caso contratti di collocamento delle Obbligazioni conclusi in Italia “fuori sede”, gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione per un periodo di sette giorni a partire dalla data di sottoscrizione senza alcuna spesa né corrispettivo, dandone avviso al Collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione. Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. | ||
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare | Non sono previsti criteri di riparto. Nel rispetto delle condizioni indicate in precedenza, saranno conferite tutte le obbligazioni richieste dal Collocatore durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’ammontare massimo disponibile per i potenziali investitori (fino a Euro | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
pagato in eccesso dai richiedenti: | 80.000.000, con la possibilità di un incremento a discrezione dell’Emittente, pubblicando un avviso sul sito internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx). Alla Data di Emissione Originaria, i potenziali investitori riceveranno il 100 per cento dell’ammontare delle obbligazioni loro assegnate. | ||
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici: | I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx al o intorno al termine del Periodo di Offerta. | ||
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: | Non applicabile | ||
Porzioni riservate ad alcuni Stati: | Non applicabile | ||
Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: | Non applicabile | ||
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: | Non applicabile | ||
E.4 | Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta | Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International corrisponderà al Collocatore una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento dell’ammontare nominale delle obbligazioni, con riferimento al collocamento delle obbligazioni. Altre Commissioni che percepirà il Direttore del Consorzio di Collocamento: il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari all’1,00% del valore nominale delle obbligazioni. Tali ulteriori commissioni sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni | |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente o dal Collocatore | Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore non porranno alcuna spesa a carico degli investitori. | |
FATTORI DI RISCHIO
Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività
Per un’analisi di determinati fattori che incidono sulla nostra attività, si veda la sezione "Fattori di Rischio" nella Parte I, Voce 1A della nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (pagine 24-39), che viene incorporata mediante riferimento nel presente Prospetto.
Considerazioni Relative alle Obbligazioni in Generale
Oltre alle considerazioni di seguito riportate, per un'analisi di determinate considerazioni relative alle obbligazioni in generale, si veda la sezione "Fattori di Rischio" alle pagine dalla 29 alla 42 del Prospetto di Base (così come di seguito definito) qui incorporata mediante riferimento.
Il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni Potrebbe Essere Influenzato da Molteplici Fattori Imprevedibili, e nel Caso in cui l’Investitore Venda la Propria Obbligazione Prima della Data di Scadenza Prevista, l'Investitore Potrà Ricevere un Importo Inferiore Rispetto al Valore Nominale della Propria Obbligazione
I seguenti fattori, la maggior parte dei quali sfuggono al nostro controllo, influenzeranno il prezzo di mercato delle obbligazioni:
• economici, militari, finanziari, normativi, politici, terroristici e altri eventi che incidono su strumenti finanziari in generale;
• tassi di interesse e di rendimento sul mercato;
• il tempo che rimane fino alla scadenza di una obbligazione; e
• la nostra affidabilità creditizia.
Come conseguenza di questi e di altri fattori, nel caso in cui l’Investitore venda la propria obbligazione prima della scadenza, l’Investitore potrà ricevere un importo inferiore rispetto al valore nominale in essere della obbligazione. Inoltre, tali fattori interagiscono in modi complessi, e l'effetto di un fattore potrà compensare o valorizzare l'effetto di un altro fattore.
Le Obbligazioni Potrebbero Non Avere un Mercato Attivo di Negoziazione
Né noi, né alcuna delle nostre consociate, abbiamo alcun obbligo di creare un mercato delle obbligazioni. Anche se si sviluppa un mercato secondario per le obbligazioni, esso potrebbe non fornire liquidità significativa. I costi di operazione su qualunque mercato secondario di questo tipo potrebbero essere elevati. Di conseguenza, la differenza tra i prezzi denaro e lettera relativi alle obbligazioni su qualunque mercato secondario potrebbe essere sostanziale.
Il Tasso di Interesse relativo alle Obbligazioni Potrebbe Essere Pari a Zero e l’Investitore Potrebbe dunque Non Ricevere Alcun Pagamento di Interessi sulle Proprie Obbligazioni
Il tasso di interesse annuale delle obbligazioni degli investitori è pari al (i) 3,50%, sull’assunto che alla data di osservazione applicabile il tasso di riferimento sia inferiore o uguale al tasso di riferimento iniziale del Tasso FX EUR/USD moltiplicato per 0,95, oppure (ii) zero, se alla data di osservazione applicabile il tasso di riferimento sia maggiore del prodotto del tasso di riferimento iniziale FX EUR/USD moltiplicato per 0,95.
I Livelli Storici del Tasso FX EUR/USD Non sono Indicativi dei Livelli Futuri
Nel passato, i livelli del Tasso FX EUR/USD hanno subito oscillazioni significative. Tuttavia, l’Investitore deve considerare che i livelli, le oscillazioni e gli andamenti storici del Tasso FX EUR/USD non sono necessariamente indicativi dei livelli futuri del Tasso FX EUR/USD. Qualunque andamento
storico al rialzo o al ribasso nei livelli del Tasso FX EUR/USD non è indicativo del fatto che il Tasso FX EUR/USD abbia maggiori o minori probabilità di aumentare o diminuire in qualunque momento durante la vita delle obbligazioni dell’Investitore, e l’Investitore non deve considerare l’andamento storico del Tasso FX EUR/USD come un indicatore di futuri andamenti.
Il rendimento delle obbligazioni dipende dall'apprezzamento del Dollaro Statunitense sull’Euro alla Strike Date. A causa della formula che l’Emittente usa per calcolare il tasso di interesse delle obbligazioni, gli investitori riceveranno il pagamento degli interessi sulle obbligazioni per qualunque periodo di interesse applicabile solo se alla relativa data di osservazione il valore del Dollaro Statunitense rispetto all'Euro, è aumentato rispetto al valore del Dollaro Statunitense alla Strike Date in maniera tale che il Tasso EUR/USD a tale data di osservazione risulterà essere inferiore o uguale al 95% al medesimo tasso alla Strike Date. Se il valore del Dollaro Statunitense non aumenta, rispetto a quello dell’Euro, ad un livello tale a quella data di osservazione, ovvero diminuisce, gli Investitori non riceveranno alcun pagamento di interessi sulle obbligazioni per il relativo periodo di pagamento degli interessi.
Gli Interessi che l’Investitore Percepisce ad Ogni Data di Pagamento degli Interessi Non Saranno Influenzati dal Livello del Tasso FX EUR/USD ad una Data Diversa dalla Relativa Data di Osservazione
Gli eventuali interessi pagati sulle obbligazioni dell’Investitore ad ogni data di pagamento degli interessi sono influenzati esclusivamente dai livelli del Tasso FX EUR/USD alla data di osservazione immediatamente precedente alla relativa data di pagamento degli interessi. Gli interessi percepiti dall’Investitore sulle proprie obbligazioni non saranno determinati dai livelli del Tasso FX EUR/USD ad ogni data durante il relativo periodo di interesse diverso dalla data di osservazione applicabile. A titolo esemplificativo, anche laddove il livello del Tasso FX EUR/USD sia inferiore o uguale allo Strike Level (vale a dire il 95% del tasso di riferimento del Tasso FX EUR/USD alla Strike Date) e ad ogni data diversa dalla data di osservazione applicabile in relazione ad una data di pagamento degli interessi, l’Investitore comunque non riceverebbe alcun interesse alla relativa data di pagamento degli interessi.
Il Rendimento delle Obbligazioni Potrebbe Essere Inferiore al Rendimento di Strumenti Finanziari Simili
L’Investitore potrebbe non percepire alcuna corresponsione di interessi periodico sulle obbligazioni oppure potrebbe percepire solo pagamenti molto esigui. Di conseguenza, il rendimento complessivo su una obbligazione potrebbe risultare inferiore all'importo che l’Investitore avrebbe guadagnato investendo il valore nominale di una obbligazione in un titolo di debito non indicizzato che frutta interessi ad un tasso di mercato prevalente, sia fisso sia variabile.
Il Tasso FX EUR/USD Può Essere Soggetto a Volatilità e Ciò Può Avere Conseguenze Negative sull’Investimento
Il Tasso EUR/USD FX può essere volatile, il che comporta che il suo valore potrebbe variare considerevolmente, in aumento o in diminuzione, nell’arco di un breve periodo di tempo. Non è possibile prevedere l'andamento futuro di un indice sulla base del suo andamento storico. L'ammontare di interessi di cui è possibile prevedere il pagamento sulle obbligazioni può variare considerevolmente di volta in volta. Dato che l'ammontare di interessi pagabile sulle obbligazioni viene calcolato sulla base del valore del Tasso FX EUR/USD alla data di osservazione, la volatilità del Tasso FX EUR/USD aumenta il rischio che il rendimento delle obbligazioni possa essere influenzato negativamente da una oscillazione del livello del relativo Tasso FX EUR/USD.
La volatilità del Tasso FX EUR/USD potrà essere influenzata da eventi di natura finanziaria, politica, militare o economica, ivi incluse azioni governative, ovvero dalle attività dei partecipanti dei mercati di riferimento. Uno qualunque di tali eventi o attività potrebbe incidere negativamente sul valore delle obbligazioni.
Le Informazioni Relative al Tasso FX EUR/USD Possono non Essere Indicative dell’Andamento Futuro
Qualunque informazione relativa al Tasso FX EUR/USD da noi fornita sarà fornita esclusivamente come dato informativo, e l’Investitore non deve considerare le informazioni come indicative della gamma di, o delle tendenze nelle oscillazioni del Tasso FX EUR/USD che potrebbero verificarsi in futuro.
In Qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International Potrà Effettuare Determinazioni che Potrebbero Influenzare il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni, la Scadenza delle Stesse e l’Importo Pagabile alla Data di Scadenza
In qualità di agente per il calcolo, Goldman Sachs International avrà discrezione nell’effettuare varie determinazioni che incidono sul prezzo di mercato delle obbligazioni, ivi incluse tutte le determinazioni riguardanti il Tasso FX EUR/USD (ivi incluse, tra le altre, rettifiche, modifiche della base e sostituzione), indici successori, tassi di riferimento dell’indice, eventi di turbativa di mercato, giorni lavorativi di borsa, date di osservazione, qualunque altro fattore o evento relativo al calcolo degli importi che dipendono dall’andamento del Tasso FX EUR/USD, giorni lavorativi, ove applicabili, importi degli interessi e date di pagamento degli interessi, e la scadenza prevista potrebbe incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni.
Il Collocatore ed il Direttore del Consorzio di Collocamento Potrebbero Incorrere in Conflitti d’Interesse nel Corso dell’attività di Distribuzione delle Obbligazioni
Il collocatore potrà avere un conflitto di interessi in relazione al collocamento delle obbligazioni in quanto esso percepirà da noi una commissione di collocamento pari a una percentuale del valore nominale delle obbligazioni oggetto di collocamento, come indicato nella successiva sezione "Piano di Collocamento". Inoltre, un conflitto di interessi potrà insorgere in relazione al collocamento delle obbligazioni perché (1) il collocatore, una entità appartenente al Gruppo UniCredit, possiede una partecipazione in EuroTLX SIM S.p.A., il gestore di EuroTLX e (2) il direttore del consorzio di collocamento (a) svolge attività di market-making su EuroTLX, e (b) esso agirà in qualità di strutturatore e in tale veste percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari all’1,00% del valore nominale delle obbligazioni con entrambe tali ulteriori commissioni che sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni; e (c) agirà in qualità di controparte della copertura nell’accordo di copertura stipulato dall’Emittente in relazione alle obbligazioni, anche tramite Goldman Sachs International. Le commissioni di strutturazione e l’importo di altri costi che il direttore del consorzio di collocamento percepirà sono una percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Pertanto, l’importo totale di tali pagamenti al direttore del consorzio di collocamento aumenterà con qualunque aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Di conseguenza, qualunque aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni aumenterà l’incentivo per un conflitto di interessi del direttore del consorzio di collocamento.
I pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di atri strumenti. Per esempio, i pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di un'obbligazione fruttifera di interessi acquistata e un'opzione venduta o acquistata dal detentore (con un premio implicito sull'opzione pagato nel corso del tempo al o dal detentore). Quanto analizzato nel presente paragrafo non modifica, né incide su, i termini delle obbligazioni o il trattamento statunitense relativo alle imposte sul reddito delle obbligazioni come descritto nella sezione "Regime fiscale negli Stati Uniti"
DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO
The Goldman Sachs Group, Inc. deposita documenti e informazioni presso la Securities and Exchange Commission statunitense, di seguito indicata come la "SEC". Alcuni dei seguenti documenti, che The Goldman Sachs Group, Inc. ha depositato presso la SEC, sono incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto.
Il presente documento deve essere letto e interpretato congiuntamente ai documenti incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e in qualunque supplemento al presente Prospetto. Le informazioni contenute nel(i) seguente(i) documento(i) vengono qui incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto e si considerano costituire parte integrante del presente Prospetto:
(1) il prospetto di base datato 5 giugno 2014 relativo all'emissione di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F, da parte di The Goldman Sachs Group, Inc. (escludendo la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Selezionate non Sottoposte a Revisione Contabile” a pagina 46, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso, e, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento alcun documento ivi incorporato mediante riferimento, fatto salvo quanto diversamente elencato di seguito) (Il "Prospetto di Base ");
(2) la Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (di seguito indicata come Form 10-K del 2013), ivi incluso il relativo Allegato 21.1 (di seguito indicata come Allegato 21.1 del 2013), depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2014;
(3) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 26 marzo 2014 (di seguito indicata come Form 8-K del 26 marzo), depositato presso la SEC in data 26 marzo 2014;
(4) la Delega di Voto relativa alla nostra Assemblea Annuale degli Azionisti del 2014 del 16 maggio 2014 (di seguito indicata come la Delega di Voto 2014), depositato presso la SEC in data 4 aprile 2014;
(5) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 31 marzo 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014), depositato presso la SEC in data 9 maggio 2014;
(6) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 30 giugno 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014), depositato presso la SEC in data 7 agosto 2014;
(7) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 22 agosto 2014 (di seguito indicata come Form 8-K del 22 agosto), depositato presso la SEC in data 25 agosto 2014;
(8) il Supplemento n. 4 al Prospetto di Base, datato 17 ottobre 2014 (di seguito indicato come Supplemento n. 4 al Prospetto di Base); e
(9) la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale concluso il 30 settembre 2014 (di seguito indicata come Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014), depositato presso la SEC in data 5 novembre 2014;
The Goldman Sachs Group, Inc. fornirà gratuitamente a ciascun soggetto a cui viene consegnato il presente Prospetto, su loro richiesta scritta o verbale, una copia di uno qualunque o di tutti i documenti a cui si fa riferimento qui sopra che sono stati incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto, escludendo, nel caso del Prospetto di Base, la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la
sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Selezionate non Sottoposte a Revisione Contabile” a pagina 46, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione intitolata “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso e, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento i documenti ivi incorporati mediante riferimento, fatto salvo quanto qui sopra diversamente elencato, e gli allegati a tali documenti. Fatto salvo quanto diversamente indicato, gli allegati a tali documenti non sono incorporati mediante riferimento in, e non formano parte integrante di, il presente Prospetto. The Goldman Sachs Group, Inc. ha stabilito che gli allegati non incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e le sezioni del Prospetto di Base sopra menzionate che sono escluse dall’incorporazione mediante riferimento nel presente Prospetto non sono rilevanti per l'investitore oppure sono trattati altrove nel presente Prospetto. L’Investitore può richiedere tali documenti al dipartimento Investor Relations, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, telefono x0 (000) 000-0000. Inoltre, tali documenti saranno disponibili gratuitamente presso l'agente per la quotazione in borsa del Lussemburgo, Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, presso la sede principale di quest'ultima in Lussemburgo. I documenti da noi depositati presso la SEC sono inoltre disponibili tramite il sito internet della SEC xxxx://xxx.xxx.xxx. Inoltre, il presente Prospetto e qualunque documento depositato presso la SEC e incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto saranno depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier e la Borsa Valori del Lussemburgo pubblicherà tali documenti sul proprio sito internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx.
La tabella seguente riporta i relativi riferimenti di pagina per le informazioni incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto tratte dal Prospetto di Base. Le informazioni incorporate mediante riferimento che non sono incluse nell’elenco seguente sono considerate informazioni supplementari e non sono richieste dai relativi allegati del Regolamento Prospetti.
Informazioni incorporate mediante riferimento Riferimento pagina
Dal Prospetto di Base
Fattori di rischio Pagine 29-42
Introduzione Pagina 46
Utilizzo dei Proventi Pagina 46
Condizioni Generali delle Obbligazioni Pagine 47-105
Limitazioni alla Vendita Pagine 106-119
Rivendite Market-Making da parte di Consociate Pagina 119
Questioni Relative all'Offerta Iniziale e alle Rivendite Market-Making Pagina 120
Employee Retirement Income Security Act (ERISA) Pagina 120
Regime Fiscale – Regime Fiscale negli Stati Uniti Pagine 124-128
Regime Fiscale – Italia Pagine 147-153
Regime fiscale - Lussemburgo
Regime Fiscale in Italia, Supplemento n. 4 al Prospetto di Base
Pagine 154-155 Pagine da S-1 a S-9
La tabella seguente indica dove possono essere reperite, nei documenti di cui sopra, le informazioni richieste dalla Direttiva Prospetti che devono essere divulgate, e che devono essere incorporate mediante riferimento, nel presente Prospetto. Le informazioni incorporate mediante riferimento che non sono incluse nell’elenco di riferimenti incrociati sono considerate informazioni aggiuntive e non sono richieste dai relativi allegati del Regolamento Prospetti.
Informazioni richieste dal Regolamento Prospetti Documento/Luogo
Informazioni finanziarie selezionate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV, Sezione 3 del Regolamento Prospetti)
Form 10-K del 2013 (pagina 231)
Fattori di Rischio (Allegato IV, Sezione 4 del Regolamento Prospetti) Form 10-K del 2013 (pagine 24-39) Informazioni relative all’Emittente
Storia ed evoluzione dell’Emittente (Allegato IV, Sezione 5.1 del Regolamento Prospetti)
Form 10-K del 2013 (pagina 1) Form 8-K del 26 marzo
Investimenti (Allegato IV, Sezione 5.2 del Regolamento Prospetti) Form 10-K del 2013 (pagine 88-89, 194-
195)
Descrizione dell'attività
Le nostre attività principali (Allegato IV, Sezione 6.1 del Regolamento Prospetti)
I nostri mercati principali (Allegato IV, Sezione 6.2 del Regolamento Prospetti)
Struttura organizzativa (Allegato IV, Sezione 7 del Regolamento Prospetti)
Form 10-K del 2013 (pagine 1-5, 128)
Form 10-K del 2013 (pagine 1, 42, 47-48,
213-216)
Form 10-K del 2013 (pagina 29-30 e Allegato 21.1)
Informazioni sulle tendenze previste (Allegato IV, Sezione 8 del Regolamento Prospetti)
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza, ivi inclusi i conflitti di interesse (Allegato IV, Sezione 10 del Regolamento Prospetti)
Form 10-K del 2013 (pagine 45-119)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 103-105)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 105-109)
Allegato 99.1 al Form 10-K del 22 agosto
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 107-111)
Form 10-K del 2013 (pagina 41)
Delega di Voto 2014 (pagine 1, 4-5, 6-25,
61-63)
Comitato di revisione (Allegato IV, Sezione 11.1 del Regolamento Prospetti)
Delega di Voto 2014 (pagine 25, 56-57)
Beneficiari effettivi di oltre il cinque percento (Allegato IV, Sezione 12 del Regolamento Prospetti)
Informazioni finanziarie
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV, Sezione 13.1-
13.4 del Regolamento Prospetti)
Relazione di revisione (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)
Stato patrimoniale (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)
Conto economico (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)
Rendiconto finanziario (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)
Criteri contabili e note esplicative (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti)
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
(Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)
Delega di Voto 2014 (pagina 66)
Form 10-K del 2013 (pagine 123-128)
Form 10-K del 2013 (pagina 122)
Form 10-K del 2013 (pagina 125)
Form 10-K del 2013 (pagine 123-124)
Form 10-K del 2013 (pagina 127)
Form 10-K del 2013 (pagine 49-53, 128-
228)
Form 10-K del 2013 (pagina 229)
Form 10-Q relativo al Primo Trimestre 2014
Stato patrimoniale (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)
Conto economico (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)
Rendiconto finanziario (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)
Criteri contabili e note esplicative (Allegato IV, Sezione 13.5 del Regolamento Prospetti)
Procedimenti giudiziari e arbitrali (Allegato IV, Sezione 13.6 del Regolamento Prospetti)
Capitale azionario (Allegato IV, Sezione 14.1 del Regolamento Prospetti)
(pagine 2-101)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-103)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-105)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagina 4)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 2-3)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagina 6)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-99)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-100)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 7-102)
Form 10-K del 2013 (pagine 40, 218-224)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 92-99)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 94-100)
Allegato 99.1 al Form 8-K del 22 agosto
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 94-102)
Form 10-K del 2013 (pagine 125, 200-202)
Form 10-Q relativo al primo trimestre fiscale 2014 (pagine 4-5; 74-76)
Form 10-Q relativo al secondo trimestre fiscale 2014 (pagine 4-5; 77-79)
Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014 (pagine 4-5; 77-79)
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI SELEZIONATE
Si riporta nella tabella di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata relative a The Goldman Sachs Group, Inc. estratte dalla situazione finanziaria consolidata del Gruppo Goldman Sachs per i 9 mesi chiusi il 30 settembre 2014 e il 30 settembre 2013; e di informazioni di stato patrimoniale al 30 settembre 2014:
Per i 9 mesi chiusi il 30 settembre | ||
Informazioni di conto economico (in milioni di USD) | ||
2014 (non sottoposto a revisione) | 2013 (non sottoposto a revisione) | |
23.754 26.840 9.147 | 22.833 25.424 8.185 | |
Xxxxxx totali esclusi gli interessi Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti Utile lordo/(perdita) | ||
Al 30 settembre 2014 (non sottoposto a | ||
Informazioni di stato patrimoniale | revisione) | |
(in milioni di USD) | ||
Totale attività | 868.933 | |
Totale passività | 786.658 | |
Patrimonio netto totale | 82.275 | |
MERITO DI CREDITO
La tabella seguente riporta i nostri rating di credito non garantiti alla data del presente Prospetto:
Debito a Breve Termine
Debito a Lungo Termine
Debito Subordinato
Azioni Privilegiate
Dominion Bond Rating Service Limited 1) .............................................. | R-1 (medio) 6) | A (alto) 7) | A 7) | BBB 8) |
Fitch, Inc. 2) .......................................... | F1 9) | A 10) | A– 10) | BB+ 11) |
Moody’s Investors Service 3) ................. | P-2 12) | Baa1 13) | Baa2 13) | Ba2 14) |
Standard & Poor’s 4) ............................. | A-2 15) | A– 16) | BBB+ 17) | BB+ 18) |
Rating and Investment Information, Inc. 5).................................................... | a-1 19) | A+ 20) | A 20) | N/A |
1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende a livello medio della categoria.
2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”.
3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating.
4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating.
5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating.
6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri.
7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili.
8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri.
9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte.
10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati.
11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo.
12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine.
13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi.
14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito.
15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente.
16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte.
17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.
18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze nel corso ordinario ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.
19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine.
20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza.
TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI
I termini e le condizioni delle Obbligazioni consistono nelle "Condizioni Generali delle Obbligazioni” riportate alle pagine da 47 a 105 del Prospetto di Base (le "Condizioni Generali delle Obbligazioni") che viene qui incorporato mediante riferimento, così come modificate e completate dai Termini Chiave delle Obbligazioni qui riportati. I riferimenti nelle Condizioni Generali delle Obbligazioni a "Condizioni Definitive" saranno considerati riferirsi alle informazioni riportate sotto l'intestazione “Termini Chiave delle Obbligazioni”.
Termini Chiave delle Obbligazioni
Emittente: The Goldman Sachs Group, Inc.
Valore Nominale: Fino a EURO 80.000.000 (suscettibile di aumento così come di seguito descritto nei "Termini e Condizioni dell'Offerta")
Denominazione: EURO 1.000
Valuta Specifica: Euro (“EURO”)
Data di Negoziazione: 16 dicembre 2014
Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento): 19 dicembre 2014
Strike Date: 17 dicembre 2014
Codice ISIN: XS1132798429
Codice Comune: 113279842
Numero Valoren: 24523418
WKN: GL0AC4
Data di Scadenza Prevista: 20 dicembre 2021, suscettibile di rinvio in caso di Giorni Non-lavorativi e secondo quanto qui di seguito descritto nei "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Rettifiche”.
Prezzo di Emissione Originario: 100%
Proventi Netti per l'Emittente: 97,50%1
Importo Dovuto alla Scadenza: 100% del Valore Nominale
Rendimento alla Scadenza: Non applicabile
Tasso di Interesse: le Obbligazioni pagheranno interessi ad un tasso annuale pari al (i) 3,50% se, alla Data di Osservazionet, il Tasso di Riferimentot sia inferiore o uguale allo Strike Level, oppure (ii) 0,00%, se alla Data di Osservazionet il Tasso di Riferimentot sia superiore allo Strike Level
Tasso di Riferimento: il prezzo ufficiale di fissazione del Tasso FX EUR/USD come determinato e pubblicato dallo Sponsor di Fissazione del Tasso
Tasso di Riferimento Iniziale: il Tasso di Riferimento del Tasso FX EUR/USD alla Strike Date
Tasso di Riferimentot: il Tasso di Riferimento alla Data di Osservazione immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi per il relativo Periodo di Interessi
Strike Level: il Tasso di Riferimento Iniziale moltiplicato per 0,95
1 Goldman Sachs International pagherà una commissione del 2,50 % del valore nominale delle obbligazioni a Unicredit S.p.A. in relazione alla vendita delle obbligazioni. Si veda la sezione “Piano di Collocamento” a pagina 34.
Giorno di Fissazione del Tasso FX EUR/USD: qualunque giorno nel quale il livello ufficiale di fissazione del Tasso FX EUR/USD viene solitamente calcolato e pubblicato dallo Sponsor di Fissazione del Tasso
Data di Osservazione: la data per ciascun anno così come riportata nella tabella seguente, a condizione che nel caso in cui una Data di Osservazionet non sia un Giorno Lavorativo di Borsa ovvero in caso di Evento di Turbativa di Mercato, tale Data di Osservazionet sarà rinviata così come descritto nei successivi "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Rettifiche".
Data di Osservazionet |
14 dicembre 2015 |
12 dicembre 2016 |
12 dicembre 2017 |
12 dicembre 2018 |
12 dicembre 2019 |
14 dicembre 2020 |
13 dicembre 2021 |
Tasso FX EUR/USD: il Tasso FX EUR/USD (come stabilito dalla Banca Centrale Europea tramite FX-Fixing) è definito come un importo di Dollari Statunitensi ("USD") per il valore di 1 Euro, così come appare sulla schermata Reuters ECB37 (o su qualsiasi altro servizio o pagina successiva o sostitutiva) alle o intorno alle 14:15 Ora dell’Europa Centrale (CET), alla Data di Osservazione applicabile. Nel caso in cui l'Agente di Calcolo rilevi che, in una qualsiasi Data di Osservazione, la schermata ECB37 della pagina Reuters in questione non sia più pubblicata e che nessuna schermata o pagina sostitutiva sia stata predisposta, che non venga pubblicato alcun tasso in corrispondenza della data e dell’ora designata, oppure che i prezzi EUR/USD non siano comparsi sulla schermata ECB37 della pagina Reuters, l’Agente di Calcolo potrà allora determinare il Tasso FX EUR/USD a propria esclusiva discrezione.
Sponsor di Fissazione del Tasso: la Banca Centrale Europea
Frazione di Calcolo Giorni: 1/1 (ISDA); si veda la "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a Tutte le Obbligazioni - Calcolo degli Interessi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento
Data di Decorrenza degli Interessi: 19 dicembre 2014
Periodo di Interesse: Ciascun periodo a partire da e ivi inclusa una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino a, ma escludendo, la Data di Pagamento degli Interessi immediatamente successiva (ovvero la Data di Scadenza Prevista originariamente programmata, nel caso del Periodo di Interesse finale)
Data di Pagamento degli Interessit: Per ciascun anno, la data che cade cinque Giorni Lavorativi dopo la Data di Osservazione, soggetta alla Convenzione del Giorno Lavorativo e a quanto descritto nella sezione “Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Rettifiche”, di cui sotto, che, sull’assunto che la Data di Osservazione indicata nella tabella sotto “Data di Osservazione” che precede non sia posticipata, sarà la data indicata nella tabella che segue
Data di Pagamento degli Interessit |
21 dicembre 2015 |
19 dicembre 2016 |
19 dicembre 2017 |
19 dicembre 2018 |
19 dicembre 2019 |
21 dicembre 2020 |
20 dicembre 2021 |
Diritti di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Scelta dell'Emittente: Nessuno
Riscatto a Scelta del Detentore: Non applicabile
Rimborso in caso di Evento di Inadempimento: L'importo di inadempimento; si veda la successiva sezione "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione”
Xxxxxx Xxxxxxxxxx: I Giorni Lavorativi di riferimento sono Londra, Euro, New York e Monaco; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni - Giorni Lavorativi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento
Convenzione del Giorno Lavorativo: Successiva (Following); si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche comuni a tutte le Obbligazioni - Convenzioni del Giorno Lavorativo" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento
Massimo numero di Giorni Differibili: (1) con riferimento a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi diversa dalla Data di Scadenza Prevista, la Data di Osservazione può essere posticipata fino a otto (8) Giorni Lavorativi successivi alla Data di Osservazione originariamente prevista; (2) con riferimento alla Data di Scadenza Prevista, la Data di Osservazione può essere posticipata fino a cinque (5) giorni di calendario
Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'Ammissibilità all'Eurosystem: No
Gestione Accentrata: Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme
Lordizzazione (Gross-up) e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario: L'Emittente non provvederà a lordizzare alcun pagamento dovuto sulle obbligazioni e non risarcirà al Detentore alcun importo che potrà essere trattenuto o dovuto a causa di modifiche del diritto tributario relative alla ritenuta alla fonte o a determinati obblighi di rendicontazione e, pertanto, non si applicherà nemmeno il diritto dell'Emittente di rimborsare le obbligazioni a seguito del pagamento di importi aggiuntivi; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Pagamento di Importi Aggiuntivi" e "Riscatto e Rimborso" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento
Agente per il Calcolo: Goldman Sachs International
Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore Giorno di Fissazione della Pubblicazione
Il Giorno di Fissazione della Pubblicazione con riferimento al Tasso FX EUR/USD è il giorno nel quale (1) un soggetto responsabile per la fissazione del Tasso FX EUR/USD pubblica tale tasso, ovvero (2) le transazioni collegate al Tasso FX EUR/USD avvengono nei mercati globali esteri a pronti e nei mercati valutari esteri, regolando i pagamenti negli specifici centri finanziari principali delle relative valute e, in ogni caso, non si è verificato o non continua un Evento di Turbativa del Mercato riferito al Tasso FX EUR/USD.
Eventi di Turbativa del Mercato
Un Evento di Turbativa del Mercato in riferimento al Tasso FX EUR/USD sarà considerato occorso nel caso si sia verificato o continui un evento che renda impossibile ottenere, per l’Agente di Calcolo, il valore del Tasso FX EUR/USD.
Rettifiche
Mancata Pubblicazione dei Giorni di Fissazione
Se una qualunque Data di Osservazione con riferimento al tasso di cambio di una valuta estera cade in un giorno che non sia un Giorno di Fissazione della Pubblicazione, la relativa Data di Osservazione rispetto a tale tasso di cambio sarà posticipata al successivo Giorno di Fissazione della Pubblicazione. Tuttavia, in nessun caso una qualunque Data di Osservazione che faccia riferimento al Tasso FX EUR/USD potrà essere posticipata oltre il Massimo numero di Giorni Differibili dopo la Data di Osservazione prevista.
Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione
Nel caso in cui si verifichi un evento di inadempimento e sia accelerata la scadenza delle obbligazioni, noi pagheremo l'importo di inadempimento su quelle obbligazioni. L'importo di inadempimento viene descritto qui di seguito.
Importo di Inadempimento
L'importo di inadempimento per le obbligazioni in un qualunque giorno corrisponderà a un importo, nella valuta specificata di quelle obbligazioni, pari al costo necessario a far assumere espressamente ad una istituzione finanziaria qualificata, del tipo e selezionata così come di seguito descritto, tutti i nostri obblighi di pagamento e altri obblighi relativi a quelle obbligazioni in quel giorno, e come se non si fosse verificato alcun inadempimento o accelerazione, ovvero ad assumere altri obblighi che forniscano all’investitore di quelle obbligazioni un valore economico sostanzialmente equivalente. Tale costo sarà pari a:
• l'importo più basso che una istituzione finanziaria qualificata addebiterebbe per portare a termine tale assunzione o impegno, maggiorato di
• le spese ragionevoli, xxx inclusi ragionevoli onorari di avvocati, sostenute dal detentore di quelle obbligazioni nella predisposizione di qualunque documentazione necessaria ai fini di tale assunzione o impegno.
Durante il periodo di quotazione in caso di inadempimento per le obbligazioni, che viene descritto di seguito, il detentore e/o noi potremo richiedere a una istituzione finanziaria qualificata di fornire una quotazione dell'importo che essa addebiterebbe per effettuare tale assunzione o impegno. Nel caso in cui una o l’altra parte ottenga una quotazione, essa dovrà notificare tale quotazione all'altra parte per iscritto. L'importo di cui al primo punto qui sopra sarà pari alla quotazione più bassa - o, in caso di quotazione unica, alla sola quotazione - ottenuta, e in merito alla quale viene data notifica, durante il periodo di quotazione in caso di inadempimento. Tuttavia, in relazione a qualsivoglia quotazione, la parte che non ha ottenuto la quotazione potrà contestare, in base a motivazioni ragionevoli e significative, l'assunzione o l'impegno da parte della istituzione finanziaria qualificata che fornisce la quotazione e notificare tali motivazioni per iscritto all'altra parte entro due giorni lavorativi dopo l'ultimo giorno del periodo di quotazione in caso di inadempimento, nel qual caso tale quotazione sarà ignorata nel determinare l'importo di inadempimento.
Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento
Il periodo di quotazione delle obbligazioni in caso di inadempimento corrisponde al periodo che ha inizio nel giorno in cui l'importo di inadempimento diviene per la prima volta dovuto e ha termine nel terzo giorno lavorativo dopo quel giorno, a meno che:
• non sia ottenuta alcuna quotazione del tipo a cui si fa qui sopra riferimento, oppure
• qualunque quotazione di quel tipo ottenuta sia contestata entro cinque giorni lavorativi successivi al giorno di pagamento come qui sopra descritto.
Nel caso in cui si verifichi uno o l’altro di tali due eventi, il periodo di quotazione in caso di inadempimento continuerà fino al terzo giorno lavorativo successivo al primo giorno lavorativo in cui viene data tempestiva comunicazione di una quotazione come qui sopra descritto. Tuttavia, nel caso in cui tale quotazione sia contestata come qui sopra descritto entro cinque giorni lavorativi successivi a tale primo giorno lavorativo, il periodo di quotazione in caso di inadempimento continuerà come descritto nella frase precedente e in questa frase.
In qualunque caso, se il periodo di quotazione in caso di inadempimento e il successivo periodo di contestazione di due giorni lavorativi non si sono conclusi prima della data di scadenza prevista per le obbligazioni, in tal caso l'importo di inadempimento per tali obbligazioni sarà pari all'importo di pagamento di tali obbligazioni.
Istituzioni Finanziarie Qualificate
Al fine di determinare l'importo di inadempimento in un qualunque momento, una istituzione finanziaria qualificata deve essere una istituzione finanziaria costituita ai sensi delle leggi di qualunque giurisdizione negli Stati Uniti d'America o in Europa, che in quel momento abbia obblighi di debito in essere con una scadenza prevista di un anno o meno dalla data di emissione e che abbiano un rating pari a:
• A-11 o maggiore se rilasciato da Standard & Poor’s Ratings Group o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating, oppure
• P-12 o maggiore se rilasciato da Moody’s Investors Service, Inc. o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating.
1 Un debitore con rating "A" ha una solida capacità di soddisfare i propri impegni finanziari, ma è in qualche misura più esposto agli effetti negativi dei cambiamenti nelle circostanze e nelle condizioni economiche rispetto ai debitori inseriti nelle categorie di rating superiori.
2 Gli emittenti (o le istituzioni che li sostengono) con rating P-1 hanno una capacità superiore di ripagare i propri debiti a breve
termine.
PIANO DI COLLOCAMENTO
Termini e Condizioni dell'Offerta
Periodo di Offerta: un collocamento delle obbligazioni può essere effettuato dal Collocatore (così come di seguito definito), con una procedura diversa da quella prevista nell'Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti, nelle Giurisdizioni dell'Offerta Pubblica durante il periodo che va dal 17 novembre 2014 (incluso) fino al 16 dicembre 2014 (incluso).
Il periodo di offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), ai sensi dell'Articolo 30 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche (il “Testo Unico della Finanza”), durerà dal 17 novembre 2014 (incluso) al 9 dicembre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”).
Ai sensi dell'articolo 30, paragrafo 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia delle sottoscrizioni effettuate "fuori sede" è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’Investitore. Entro detto termine gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione senza spese né corrispettivo, dandone avviso al collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione.
Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione Originario.
Commissione di collocamento: Goldman Sachs International pagherà una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento dell’ammontare nominale delle obbligazioni al Collocatore con riferimento al collocamento delle obbligazioni.
Condizioni dell’offerta: L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria.
Descrizione del processo di adesione: I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: Non sono previsti criteri di riparto. Nel rispetto delle condizioni indicate in precedenza, saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai collocatori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell’ammontare massimo disponibile per gli eventuali investitori (fino a 80.000.000 Euro, con la possibilità di un incremento a discrezione dell’Emittente, pubblicando un avviso sul sito internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx). Alla Data di Emissione Originaria, gli eventuali investitori riceveranno il 100 per cento dell’ammontare delle obbligazioni loro assegnate.
Ammontare minimo e/o massimo di adesione: L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a 1.000 Euro di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è 80.000.000 Euro. Tale ammontare può essere incrementato a discrezione dell’Emittente pubblicando un avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx.
Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: Le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: I risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx, al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Non Applicabile.
Porzioni riservate ad alcuni stati: Non Applicabile.
Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: Non Applicabile.
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: Non Applicabile.
Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori e degli offerenti autorizzati nei vari paesi dove ha luogo l'offerta:
UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”), Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta, in sede e fuori sede (in quest’ultimo caso, attraverso la propria rete di promotori finanziari).
Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese:
Nessuno
Consenso all'utilizzo del presente Prospetto:
Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il presente Prospetto: Goldman Sachs International, UniCredit Bank AG, succursale di Milano e UniCredit S.p.A.
Inoltre, ove l’Emittente nomini ulteriori intermediari finanziari dopo la data del presente Prospetto e pubblichi i relativi dettagli sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati a collocare le obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) (ciascuno un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).
Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli Offerenti Autorizzati: Dal 17 novembre 2014 (incluso) al 16 dicembre 2014 (incluso).
Condizioni a cui è soggetto il consenso:
(a) L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso sia (i) valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla CONSOB in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana) e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla CONSOB in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del seguente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).
Ulteriori informazioni:
Le obbligazioni non sono, e non saranno, registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, e non potranno essere offerte o vendute all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che nell'ambito di determinate operazioni esenti dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act. (I termini usati nel presente paragrafo hanno i significati attribuiti agli stessi dalla Regulation S ai sensi del Securities Act).
Le obbligazioni rappresentano una nuova emissione di titoli, e non vi sarà alcun mercato di negoziazione stabilito per le obbligazioni prima della loro data di emissione originaria. Né Goldman Sachs International, né una qualunque delle altre nostre consociate o qualunque altro collocatore che è obbligato a creare un mercato per le nostre obbligazioni, e uno qualunque di essi che lo faccia, potranno in qualsivoglia momento cessare di farlo senza preavviso. Non può essere fornita alcuna garanzia in merito alla liquidità o al mercato di negoziazione delle obbligazioni.
Potremo utilizzare il presente Prospetto nell'ambito della vendita iniziale delle obbligazioni. Inoltre, Goldman Sachs International o una qualunque delle altre nostre consociate potranno utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making per le obbligazioni successivamente alla vendita iniziale delle stesse. Fatto salvo quanto diversamente comunicato all'acquirente da noi (o da un nostro agente) nella conferma di vendita, il presente Prospetto viene utilizzato nell'ambito di una operazione di market-making.
Le parti dell'Accordo di Collocamento hanno concordato, in relazione a tutte le obbligazioni emesse come parte della stessa tranche (nell’ambito del significato della Regulation S del Securities Act), di non offrire, vendere o consegnare tali obbligazioni, (1) come parte del loro collocamento in qualsivoglia momento o (2) altrimenti fino a quando non saranno trascorsi 40 giorni dopo l’ultima data tra (A) il completamento del collocamento di tale tranche di obbligazioni secondo quanto stabilito da Goldman Sachs International e (B) la data di chiusura di tale tranche di obbligazioni (ovvero altra data che The Goldman Sachs Group, Inc. potrà, a sua esclusiva discrezione, ritenere necessaria per adempiere alla Regulation S) all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che, in un caso o nell’altro, in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act, e di inviare a ciascun operatore a cui tali obbligazioni vengono vendute durante il periodo vincolato una conferma o altra comunicazione in cui si descrivono le restrizioni sulle offerte e vendite di obbligazioni all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a favore di, soggetti statunitensi.
Restrizioni alla Vendita
In aggiunta alle restrizioni alla vendita di seguito riportate, si rimanda alla sezione "Restrizioni alla Vendita" alle pagine da 106 a 119 del Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Repubblica Italiana
L'offerta delle obbligazioni non è stata registrata presso la CONSOB ai sensi della legislazione italiana relativa a strumenti finanziari e, di conseguenza, nessuna obbligazione potrà essere offerta, venduta, promossa, pubblicizzata o consegnata, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Italiana, né sarà possibile distribuire, mettere a disposizione o pubblicizzare copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni, nella Repubblica Italiana, salvo il caso di:
(a) un'Offerta non Esente nella Repubblica Italiana, a condizione che il presente Prospetto sia stato approvato in un altro Stato Membro dello Spazio Economico Europeo che abbia recepito la Direttiva Prospetti e che sia stata effettuata una Comunicazione alla CONSOB, durante il periodo che ha inizio alla data di approvazione del presente Prospetto, in conformità con la Direttiva Prospetti, così come recepita nella Repubblica Italiana ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato ("Regolamento CONSOB n. 11971") e che ha termine 12 mesi dopo tale data di approvazione; oppure
(b) investitori qualificati (qui di seguito "Investitori Qualificati"), così come definiti ai sensi dell'articolo 100, paragrafo 1(a), del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 34-ter, paragrafo 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971; oppure
(c) qualunque altra circostanza che preveda l'esenzione dalle norme sulle offerte pubbliche ai sensi dell'articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 34-ter del Regolamento CONSOB n. 11971.
Qualunque siffatta offerta, vendita o consegna delle obbligazioni o distribuzione di copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni nella Repubblica Italiana ai sensi dei precedenti punti (a), (b) o (c) deve essere:
(1) effettuata da una società di investimento, banca o intermediario finanziario autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana in conformità con il Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 (e successive modifiche) e il Decreto Legislativo n. 385 dell’1 settembre 1993, e successive modifiche (il "Testo Unico Bancario"); e
(2) in conformità con qualunque altra legge e regolamento applicabili o con i requisiti o limitazioni di volta in volta eventualmente imposti dalla CONSOB o dalla Banca d'Italia o da qualunque altra autorità italiana competente.
Disposizioni relative al mercato secondario nella Repubblica Italiana
Gli Investitori devono altresì considerare che, ai sensi dell'articolo 100-bis del Testo Unico della Finanza:
(x) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni sia stata inizialmente collocata ai sensi di un'esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, la successiva rivendita di tali obbligazioni sul mercato secondario in Italia che non sia svolta in base a un'esenzione ai sensi dei precedenti punti (b) o (c) deve essere effettuata in conformità con le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari previste ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971;
(y) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni inizialmente collocate presso Investitori Qualificati in Italia o all'estero sia poi sistematicamente distribuita o rivenduta da un Offerente Autorizzato a soggetti diversi da Investitori Qualificati, nei 12 mesi successivi a tale collocamento, detta rivendita si qualificherebbe come una offerta al pubblico di strumenti finanziari qualora non si applichi alcuna delle esenzioni previste al punto (c) che precede. Laddove ciò accada, qualora non sia stato pubblicato un prospetto conforme a quanto disposto nella Direttiva Prospetti, gli acquirenti di tali obbligazioni (che agiscono per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale) potranno far valere la nullità del contratto e gli Offerenti Autorizzati (cioè i “soggetti abilitati” così come definiti nel Testo Unico della Finanza) presso i quali è avvenuta la rivendita potranno essere ritenuti responsabili per i danni arrecati agli acquirenti; e
(z) qualunque Offerente Autorizzato che successivamente rivenda le obbligazioni può avvalersi del presente Xxxxxxxxx pubblicato dall'Emittente o dalla persona responsabile per la redazione del prospetto purché tale prospetto sia ancora valido, debitamente supplementato in conformità con il Testo Unico della Finanza ed il Regolamento CONSOB n. 11971, e a condizione che l'Emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto diano il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto come indicato nel presente Prospetto.
INFORMAZIONI SUL TASSO FX EUR/USD
Tasso FX EUR/USD
Informazioni sul Tasso FX EUR/USD sono disponibili sul seguente sito internet: xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxx.xx.xxxx. Non si incorporano mediante riferimento nel presente documento il sito internet o alcun materiale incluso nel medesimo.
Il Tasso FX EUR/USD (come stabilito dalla Banca Centrale Europea tramite FX-Fixing) è definito come un importo di Dollari Statunitensi ("USD") per il valore di 1 Euro, così come appare sulla schermata Reuters ECB37 (o su qualsiasi altro servizio o pagina successivi o sostitutivi) alle o intorno alle 14:15 Ora dell’Europa Centrale (CET).
QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI
Sarà presentata alla Borsa del Lussemburgo una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 dicembre 2014.
UniCredit Bank AG, succursale di Milano, il direttore del consorzio di collocamento, presenterà una richiesta, entro 90 giorni lavorativi dalla fine del Periodo di Offerta, per l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sull’EuroTLX®, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai fini della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa.
L'Emittente non ha alcun obbligo a mantenere l'eventuale quotazione delle obbligazioni sulla borsa valori di riferimento per l'intero periodo di validità delle stesse. Le obbligazioni possono essere sospese dalla negoziazione e/o cancellate dal listino in qualunque momento in conformità con le norme ed i regolamenti applicabili della borsa valori di riferimento.
Ai sensi del diritto del Lussemburgo, il presente Prospetto, qualunque supplemento al presente Prospetto, il Prospetto di Base, qualunque supplemento al presente Prospetto e tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento e depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier saranno resi disponibili dalla Borsa Valori del Lussemburgo sul suo sito internet xxx.xxxxxx.xx. Fintantoché le obbligazioni sono quotate sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, The Goldman Sachs Group, Inc. manterrà un agente per i pagamenti in Lussemburgo. L’agente per i pagamenti e l’agente per la quotazione in Lussemburgo è Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, The Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni quotate.
Fintanto che le obbligazioni restano in circolazione, si potranno ottenere copie dell’Atto Costitutivo Modificato (Restated Certificate of Incorporation), dello Statuto Sociale Modificato (Amended and Restated By-laws) e delle più recenti Relazione Annuale su Form 10-K, Relazioni Trimestrali su Form 10- Q e Relazioni Attuali su Form 8-K di The Goldman Sachs Group, Inc. durante il normale orario lavorativo di qualunque giorno della settimana (vale a dire ad eccezione di sabati, domeniche e festività pubbliche) presso la sede specificata dell’agente fiscale ovvero dietro richiesta scritta allo stesso e, fintantoché le obbligazioni sono quotate sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo e sia richiesto dalle relative regole, gratuitamente presso l’ufficio dell’agente fiscale in Lussemburgo. Con riferimento alle obbligazioni quotate sulla Borsa del Lussemburgo, una copia del presente Prospetto e del Prospetto di Base e di qualunque supplemento al presente Prospetto potranno essere ottenuti dall’agente per il listing. Inoltre, una copia di ciascun contratto di agenzia (fiscal agency agreement) sarà disponibile per una verifica presso gli uffici di cui sopra e durante l’orario indicato sopra.
L'emissione delle obbligazioni è stata autorizzata mediante delibere approvate dal Consiglio di Amministrazione di The Goldman Sachs Group, Inc. in data 28 ottobre 2011 e una Decisione del Tesoriere datata 5 giugno 2014.
Il nostro consiglio di amministrazione ha una politica scritta relativa alle operazioni con parti correlate concernente la revisione e approvazione di operazioni condotte fra noi e “parti correlate” (amministratori indipendenti, funzionari esecutivi, familiari diretti di un amministratore indipendente o funzionario esecutivo, o titolari noti di una partecipazione del 5%). Ai sensi della politica, le operazioni che superano
$120.000 in cui una parte correlata abbia un interesse sostanziale diretto o indiretto sono sottoposte all’approvazione da parte del nostro Comitato per la Corporate Governance e le Nomine (o, in alcuni casi, alla Presidenza del Comitato o alla Presidenza del Comitato di Revisione). Determinate operazioni, ivi inclusi rapporti di lavoro, brokeraggio ordinario e altri servizi e altre operazioni ordinarie non-privilegiate sono considerate approvate in anticipo, e pertanto non richiedono, ai sensi della politica, una specifica approvazione (sebbene tali operazioni debbano essere riferite al Comitato).
Nel decidere se approvare una operazione con parti correlate, si devono considerare, fra gli altri, i seguenti fattori: se l’operazione è congrua e ragionevole per noi e sostanzialmente alle stesse condizioni che si applicherebbero a soggetti terzi equivalenti; le ragioni commerciali dell’operazione; se l’operazione inficerebbe l’indipendenza di un amministratore indipendente; se l’operazione presenta un conflitto di interessi, tenendo in conto la dimensione dell’operazione, la situazione finanziaria dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo, la natura dell’interesse dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo nell’operazione e la natura continuativa dell’operazione; qualunque questione di divulgazione o reputazionale; e se l’operazione è significativa, tenendo conto dell’importanza dell’operazione per i nostri investitori.
Salvo quanto previsto nella sezione “Alcuni Rapporti e Relative Operazioni” della Delega di Voto 2014 qui incorporata mediante riferimento, non sussistono altri potenziali conflitti di interesse in capo agli amministratori e ai direttori generali in relazione ai loro doveri verso The Goldman Sachs Group Inc. e loro interessi personali e/o altri doveri.
Siamo in regola, sotto tutti gli aspetti, con gli standard di corporate governance del NYSE Euronext, che sono a noi applicabili come società organizzata negli Stati Uniti e i cui strumenti finanziari sono quotati su tale borsa.
Siamo registrati nello Stato del Delaware negli Stati Uniti. The Goldman Sachs Group, Inc. è organizzata ed esiste ai sensi del Diritto Societario Generale (General Corporation Law) del Delaware. Abbiamo depositato il nostro certificato di costituzione originale presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware in data 21 luglio 1998. Ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, la durata della nostra società è illimitata. Il nostro numero di registrazione è 2923466. Ai sensi del paragrafo rubricato come “Terzo” della seconda clausola del nostro Atto Costitutivo Modificato, l’oggetto sociale della nostra società è quello di impegnarsi in qualsivoglia azione o attività legale per le quali le società possono essere costituite ai sensi del Diritto Societario Generale del Delaware.
Il recapito degli amministratori di The Goldman Sachs Group, Inc. è l’indirizzo della nostra sede centrale.
Società di Revisione Pubblica Registrata Indipendente
Le nostre relazioni patrimoniali finanziarie consolidate al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, i relativi prospetti consolidati di conto economico, rendiconto finanziario e variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013, e la valutazione della direzione in merito all'efficacia del controllo interno sul reporting finanziario al 31 dicembre 2013 (che è compresa nella relazione della direzione sul controllo interno sul reporting finanziario) sono qui incorporati mediante riferimento alla nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers LLP, così come dichiarato nella loro relazione qui incorporata mediante riferimento. PricewaterhouseCoopers LLP non ha revisionato alcuna altra informazione contenuta o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto.
PricewaterhouseCoopers LLP è una società di revisione pubblica registrata indipendente ai sensi delle norme della Public Company Accounting Oversight Board, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America, ed è membro dell'American Institute of Certified Public Accountants.
Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi e Procedimenti Giudiziari
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2013.
Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30 settembre 2014.
Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni. Le informazioni sostanziali relative alla nostra situazione finanziaria e alle nostre prospettive sono inserite nella Relazione Annuale su Form 10-K per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 31 marzo 2014,la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 30 giugno 2014 e la Relazione Trimestrale su Form 10-Q per il trimestre fiscale chiuso il 30 settembre 2014, che sono incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto.
The Goldman Sachs Group, Inc. non è stato coinvolto in alcun procedimento governativo, giudiziario o arbitrale nel corso dei dodici mesi precedenti alla data di approvazione del presente Prospetto, che potrebbe avere, o aver avuto in un passato recente, effetti significativi sulla situazione finanziaria o redditività di The Goldman Sachs Group, Inc., fatto salvo quanto eventualmente diversamente indicato in
(1) Parte II, Voce 8: Relazioni Finanziarie e Dati Integrativi - Nota 27: Procedimenti Legali del nostro Form 10-K del 2013 (2) Parte I, Voce 1: Relazioni Finanziarie – Nota 27, Procedimenti Legali del nostro Form 10-Q relativo al terzo trimestre fiscale 2014; oppure (3) Allegato 99.1 al Form 8-K del 22 agosto.
REGIME FISCALE
Regime fiscale negli Stati Uniti
Si veda la discussione sul trattamento delle imposte sul reddito statunitensi delle obbligazioni così come descritto alla sezione “Regime Fiscale negli Stati Uniti” alle pagine 124 a 128 del Prospetto di Base, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto.
Regime Fiscale in Italia
Si vedano le pagine da S-1 a S-9 del Supplemento n. 4 del Prospetto di Base, qui incorporato mediante riferimento.
Regime fiscale in Lussemburgo
Si veda la discussione del trattamento relativo alla ritenuta fiscale lussemburghese sulle obbligazioni così come descritto alla voce “Lussemburgo” alle pagine da 154 a 155 del Prospetto di Base, qui incorporato mediante riferimento.
(La Presente Pagina è Lasciata Intenzionalmente in Bianco)
LA SEDE PRINCIPALE DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America
SOCIETA’ DI REVISIONE DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
PricewaterhouseCoopers LLP
000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000
Xxxxx Xxxxx d’America
AGENTE FISCALE E AGENTE PER I PAGAMENTI
The Bank of New York Mellon
One Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
X00 0XX
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
AGENTE PER LA QUOTAZIONE E AGENTE PER I PAGAMENTI IN LUSSEMBURGO
Banque Internationale à Luxembourg
69 Route d’Xxxx
X-0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx
CONSULENTI LEGALI DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti: General Counsel o Associate General Counsel The Goldman Sachs Group, Inc.
000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America
Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti (anche per quanto riguarda il diritto in materia di Imposte sul reddito Federali degli Stati Uniti): Xxxxxxxx & Xxxxxxxx LLP
0 Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx