ATTO MODIFICATIVO ED INTEGRATIVO DEL PROTOCOLLO D'INTESA DEL 3 AGOSTO 2012

Milano, 30 giugno 2014

ATTO MODIFICATIVO ED INTEGRATIVO DEL PROTOCOLLO D'INTESA DEL 3 AGOSTO 2012

Tra:

- Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., con sede in 00000 Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx,

x. 0, quale capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (“Gruppo Bipiemme”) e, pertanto, anche per conto delle altre banche che di esso fanno parte, in persona del Consigliere Delegato, Dottor Xxxxxxxx Xxxxxxxx, a ciò debitamente autorizzato ai sensi di quanto previsto dagli articoli 42 e 45 dello Statuto, nonché in forza della Delibera del Consiglio di Gestione del 21 gennaio 2014 (in seguito indicata come “BPM” o la “Banca”);

e le seguenti associazioni dei consumatori:

- Adiconsum, in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx;

- Adoc, in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx;

- Federconsumatori, in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore,

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

(in seguito ciascuna indicata come “Associazione Stipulante” o, congiuntamente, come le "Associazioni Stipulanti");

la Banca e le Associazioni Stipulanti saranno in seguito congiuntamente indicate ciascuna come una “Parte” e, congiuntamente, come le “Parti”;

premesso che

a) in data 3 agosto 2012 è stato sottoscritto, tra la Banca e le Associazioni Stipulanti, un Protocollo d’Intesa (“Protocollo d’Intesa” o anche solo “Protocollo”) per l’avvio di una procedura di conciliazione paritetica (“Procedura di Conciliazione” od anche solo “Procedura”), volta alla definizione dei reclami pervenuti alle banche del Gruppo Bipiemme in relazione alle modalità di collocamento del prestito obbligazionario denominato “Convertendo 2009/2013 - 6,75%”, codice ISIN IT0004504046 (“Convertendo”);

b) al Protocollo d’Intesa hanno successivamente aderito, ai sensi di quanto previsto dall’art. 10 del Protocollo medesimo, anche le ulteriori seguenti associazioni dei consumatori: ACU – Associazione Consumatori Utenti, Adusbef, Altroconsumo, Asso-Consum, Assoutenti, Casa del Consumatore, Cittadinanzattiva, Confonsumatori, Movimento Consumatori (in seguito ciascuna indicata come “Associazione Aderente” o, congiuntamente, come le “Associazioni Aderenti”);

c) con atto modificativo del 30 luglio 2013, le Parti, in ragione del buon esito dell'iniziativa conciliativa e del persistente flusso di richieste di adesione registrato sino alla data originariamente fissata nel Protocollo per l’accesso alla Procedura (30 aprile 2013), hanno concordato la proroga del termine per la presentazione delle domande di ammissione sino al 31 dicembre 2013 ed hanno fissato al 30 giugno 2014 la data per il completamento delle attività conciliative;

d) nel corso della Procedura, la Banca ha ricevuto numerose richieste di adesione anche da parte di propri azionisti che, pur non avendo titolo per accedervi ai sensi di quanto previsto dall’art. 3.5 del Protocollo, hanno presentato comunque domanda di ammissione ai tavoli di conciliazione, lamentando di aver subito sollecitazioni all’investimento da parte del personale delle banche del Gruppo Bipiemme e di essere stati indotti ad investire (mediante esercizio dei diritti d’opzione loro assegnati automaticamente o con l’acquisto di nuovi diritti ad integrazione di quelli loro assegnati) in un prodotto di cui essi, a causa della loro scarsa esperienza e competenza in materia finanziaria, non avevano perfettamente compreso la natura ed i rischi;

e) analoghe segnalazioni sono pervenute anche dalle associazioni dei consumatori, le quali, pur comprendendo le ragioni che avevano determinato l’originaria esclusione degli azionisti dai tavoli di conciliazione (sommariamente individuate nel fatto che questi ultimi, a differenza della clientela retail, avevano esercitato prerogative di natura prevalentemente societaria ed erano stati destinatari, tanto in sede assembleare, quanto in occasione dell’avvio dell’offerta in opzione, di una informativa specifica e documentabile sul Convertendo), hanno sollecitato la Banca ad un confronto sul punto, evidenziando come gli episodi di sollecitazione segnalati dagli azionisti potrebbero aver indotto i medesimi a scelte di investimento non pienamente consapevoli ed informate;

f) alla Banca, sempre nel corso della Procedura, sono stati poi notificati atti di citazione ed inviti agli incontri di mediazione obbligatoria relativi a giudizi promossi da azionisti, con conseguente rischio di un significativo incremento del contenzioso e dei costi di gestione dello stesso;

g) preso atto di ciò ed in un estremo sforzo volto ad offrire, anche ai propri azionisti, uno strumento per la definizione delle potenziali controversie in grado di garantire parità di trattamento, gratuità, celerità e riservatezza, la Banca, pur ribadendo la correttezza del proprio operato, ha ritenuto di avviare, anche al fine di contenere i rischi ed i costi del contenzioso ordinario, consultazioni con le Associazioni Stipulanti, onde definire i principi e le modalità per l’ammissione degli azionisti ai tavoli di conciliazione, precisando, tuttavia, che: (i) tale opportunità non avrebbe dovuto in alcun modo risolversi in un meccanismo premiale per soggetti che, essendo presuntivamente in grado di comprendere l’effettiva natura e rischi del Convertendo, abbiano autonomamente deciso di assumersi un rischio finanziario, senza essere stati a ciò sollecitati dal personale delle banche del Gruppo Bipiemme, per finalità di natura meramente speculativa o per propria negligenza non scusabile;

(ii) si sarebbe dovuto prevedere, per gli azionisti, una soglia di rimborso massimo differenziata rispetto a quella prevista per la clientela retail, onde tenere nel debito conto le oggettive differenze sussistenti tra le due categorie di investitori; (iii) l’apertura dei tavoli agli azionisti si sarebbe dovuta accompagnare anche ad una proroga dei termini di ammissione per la clientela retail;

h) all’esito di dette consultazioni, le Parti hanno concordato le linee guida del presente atto modificativo ed integrativo del Protocollo d’Intesa, al quale potranno aderire le Associazioni Aderenti e, con le modalità ed alle condizioni di cui al successivo articolo 10, anche altre associazioni dei consumatori che, condividendone

integralmente ed incondizionatamente i contenuti, siano interessate a sottoscriverne il testo (le Associazioni Stipulanti, le Associazioni Aderenti e le altre associazioni dei consumatori eventualmente aderenti ai sensi dell’art. 10 saranno in seguito indicate ciascuna come “Associazione” e, congiuntamente, come le “Associazioni”).

Tutto quanto sopra premesso, le Parti hanno concordato di sostituire il Regolamento di Conciliazione di cui al Protocollo d’Intesa del 3 agosto 2012 con il seguente

REGOLAMENTO DI CONCILIAZIONE

Articolo 1 - Premesse

1.1 Le Premesse formano parte integrante e sostanziale del presente atto modificativo ed integrativo del Protocollo d’Intesa del 3 agosto 2012 (“Atto Modificativo”).

Articolo 2 - Disposizioni Generali

2.1 La Procedura di Conciliazione di cui al presente Atto Modificativo sarà aperta, salve le limitazioni previste nell’articolo 3.5, ai clienti della Banca, o delle altre banche del Gruppo Bipiemme (la Banca e le altre banche del Gruppo Bipiemme saranno in seguito congiuntamente indicate come le “Banche Bipiemme”), i quali siano persone fisiche ed abbiano sottoscritto presso queste ultime obbligazioni (“Obbligazioni”) o diritti di opzione (“Diritti di Opzione”) del Convertendo (le Obbligazioni ed i Diritti di Opzione saranno in seguito congiuntamente indicati come i “Titoli del Convertendo”) e siano in possesso dei requisiti, soggettivi ed oggettivi, di cui ai successivi articoli 3.2, 3.3 e 3.4 (“Cliente/i”). Alla Procedura di Conciliazione potranno altresì accedere gli azionisti della Banca che siano persone fisiche e che, nel periodo di offerta in opzione (ossia dal 15 giugno 2009 al 15 luglio 2009), siano stati sollecitati, o comunque indotti, dal personale delle Banche Bipiemme ad esercitare i Diritti di Opzione loro assegnati gratuitamente e/o ad acquistare ulteriori Diritti di Opzione ad integrazione di quelli loro assegnati (“Azionista/i”).

2.2 Della possibilità di accedere alla Procedura di Conciliazione sarà data notizia al pubblico tramite i siti Internet delle Banche Bipiemme e delle Associazioni, nonché mediante avvisi presso le filiali delle Banche Bipiemme e presso gli sportelli delle Associazioni, o con altre modalità che dovessero essere eventualmente concordate con le Associazioni Stipulanti o che dovessero essere imposte/raccomandate dalle Autorità di Vigilanza.

2.3 Le singole posizioni individuali di Clienti ed Azionisti che intendano avvalersi dello strumento conciliativo saranno discusse, valutate e decise da un’apposita Commissione di Conciliazione (come infra definita), secondo equità e sulla base dei criteri di valutazione di cui al presente Atto Modificativo, ciò al fine, ove la Commissione ne ravvisi i presupposti, di formulare al singolo Cliente od Azionista una proposta transattiva.

2.4 Nel caso in cui la proposta sia accettata dal Cliente o dall’Azionista, la conciliazione potrà considerarsi conclusa con esito positivo e la controversia si intenderà definitivamente transatta, e quindi estinta, con conseguente rinuncia, da parte del Cliente (e/o suo cointestatario e/o avente causa), dell’Azionista (e/o

suo cointestatario e/o avente causa) e delle Associazioni, ad ogni diritto ed azione, civile e penale, nei confronti delle Banche Bipiemme (ivi compresa la costituzione di parte civile nei confronti delle stesse). I singoli Clienti ed Azionisti si impegnano altresì a provvedere alla remissione di atti di querela che avessero eventualmente presentato nei confronti di dipendenti o ex dipendenti e/o amministratori e/o ex amministratori della Banche Bipiemme per fatti concernenti le modalità di collocamento del Convertendo.

2.5 Anche in caso di esito positivo, le azioni BPM rivenienti dalla conversione di Obbligazioni in possesso del Cliente o dell’Azionista non saranno in alcun caso riacquistate dalle Banche Bipiemme.

2.6 In caso di esito negativo del tentativo di conciliazione, ciascun Cliente od Azionista rimarrà libero di assumere tutte le iniziative che riterrà più opportune per tutelare i propri interessi o di riassumere quelle eventualmente già proposte.

2.7 Il Cliente e l’Azionista che aderiranno alla Procedura potranno successivamente revocare la propria adesione fino a che il loro caso non sarà stato valutato e definito dalla Commissione di Conciliazione (di cui infra).

2.8 I Clienti, gli Azionisti e le Associazioni, queste ultime anche per conto di eventuali Clienti od Azionisti che abbiano conferito loro apposito mandato, si impegnano ad astenersi da iniziative giudiziarie, di comunicazione o di altra natura, che possano in qualsiasi modo essere di nocumento al buon esito della Procedura di Conciliazione e per tutta la durata della stessa. Resta inteso che, ove in sede di Commissione di Conciliazione non si dovesse addivenire all’accordo su uno specifico caso, le Associazioni potranno sin da subito assumere, in relazione a quel caso, tutte le iniziative che riterranno più opportune. Qualora, invece, su uno specifico caso dovesse essere raggiunto un accordo tra i conciliatori, ma la proposta non fosse poi accettata dal Cliente, le Associazioni non potranno, neppure per tramite di avvocati da esse designati od indicati o comunque alle medesime riferibili, assistere in seguito quel Cliente nel contenzioso contro le Banche Bipiemme. In ogni caso, con la sottoscrizione del presente Atto Modificativo, le Associazioni rinunciano definitivamente a proporre, direttamente od indirettamente (quindi neppure per tramite di avvocati da esse designati od indicati o comunque alle medesime riferibili), azioni di classe e/o cumulative contro le Banche Bipiemme in relazione alla vicenda del Convertendo.

Articolo 3 - Accesso alla Procedura di Conciliazione

3.1 I Clienti e gli Azionisti - per tutto quanto rientrante nella sfera di competenza delle Banche Bipiemme - avranno accesso gratuito alla Procedura di Conciliazione.

3.2 Potranno accedere alla Procedura i Clienti che non abbiano già aderito, con qualunque esito, alla Procedura, i quali, nel periodo compreso tra il 7 settembre 2009 ed il 30 dicembre 2009 (“Offerta Pubblica di Sottoscrizione), abbiano sottoscritto Obbligazioni presso una filiale delle Banche Bipiemme. Avranno inoltre diritto di accedere alla Procedura i Clienti che, nel periodo compreso tra il 15 giugno 2009 ed il 16 luglio 2009 (“Periodo di Trattazione dei Diritti”), abbiano acquistato Diritti di Opzione presso una filiale delle Banche Bipiemme ed abbiano successivamente convertito gli stessi in Obbligazioni.

3.3 Potranno parimenti accedere alla Procedura gli Azionisti che, nel periodo compreso tra il 15 giugno 2009 ed il 15 luglio 2009 (“Offerta in opzione”) e su sollecitazione del personale delle Banche Bipiemme, abbiano esercitato, in tutto

o in parte, i Diritti di Opzione loro assegnati automaticamente e/o abbiano acquistato, e successivamente esercitato, nuovi Diritti di Opzione ad integrazione di quelli loro assegnati, non avendo pienamente compreso, in ragione della loro non adeguata competenza ed esperienza in materia finanziaria, la natura ed i rischi dell’investimento in Titoli del Convertendo.

3.4 In casi eccezionali, e previa delibera favorevole da parte del Consiglio Generale (come infra definito), potranno accedere alla Procedura anche enti a struttura associativa, privi di finalità economiche e non dotati di una stabile organizzazione.

3.5 Sono comunque esclusi dalla Procedura gli investitori istituzionali e/o professionali, nonché i Clienti che abbiano autonomamente sottoscritto Titoli del Convertendo esclusivamente tramite Internet e gli Azionisti che non siano stati destinatari di alcuna sollecitazione all’investimento da parte del personale delle Banche Bipiemme.

3.6 Per accedere alla Procedura, i Clienti e gli Azionisti dovranno compilare un apposito modulo di richiesta (“Modulo/i”), che sarà reso disponibile presso tutte le filiali e sui siti Internet delle Banche Bipiemme, oltre che presso gli sportelli e sui siti Internet delle Associazioni. Gli Azionisti, in particolare, dovranno barrare e sottoscrivere la dichiarazione relativa alle sollecitazioni, od induzioni, all’investimento di cui essi affermino di essere stati destinatari da parte del personale delle Banche Bipiemme. La mancata sottoscrizione di tale dichiarazione da parte dell’Azionista, anche ove sia stata barrata la relativa casella, determinerà l’incompletezza del Modulo, che, ove non sanata nei termini all’uopo concessi dalla Segreteria Tecnica ai sensi dell’art. 6.2, determinerà l’inammissibilità della domanda.

3.7 Il Modulo dovrà essere compilato in ogni sua parte e, una volta sottoscritto dal Cliente o dall’Azionista, dovrà essere presentato - congiuntamente alla documentazione in esso elencata (ivi compresa la liberatoria al trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs. 196/2003) - presso una filiale delle Banche Bipiemme. In tal caso, al Cliente od all’Azionista sarà rilasciata, per ricevuta, una copia del Modulo con timbro, data di ricezione e sottoscrizione del ricevente. L’originale e la relativa documentazione saranno invece trasmessi, senza ritardo, dalla filiale alla Segreteria Tecnica. In alternativa, il Cliente o l’Azionista potrà inviare il Modulo, a mezzo raccomandata a.r., direttamente alla Segreteria Tecnica (come infra definita), al seguente indirizzo: “Segreteria Tecnica Convertendo, Banca Popolare di Milano, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx, x. 0/0, 00000 Xxxxxx”. Su ciascun Modulo ricevuto direttamente, o per tramite delle filiali delle Banche Bipiemme, la Segreteria Tecnica apporrà un timbro con data di ricevimento e numero progressivo, che farà fede ai fini della definizione dell’ordine progressivo di trattazione dei casi.

3.8 La richiesta potrà essere presentata dal Cliente o dall’Azionista anche per il tramite, o con l’assistenza, di una delle Associazioni. In ogni caso, nel Modulo dovrà essere indicata l’Associazione designata ad occuparsi del caso (“Associazione Mandataria”) e dovrà essere compilato e sottoscritto dal Cliente o dall’Azionista l’apposito mandato allegato al Xxxxxx, senza che ciò comporti alcun obbligo od onere economico a carico del Cliente o dell’Azionista medesimo.

3.9 Qualora la trasmissione dei Moduli e dell’allegata documentazione venga effettuata per il tramite delle Associazioni, queste ultime potranno provvedervi, anche in via cumulativa, mediante PEC all’indirizzo: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

3.10 La presentazione della domanda implica la piena ed incondizionata adesione del Cliente o dell’Azionista ai principi, alle regole, agli obblighi ed alla procedura previsti dal presente Atto Modificativo.

3.11 Il Cliente o l’Azionista, presentando la domanda di accesso alla Procedura di Conciliazione, rinunciano espressamente all’eventuale reclamo (“Reclamo”) già presentato ad una delle Banche Bipiemme, fermo restando che essi potranno ripresentarlo, in seguito, ove non si pervenga ad un accordo transattivo. Qualora il Cliente o l’Azionista, al momento dell’invio del Modulo, abbiano già presentato una domanda al Conciliatore Bancario Finanziario, all’Ombudsman- Giurì Bancario, alla Camera di Conciliazione e Arbitrato presso la Consob o ad altro ente di conciliazione o mediazione, essi dovranno informare senza ritardo detto organismo della propria adesione alla Procedura, chiedendo contestualmente la sospensione del relativo procedimento. Copia della comunicazione inviata a detti organismi dovrà essere inviata, senza ritardo, anche alla Segreteria Tecnica. Il Cliente o l’Azionista e le Banche Bipiemme, in caso di esito positivo della Procedura, rinunciano sin d’ora ad avvalersi delle decisioni rese da detti organismi di conciliazione e mediazione, nonché di eventuali accordi raggiunti in tali sedi.

3.12 Il Cliente o l’Azionista, presentando la domanda di accesso alla Procedura di Conciliazione, rinunciano altresì espressamente, per tutta la durata della stessa, a proporre qualsivoglia azione giudiziale, civile e/o penale, nei confronti delle Banche Bipiemme (ivi compresa la costituzione di parte civile nei confronti delle stesse) e/o nei confronti di loro dipendenti e/o ex dipendenti e/o amministratori e/o ex amministratori, per fatti in qualunque modo riferibili al Convertendo. Alla Procedura di Conciliazione sono ammessi anche i Clienti e gli Azionisti che, alla data di presentazione della domanda, abbiano già promosso, nei confronti di una delle Banche Bipiemme, un’azione civile in relazione alla sottoscrizione di Titoli del Convertendo. In tal caso, il Cliente o l’Azionista e le Banche Bipiemme si impegnano a richiedere un congruo rinvio della causa, al fine di consentire lo svolgimento della Procedura di Conciliazione.

3.13 Le Parti convengono sin d’ora che le Banche Bipiemme avranno la facoltà, per ragioni commerciali o per altri motivi di opportunità, di proporre, negoziare e concludere accordi transattivi o, comunque, definizioni bonarie con Clienti e/o Azionisti, indipendentemente dal fatto che essi abbiano già richiesto di partecipare alla Procedura, che vi abbiano successivamente rinunciato o, ancora, che non abbiano accettato la proposta transattiva (“Transazioni Individuali”). Le Transazioni Individuali dovranno essere, per quanto possibile, conformi ai criteri di cui al presente Atto Modificativo.

3.14 Le domande di accesso alla Procedura di Conciliazione potranno essere presentate a decorrere dal 15 settembre 2014 e dovranno pervenire alla Segreteria Tecnica, o alle filiali delle Banche Bipiemme, entro e non oltre il 30 settembre 2015. Le richieste pervenute dopo il predetto termine non saranno prese in considerazione, salvo proroga decisa dal Consiglio Generale (come infra definito).

Articolo 4 - Consiglio Generale

4.1 Il Consiglio Generale (“Consiglio Generale” o anche solo “Consiglio”) svolge funzioni di natura prevalentemente consultiva con riferimento all’avvio, all’amministrazione ed alla vigilanza sul buon funzionamento della Procedura di

Conciliazione ed alla predisposizione della relativa modulistica. Esso ha il compito precipuo di formulare alla Banca pareri e proposte non vincolanti, volti a migliorare l’efficienza delle attività conciliative.

4.2 Oltre alla funzione consultiva di cui sopra, il Consiglio Generale svolge altresì una funzione deliberativa con riferimento a: (i) singoli casi, o categorie di casi, ad esso segnalati dalla Commissione di Conciliazione in ragione della particolare complessità e/o criticità degli stessi; (ii) qualunque modifica e/o integrazione del presente Atto Modificativo (che dovrà comunque essere stipulata per iscritto tra la Banca e le Associazioni Stipulanti); (iii) ammissione alla Procedura degli enti di cui all’art. 3.4; (iv) eventuale proroga dei termini di cui agli articoli 3.14, 5.6 e 7.7; (v) esclusioni dalla Procedura ai sensi dell’articolo 11.

4.3 Il Consiglio Generale è composto da un esponente, o da un delegato, della Banca, e da un esponente, o da un delegato, di ciascuna delle Associazioni Stipulanti.

4.4 Per l’espletamento delle funzioni decisionali di cui al precedente articolo 4.2 troverà applicazione il principio paritetico, di tal che l’esponente, o il delegato, della Banca esprimerà un voto e gli esponenti, o i delegati, delle Associazioni Stipulanti esprimeranno congiuntamente un solo voto.

4.5 Le riunioni del Consiglio Generale avranno, di norma, cadenza quindicinale e potranno svolgersi con ogni mezzo di comunicazione. Riunioni straordinarie potranno essere convocate su richiesta scritta della Banca o di una delle Associazioni Stipulanti.

Articolo 5 - Commissione di Conciliazione

5.1 La Commissione di Conciliazione (“Commissione di Conciliazione” o anche solo “Commissione”) è composta da un conciliatore della Banca e da un conciliatore delle Associazioni. Le richieste dei Clienti o degli Azionisti presentate per tramite, o con l’assistenza, di una delle Associazioni (“Casi Assistiti”), saranno inserite nelle sessioni di lavoro in cui è prevista la presenza di quella Associazione. Le richieste pervenute direttamente da singoli Clienti od Azionisti, e quindi senza l’assistenza di un’Associazione (“Casi Non Assistiti”), saranno invece suddivise dalla Segreteria Tecnica tra le sessioni di lavoro delle Associazioni in base alla scelta operata dal Cliente o dall’Azionista nella propria domanda di ammissione. A tal fine, il Xxxxxx recherà la lista di tutte le Associazioni, tra le quali il Cliente o l’Azionista potrà scegliere quella da cui farsi assistere nella Procedura.

5.2 Ogni Associazione si impegna ad indicare alla Segreteria Tecnica la lista dei propri conciliatori che si alterneranno nelle sedute conciliative, con l’indicazione dei rispettivi recapiti ed indirizzi email. Resta inteso che le liste dei conciliatori già trasmesse dalle Associazioni Stipulanti ed Aderenti rimarranno pienamente valide e che eventuali modifiche alle stesse dovranno essere comunicate per iscritto, e con congruo preavviso, alla Segreteria Tecnica.

5.3 La Commissione avrà una sede a Milano (competente per: Valle d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx) ed una a Roma (competente per: Lazio, Marche, Umbria, Abruzzo, Molise, Basilicata, Puglia, Campagna, Calabria, Sicilia e Sardegna), presso uffici messi a disposizione dalla Banca. Ai fini del riparto dei casi tra le due sedi della Commissione si avrà in genere riguardo al luogo di ubicazione della filiale di una delle Banche Bipiemme presso la quale il Cliente o l’Azionista ha esercitato, acquistato e/o sottoscritto i Titoli del

Convertendo, fermo restando che la Banca potrà diversamente ripartire i casi tra le due sedi per esigenze organizzative. In ciascuna delle due sedi potranno essere attivati più tavoli di conciliazione.

5.4 La Commissione potrà riunirsi in entrambe le sedi tutti i giorni, dal lunedì al venerdì, salvo diverso accordo tra le Parti.

5.5 Le riunioni delle Commissioni non saranno pubbliche, le informazioni fornite nel corso delle sedute dovranno considerarsi riservate e saranno trattate esclusivamente per le finalità connesse allo svolgimento della Procedura di Conciliazione. Le Banche Bipiemme si riservano il diritto di divulgare, in forma anonima, dati statistici ed informazioni relative all’andamento della Procedura, all’entità media e complessiva dei rimborsi ed al numero di casi trattati. Analoga divulgazione di dati potrà essere effettuata dalle Associazioni.

5.6 La Procedura avrà una durata fino al 31 dicembre 2015, con possibilità di proroga, che dovrà essere deliberata dal medesimo Consiglio Generale e successivamente ratificata dalla Banca.

Articolo 6 - Segreteria Tecnica

6.1 La Segreteria Tecnica (”Segreteria Tecnica” o anche solo “Segreteria”), composta da personale della Banca, svolge compiti amministrativi e di coordinamento a supporto della Commissione. Ad essa perverranno tutte le richieste inoltrate dai Clienti e dagli Azionisti direttamente, per il tramite delle filiali delle Banche Bipiemme, oppure con l’assistenza di una delle Associazioni.

6.2 Una volta ricevute le richieste, la Segreteria Tecnica assegnerà a ciascuna di esse un numero progressivo in base all’ordine di ricevimento e valuterà, sulla base di quanto previsto dal presente Atto Modificativo, la ricevibilità formale delle domande, nonché l’ammissibilità alla Procedura del Cliente o dell’Azionista. In caso di incompletezza del Modulo o della documentazione richiesta, la Segreteria Tecnica provvederà a darne tempestiva notizia al Cliente o all’Azionista o all’Associazione Mandataria, concedendo un congruo termine per provvedere all’integrazione. Ove dovesse essere accertata l’insussistenza dei presupposti di ammissione alla Procedura, la Segreteria Tecnica provvederà ad informarne per iscritto il Cliente o l’Azionista.

6.3 Ove sia accertata la ricevibilità formale della domanda e l’ammissibilità del Cliente o dell’Azionista, la Segreteria Tecnica istruirà il relativo fascicolo, raccogliendo la documentazione necessaria ed accertando l’esistenza di eventuali reclami o cause dal medesimo già proposti.

6.4 La Segreteria Tecnica procederà poi ad assegnare i fascicoli alle sedi della Commissione in base alla rispettiva competenza territoriale ed a convocare le sedute della Commissione, stabilendo il calendario dei casi in discussione.

6.5 All’esito della trattazione dei singoli casi da parte della Commissione, la Segreteria Tecnica trasmetterà al Cliente od all’Azionista uno degli originali del Verbale di Conciliazione o del Verbale di Mancato Accordo (come infra definiti), nonché, ove la Commissione abbia ritenuto di formulare una proposta transattiva, le istruzioni per l’eventuale accettazione della stessa.

6.6 A seguito del ricevimento della comunicazione scritta di accettazione da parte del Cliente o dell’Azionista, la Segreteria Tecnica ne darà comunicazione all’Associazione Mandataria, disporrà la liquidazione dell’importo concordato tramite la competente filiale di una delle Banche Bipiemme e, una volta avuta conferma scritta dell’avvenuto pagamento, che dovrà essere effettuato entro 30

(trenta) giorni lavorativi dalla data di ricevimento dell’accettazione del Cliente o dell’Azionista, procederà alla successiva archiviazione del fascicolo.

6.7 In caso di inutile decorso del termine previsto dal successivo art. 7.7 per l’accettazione della proposta da parte del Cliente o dell’Azionista, la Segreteria Tecnica procederà all’archiviazione del fascicolo.

Articolo 7 - Procedura di Conciliazione

7.1 La Procedura di Conciliazione si intende formalmente instaurata dal momento del ricevimento della domanda del Cliente o dell’Azionista da parte della Segreteria Tecnica.

7.2 Il tentativo di conciliazione dovrà, di regola, essere esperito entro 90 (novanta) giorni lavorativi dalla data di ricevimento della domanda, quale attestata dal numero progressivo di ricevimento assegnato dalla Segreteria Tecnica ad ogni Modulo ad essa pervenuto. Detto termine potrà comunque essere ampliato dal Consiglio Generale, tenuto conto del numero di domande pervenute e del carico di lavoro della Commissione.

7.3 In caso di richiesta di integrazione documentale ai sensi del precedente articolo 6.2, il termine per l’espletamento della Procedura comincerà a decorrere dalla data di effettivo ricevimento del Modulo compilato in ogni sua parte, e debitamente sottoscritto, o della documentazione mancante.

7.4 La Segreteria Tecnica, almeno 6 (sei) giorni prima di ogni riunione della Commissione di Conciliazione, comunicherà ai conciliatori designati l'elenco dei casi da trattare ed invierà loro, anche a mezzo email, copia della relativa documentazione. I lavori della Commissione potranno svolgersi anche mediante l’utilizzo di strumenti telematici per collegamenti a distanza.

7.5 Nei casi in cui la Commissione ritenga di formulare una proposta di transazione, il procedimento si concluderà con la sottoscrizione, da parte dei componenti della Commissione, di un verbale di conciliazione (“Verbale di Conciliazione”), in tre originali, contenente i termini della proposta transattiva da formulare al Cliente od all’Azionista. Uno degli originali del Verbale di Conciliazione sarà contestualmente consegnato al conciliatore dell’Associazione, mentre gli altri due saranno trasmessi alla Segreteria Tecnica, che ne tratterrà uno per gli archivi della Banca e provvederà ad inviare il secondo al Cliente od all’Azionista, a mezzo raccomandata a.r., indicando le modalità per l’eventuale accettazione della proposta transattiva.

7.6 Nei casi in cui la Commissione non ritenga di formulare una proposta di transazione, il procedimento si concluderà con la sottoscrizione, da parte dei componenti della Commissione, di un verbale di mancato accordo (“Verbale di Mancato Accordo”) in tre originali. Uno degli originali del Verbale di Mancato Accordo sarà contestualmente consegnato al conciliatore dell’Associazione, mentre gli altri due saranno trasmessi alla Segreteria Tecnica, che ne tratterrà uno per gli archivi della Banca e provvederà ad inviare il secondo al Cliente, od all’Azionista, a mezzo raccomandata a.r.

7.7 La comunicazione scritta di accettazione da parte del Cliente o dell’Azionista dovrà pervenire alla Segreteria Tecnica entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento del Verbale di Conciliazione. Superato detto termine, salvo sospensioni o proroghe previste dal Consiglio Generale anche in relazione a festività nazionali, scioperi ed altri possibili eventi interruttivi, la proposta si intenderà decaduta e non sarà in alcun modo vincolante per le Banche Bipiemme.

7.8 Tutti i verbali sottoscritti dalla Commissione di Conciliazione e non accettati dai Clienti o dagli Azionisti non potranno comunque costituire precedente vincolante per le Banche Bipiemme, né potranno essere in alcun modo invocati o prodotti in giudizio a danno di esse. Tanto il Verbale di Conciliazione, quanto il Verbale di Mancato Accordo, dovranno contenere un’espressa clausola limitativa al riguardo.

Articolo 8 - Criteri di valutazione della Commissione di Conciliazione

8.1 Tenuto conto che i Clienti e gli Azionisti presentano connotazioni personali e socio/economiche, nonché comportamenti di investimento, molto eterogenei, le Parti concordano sulla necessità che la Commissione di Conciliazione, nell’analisi dei singoli casi, si attenga ai principi uniformi di valutazione di seguito descritti.

8.2 Per ciascun Cliente od Azionista dovrà essere anzitutto determinata l’entità della perdita sofferta (“Perdita”), la quale viene determinata in una misura forfettaria pari al 65% (sessantacinque per cento) del valore nominale delle Obbligazioni sottoscritte (direttamente od in conseguenza dell’esercizio dei Diritti di Opzione).

8.3 Al fine di determinare la percentuale di possibile rimborso, il Cliente o l’Azionista dovrà poi essere classificato in una delle seguenti categorie:

- Categoria A: rimborso massimo sino al 100% della Perdita;

- Categoria B: rimborso massimo sino al 60% della Perdita per i Clienti e sino al 50% della Perdita per gli Azionisti;

- Categoria C: nessun rimborso.

8.4 La Commissione di Conciliazione potrà ricondurre alla Categoria A, con conseguente possibilità di rimborso sino al 100% della Perdita, i Clienti e gli Azionisti della Categoria B (di cui infra) per i quali sia accertato, sulla base di documentazione da essi fornita, che la sottoscrizione di Titoli del Convertendo abbia creato, o rischi di creare nell’immediato, danni gravissimi (es: incapacità di far fronte ad esigenze primarie, quali abitazione, cure sanitarie, sostentamento della famiglia, ecc.).

8.5 La Commissione di Conciliazione potrà ricondurre alla Categoria B, con conseguente possibilità di rimborso sino al 60% della Perdita per i Clienti e sino al 50% della Perdita per gli Azionisti, i Clienti e gli Azionisti non rientranti nelle Categorie A e C (di cui infra). L’entità dell’effettivo rimborso sarà determinata dalla Commissione sulla base di una valutazione prudenziale della posizione del singolo Cliente od Azionista, tenuto conto di tutti i seguenti elementi:

a) professione, età od altri aspetti connessi alla propria situazione personale e familiare che il Cliente o l’Azionista, ove ritenga, potrà segnalare alla Commissione, fornendo adeguata documentazione a riscontro;

b) livello di conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, secondo i parametri MIFID;

c) obiettivi e comportamenti di investimento, secondo i parametri MIFID;

d) incidenza percentuale del controvalore investito nel Convertendo (sottoscritto direttamente in Obbligazioni o per conversione di Diritti di Opzione) sul patrimonio mobiliare del Cliente o dell’Azionista calcolato ai fini Mifid e registrato dalle procedure informatiche interne delle Banche Bipiemme. Il patrimonio del Cliente o dell’Azionista è dato dalla somma, da determinarsi alla data dell’operazione, tra: (i) il saldo di conto corrente; (ii) il valore degli strumenti finanziari contenuti nel deposito titoli (azioni, obbligazioni, fondi,

CD, ecc.); (iii) il valore dei prodotti finanziari detenuti fuori dal deposito titoli (fondi e Sicav appoggiati a depositaria, polizze assicurative, ecc.) (“Patrimonio Mobiliare”), sempre secondo i parametri MIFID;

e) solo in relazione agli Azionisti, valutazione della potenzialità decettiva delle sollecitazioni all’investimento di cui il singolo Azionista abbia dichiarato nel Modulo di essere stato destinatario, tenuto conto del suo livello di competenza ed esperienza in materia finanziaria, della sua età, del suo livello di istruzione e della sua professione, attuale o pregressa.

Per tutti i Clienti della Categoria B che, non essendo azionisti della Banca, abbiano acquistato Diritti di Opzione durante il Periodo di Trattazione dei Diritti (ossia tra il 15 giugno 2009 ed il 16 luglio 2009), il rimborso massimo erogabile non potrà essere superiore al 50% della Perdita.

8.6 La Commissione di Conciliazione potrà ricondurre alla Categoria C, con conseguente esclusione dal rimborso, i Clienti e gli Azionisti il cui profilo risultava adeguato alla natura dell’investimento, secondo quanto risultante dal questionario MIFID - Mod. 4596PC (“Questionario”), almeno tre giorni liberi prima dell’esercizio, acquisto o sottoscrizione dei Titoli del Convertendo. Qualora sorgano serie, fondate e documentate contestazioni in merito alla completezza e/o aggiornamento delle informazioni fornite dal Cliente per la compilazione del Questionario, la valutazione di adeguatezza del profilo potrà essere nuovamente svolta dalla Commissione, utilizzando anche la documentazione eventualmente fornita dal Cliente o dall’Azionista, sulla base dei principi Mifid, con la precisazione che, in mancanza anche solo di uno dei parametri di adeguatezza, il profilo del Cliente o dell’Azionista dovrà essere considerato non adeguato.

Articolo 9 - Costi della Procedura di Conciliazione

9.1 Il ricorso alla Procedura di Conciliazione è gratuito per i Clienti e per gli Azionisti, a carico dei quali rimarranno solo i costi per la trasmissione del Modulo e per la comunicazione dell’eventuale accettazione della proposta transattiva.

9.2 Ogni altro costo, onere e spesa per la Procedura di Conciliazione sarà a carico della Banca, la quale, come da separato accordo, corrisponderà alle Associazioni un rimborso, forfetario ed onnicomprensivo, per ogni caso trattato e definito dalla Commissione, indipendentemente dall’esito dello stesso.

Articolo 10 - Adesioni al presente Atto Modificativo

10.1 Possono aderire al presente Atto Modificativo le Associazioni Aderenti e tutte le associazioni dei consumatori che, a giudizio della Banca e sentite le Associazioni Stipulanti, presentino un sufficiente grado di rappresentatività.

10.2 Le associazioni interessate, potranno inviare una richiesta scritta alla Segreteria Tecnica, precisando, ove non si tratti di Associazioni Aderenti, il numero di Clienti od Azionisti da esse rappresentati.

Articolo 11 - Violazioni dell’Atto Modificativo

11.1 La violazione del presente Atto Modificativo da parte di un’Associazione determinerà, ad insindacabile giudizio del Consiglio Generale, la sua esclusione

dalla Procedura di Conciliazione, senza alcun pregiudizio per i Clienti o per gli Azionisti da essa rappresentati.

11.2 La decisione del Consiglio Generale di escludere un’Associazione dalla Procedura dovrà essere comunicata per iscritto all’Associazione stessa ed avrà efficacia dalla data di ricezione della comunicazione di esclusione.

11.3 Le disposizioni di cui ai precedenti articoli 11.1 e 11.2 si applicheranno anche nel caso di mancata adesione ad eventuali modifiche od integrazioni del presente Atto Modificativo che dovessero essere decise dal Consiglio Generale.

11.4 La grave violazione del presente Atto Modificativo da parte della Banca comporterà la possibilità, per una o più Associazioni Stipulanti, di denunciare l’accordo e di promuovere, o riassumere, tutte le iniziative legali ritenute più opportune.

Articolo 12 - Rinuncia al contenzioso

12.1 Omissis

12.2 Omissis

Articolo 13 - Comunicazioni al pubblico

13.1 Le Parti convengono sin d’ora che, salvo quanto previsto all’articolo 5.5, qualsiasi comunicazione al pubblico relativa alla negoziazione, redazione e sottoscrizione del presente Atto Modificativo, nonché, più in generale, relativa all’avvio, amministrazione, svolgimento e conclusione della Procedura, dovrà essere effettuata sulla base di un testo elaborato dalle Parti di comune accordo e nel rispetto dei tempi e delle modalità concordati dalle Parti stesse o loro imposte dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Resta tuttavia inteso e convenuto tra le Parti che gli obblighi che precedono non troveranno applicazione nel caso in cui le comunicazioni siano imposte dalla legge o da provvedimenti/raccomandazioni delle Autorità competenti.

13.2 La disposizione di cui al precedente articolo 13.1 troverà applicazione per tutte le Associazioni sin dal momento della loro sottoscrizione del presente Atto Modificativo od adesione allo stesso.

Articolo 14 - Rinvio al Protocollo d’Intesa

14.1 Per tutto quanto non previsto, modificato od integrato nel presente Atto Modificativo le Parti rimandano al Protocollo d’Intesa, esclusi gli allegati, ed agli accordi negoziali ad esso collegati, da intendersi pienamente validi ed efficaci anche per tutta la durata della Procedura di cui sopra all’art. 5.6 ed eventuali successive proroghe.

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Con i migliori saluti

Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.

Il Consigliere Delegato Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx