Contract
1 BOZZA DEL CONTRATTO DI MUTUO
2 MERAMENTE INDICATIVA E NON VINCOLANTE
Modello a) – Schema di contratto di finanziamento
CONTRATTO DI MUTUO
tra
Patrimonio del Trentino S.p.A. (di seguito denominata “PdT” o “la parte mutuataria”) - società per azioni unipersonale soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della Provincia Autonoma di Trento - con sede legale in Trento, Xxx Xxxxxx 00, Xxxxx X Xxx (Xxx Xxxxxx), 00000 capitale sociale interamente versato di Euro 329.883.065,00, P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n. 01938560222, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dottor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Cavalese, il 1 aprile 1961, domiciliato ai fini del presente Contratto presso la sede della Società, autorizzato alla stipula del presente Contratto in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del [ ] febbraio 2017;
E
[nome banca] (di seguito denominata la “Banca” o la “parte mutuante”) capitale sociale Euro [
] ,00, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di [ ], iscritta all’Albo delle Banche al n. [ ], rappresentata dal dott.[ ], nato a [ ], il [ ], [ ], il quale interviene al presente atto e stipula, in nome, conto ed interesse della Banca, domiciliato agli effetti del presente atto presso la sede legale della Banca, in [ ], Via [ ], in virtù della delega di poteri rilasciata da [ ] con atto a rogito del Notaio, in [ ], dott. , repertorio n. [ ], raccolta n. [ ], del [ ], registrato in Roma il [ ]
(di seguito congiuntamente le “Parti”)
PREMESSO CHE
A. PdT è una società per azioni a capitale interamente pubblico, costituita ai sensi dell’articolo 14 della legge provinciale 10 febbraio 2005, n. 1, con lo scopo di valorizzare il patrimonio della Provincia Autonoma di Trento (la “Provincia”) e si configura quale strumento operativo della Provincia in quanto assoggettata al potere di indirizzo e di controllo di quest’ultima.
B. La Deliberazione di Giunta n. 2888 del 27/11/2009 (la “Deliberazione n. 2888”) ha autorizzato PdT ad emettere uno o più prestiti destinati all’acquisto del “Museo delle Scienze”, con possibilità di strutturare le relative operazioni di finanziamento anche a breve e medio termine ed a tasso variabile, eventualmente ripetendole nel tempo, a valere sui limiti di impegno previsti nella medesima deliberazione.
C. In linea con la Deliberazione n. 2888 e in esecuzione dei propri piani di investimento, il 26 marzo 2014 PdT ha emesso un prestito obbligazionario a tasso variabile, con rimborso in un'unica soluzione alla scadenza, di importo nominale pari a € 43.000.000,00, con scadenza 31/3/2017. .
D. Si necessita ora di rifinanziare il prestito in scadenza, attraverso uno o più finanziamenti a tasso variabile, per un valore massimo di €35.500.000,00 e con rimborso secondo piano di ammortamento (rimborso amortising) in linea con quanto disposto dalla delibera della Giunta provinciale n. 2450 del 29 dicembre 2016.
E. In attuazione di quanto sopra, PdT, acquisito il parere favorevole di Cassa del Trentino S.p.A., ha quindi deliberato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del xx febbraio 2017, di procedere alla sottoscrizione di uno o più mutui bancari, fino alla copertura dell’intero importo di Euro 35.500.000,00, di durata ventennale, rimborso amortizing, tasso di interesse pari all’Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread pari a massimo xxx basis points e con garanzia fideiussoria della Provincia Autonoma di Trento, da attivarsi con istituti bancari selezionati mediante confronto concorrenziale senza pubblicazione di un bando di gara, conformemente all’art. 17 del D. Lgs. n. 50/2016.
F. In esecuzione della deliberazione del xx febbraio 2017 del Consiglio di Amministrazione della Società, ricevuto il parere favorevole di Cassa del Trentino S.p.A. datato xx febbraio 2017, prot. n. xxx e l’autorizzazione della Provincia di cui alla deliberazione della Giunta Provinciale del [ ] 2017, n. [ ], PdT ha, quindi, attivato una procedura negoziata - codice CIG [ ] - senza pubblicazione di bando di gara ai sensi dell’art. 17, del D. Lgs. 50/2016, mediante invio ad almeno cinque istituti finanziari di una lettera di invito, per la stipula di un mutuo a tasso variabile con spread su Euribor 3M nella misura massima a xxx basis point .
G. In data [ ] 2017, la Provincia con deliberazione di Giunta n. [ ] ha autorizzato il rilascio a garanzia del mutuo di una fideiussione a prima domanda per l’importo di Euro [ ] in linea capitale ed Euro [ ] per interessi, anche di mora e spese.
H. All’esito della selezione, è risultato aggiudicatario [ ];per l’importo di [ ], con durata [
] al tasso del [ ], autorizzando la contrazione del relativo contratto di mutuo.
Tutto ciò premesso, come parte integrante del presente contratto (di seguito anche il “Contratto”), le Parti, come sopra rappresentate, convengono e stipulano, quanto segue:
ARTICOLO 1 OGGETTO DEL FINANZIAMENTO
1. La Banca concede a titolo di mutuo alla PdT che, tramite il suo costituito rappresentante lo accetta, l’importo di Euro [ = ] destinato agli interventi di cui in premessa al presente contratto.
2. PdT si impegna a destinare in via esclusiva la somma prestata al finanziamento della spesa occorrente per la realizzazione degli investimenti di cui in premessa al presente contratto.
ARTICOLO 2
EROGAZIONE E CONDIZIONI SOSPENSIVE
1. Le Parti convengono che l’erogazione del presente finanziamento sia effettuata in un’unica soluzione mediante versamento della somma con valuta in data [ ] sul conto corrente [ ], intestato a PdT [ ], codice IBAN [ ].
2. L’obbligo della Banca di effettuare l’erogazione è sospensivamente condizionato:
a) alla ricezione da parte di PdT della Fideiussione di cui al successivo art. 7 in originale;
b) alla circostanza che non si siano verificati eventi che comportino la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 10 del presente contratto o l’inadempimento di una qualsiasi delle obbligazioni assunte da PdT ai sensi del presente contratto.
ARTICOLO 3 RIMBORSO DEL MUTUO
1. PdT si obbliga a rimborsare il mutuo in […] anni, mediante il pagamento di n. […] rate trimestrali posticipate costanti a capitale crescente con scadenza il [ ] ed il [ ] di ciascun anno (ciascuna una “Data di Pagamento”), a partire dal [ ] e fino al [ ] la (“Data di Scadenza”).
2. L’ammortamento inizierà il [ ] (“Data di Inizio Ammortamento”) con pagamento della prima rata il [ ].
3. Le suddette rate sono comprensive di una quota capitale e di una quota interessi, quest’ultima da calcolarsi al tasso indicato all’art. 4 che segue, come da piano di ammortamento allegato in originale al presente contratto (Allegato “A”).
ARTICOLO 4 INTERESSI
1. Le Parti convengono che sull’importo erogato matureranno interessi al tasso variabile pari alla quotazione dell’Euribor 3 mesi/360 relativa all’ultimo giorno lavorativo del mese precedente rispetto al periodo di riferimento della rata - con arrotondamento per difetto al centesimo qualora la terza cifra decimale sia inferiore a 5 (cinque), con arrotondamento per eccesso al centesimo superiore qualora la terza cifra decimale sia pari o superiore a 5 (cinque) - maggiorato di uno spread pari a [
]% (il “Tasso di Interesse”) Le Parti stabiliscono espressamente che, durante l’ammortamento del mutuo, anche qualora la quotazione del tasso Euribor a tre mesi/360 dovesse risultare negativa, il tasso variabile come sopra determinato non potrà mai essere inferiore a zero punti percentuali in ragione d’anno e quindi la Banca non dovrà corrispondere alcun interesse a PdT. L’Euribor è il tasso d’interesse applicato ad operazioni di deposito, entro l’area dell' Unione Europea, fra banche primarie. Esso viene calcolato giorno per giorno dal Comitato di gestione dell’Euribor (Euribor Panel Steering Committee) e pubblicato sulla stampa specializzata. Qualora alla data di rilevazione del parametro stabilito come indicato, non fosse possibile per qualsiasi motivo
determinare il dato, si farà riferimento all’ultima quotazione disponibile 2. La Banca si impegna a comunicare almeno 45 (quarantacinque) giorni prima di ciascuna Data di Pagamento di interessi durante il periodo di ammortamento, con apposito avviso di pagamento a PdT, gli importi dovuti a titolo di interessi. La determinazione di tali importi sarà vincolante per PdT, salvo il caso di errore, di calcolo o materiale.
3. Qualora il tasso di interesse, come determinato ai sensi del presente articolo, configuri una violazione di quanto disposto dalla legge 7 marzo 1996, n. 108 e della relativa normativa di attuazione, il tasso di interesse applicabile sarà pari al tasso di volta in volta corrispondente al limite massimo consentito dalla legge.
ARTICOLO 5 PAGAMENTI
1. Tutti i pagamenti a carico di PdT derivanti dal presente contratto dovranno essere effettuati in euro, alle Date di Pagamento previste, alla Banca sul conto [ ] intestato a [ ] codice IBAN [
].
2. Resta inteso che qualora una Data di Pagamento non fosse un giorno in cui sia funzionante il sistema TARGET 2 (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfert System (“Giorno TARGET”)), questa sarà posticipata al Giorno TARGET immediatamente successivo.
3. In nessun caso possono essere effettuati pagamenti parziali.
ARTICOLO 6 GARANZIA
Il pagamento delle rate di ammortamento del presente finanziamento – per capitale e interessi – è garantito da fideiussione a prima domanda rilasciata dalla Provincia contestualmente al presente contratto (la “Fideiussione”) per l’importo complessivo di Euro [ ], di cui Euro [ ] in linea capitale ed Euro [ ] per interessi anche di mora e spese ed il cui testo è allegato come Allegato “B”.
ARTICOLO 7 INTERESSI MORATORI
1. Nel caso di mancato pagamento, anche parziale, delle somme dovute per capitale ed interessi alle Date di Pagamento stabilite, per fatti imputabili a PdT, matureranno sulle somme dovute e non pagate, dalla data di scadenza (inclusa) e fino alla data di effettivo pagamento (esclusa), interessi pari al tasso contrattuale maggiorato del 1,5% (unovirgolacinque percento). I suddetti interessi di mora sono calcolati sulla base dei giorni effettivi/360, senza capitalizzazione.
2. Qualora il mancato pagamento, anche parziale, delle somme dovute per capitale ed interessi alle Date di Pagamento stabilite, sia dovuto a disguidi tecnici ed operativi nel trasferimento dei
fondi, gli interessi matureranno decorsi tre giorni lavorativi dalla data di scadenza degli importi dovuti.
3. Per le somme dovute con scadenza in un giorno che non sia un Giorno TARGET, gli interessi di mora sono dovuti, in caso di ritardo dei pagamenti oltre il primo Giorno TARGET successivo, dal giorno di scadenza pattuito.
4. Gli interessi moratori decorreranno di pieno diritto senza bisogno di intimazione.
5. Qualora il tasso di mora, come determinato ai sensi del presente articolo, configuri una violazione di quanto disposto dalla legge 7 marzo 1996, n. 108 e della relativa normativa di attuazione, il tasso di interesse applicabile sarà pari al tasso di volta in volta corrispondente al limite massimo consentito dalla legge.
ARTICOLO 8 ESTINZIONE ANTICIPATA
1. PdT potrà estinguere il mutuo, totalmente o parzialmente, in anticipo rispetto al termine convenuto, mediante pagamento in corrispondenza di una delle scadenze previste dal contratto, purché:
a. siano trascorsi almeno 18 (diciotto) mesi dall'inizio dell'ammortamento;
b. ne faccia richiesta scritta mediante raccomandata a.r. con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni sulla data di efficacia dell’estinzione;
c. 4. corrisponda un compenso omnicomprensivo pari a centesimi 12,5 per ogni 100 Euro dell’importo capitale del mutuo rimborsato anticipatamente, moltiplicati per il numero di semestri o frazione di semestre mancanti all’ultima scadenza contrattuale, ed ulteriormente moltiplicati per il numero non percentualizzato che rappresenta la differenza tra il tasso fisso del finanziamento e la quotazione dell'IRS (Interest Rate Swap) 3 anni lettera del primo giorno lavorativo del mese di [ ] e rispettivamente di [ ] che precedono il semestre solare in cui avviene l'estinzione anticipata, così come pubblicata sul quotidiano “Il Sole24 ore”.
2. In ogni caso il compenso omnicomprensivo da corrispondere alla Banca non potrà essere inferiore all’1,5% del capitale estinto o parzialmente rimborsato.
3. In caso di rimborso parziale la Banca avrà la facoltà di determinare a quali rate o titolo dovranno essere imputate le somme versate.
ARTICOLO 9 RISOLUZIONE
1. Le Parti convengono espressamente che PdT potrà procedere alla risoluzione del contratto nei seguenti casi:
a) negligenza o frode da parte della Banca; gravi e/o reiterate violazioni e/o inosservanze
degli obblighi contrattuali; gravi e/o reiterate violazioni e/o inosservanze di disposizioni legislative e regolamentari, da parte della Banca e fatto salvo quanto previsto al successivo art. 12;
b) sopravvenuta causa di esclusione di cui all’art. 80, del D. Lgs. 50/2016;
c) cessione del contratto a terzi;
2. Nel caso di cui alla precedente lettera a) dopo la diffida, formulata con apposita comunicazione scritta, delle inadempienze contrattuali, qualora la Banca non provveda, entro e non oltre il termine di [ ] giorni consecutivi dalla relativa comunicazione fattagli pervenire anche via fax, a sanare le medesime, PdT provvederà alla risoluzione del contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 del Codice Civile.
3. Nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere b) e c) il contratto si intenderà risolto di diritto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, con effetto immediato a seguito della dichiarazione di PdT, in forma di lettera raccomandata, di volersi avvalere della clausola risolutiva.
4. Qualora si addivenga alla risoluzione del contratto per le motivazioni sopra riportate la Banca sarà tenuta al risarcimento di tutti i danni diretti ed indiretti ed alla corresponsione delle maggiori spese alle quali PdT dovrà andare incontro per l’affidamento a terzi del rimanente periodo di ammortamento del mutuo.
5. Le Parti convengono altresì che la Banca potrà procedere alla risoluzione del presente contratto a norma dell’articolo 1456 del Codice Civile nei seguenti casi:
a) mancato o ritardato pagamento da parte di PdT di qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente contratto, senza che vi sia posto rimedio entro 30 (trenta) giorni dal momento in cui l’inadempimento si è verificato;
b) mancata ricezione da parte della Banca della Fideiussione in originale entro e non oltre il trentesimo giorno successivo alla data di stipula;
c) verificarsi di cambiamenti, eventi o condizioni in PdT tali da pregiudicare in maniera rilevante la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa di PdT ovvero compromettere in misura rilevante la capacità di PdT di adempiere alle proprie obbligazioni assunte con il presente contratto.
6. In conseguenza della risoluzione del contratto PdT dovrà entro 30 gg. dalla relativa richiesta scritta della Banca, rimborsare alla Banca: (i) l’importo erogato al netto del capitale ammortizzato;
(ii) gli interessi maturati fino alla data di risoluzione e (iii) gli eventuali interessi di mora fino al giorno dell’effettivo pagamento.
ARTICOLO 10 CESSIONE DEL CONTRATTO
1. É vietata la cessione, anche parziale, del contratto.
2. E’ ammessa la cessione del credito, solo se relativa all’intero credito residuo, previo consenso
scritto di PdT che non sarà irragionevolmente negato.
ARTICOLO 11 INDENNIZZO
1. La Banca si obbliga ad indennizzare PdT e/o ogni amministratore e dirigente della stessa per qualunque danno debitamente documentato ed accertato, che dovessero subire come conseguenza diretta (a) di dichiarazioni o garanzie rilasciate dalla Banca nel presente Contratto;
(b) delle pretese avanzate da terzi in quanto tali pretese risultino direttamente derivanti dall’esecuzione del presente Contratto o (c) dell’inadempimento doloso o gravemente colposo del presente Contratto da parte della Banca, ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave di PdT.
2. PdT si obbliga ad indennizzare la Banca per qualunque danno debitamente documentato ed accertato, che dovessero subire come conseguenza diretta (a) di dichiarazioni o garanzie rilasciate da PdT nel presente Contratto; (b) delle pretese avanzate da terzi in quanto tali pretese risultino direttamente derivanti dall’esecuzione del presente Contratto o (c) dell’inadempimento doloso o gravemente colposo del presente Contratto da parte di PdT, ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave della Banca.
ARTICOLO 12 TRACCIABILITA’
1. La Banca assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche.
2. La Banca comunica che gli estremi identificativi del conto corrente dedicato presso il quale dovranno essere effettuati tutti i pagamenti previsti nel presente Contratto sono i seguenti: [ ] (il “Conto Corrente Dedicato”). Le generalità della persona delegata ad operare sul Conto Corrente Dedicato sono le seguenti: [ ]. La Banca si impegna a comunicare a PdT ogni modifica relativa ai suddetti dati.
3. La Banca qualora si avvalga, ai fini dello svolgimento dei servizi di cui al presente Contratto di soggetti terzi, si impegna ad inserire nei relativi contratti sottoscritti con tali soggetti terzi un’apposita clausola, a pena di nullità assoluta del contratto, con la quale questi ultimi si assumono gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche.
4. La Banca si impegna altresì, qualora abbia notizia dell’inadempimento delle controparti terze di cui al comma 3 che precede agli obblighi di tracciabilità finanziaria di cui all’art. 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche, a darne immediata comunicazione a PdT ed alla prefettura-ufficio territoriale del Governo della provincia ove ha PdT.
ARTICOLO 13 TRATTAMENTO FISCALE
Il presente contratto è soggetto al trattamento fiscale sostitutivo di cui dal D.P.R. n. 601 del 29 settembre 1973, artt. 15 e seguenti, il cui onere sarà sostenuto da PdT.
ARTICOLO 14 SPESE ED IMPOSTE
Le spese di stipulazione del presente contratto, nonché tutte le spese di qualsiasi genere, inerenti e conseguenti, comprese quelle per la copia in forma esecutiva e per tutte le altre copie autentiche occorrenti, sono a carico della Banca.
ARTICOLO 15 COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione relativa al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo fax o lettera raccomandata a/r o per email o a mezzo posta elettronica certificata ai seguenti indirizzi:
Per Patrimonio del Trentino:
[ ]
Per [Banca] [ ]
ARTICOLO 16
DOMICILIO DELLE PARTI E FORO COMPETENTE
1. Agli effetti del presente contratto le Parti eleggono domicilio presso le rispettive sedi indicate in comparizione.
2. Il presente contratto è retto dalla legge italiana. Per qualunque controversia inerente e conseguente al presente contratto, le Parti dichiarano la competenza esclusiva del Foro di Trento.
3. Si allega al presente atto in originale (Allegato “C”) il “Documento di sintesi” delle principali condizioni contrattuali del presente mutuo ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari.
PATRIMONIO DEL TRENTINO S.P.A.
Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Presidente del Consiglio di Amministrazione
[BANCA]
[Dott. ]
[Titolo]
Si approvano specificatamente le seguenti clausole: art. 2 (Erogazioni e condizioni sospensive), art. 7 (Garanzia), art. 9 (Estinzione anticipata), art. 10 (Risoluzione), art. 11 (Cessione del Contratto), art. 17 (Foro competente).