Sviluppo Imprese Romagna S.p.A.

Sviluppo Imprese Romagna S.p.A.

Principali aspetti contrattuali per investimenti in piccole e medie imprese mediante acquisizione di una partecipazione di minoranza

1) Accordo di Investimento

L'attività della Società è finalizzata, in via prevalente, a favorire la diffusione e lo sviluppo dell'imprenditoria medio piccola e della microimpresa in Romagna, favorendo sia la nascita di nuove imprese sia lo sviluppo di quelle già operanti, con particolare attenzione alle start up innovative, ai progetti di aggiornamento tecnologico e informatico, alla ricerca applicata in ambito aziendale, ai piani di inserimento o di espansione sui mercati esteri.

La società target viene individuata fra quelle che avanzano proposte o che vengono segnalate.

Viene poi svolta la due diligence sui vari aspetti: societari, lavoristici, fiscali, economico finanziari e prospettico reddituali; se trattasi di impresa già operante sono oggetto di esame anche i bilanci.

Con i soci viene negoziato un accordo di investimento sulle modalità e condizioni di ingresso di SIR nel capitale della società, le garanzie rilasciate dai soci, le condizioni di way out di SIR, e quant’altro.

Sulla base della due diligence e sull’analisi del Business Plan si definisce l’ammontare dell’investimento.

SIR non opera nei confronti del pubblico né svolge attività tipicamente bancarie, quali la concessione del credito, il rilascio di garanzie a favore di terzi, i servizi finanziari in genere, la raccolta del risparmio.

Oggetto	Note
Modalità investimento	L’acquisizione di una partecipazione nel capitale della società target avviene mediante: a) la partecipazione di SIR alla costituzione e la sottoscrizione di una quota del capitale sociale in caso di nuova società; b) la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a SIR, se la società è già esistente. La sottoscrizione e il versamento del capitale o dell’aumento di capitale possono avvenire in un’unica tranche o in più fasi ancorate al raggiungimento di certi obiettivi. Se la società è già esistente, quando SIR diventa socio viene adottato un nuovo statuto (conforme al patto parasociale di cui al successivo punto 2) e si procede al rinnovo delle cariche sociali. Se la società è di nuova costituzione, in tale sede sono concordati lo statuto conforme alle previsioni del parallelo patto parasociale e le cariche sociali.
Dichiarazioni e garanzie dei soci/fondatori (R&W)	L’accordo di investimento contiene representations and warranties (R&W) da parte dei soci, aventi ad oggetto i principali aspetti analizzati con la due diligence. Di norma si inserisce una clausola di R&W generica (cd. catch all) avente ad oggetto il rispetto da parte della società target: - di tutte le nome di legge (comprese quelle giuslavoristiche e fiscali); - dei rapporti contrattuali in essere; - e, in generale, dei diritti dei terzi. In alternativa, si prevede un set di R&W, con descrizione analitica di tutti gli aspetti su cui viene data garanzia. La durata standard è di 2/3 anni con alcune eccezioni in materia giuslavoristica e fiscale per le quali si fa usualmente riferimento alla prescrizione di legge (di norma 5 anni circa). La violazione delle R&W determina l’obbligo dei soci di indennizzare SIR.
Procedura di indennizzo	L’accordo di investimento contiene una procedura da seguire per le richieste di indennizzo di SIR in caso di violazione da parte dei soci delle R&W. Possono essere inserite alcune limitazioni quali una franchigia e un importo massimo indennizzabile.

2) Patto parasociale

Oggetto	Note
Governance della società partecipata	Consiglio di amministrazione Deve essere definito il numero complessivo dei membri del CdA così come il numero dei componenti espressi da SIR (almeno 1). Vengono concordate le deleghe (conferite con il voto favorevole dell’amministratore espresso da SIR) e le materie di competenza esclusiva del CdA che, in linea di massima, sono: (i) contratti o impegni di importo superiore ad un certo ammontare non previsti dal business plan; (ii) modifica del business plan; (iii) nomina di consiglieri delegati; (iv) assunzione di personale. E’ previsto il diritto di veto dell’amministratore espressione di SIR su certe materie. Collegio sindacale Nelle start up/piccole imprese operanti sotto forma di SRL questo organo non è obbligatorio, salvo che siano superati i parametri di legge. Ove sia costituito, ne viene concordata la composizione. Assemblea Nel patto parasociale è inserito il diritto di veto di SIR in sede assembleare aventi ad oggetto: (i) modifiche statutarie; (ii) nomina/revoca degli amministratori e determinazione dei relativi compensi; (iii) operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, ecc.); (iv) bilancio e distribuzione dei dividendi; (v) operazioni che comportino una sostanziale modifica dei diritti dei soci.
Xxxxxxxx	Il patto parasociale conterrà procedure volte alla risoluzione di stalli decisionali tanto in sede assembleare quanto in CdA. Per stallo decisionale si intende l’impossibilità, a causa di veti o di mancanza del raggiungimento del quorum, di prendere decisioni rilevanti (nomina amministratori, approvazione del bilancio, ecc.).
Limitazione circolazione quote o azioni	Sono previste clausole di prelazione e/o gradimento a favore di SIR in caso di vendita da parte dei soci nonché un divieto, in capo al socio-fondatore, per un certo tempo, di vendere la propria quota di partecipazione, per garantire stabilità all’impresa.
Xxxxx di stabilità e non concorrenza	Possono essere previsti impegni di non concorrenza / stabilità da parte degli amministratori della società.

Exit	Il patto parasociale dovrà regolamentare le modalità di uscita dall’investimento da parte di SIR.
Durata	Fino a un massimo di 5 anni rinnovabili per uguale periodo o per un periodo inferiore.
Business Plan	Il business plan sarà allegato al patto parasociale.
Clausole eventuali	Possono essere inserite clausole: ▪ per garantire il rientro dell’investimento; ▪ relative al valore delle azioni o quote che fossero oggetto di un investimento successivo; ▪ eventuali stock option.