PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
WHISLTEBLOWING
Servizi coinvolti: | Tutti i destinatari del Modello |
Approvata da | Organismo di Vigilanza |
Revisione
n. | Data decorrenza | Oggetto | Effettuata da: |
0 | Prima versione del documento | Organismo di Vigilanza | |
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INDICE
1. Definizioni 4
2. Premessa 7
3. Scopo 7
4. Le Segnalazioni oggetto della presente procedura 7
5. Ambito di applicazione 8
5.1. Destinatari 8
5.2. Perimetro societario 8
6. Processo di gestione delle Segnalazioni 9
6.1. Invio della Segnalazione 9
6.2. Ricezione e analisi della Segnalazione 9
7. Sistema sanzionatorio 11
7.1. Individuazione organo preposto all’attivazione del Sistema Sanzionatorio 11
7.2. Erogazione dei provvedimenti del Sistema Sanzionatorio 11
8. Garanzie inerenti il sistema di segnalazione (whistleblowing) 12
9. Archiviazione 13
10. Reporting 13
11. Casi particolari 13
ALLEGATO 1 – MODULO DI SEGNALAZIONE 15
1. Definizioni
Nel presente documento e nei relativi allegati le seguenti espressioni hanno il significato di seguito indicato:
“Attività a rischio di reato”: il processo, l’operazione, l’atto, ovvero l’insieme di operazioni e atti, che possono esporre la Società al rischio di sanzioni ai sensi del Decreto in funzione della commissione di un Reato.
“CCNL”: il Contratto Collettivo Nazionale applicabile ai dipendenti della Società.
“Codice Etico”: il documento, ufficialmente voluto e approvato dal vertice della Società quale esplicazione della politica societaria, che contiene i principi generali di comportamento - ovvero, raccomandazioni, obblighi e/o divieti - a cui i Destinatari devono attenersi e la cui violazione è sanzionata.
“D. Lgs. 231/2001” o “Decreto”: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001, e successive modificazioni ed integrazioni.
“Destinatari”: Organi societari (Assemblea, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), Dipendenti, Fornitori e tutti coloro che operano nell’interesse o a vantaggio della Società, con o senza rappresentanza e a prescindere dalla natura e dal tipo di rapporto intrattenuto con la Società preponente. I Destinatari sono tenuti al rispetto del Modello, del Codice Etico e dei Protocolli preventivi.
“Dipendenti”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro subordinato.
“Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001” o “Modello”: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ritenuto dagli Organi Sociali idoneo a prevenire i Reati e, pertanto, adottato dalla Società, ai sensi degli articoli 6 e 7 del Decreto Legislativo, al fine di prevenire la realizzazione dei Reati stessi da parte del Personale apicale o subordinato, così come descritto dal presente documento e relativi allegati.
“Organi Sociali”: il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale della Società
“Organismo di Vigilanza” od “OdV”: l’Organismo previsto dall’art. 6 del Decreto Legislativo, avente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo, nonché sull’aggiornamento dello stesso.
“Personale”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro, inclusi i lavoratori dipendenti, interinali, i collaboratori, gli “stagisti” ed i liberi professionisti che abbiano ricevuto un incarico da parte della Società.
“Personale Apicale”: i soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lett. a) del Decreto, ovvero i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società; in particolare, i membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e gli eventuali institori e procuratori della Società.
“Personale sottoposto ad altrui direzione”: i soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lett. b) del Decreto, ovvero tutto il Personale che opera sotto la direzione o la vigilanza del Personale Apicale.
“Pubblica Amministrazione” o “P.A.”: Per Amministrazione Pubblica si deve intendere:
lo Stato (o Amministrazione Statale);
gli Enti Pubblici: si specifica che l’Ente Pubblico è individuato come tale dalla legge oppure è un Ente sottoposto ad un sistema di controlli pubblici, all’ingerenza dello Stato o di altra Amministrazione per ciò che concerne la nomina e la revoca dei suoi amministratori, nonché l’Amministrazione dell’Ente stesso. È caratterizzato dalla partecipazione dello Stato, o di altra Amministrazione Pubblica, alle spese di gestione; oppure dal potere di direttiva che lo Stato vanta nei confronti dei suoi organi; o dal finanziamento pubblico istituzionale; o dalla costituzione ad iniziativa pubblica.
Pubblico Ufficiale: colui che esercita “una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”. Agli effetti della legge penale “è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi” (art.357 c.p.);
Incaricato di Pubblico Servizio: colui che “a qualunque titolo presta un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale” (art. 358 c.p.). Si rappresenta che “a qualunque titolo” deve intendersi nel senso che un soggetto esercita una pubblica funzione, anche senza una formale o regolare investitura (incaricato di un pubblico servizio “di fatto”). Non rileva, infatti, il rapporto tra la
P.A. e il soggetto che esplica il servizio.
“Protocollo”: la misura organizzativa, fisica e/o logica prevista dal Modello al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati.
“Reati” o il “Reato”: l’insieme dei reati, o il singolo reato, richiamati dal D. Lgs. 231/2001 (per come eventualmente modificato ed integrato in futuro).
“Sistema Disciplinare”: l’insieme delle misure sanzionatorie applicabili in caso di violazione delle regole procedimentali e comportamentali previste dal Modello;
“Società”: Ferretti S.p.a.
2. Premessa
La Società ha conformato la propria politica imprenditoriale al rispetto dei principi di legalità e correttezza previsti dal Codice di Etico, con ciò palesando la propria estraneità a politiche o comportamenti scorretti o illeciti. Tale politica è declinata dal Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione del rischio di reato adottato ai sensi e per gli effetti indicati dagli articoli 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001.
Tutti i Destinatari del Modello hanno l’obbligo di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni circostanziate di eventuali condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, che in buona fede, sulla base della ragionevole convinzione fondata su elementi di fatto, ritengano essersi verificate o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
3. Scopo
Il presente documento ha l’obiettivo di regolare il processo di gestione delle Segnalazioni, come definite al successivo capitolo 4, secondo modalità atte a garantire l’anonimato del segnalante.
La Società si impegna a tutelare da eventuali intimidazioni e ritorsioni coloro che abbiano effettuato, in buona fede, una segnalazione.
Rispetto a segnalazioni effettuate da soggetti che abbiano dichiarato le proprie generalità e che siano in malafede e/o che si dimostri abbiano contenuto calunniatorio/diffamatorio saranno attivate nei confronti del Segnalante identificatosi le misure previste nel sistema disciplinare aziendale (vedi Sistema Sanzionatorio Disciplinare) nonché valutate appropriate azioni di tutela legale.
4. Le Segnalazioni oggetto della presente procedura
La presente procedura riguarda le seguenti Segnalazioni (di seguito anche “whistleblowing”):
• condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/01;
• violazioni del Modello, del Codice Etico o di Protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
• le situazioni in cui si riscontri l’abuso da parte di un soggetto del potere a lui affidato, nonché i fatti in cui – a prescindere dalla rilevanza penale – possano mettere a rischio la Società;
• tutti quei comportamenti – che pur non assumendo ancora rilevanza penale – sono prodromici alla commissione di reati di cui al D.lgs. 231/2001, ovvero sintomatici della volontà di eludere o comunque di violare il Modello, il Codice Etico o i Protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
• operazioni societarie o di business per cui si sospetta possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto.
I comportamenti oggetto di Segnalazione:
• possono qualificarsi come commissivi di una specifica violazione o anche come semplicemente omissivi rispetto alla violazione medesima;
• possono riguardare una richiesta di violazione o l’induzione a commettere una violazione;
• sono idonei a recare un danno o un pregiudizio economico, patrimoniale o anche solo reputazionale alla Società.
5. Ambito di applicazione
5.1. Destinatari
Il presente documento si rivolge ai seguenti soggetti, cosiddetti Segnalanti (si vede art. 6 comma 2
bis del D.lgs. 231/2001 introdotto dalla L. 179/2017):
• persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. “apicali”) e
• persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra c.d. “sottoposti”: con sottoposti si intendono anche tutti coloro che operano in nome e per conto della società (fornitori, partner commerciali, finanziatori, consulenti, collaboratori e, in linea generale, tutti i soggetti esterni che intrattengono rapporti con la Società).
5.2. Perimetro societario
Il presente documento si applica alla Società Ferretti s.p.a.
Il processo di Segnalazione illustrato nel presente documento non include comunicazioni di carattere commerciale (ad esempio, reclami). In linea generale, la Società esorta i propri dipendenti a risolvere
eventuali controversie lavorative, ove possibile, attraverso il dialogo, anche informale, con i propri colleghi e/o con il proprio responsabile diretto.
6. Processo di gestione delle Segnalazioni
6.1. Invio della Segnalazione
Colui che desidera effettuare una Segnalazione deve inoltrarla tramite l’indirizzo di posta certificata fornita dall’Organismo di Vigilanza: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx allegando l’apposito modulo di cui l’Allegato 1.
Il Modulo fornisce al Segnalante un percorso guidato, strutturato attraverso una serie di domande e di richieste di elementi a supporto, volte a descrivere in maniera chiara, precisa e circostanziata la situazione oggetto della Segnalazione.
Le Segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti.
Il Segnalante è invitato a allegare tutta la documentazione comprovante i fatti segnalati non trattenendone copia e astenendosi da intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e approfondimento.
6.2. Ricezione e analisi della Segnalazione
Il compito di gestire le Segnalazioni è affidato all’Organismo di Vigilanza della Società.
L’Organismo non è responsabile di alcuna area operativa e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione della Società.
L’Organismo di Vigilanza tratta le segnalazioni ricevute in maniera riservata, adottando modalità di verifica idonee a tutelare la riservatezza del segnalante nonché l’identità e l’onorabilità dei soggetti segnalati.
Verifica preliminare
Tutte le Segnalazioni ricevute sono oggetto di una verifica da parte dell’OdV al fine di comprendere se la comunicazione ricevuta sia corredata dalle informazioni necessarie per verificarne preliminarmente la fondatezza e di poter avviare le successive attività di approfondimento.
Nelle attività di verifica preliminare l’OdV potrà avvalersi del supporto di altre strutture della Società o di consulenti specializzati, in base alle specifiche competenze richieste dal contenuto della Segnalazione oggetto di verifica.
Al termine della verifica preliminare l’OdV archivia le Segnalazioni non circostanziate ovvero quelle che, in base alla descrizione dei fatti e alle informazioni fornite dal segnalante, non consentano di ottenere un quadro sufficientemente dettagliato da poter avviare ulteriori approfondimenti per accertarne la fondatezza nonché quelle manifestamente infondate.
Le Segnalazioni che non superano la fase preliminare vengono archiviate a cura dell’OdV nella stessa casella di posta elettronica certificata, e delle stesse viene dato conto nel reporting periodico successivamente descritto. Trascorsi tre anni dalla data di archiviazione tali Segnalazioni possono essere eliminate.
Approfondimento delle verifiche
Qualora la verifica preliminare abbia stabilito che la Segnalazione, essendo adeguatamente circostanziata, può essere oggetto di ulteriori attività di approfondimento volte a valutarne la fondatezza, l’OdV provvede a:
• effettuare specifiche attività di accertamento avvalendosi eventualmente di altre strutture aziendali in base alle specifiche competenze, oppure di consulenti esterni, ove necessario;
• interrompere le attività di approfondimento qualora, a seguito delle stesse, emerga l’infondatezza della Segnalazione.
La Società si impegna a fornire (attraverso la posta certificata) un primo riscontro al Segnalante entro 20 giorni dal ricevimento della Segnalazione. L’OdV si adopera affinché le segnalazioni vengano processate entro un tempo ragionevole. La durata del processo istruttorio non può superare di norma i tre mesi, fatte salve circostanze particolari da provare e documentare. Durante la fase di istruttoria l’OdV potrà informare il Segnalante circa lo stato della propria Segnalazione, anche ponendo a quest’ultimo eventuali ulteriori domande e richieste di chiarimento in merito alla Segnalazione.
Nella fase di istruttoria e verifica, l’OdV:
• garantisce l'imparzialità, l'equità e l'accuratezza dell'analisi e valutazione della segnalazione;
• assicura la confidenzialità delle informazioni raccolte e dell'anonimato del Segnalante.
Terminata la fase di istruttoria, l’OdV provvede a registrare le Segnalazioni sull’apposito Libro Segnalazioni e Istruttorie, descrivendo anche le attività di analisi effettuate e gli esiti ottenuti. Provvederà quindi ad archiviare la Segnalazione e la documentazione associata in un’apposita directory accessibile solo all’OdV. L’OdV attiva dunque, se del caso, il sistema sanzionatorio disciplinare di cui all’Allegato 4 Parte Generale del MOG.
7. Sistema sanzionatorio
7.1. Individuazione organo preposto all’attivazione del Sistema Sanzionatorio
L’Organismo di Vigilanza, a seconda dell’inquadramento del soggetto a cui si riferisce la Segnalazione (soggetto segnalato), individua la funzione aziendale competente a procedere con gli eventuali provvedimenti/interventi necessari (vedi il punto 7.2. della presente procedura), anche tenendo informato l’Amministratore Delegato/il Consiglio di Amministrazione, mantenendo comunque segreta l’identità del segnalante, salvo i casi previsti dalla legge o l’espresso consenso alla disclosure da parte del segnalante stesso.
La presente procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.
È altresì sanzionato il comportamento di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
Sono fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.
7.2. Erogazione dei provvedimenti del Sistema Sanzionatorio
L’organo preposto all’attivazione del Sistema sanzionatorio decide che tipologia di sanzione comminare ai soggetti che hanno commesso violazioni accertate a seguito della segnalazione.
La sanzione, che deve avvenire in linea con quanto previsto dalla disciplina giuslavoristica applicabile, potrà essere graduata in funzione della gravità.
Nel caso in cui il segnalante sia corresponsabile delle violazioni, è previsto un trattamento privilegiato per quest’ultimo rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la violazione commessa e con la disciplina applicabile.
A seconda delle funzioni segnalate, il Sistema Sanzionatorio verrà attivato da:
HR/CEO qualora il segnalato sia un dipendente o un dirigente della Società;
Consiglio di Amministrazione, qualora il segnalato sia un Sindaco;
Collegio Sindacale, qualora il segnalato sia un Amministratore;
Consiglio di Amministrazione, qualora il segnalato sia un membro dell’Organismo di Xxxxxxxxx;
CEO, qualora il segnalato sia un soggetto terzo.
8. Garanzie inerenti il sistema di segnalazione (whistleblowing)
La violazione degli obblighi di riservatezza dei dati del segnalante è ritenuta alla stregua di una violazione del Modello 231 e sarà sanzionata ai sensi del sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al Modello 231 aziendale.
Salvo quanto segue, si ricorda che il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo e sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.
9. Archiviazione
L’OdV viene informato delle eventuali sanzioni irrogate a fronte delle Segnalazioni. Le funzioni aziendali competenti archiviano la documentazione inerente il processo sanzionatorio e disciplinare. L’OdV provvederà invece ad archiviare la documentazione relativa alla Segnalazione e alla sua istruttoria in un’apposita directory accessibile solo all’OdV, completando il Libro Segnalazioni e Istruttorie con gli esiti dell’istruttoria.
10. Reporting
L’Organismo di Vigilanza rende conto annualmente del corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione, riportando nella propria relazione le informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta e sul seguito dato alle Segnalazioni ricevute; nella redazione di tale rendiconto, l’OdV è tenuto a rispettare quanto previsto dalla disciplina sulla protezione dei dati personali.
11. Casi particolari
Laddove la segnalazione riguardi un componente dell’Organismo di Vigilanza, si segue la procedura standard di cui sopra.
Qualora la Segnalazione contenente elementi gravi, precisi e concordanti abbia ad oggetto più componenti dell’OdV, la stessa dovrà essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, tramite consegna al Presidente del fascicolo documentale (o invio per posta ordinaria del fascicolo intestato alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione presso la Ferretti s.p.a.).
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, dopo aver valutato collegialmente se la Segnalazione sia corredata dalle informazioni necessarie per verificarne preliminarmente la fondatezza e poter avviare le successive attività di approfondimento, esegue l’istruttoria avvalendosi delle competenze aziendali e se del caso di consulenti specializzati.
L’istruttoria segue l’iter descritto nella presente procedura.
La decisione del Consiglio di Amministrazione è formalizzata attraverso delibera scritta.
ALLEGATO 1 – MODULO DI SEGNALAZIONE
MODULO DI SEGNALAZIONE WHISTLEBLOWING
Si raccomanda di allegare tutta la documentazione che si ritenga possa essere utile a corroborare la segnalazione; qualora la segnalazione avvenga verbalmente, tale documentazione può essere consegnata direttamente.
DATI DEL SEGNALANTE
Nome e Cognome (dati non obbligatori)
Struttura di appartenenza e qualifica (dati non obbligatori)
Canali di contatto prescelti (p.e. indirizzo mail privato, numero di telefono, etc)
Il segnalante è corresponsabile delle violazioni che segnala?
Si
No
Il segnalante ha un interesse privato collegato alla segnalazione? Si No Specificare la natura dell’interesse privato collegato alla segnalazione
ILLECITO SEGNALATO
Periodo/data in cui il fatto si è verificato
Area di operatività aziendale a cui può essere riferito il fatto Soggetti coinvolti:
Interni
Esterni
Descrizione del fatto oggetto di segnalazione
Altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione Interni Esterni
Altri soggetti ai quali è stata inoltrata la segnalazione del fatto? Si No Specificare quali soggetti e quando
Data Firma (non obbligatoria)