VERBALE DI ASSEMBLEA

Repubblica Italiana

L'anno 2008 duemilaotto il giorno 22 ventidue del mese di aprile alle ore 16,07.

In Mantova, nella sala in Via Xxxxxx Xxxxxxxx al civico numero due.

Avanti a me Dr.XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio residente in Mantova, iscritto nel Ruolo di questo Distretto Notarile è comparso il signor:

- De Xxxxxxxxx Xxxxxxx nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della società, il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, della società per azioni:

"SOGEFI S.p.A."

con sede in Mantova, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n.2, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al N. 00607460201, capitale sociale € 60.388.739,84 (euro sessantamilionitrecentoottantottomilasettecentotrentanove virgola ottantaquattro) interamente versato, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

comparente della cui identità personale sono certo, il quale mi dichiara essere qui riunita l'assemblea dei soci della predetta società, di cui assume la Presidenza a norma di legge e dell'art.14 dello statuto sociale e mi richiede di riceverne il verbale, in accordo con l'assemblea.

Il Presidente informa che:

1. è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell’Assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale;

2. sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio;

3. l’Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi martedì 22 aprile 2008, alle ore 16,00, così come risulta dall’avviso pubblicato sul quotidiano “La Repubblica” del 19 marzo 2008, con il seguente:

Ordine del Giorno

1. Relazione degli Amministratori e bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007.

Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative.

2. Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.

3. Modifica ai piani di stock option e di incentivazione dell’anno 2007.

4. Approvazione del piano di stock option per l’anno 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere.

5. Approvazione del piano di incentivazione per l’anno 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane.

Il Presidente informa che si è provveduto, in conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come segue:

· l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea verrà inserito quale allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l’Azionista, e l’eventuale soggetto

da questo delegato a partecipare ai lavori, con il numero delle azioni possedute; nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari;

· l’elenco di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati prima di ogni singola votazione, verrà allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale. A tale fine, per poter favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constatare all’uscita della sala;

· è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

I nominativi e la testata che rappresentano sono indicati nell'allegato elenco NON PRESENTI;

· l’elenco nominativo degli Azionisti che partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art.120 del Decreto Legislativo n.58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 18 aprile 2008, con le relative percentuali di possesso è il seguente: Nominativo n° azioni percentuale di possesso

1) CIR S.p.A. 65.194.962 56,139

2) Bestinver Gestion 6.256.652 5,388 SGIIC SA

3) Xxxxxxxx Xxxxx 3.165.500 2,726

Ai sensi della delibera Consob n.11971/99 - allegato 3E - 1° comma lettera C, il Presidente comunica che gli Azionisti di ultima istanza che partecipano direttamente ed indirettamente al capitale di SOGEFI S.p.A. con percentuale

di possesso superiore al 2% sono:	(due per cento),	alla data del 18 aprile 2008,
Nominativo	n° azioni	percentuale di possesso
1) Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx	65.194.962	56,139
2) Bestinver Gestion	6.256.652	5,388
SGIIC SA 3) Xxxxxxxx Xxxxx	3.165.500	2,726
4) Xxxxxxx Xxxxxxxx	3.016.312	2,597

· gli azionisti iscritti al libro soci al 14 aprile 2008, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso la Monte Titoli S.p.A., sono n° 2.485 (duemilaquattrocentottantacinque).

Il Presidente informa che alla Società non consta l’esistenza di patti parasociali tra Azionisti, come indicato dall’art.122 del Decreto Legislativo n.58/98.

Per una più completa informativa, conformemente alla circolare Consob DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, comunica le ore ed i corrispettivi fatturati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione del Bilancio 2007 della Sogefi S.p.A. e del Bilancio Consolidato:

	ore impiegate	onorari fatturati euro
bilancio civilistico	263	18.114
bilancio consolidato	568	45.290
semestrale	244	19.326
controlli continui	120	10.000
totale	1.195	92.730
Il Presidente informa	che, oltre a se' quale	Presidente della Società, sono

presenti gli Amministratori Signori:

1. Ing. Xxxxx xx Xxxxxxxxx Presidente Onorario e Consigliere

2. Rag. Xxxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato e Direttore Generale

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Consigliere

4. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

5. Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

6. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Consigliere

7. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere

8. Sig. Xxxxxx Xxxxx Consigliere

9. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

10. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere

11. Avv. Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere Sono inoltre presenti i Sindaci:

1. Rag. Xxxxxx Xxxxxxx Presidente del Collegio Sindacale

2. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Sindaco effettivo

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo

Per la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono presenti il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e il Dott. Antonio Fico.

Il Presidente informa l'assemblea che non è presente in sala alcun rappresentante della Consob e che sono stati regolarmente espletati nei confronti della medesima gli adempimenti informativi di cui alla delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999.

Il Presidente informa che, unitamente al Bilancio Civilistico 2007, con la Relazione sulla gestione e con gli allegati di cui all’art.2429 del Codice Civile, è stato messo a disposizione il Bilancio Consolidato di Gruppo dell’esercizio 2007 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell’Assemblea, fornisce una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.

Informa, inoltre, che è stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo

denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti” contenente:

1) il testo delle Relazioni e proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all’ordine del giorno;

2) il testo della "Relazione annuale sul sistema di “Corporate Governance” e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate”.

Il Presidente attesta che il capitale sociale della SOGEFI S.p.A., totalmente versato, ammonta ad Euro 60.388.739,84 (sessantamilionitrecentottantottomilasettecentotrentanove virgola

ottantaquattro), suddiviso in n° 116.132.192

(centosedicimilionicentotrentaduemilacentonovantadue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

Il Presidente informa che, alla data odierna, la Società possiede n.1.956.000 (unmilionenovecentocinquantaseimila) azioni proprie, pari all’1,68% (uno virgola sessantotto per cento) del capitale sociale.

Chiede agli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente.

Assicura che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe, secondo quanto previsto dall’art.2372 del Codice Civile e comunica che sono presenti o rappresentati n°54 (cinquantaquattro) azionisti portatori di n° 69.789.368(sessantanovemilionisettecentottantanovemilatrecentosessantotto) azioni ordinarie corrispondenti al 60,09% (sessanta virgola zero nove per cento)delle n° 116.132.192

(centosedicimilionicentotrentaduemilacentonovantadue) azioni ordinarie aventi diritto di voto.

Adempiute le formalità prescritte dalla legge e dalla Consob, il Presidente dichiara l’Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sull’ORDINE DEL GIORNO.

I. Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno

“Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007.

Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative”.

Poiché il Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art.2429 del Codice Civile, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, sono stati depositati presso la sede sociale nei termini di legge, inviati agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, esso Presidente propone all’Assemblea di omettere la lettura del Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art.2429, la lettura della Relazione della Società di Revisione, e di esaminare l’andamento del Gruppo scorrendo insieme il Bilancio Consolidato, come riportato nel fascicolo denominato “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.

L'Assemblea dà il proprio consenso ad omettere la lettura, a ciò segue

illustrazione da parte del Presidente dell'andamento del Gruppo. Questi commenta sinteticamente il risultato dell'esercizio, incaricando l'Amministratore delegato di illustrarne più sinteticamente le componenti. Rileva quindi come l'esercizio 2007 sia da considerarsi un record per fatturato ed operatività, in circostanze non facili, frutto di un importante lavoro strategico con acquisizione di grandi quote di mercato. SOGEFI è leader del settore, risultato del lavoro del management anche in anni precedenti.

Il primo trimestre 2008 parte da questa buona situazione, ma la previsione

prospetta una difficile congiuntura sia per la tensione dei prezzi delle materie prime, sia per la situazione finanziaria generale che presenta difficoltà crescenti.

Interviene l’Amministratore Delegato a commento di una serie di slides proiettate in sala, presenta quindi, anche graficamente, i risultati dell'esercizio 2007, che vedono il fatturato in aumento del 5,2% per l'ottimo andamento del mercato del Sud - America, per la ripresa della clientela francese e per l'aumento delle forniture per veicoli industriali da parte della controllata tedesca. L'EBITDA aumenta del 4,4% con prevalenza della divisione sospensioni; l'EBIT aumenta del 7,7% anche per riduzioni sui trattamenti pensionistici ed acquisizioni non ancora realizzate. Il risultato netto aumenta del 2,8% per minori oneri finanziari e tax - rate al 32%.

Quanto al CASH - FLOW si nota un miglioramento della redditività, minori investimenti, riduzione del debito a 92,4 milioni, che in due esercizi si riduce di quasi il 50%; il rapporto patrimonio netto - indebitamento è allo 0,28 e migliora anche il ROE.

Valutando separatamente le divisioni, sottolinea la migliore performance delle sospensioni rispetto alla filtrazione, anche per sofferenza dell'after - market.

Per la divisione filtrazione l'EBITDA segna -0,2% EBIT -5,2%, per quella sospensioni EBITDA +9%, EBIT +34,5%, con forte sviluppo nell'area Mercosur (+30,6%) e successo nel trasferire l'aumento dei costi di materie prime sui prezzi alla clientela nell'ordine del 60-70%. E' in corso l'abbandono

del mercato nord - americano.

Nel complesso SOGEFI SpA segna un risultato netto di circa 26 milioni ed un patrimonio netto di 258,2 milioni; mantiene la leadership nelle maggiori piattaforme veicolistiche mondiali, compreso anche il settore delle sospensioni per treni ad alta velocità, tra cui lo Shangai - Pechino.

L'anno 2008 si presenta molto difficile per sintomi di stag-flazione, domanda in calo, materie prime in aumento, Euro in rivalutazione.

Comunque nel primo trimestre il fatturato, rispetto all'analogo periodo 2007, aumenta dell'1,7% (3,5% a cambi invariati); il risultato operativo si attesta a 23,5 milioni (contro 25,7), EBITDA a 29 milioni (contro 34,6), EBIT a 17,9

(contro 22,9), il risultato netto a 9 (contro 12,7), l'indebitamento a 101,4 (contro 92,7 di fine anno), ma influenzato dal periodo stagionale.

Ravvisa possibili per l'esercizio 2008, risultati reddituali in linea con quelli 2007, anche in presenza di negative previsioni di mercato.

Il Presidente invita ora a prendere visione di quanto riportato a pagina 24 del fascicolo denominato “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, dando lettura alla proposta di destinazione dell’utile netto dell’esercizio e di distribuzione di riserve, come di seguito:

"PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE RISERVE

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 che sottoponiamo alla Vostra approvazione presenta un utile netto di € 26.034.190,61. Vi proponiamo di:

- destinare quota a riserva legale per € 300.000,00 (la quale pertanto raggiunge il quinto del capitale sociale);

- distribuire un dividendo unitario di € 1,40 a ciascuna delle azioni, aventi godimento 1° gennaio 2007, in circolazione (con l’esclusione delle azioni proprie in portafoglio), utilizzando la parte distribuibile dell’utile netto dell’esercizio di € 25.734.190,61 e prelevando la differenza dalle seguenti riserve:

Riserve di utili

- Utili a nuovo (quota disponibile) € 69.383.813,89=

Riserve di capitale

- Conguaglio dividendi € 2.422.182,86=

- Riserva sovrapprezzo delle azioni per la quota residua

La proposta di destinazione dell’utile d’esercizio e l’utilizzo delle riserve tiene conto del disposto di cui all’art.2357 ter, 2° comma, Codice Civile il quale sancisce che il diritto agli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni.

Vi precisiamo che l’importo effettivo da destinare a dividendo e l’utilizzo delle riserve terranno conto delle azioni proprie in portafoglio e delle azioni ordinarie di fatto in circolazione alla data dell’Assemblea, in funzione dei possibili ulteriori acquisti di azioni proprie e della possibile emissione di nuove azioni in esecuzione dell’esercizio di opzioni da parte dei beneficiari di piani di stock options in essere.

Si precisa che il dividendo proposto all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti è formato per l’importo unitario di € 0,22 dalla distribuzione dell’utile dell’esercizio 2007 e per l’importo unitario di € 1,18 dalla distribuzione di riserve di utili e di capitale."

Il Presidente informa che, tenuto conto delle n.1.173.200 (unmilionecentosettantatremiladuecento) azioni con diritto al dividendo emesse il 31 marzo 2008 a seguito dell’esercizio di piani di stock option nonché delle n.1.956.000 (unmilionenovecentocinquantaseimila) azioni proprie in portafoglio, le azioni remunerabili sono n.113.948.192 (centotredicimilioninovecentoquarantottomilacentonovantadue). Il dividendo complessivo proposto è pari ad € 159.527.468,80 (euro centocinquantanovemilionicinquecentoventisettemilaquattrocentosessantotto virgola ottanta) e conseguentemente l'importo residuale prelevato dalla Riserva sovrapprezzo delle azioni è di € 61.987.281,44 (euro sessantunomilioninovecentottantasettemiladuecentottantuno virgola quarantaquattro).

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, per la

lettura della Relazione del Collegio Sindacale riportata a pagina 107 del fascicolo a stampa denominato “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, allegato al presente atto sotto la lettera "B".

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Interventi:

Interviene il socio Xxxxxxxxxxxx rilevando come, rispetto al piano strategico triennale al 2011, il risultato del primo trimestre 2008 non sia in linea e chiede se la politica aziendale possa continuare, anche dopo la distribuzione del dividendo straordinario.

Il Presidente risponde che il piano strategico al 2011 non può essere valutato trimestralmente; comunque il risultato del trimestre è in linea con il budget di Piano; non si vede quindi ragione di modificare gli obbiettivi anche in presenza di un contesto generale degradato; quindi maggiore dovrà essere l'impegno del management; sul fattore esterno dell'andamento dei cambi si può poco influire; si cercherà di equilibrare costi e ricavi nelle diverse aree. Dopo la distribuzione del dividendo straordinario rimarrà la flessibilità finanziaria per cogliere eventuali occasioni di crescita esterna.

L'Amministratore delegato aggiunge che anche nel 2008 si potranno realizzare plusvalenze da cessioni cespiti e sottolinea come non vi siano motivi per non confermare il piano triennale, anche con operazioni straordinarie previsibili, pur nel momento difficile.

Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione il Bilancio al 31 dicembre 2007, con la Relazione sulla gestione, con gli allegati di cui all’art.2429 del Codice Civile e la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio e di distribuzione di riserve, come riportata a pag.24 del fascicolo “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio” .

Presenti in sala: 54 azionisti, compresi i rappresentati, portatori di 69.789.368 azioni ordinarie corrispondenti al 60,09% delle azioni con diritto di voto.

Il Presidente invita chi approva è pregato di alzare la mano, chi non approva è pregato di alzare la mano, chi si astiene è pregato di alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: a maggioranza, con l'astensione di rappresentante dello Studio legale Trevisan per n. 10774 (diecimilasettecentosettantaquattro) azioni.

Il Presidente informa che a partire dal 2 maggio 2008, previo stacco della cedola n.28 in data 28 aprile 2008, sarà posto in pagamento il dividendo nella misura di € 1,40 (euro uno virgola quaranta) per azione, di cui € 0,834748(euro zero virgola ottocentotrentaquattromilasettecentoquarantotto) prelevato dall’utile dell’esercizio 2007 e da riserve di utili ed € 0,565252 (euro zero virgola cinquecentosessantacinquemiladuecentocinquantadue) da riserve di capitale.

II. Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all’Ordine del Giorno: “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”, omettendo la lettura, con il consenso dell'assemblea, della Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 3 e seguenti del fascicolo, denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”, che trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "C".

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di

voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del secondo punto all’ordine del giorno “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”.

Sono presenti in sala 54 azionisti come sopra menzionato, senza variazioni.

Il Presidente invita chi approva ad alzare la mano, chi non approva ad alzare la mano, chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

III. Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo punto all’Ordine del Giorno: “Modifica ai piani di stock option e di incentivazione dell’anno 2007” omettendo, con il consenso dell'Assemblea, la lettura della Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 6 e seguenti del fascicolo, denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”, che trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "C", ma illustrando le ragioni che suggeriscono tale modifica. Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del terzo punto all’ordine del giorno “Modifica ai piani di stock option e di incentivazione dell’anno 2007”

Sono presenti in sala: 54 azionisti come sopra menzionato, senza variazioni.

Il Presidente invita chi approva ad alzare la mano, chi non approva ad alzare

la mano, chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

IV. Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all’Ordine del Giorno: “Approvazione del piano di stock option per l’anno 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere”.

Informa che la Relazione del Consiglio riportata a pagina 10 e seguenti del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti” è redatta nella forma di “Documento Informativo” in conformità a quanto prescritto dall’art. 84 bis della delibera Consob 11971/99.

L’Assemblea essendo d’accordo, il Presidente riassume le principali caratteristiche del piano proposto, ampiamente descritto nel citato “Documento Informativo”:

- il piano ha l’obiettivo di fidelizzare il rapporto di lavoro tra le società del Gruppo ed i beneficiari e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali;

- il piano di stock option 2008 prevede l’attribuzione di massime numero

875.000 (ottocentosettantacinquemila) opzioni;

- il piano consiste nell’attribuzione gratuita di opzioni che danno diritto alla sottoscrizione di azioni Sogefi spa di nuova emissione;

- il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è determinato in base alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Sogefi spa (calcolata da Borsa Italiana S.p.A. come media ponderata di tutti i prezzi nella

giornata borsistica) rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 (quindici) giorni successivi alla data di stacco della cedola relativa al dividendo, posto in distribuzione, ridotta di un importo pari a € 1,18 (euro uno virgola diciotto). Tale prezzo sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato;

- le opzioni attribuite matureranno gradualmente a partire dal 30 settembre 2008, con cadenza quadrimestrale, sino al 30 settembre 2012. Le opzioni non esercitate entro il 30 settembre 2018 perderanno efficacia.

Il Presidente omette quindi la lettura, col consenso dell'Assemblea, della proposta di delibera riportata a pagina 9 del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”, allegato al presente atto sotto la lettera "C".

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del quarto punto all’ordine del giorno “Approvazione del piano di stock option per l’anno 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere”.

Sono presenti in sala: 54 azionisti come sopra menzionato senza variazioni.

Il Presidente invita chi approva ad alzare la mano, chi non approva ad alzare la mano, chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: a maggioranza col voto contrario di rappresentante dello Studio Legale Trevisan per 3.578.008

(tremilionicinquecentosettantottomilaotto) azioni.

V. Il Presidente passa ora alla trattazione del quinto punto all’Ordine del Giorno: “Approvazione del piano di incentivazione per l’anno 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane”.

Il Presidente informa che la Relazione del Consiglio riportata a pagina 25 e seguenti del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti” è redatta nella forma di “Documento Informativo” in conformità a quanto prescritto dall’art.84 bis della delibera Consob 11971/99.

Essendo l’Assemblea d’accordo, il Presidente riassume le principali caratteristiche del piano proposto, ampiamente descritto nel citato “Documento Informativo”, come segue:

- il piano si pone la finalità di fidelizzare il rapporto di lavoro e il rapporto di amministrazione tra le società ed i beneficiari e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali;

- il piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 prevede l’attribuzione di massime numero 1.700.000 (unmilionesettecentomila) opzioni, ciascuna delle quali darà diritto a ricevere, a seconda delle situazioni specifiche dei singoli beneficiari, la “plusvalenza”, calcolata al momento del relativo esercizio, corrispondente alla differenza tra il valore normale dell’azione Sogefi alla data di esercizio dell’opzione esercitabile e il relativo valore iniziale;

- le opzioni sono attribuite gratuitamente, a titolo personale, e non sono trasferibili per atto tra vivi;

- il valore iniziale delle opzioni è determinato in base alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle azioni Sogefi (calcolata da Borsa Italiana

S.p.A. come media ponderata di tutti i prezzi nella giornata borsistica) rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 (quindici) giorni successivi alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo posto in distribuzione ridotta di un importo pari a € 1,18 (euro uno virgola diciotto), che sarà indicato per ciascuno dei Beneficiari nella relativa Scheda di Adesione. Tale Valore Iniziale sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato;

- il valore normale corrisponde al valore di mercato delle azioni Sogefi pari alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle stesse (calcolata da Borsa Italiana come media ponderata di tutti i prezzi nella giornata borsistica) nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 15° giorno del mese di calendario in cui si colloca ciascun periodo di esercizio;

- le opzioni matureranno gradualmente a partire dal 30 settembre 2008 (duemilaotto), con cadenza trimestrale, sino al 30 giugno 2012 (duemiladodici). Le opzioni non esercitate entro il 30 settembre 2018 (duemiladiciotto) perderanno efficacia;

- i periodi di esercizio sono costituiti dai periodi intercorrenti tra il 16° giorno e l’ultimo giorno dell’ultimo mese di ciascuno dei trimestri solari compresi

nel periodo di esercitabilità e le relative plusvalenze verranno corrisposte ai beneficiari, al netto delle ritenute di legge, entro la fine del mese successivo all’ultimo giorno del periodo di esercizio.

Il Presidente quindi, col consenso dell'assemblea, omette la lettura della proposta di delibera riportata alle pagina 23 e 24 del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”, che trovasi allegato al presente atto sotto "C".

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del quinto punto all’ordine del giorno “Approvazione del piano di incentivazione per l’anno 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane”.

Sono presenti in sala: 54 azionisti come sopra menzionato, senza variazioni.

Il Presidente invita chi approva ad alzare la mano, chi non approva ad alzare la mano, chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: a maggioranza; il rappresentante Studio Legale Trevisan esprime voto contrario per 3.004.620 (tremilioniquattromilaseicentoventi) azioni ed astensione per 574.548 (cinquecentosettantaquattromilacinquecentoquarantotto) azioni.

Essendo esaurito l’Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’Assemblea alle ore 17,20.

Si allegano al presente atto, a farne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura in quanto noti al comparente:

- l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con indicazione di coloro che hanno espresso voto contrario, degli astenuti, o che si sono allontanati prima delle votazioni sotto la lettera "A";

- l'elenco degli esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati sotto la lettera NON PRESENTI;

- il fascicolo “2007 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio” sotto la lettera "B";

- il fascicolo "Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti" sotto la lettera "C";

- Slides proiettate sotto la lettera "D".

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto da persona da me diretta e completato da me e ne ho dato lettura al comparente che lo approva firmandosi qui in fine, a margine degli altri fogli e sugli allegati con me Notaio alle ore 18.40.

Consta di sei fogli scritti per ventuno intere pagine e fin qui della ventiduesima.

X.xx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx

X.XX DR. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio L.S.

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OttavioCapriolo - Caleppio di Settala (MI)

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 APRILE 2008

SOCIETA’ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 59.660.115,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MANTOVA E CODICE FISCALE N. 00607460201

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INDICE
Relazioni del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea Ordinaria
Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne	pag.	3
Modifica ai piani di stock option e di incentivazione dell’anno 2007	pag.	6
Approvazione del piano di stock option per l’anno 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere	pag.	9
Approvazione del piano di incentivazione per l’anno 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di

società controllate italiane pag. 23

Relazione annuale sul sistema di “Corporate Governance” pag. 38

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne

Signori Azionisti,

Il prossimo 21 ottobre scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 20 aprile 2007 di acquistare fino ad un massimo di n. 8.000.000 di azioni proprie.

Nell’interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell’autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

Rimangono tuttora valide a parere del Consiglio le motivazioni a suo tempo adottate per l’acquisto di azioni proprie e cioè:

• la possibilità di acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro effettivo valore, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda con la conseguente migliore valorizzazione della Società;

• la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società.

L'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno successivo alla presente Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di 3.000.000 azioni Sogefi, come segue:

a) potranno essere acquistate massime n. 3.000.000 di azioni del valore nominale complessivo di euro 1.560.000 (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute), che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale di SOGEFI S.p.A.; la Società incrementerà l’attuale riserva indisponibile, denominata “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, dell’importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quale risultano a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 e della distribuzione del dividendo deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data. In caso di acquisti in Borsa, il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore

al 10% al prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

b) l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione.

Per quanto concerne l’autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottoposta è identica a quella attualmente in vigore. In particolare segnaliamo che la stessa viene mantenuta per la massima flessibilità operativa, ma non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

- udite le proposte del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;

- avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile

DELIBERA

1) di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2007 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;

2) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l'acquisto di azioni SOGEFI come segue:

● potranno essere acquistate massime n. 3.000.000 di azioni del valore nominale complessivo di euro

1.560.000 (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute), che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale di SOGEFI S.p.A.; la Società incrementerà l’attuale riserva indisponibile, denominata “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, dell’importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quale risultano a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 e della distribuzione del dividendo deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.

In caso di acquisti in Borsa, il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% al prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società

nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

● l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, disgiuntamente tra loro, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per i dipendenti ed i collaboratori a progetto della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute, in esecuzione di specifici piani di stock option, anche ad un prezzo inferiore, purché non inferiore al valore nominale, fino ad un numero massimo di 1.000.000 azioni ordinarie;

4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari).

5) di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell'art. 2357ter, terzo comma, del Codice Civile, "Riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca nelle riserve disponibili.”

Modifica ai piani di stock option e di incentivazione dell’anno 2007

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sottopone alla Vostra approvazione alcune modifiche al piano di stock option per l’anno 2007 a favore di dipendenti di società controllate estere (il “Piano di Stock Option 2007”) e al piano di incentivazione (phantom stock option) 2007 a favore dell’Amministratore Delegato, di dirigenti e collaboratori della Società e dirigenti di società controllate italiane (il “Piano di Phantom Stock Option 2007”). La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'art. 3 D.M. 5 novembre 1998, n. 437 è volta ad illustrare e motivare la proposta di apportare le suddette modifiche.

Il Piano di Stock Option 2007 e il Piano di Phantom Stock Option 2007 sono stati approvati dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2007 in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”). In adempimento all’obbligo di informativa prescritto dal medesimo articolo 114-bis TUF, quindici giorni prima della data fissata per la convocazione dell’Assemblea, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e Borsa Italiana S.p.A, una relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione contenente le informazioni concernenti: (i) le ragioni sottese all’adozione di ciascun piano; (ii) i soggetti beneficiari di ciascun piano; (iii) le modalità di attuazione dei piani, con indicazione dei criteri per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, nel caso del Piano di Stock Option 2007, e del valore delle azioni al momento dell’attribuzione delle opzioni, nel caso del Piano di Phantom Stock Option 2007.

A seguito dell’entrata in vigore dell’articolo 84-bis del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), introdotto con Delibera n. 15915 del 3 maggio 2007, la Società ha messo a disposizione del pubblico, mediante deposito presso la propria sede sociale, invio a Borsa Italiana S.p.A. e a Consob e pubblicazione sul proprio sito Internet, le informazioni contenute nella Sezione 1 dei Quadri 1 e 2 della tabella n.1 unita allo Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, con riferimento ai seguenti strumenti oggetto dei piani: (i) opzioni assegnate non scadute e non ancora esercitate dai destinatari; (ii) phantom stock option assegnate e ancora soggette a vincolo di indisponibilità da parte dei destinatari.

Il Regolamento del Piano di Stock Option 2007, approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 20 aprile 2007, prevede, all’articolo 6, che il prezzo di esercizio delle opzioni sia

determinato in conformità a quanto previsto dall’articolo 9, comma 4, del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”), ossia sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della Società rilevati nel mese antecedente l’assegnazione delle opzioni. In conformità a tale disposizione, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 20 aprile 2007, ha fissato il prezzo di esercizio delle opzioni in € 6,96.

Il Regolamento del Piano di Phantom Stock Option 2007 prevede che il valore iniziale delle azioni, a partire dal quale deve calcolarsi l’importo dovuto al beneficiario in occasione dell’esercizio delle opzioni, sia determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra i 15 giorni di calendario precedenti la data di attribuzione delle opzioni. Sulla base di tale previsione, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2007, ha fissato il valore iniziale dell’azione in € 7,0854.

Come illustrato al precedente punto 1) all’Ordine del Giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre alla Vostra approvazione la distribuzione di un dividendo complessivo di € 1,40 per azione di cui € 1,18 come dividendo straordinario. Qualora l’Assemblea ritenesse di approvare tale proposta, si realizzerebbe un evento suscettibile di influire significativamente sul valore delle opzioni già assegnate, rendendo così opportuno, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali dei piani, rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni, per quanto concerne il Piano di Stock Option 2007 e il Valore Iniziale delle azioni, per quanto riguarda il Piano di Phantom Stock Option 2007.

Conseguentemente, riteniamo opportuno modificare il regolamento del Piano di Stock Option 2007 e del Piano di Phantom Stock Option 2007 prevedendo la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni nell’ambito del Piano di Stock Option 2007 e il valore iniziale delle azioni nell’ambito del Piano di Phantom Stock Option 2007, tenendo conto della distribuzione da parte della Società del dividendo straordinario.

Poiché le prospettate modifiche sono suscettibili di incidere su un aspetto essenziale del piano, il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporre le stesse alla Vostra approvazione ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.

***

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a modificare il Regolamento del Piano di Stock Option 2007 dando la facoltà al Consiglio di ridurre il prezzo di esercizio delle opzioni dell’importo di € 1,18 per tener conto della distribuzione da parte della Società del dividendo straordinario;

(ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a modificare il Regolamento del Piano di Phantom Stock Option 2007 dando la facoltà al Consiglio di ridurre il valore iniziale delle azioni dell’importo di € 1,18 per tener conto della distribuzione da parte della Società del dividendo straordinario;

(iii) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per adempiere ai relativi obblighi informativi ai sensi della normativa vigente.”

Approvazione del piano di stock option per l’anno 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere

Signori Azionisti,

Al fine di fidelizzare il rapporto di lavoro con le società del Gruppo delle persone chiave nella conduzione delle attività del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali, Vi proponiamo di approvare il piano di stock option 2008 destinato a dipendenti di società controllate estere per un numero massimo complessivo di opzioni attribuibili nell’anno pari a n.

875.000 opzioni.

Il piano di stock option consiste nell’attribuzione gratuita di opzioni non trasferibili per atto fra vivi il cui esercizio è soggetto al rispetto di un “vesting period” tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo.

Ciascuna opzione dà diritto a sottoscrivere, nei termini e alle condizioni previste dal relativo Regolamento, numero 1 (una) azione Sogefi di nuova emissione.

Il piano che sottoponiamo alla Vostra approvazione è oggetto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società che ne descrive termini, condizioni e modalità di attuazione (il “Documento Informativo”) messo a Vostra disposizione in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa Consob.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera:

“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SOGEFI S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

D E L I B E R A

1) di approvare il Piano di stock option 2008 destinato a dipendenti di società controllate estere mediante attribuzione di massime n. 875.000 opzioni, il tutto come illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi del D.Lgs. 58/98;

2) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per:

a) definire il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall’Assemblea;

b) redigere il Regolamento del Piano e provvedere alla sua attuazione nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

c) determinare il prezzo di esercizio, secondo la metodologia illustrata nel Documento Informativo;

d) adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.”

Documento Informativo relativo al piano di stock option 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere

Questo documento (il “Documento Informativo”) è stato redatto in conformità a quanto previsto dall’art. 84 bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”), in attuazione del D.Lgs. n.58/98, allo scopo di fornire all’Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare il Piano di stock option 2008 a favore di dipendenti di società controllate estere, che rientra nella definizione di piano rilevante ai sensi dell’art. 84 bis, 2° comma del Regolamento Emittenti.

Elenco definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

- “Azioni”: le azioni ordinarie di SOGEFI S.p.A..

- “Beneficiari”: i dipendenti di società controllate estere ai quali vengono attribuite Opzioni.

- “Consiglio di Amministrazione”: il consiglio di amministrazione pro tempore della Società.

- “Opzioni”: le opzioni oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere n.1 azione Sogefi.

- “Opzioni Attribuite”: le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari a norma del Regolamento e successivamente dagli stessi ricevuto, debitamente sottoscritta, la Scheda di Adesione.

- “Opzioni Esercitabili”: le Opzioni Attribuite per il cui esercizio sia decorso il termine iniziale previsto dal Regolamento e non sia ancora decorso il Termine Finale.

- “Periodo di Esercizio”: periodi durante i quali, essendosi verificate le relative condizioni di esercizio, potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili. Le opzioni esercitabili possono essere esercitate alla fine di ciascun quadrimestre a partire dal 30 settembre 2008 sino al termine finale del 30 settembre 2018.

- “Piano”: il piano di stock option in oggetto.

- “Rapporto di Lavoro”: il rapporto di lavoro subordinato in essere tra i Beneficiari e la Società ovvero società da essa controllate.

- “Regolamento”: il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

- “Scheda di Adesione”: l’apposita scheda consegnata dalla Società ai Beneficiari che costituisce, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione al Piano da parte dei Beneficiari.

- “Società”: SOGEFI S.p.A.

- “Termine Finale”: il giorno 30 settembre 2018 allo scadere del quale perderanno efficacia e dunque non saranno più esercitabili tutte le Opzioni per qualunque ragione e causa non esercitate.

- “Prezzo”: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da versare alla Società per sottoscrivere una azione, determinato in base alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della Società (calcolata da Borsa Italiana S.p.A. come media ponderata di tutti i prezzi nella giornata borsistica) rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 giorni successivi alla data di stacco della cedola relativa al dividendo, di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti, ridotta di un importo pari a € 1,18. Tale prezzo sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Nessun Amministratore della Società è Beneficiario del Piano.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatarie del Piano

Dirigenti delle società controllate estere.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che svolgono funzioni di direzione nella Società ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. C)-c2 del Regolamento Emittenti

Nessun Beneficiario svolge funzione di Direzione nella Società.

1.4b Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti in società controllate che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società

N. 2 dirigenti.

2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano di stock option ha l’obiettivo di fidelizzare il Rapporto di Lavoro tra i Beneficiari e le società del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali.

Per tali ragioni il Piano proposto consiste nella attribuzione di opzioni, esercitabili gradualmente su un arco di tempo pluriennale. Ciascuna opzione dà diritto a ricevere n. 1 azione Sogefi di nuova emissione.

L’adozione, come riferimenti temporali del Piano, di un periodo massimo di circa 4 anni per la maturazione delle Opzioni e di un ulteriore periodo di circa 6 anni prima che giunga il termine finale per la loro esercitabilità, consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione che il Piano si propone.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Proseguendo nella prassi adottata nei precedenti esercizi, ai fini della attribuzione delle Opzioni è stata considerata unicamente la performance borsistica dell’azione SOGEFI, nella convinzione che, nel lungo termine, essa costituisce anche la miglior misura della capacità del management a contribuire con le proprie scelte strategiche e la propria efficacia gestionale, al successo dell’impresa determinandone la variazione del suo valore nel tempo.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Opzioni da assegnare

L’entità delle opzioni attribuite a ciascun Beneficiario è determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nelle società del Gruppo e dell’importanza della funzione svolta da ciascuno di essi.

In particolare, dopo aver determinato il valore di ciascuna Opzione in base ai parametri finanziari d’uso (principalmente: corso di Borsa e volatilità del titolo), viene stabilito il numero di Opzioni da assegnare ad ogni Beneficiario tenendo conto dello specifico ruolo svolto e dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo.

Le Opzioni oggetto di assegnazione vengono attribuite a tutti gli effetti il 16° giorno successivo alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti.

2.4. Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Il Piano di stock option 2008 comporta l’iscrizione a conto economico (con contropartita ad una riserva di patrimonio) del fair value del costo figurativo del beneficio accordato ai Beneficiari calcolato con l’ausilio del modello matematico degli alberi binomiali. Tale costo non è deducibile dal reddito della Società.

Il fair value viene determinato al momento dell’attribuzione delle Opzioni rettificato per effetto di eventuale decadenza di opzioni non più spettanti ai beneficiari.

L’eventuale maggior valore delle azioni optate rispetto al prezzo di assegnazione è assoggettato alla tassazione dei redditi di lavoro, fatte salve le cause di esclusione dalla tassazione previste dalla normativa vigente.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano All’Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari all’attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall’Assemblea stessa.

In particolare verrà proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione: la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario (nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall’Assemblea); la redazione del Regolamento del Piano (nel rispetto delle linee approvate dall’Assemblea); la determinazione del prezzo di esercizio; l’adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano

Il soggetto incaricato dell’amministrazione del Piano è l’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Rag. Xxxxxxxx Xxxxx.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

In caso di operazioni straordinarie sul capitale di SOGEFI S.p.A. o operazioni analoghe, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, distribuzioni straordinarie di dividendi, aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, offerte pubbliche di acquisto o di scambio o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione delle azioni

Alla data di esercizio, ogni opzione (esercitata) dà diritto di ricevere 1 (una) azione Sogefi di nuova emissione. Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, successivamente all’approvazione dell’Assemblea, deliberando un aumento di capitale sociale mediante emissione di massime n. 875.000 azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2441 del Codice Civile, secondo modalità e termini di cui al Regolamento.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

Il Consiglio di Amministrazione redige ed approva la proposta del Piano tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la remunerazione, così come previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Dopo l’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea, il Comitato per la remunerazione redige il relativo Regolamento e indica l’entità delle Opzioni destinate a ciascun Beneficiario, tenuto conto delle proposte formulate al riguardo dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto proposto dal Comitato per la remunerazione, approva il Regolamento del Piano e l’elenco dei Beneficiari con i relativi quantitativi di Opzioni assegnati a ciascuno di essi e conferisce mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad altro Consigliere (in via fra loro disgiunta) per la fissazione del prezzo di esercizio.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 febbraio 2008 ha proceduto all’approvazione della proposta del Piano e del presente Documento Informativo, che ne descrive termini e modalità, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la remunerazione, riunitosi nella medesima data. Tale documento verrà sottoposto alla deliberazione della convocanda Assemblea Ordinaria degli Azionisti prevista in prima convocazione per il 22 aprile 2008 ed in seconda convocazione per il 23 aprile 2008.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione delle Opzioni e dell’eventuale proposta del Comitato per la remunerazione.

Al termine dell’Assemblea Ordinaria si riunirà il Comitato per la remunerazione che procederà alla redazione del Regolamento del Piano di stock option 2008 nonché all’individuazione dei singoli Beneficiari proponendo altresì l’entità delle Opzioni destinate a ciascuno di essi. Successivamente, nello stesso giorno, si riunirà il Consiglio di Amministrazione che assumerà le relative deliberazioni in merito.

3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7.

Il valore adottato come riferimento ai fini del calcolo del prezzo di esercizio è rappresentato dalla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della Società rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 giorni successivi alla data di stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti, ridotta di un importo pari a € 1,18. Tale prezzo di esercizio sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

Alla data del 26 febbraio 2008 (data in cui si sono riuniti il Comitato per la remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al piano di stock option 2008 da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti) il prezzo ufficiale di Borsa dell’azione Sogefi era di € 5,6.

3.9 Modalità adottate dalla Società relativamente alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Opzioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98.

La proposta del Piano è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione nella quale il Consiglio procede alla redazione del progetto di Xxxxxxxx d’esercizio ed alla approvazione del Bilancio Consolidato relativo al decorso esercizio, oggetto rispettivamente di approvazione e presentazione all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, chiamata a deliberare il Piano di stock option 2008.

L’Assemblea che delibera il Piano è inoltre a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell’esercizio in corso, approvati e diffusi dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

Il Prezzo di esercizio delle opzioni è determinato con le modalità precedentemente indicate. Le Opzioni oggetto di assegnazione vengono attribuite a tutti gli effetti il 16° giorno successivo alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l’attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime n. 875.000 Opzioni, ciascuna delle quali dà diritto di ricevere, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, n. 1 azione Sogefi di nuova emissione, al momento del relativo esercizio.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il piano di stock option 2008 prevede che le opzioni vengano attribuite a tutti gli effetti il 16° giorno successivo alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti.

Le Opzioni matureranno gradualmente a partire dal 30 settembre 2008, con cadenza quadrimestrale sino al 30 settembre 2012, divenendo così Opzioni Esercitabili:

• 8% dal 30 settembre 2008;

• 8% dal 31 gennaio 2009; 8% dal 31 maggio 2009; 8% dal 30 settembre 2009;

• 8% dal 31 gennaio 2010; 8% dal 31 maggio 2010; 8% dal 30 settembre 2010;

• 8% dal 31 gennaio 2011; 8% dal 31 maggio 2011; 8% dal 30 settembre 2011;

• 8% dal 31 gennaio 2012; 8% dal 31 maggio 2012;

• il residuo 4% del totale delle Opzioni assegnate a decorrere dal 30 settembre 2012.

4.3 Termine del Piano

Le Opzioni non esercitate entro il 30 settembre 2018 perderanno efficacia e non saranno dunque più esercitabili.

4.4 Quantitativo massimo di opzioni assegnate

Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del piano di stock option 2008 è pari a massime numero 875.000 Opzioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Come già indicato al precedente punto 2.3 l’entità delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario viene determinato tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nelle società del Gruppo e dell’importanza della funzione svolta nonché dei compensi complessivamente percepiti ad altro titolo da ciascuno di essi.

Il piano di stock option 2008 consiste nella attribuzione gratuita di Opzioni non trasferibili per atto fra vivi il cui esercizio non è subordinato al conseguimento di risultati economico-finanziari ma è soggetto al rispetto di un “vesting period” tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo e sono esercitabili dal giorno della loro esercitabilità sino al Termine Finale indicato al punto 4.3.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Opzioni attribuite è inoltre condizionato al permanere del Rapporto di Lavoro tra il Beneficiario e la Società ovvero società da essa controllate.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle opzioni o delle azioni

Non vi sono condizioni risolutive.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro, qualunque ne sia la causa, i Beneficiari o gli Eredi potranno esercitare solo le Opzioni Esercitabili al momento della cessazione del rapporto entro il termine di 12 mesi dalla cessazione stessa, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

particolare l’esercizio, parziale o totale, anche delle Opzioni Attribuite e non Esercitabili, con assegnazione di un apposito termine.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un riscatto delle opzioni

Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Opzioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l’acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 Valutazione dell’onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle opzioni

L’onere atteso della Società alla data di attribuzione delle Opzioni è rappresentato dal fair value del costo figurativo rilevato a conto economico (con contropartita ad una riserva di patrimonio) calcolato con l’ausilio del modello matematico degli alberi binomiali.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Al servizio del Piano è prevista l’emissione di massime n. 875.000 azioni Sogefi del valore nominale di € 0,52 ciascuna, pari allo 0,76% del capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti per l’esercizio di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l’esercizio di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Informazioni relative all’assegnazione di azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ogni opzione attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione Sogefi di nuova emissione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Il Termine Finale di esercitabilità delle opzioni è il 30 settembre 2018.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Le opzioni sono esercitabili nell’ultimo giorno di ciascun quadrimestre a partire dal 30 settembre 2008 e sino al Termine Finale del 30 settembre 2018.

La tempistica e le clausole di esercizio sono riportate nei precedenti punti.

4.19 Il prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione

Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da versare alla Società per sottoscrivere una azione, è determinato in base alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della Società rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 giorni successivi alla data di stacco della cedola relativa al dividendo, di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti, ridotta di un importo pari a € 1,18. Tale prezzo sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

4.20 Motivazione dell’eventuale differenza del prezzo di esercizio dell’opzione rispetto al prezzo di mercato

La determinazione del prezzo di esercizio, con la modalità indicata nel precedente punto, ha l’obiettivo di compensare i Beneficiari degli effetti della mancata modifica dei prezzi di esercizio delle opzioni ancora da maturare relative ai piani di stock option 2004 e 2005 e delle opzioni ancora in essere relative al piano di stock option 2006.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Informazioni specifiche nel caso gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano quotati

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

I criteri sono indicati al punto 3.3.

4.24 Si allega la tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti.

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 2
		OPZIONI (option grant)
		SEZIONE 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di strumenti finanzi.sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili	Numero di strumenti finanz. sottostanti le opzioni assegnate esercitabili ma non esercitate	Data di assegnazione da parte dell’organo competente c.d.a.	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione

Xxxxxxxx Xxxxx	Amministrator e Delegato e Direttore Generale
		(*) 18.04.2000	stock option	-	228.000	18.04.2000	2,53	2,291	30.09.2010
		(*) 26.02.2004	stock option	66.000	484.000	26.02.2004	2,64	2,804	30.09.2014
		(*) 14.02.2005	stock option	216.000	384.000	14.02.2005	3,87	3,945	30.09.2015
		(*) 26.07.2005	stock option	1.000	-	26.07.2005	4,50	4,725	07.07.2009
		06.04.2006	stock option	360.000	240.000	28.04.2006	5,87	6,038	30.09.2016

Dirigenti e collaboratori rilevanti della Società - art. 152 sexies c.1- lettera c)-c2-	n.3 Dirigenti
		(*) 26.02.2004	stock option	21.600	-	26.02.2004	2,64	2,804	30.09.2014
		(*) 14.02.2005	stock option	72.000	40.000	14.02.2005	3,87	3,945	30.09.2015
		(*) 26.07.2005	stock option	1.000	-	26.07.2005	4,50	4,725	07.07.2009
		06.04.2006	stock option	120.000	80.000	28.04.2006	5,87	6,038	30.09.2016
		06.04.2006	stock option	-	80.000	28.04.2006	5,87	6,038	30.06.2008

Dirigenti rilevanti di società controllate	n.3 Dirigenti

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 2
		OPZIONI (option grant)
		SEZIONE 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di strumenti finanzi.sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili	Numero di strumenti finanz. sottostanti le opzioni assegnate esercitabili ma non esercitate	Data di assegnazione da parte dell’organo competente c.d.a.	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione

		(*) 26.02.2004	stock option	8.400	15.200	26.02.2004	2,64	2,804	30.09.2014
		(*) 14.02.2005	stock option	36.000	31.200	14.02.2005	3,87	3,945	30.09.2015
		(*) 26.07.2005	stock option	1.000	-	26.07.2005	4,50	4,725	07.07.2009
		06.04.2006	stock option	84.000	56.000	28.04.2006	5,87	6,038	30.09.2016
		20.04.2007	stock option	100.800	19.200	20.04.2007	() 6,96 (*) 5,78	7,005	30.09.2017

Dirigenti della Società e di società controllate (esclusi quelli considerati nelle precedenti voci)	n. 30 dirigenti
		(*) 05.03.2002	stock option	-	1.600	05.03.2002	2,01	2,112	30.09.2012
		(*) 25.02.2003	stock option	-	11.200	25.02.2003	2,04	2,075	30.09.2013
		(*) 26.02.2004	stock option	61.200	41.600	26.02.2004	2,64	2,804	30.09.2014
		(*) 14.02.2005	stock option	234.000	164.400	14.02.2005	3,87	3,945	30.09.2015
		(*) 26.07.2005	stock option	11.000	-	26.07.2005	4,50	4,725	07.07.2009
		06.04.2006	stock option	394.600	202.800	28.04.2006	5,87	6,038	30.09.2016
		20.04.2007	stock option	476.200	88.800	20.04.2007	() 6,96 (*) 5,78	7,005	30.09.2017

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 2
		OPZIONI (option grant)
		SEZIONE 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di strumenti finanzi.sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili	Numero di strumenti finanz. sottostanti le opzioni assegnate esercitabili ma non esercitate	Data di assegnazione da parte dell’organo competente c.d.a.	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione


Altri dipendenti del Gruppo Sogefi che alla data del 31 .12.2004 avevano 10 anni di servizio -destinatari del piano straordinario 2005 (esclusi i beneficiari considerati nelle precedenti voci)
	N. 469 dipendenti	(*) 26.07.2005	stock option	469.000	-	26.07.2005	4,50	4,725	07.07.2009


Note: (*) Delibere del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale a valere sulla delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti l’11 aprile 2000- il 19 aprile 2001- il 19 aprile 2005
() Prezzo di esercizio delle opzioni determinato il 20 aprile 2007 con le modalità indicate nel Regolamento del Piano. (*) Proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. all’Assemblea degli Azionisti la cui convocazione è fissata per il 22 aprile 2008 e 23 aprile 2008 (1^ e 2^ convocazione) di dare facoltà al Consiglio di ridurre dell’importo di € 1,18 il Valore Iniziale delle azioni per tener conto della parte straordinaria del dividendo la cui distribuzione sarà sottoposta alla stessa Assemblea.

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 2
		OPZIONI (option grant)
		SEZIONE 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione di proposta per l’Assemblea
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di strumenti finanz..sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili	Numero di strumenti finanz. sottostanti le opzioni assegnate esercitabili ma non esercitate	Data di assegnazione da parte dell’organo competente c.d.a.	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione

Dipendenti rilevanti di società controllate estere	n. 2 Dirigenti	stock option

Altri dipendenti di società controllate estere	Dirigenti	stock option

Approvazione del piano di incentivazione per l’anno 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane

Signori Azionisti,

Al fine di fidelizzare il rapporto con la Società e le società controllate italiane delle persone chiave nella conduzione delle attività del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali, Vi proponiamo di approvare il piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 destinato all’Amministratore Delegato della Società e a dipendenti della Società e di società controllate italiane per un numero massimo complessivo di opzioni attribuibili nell’anno pari a n. 1.700.000 opzioni.

Il piano di incentivazione consiste nell’attribuzione gratuita di opzioni non trasferibili per atto fra vivi il cui esercizio è soggetto al rispetto di un “vesting period” tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo.

Ciascuna opzione dà diritto a ricevere, nei termini e alle condizioni previste dal relativo Regolamento, un compenso lordo pari alla differenza (“Plusvalenza”) fra il valore di mercato di una azione SOGEFI nel periodo di esercizio (“Valore Normale”) ed il valore di mercato di una azione SOGEFI alla data di attribuzione dell’opzione (“Valore Iniziale”).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera:

“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SOGEFI S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

D E L I B E R A

1) di approvare il Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 destinato all’Amministratore Delegato della Società, a dirigenti della Società e di società controllate italiane

mediante attribuzione di massime n. 1.700.000 opzioni, il tutto come illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi del D.Lgs. 58/98;

2) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per:

a) definire il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall’Assemblea;

b) redigere il Regolamento del Piano e provvedere alla sua attuazione nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

c) determinare il valore dell’azione SOGEFI al momento dell’attribuzione delle Opzioni (Valore Iniziale) ed il valore dell’azione SOGEFI per ciascun periodo di esercizio delle opzioni (Valore Normale) secondo la metodologia illustrata nel Documento Informativo;

d) adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.”

Documento Informativo relativo al piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane

Questo documento (il “Documento Informativo”) è stato redatto in conformità a quanto previsto dall’art. 84 bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”), in attuazione del D.Lgs. n.58/98, allo scopo di fornire all’Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare il Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 a favore dell’Amministratore Delegato della Società, di dipendenti della Società e di società controllate italiane, che rientra nella definizione di piano rilevante ai sensi dell’art. 84 bis, 2° comma del Regolamento Emittenti.

Elenco definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

- “Azioni”: le azioni ordinarie di SOGEFI S.p.A.

- “Beneficiari”: i dipendenti e/o amministratori della Società e i dipendenti di società controllate italiane ai quali vengono attribuite Opzioni.

- “Consiglio di Amministrazione”: il consiglio di amministrazione pro tempore della Società ed il consiglio di amministrazione pro tempore delle società controllate italiane.

- “Opzioni”: le phantom stock option oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di ricevere, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, la Plusvalenza.

- “Opzioni Esercitabili”: le Opzioni Attribuite per il cui esercizio sia decorso il termine iniziale previsto dal Regolamento e non sia ancora decorso il Termine Finale.

- “Periodo di Esercizio”: indistintamente, i periodi dal 16 marzo al 31 marzo, dal 16 giugno al 30 giugno, dal 16 settembre al 30 settembre e dal 16 dicembre al 31 dicembre di ciascun anno; periodi durante i quali, essendosi verificate le relative condizioni di esercizio, potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili.

- “Piano”: il piano di incentivazione in oggetto.

- “Plusvalenza”: l’importo lordo pari alla differenza tra il Valore Normale alla data di esercizio delle Opzioni Esercitabili e il Valore Iniziale.

- “Rapporto di Lavoro”: il rapporto di lavoro subordinato in essere tra alcuni dei Beneficiari e la Società ovvero società da essa controllata.

- “Rapporto di Amministrazione”: il rapporto in essere tra la Società e i Beneficiari componenti il Consiglio di Amministrazione della Società stessa.

- “Regolamento”: il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

- “Scheda di Adesione”: l’apposita scheda consegnata dalla Società e dalle società controllate italiane ai rispettivi Beneficiari che costituisce, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione al Piano da parte dei Beneficiari.

- “Società”: SOGEFI S.p.A.

- “Termine Finale”: il giorno 30 settembre 2018 allo scadere del quale perderanno efficacia e dunque non saranno più esercitabili tutte le Opzioni per qualunque ragione e causa non esercitate.

- “Valore Normale”: di tempo in tempo, il valore di mercato di ciascuna delle Azioni, corrispondente alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle stesse (calcolato da Borsa Italiana S.p.A. come media ponderata di tutti i prezzi nella giornata borsistica) nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 15° (entrambi inclusi) del mese di calendario in cui si colloca ciascun Periodo di Esercizio. Tale Valore Normale è determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

- “Valore Iniziale: il valore di mercato di ciascuna delle Azioni della Società corrispondente alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle stesse (calcolato da Borsa Italiana

S.p.A. come media ponderata di tutti i prezzi nella giornata borsistica) rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 giorni successivi alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti, ridotta di un importo pari a € 1,18, che sarà indicato per ciascuno dei Beneficiari nella relativa Scheda di Adesione. Tale Valore Iniziale sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti il Consiglio di

Amministrazione della Società

L’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Rag. Xxxxxxxx Xxxxx.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti che sono destinatarie del Piano

Dirigenti della Società e di società controllate italiane.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che svolgono funzioni di direzione nella Società ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. C)-c2 del Regolamento Emittenti

L’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Rag. Xxxxxxxx Xxxxx.

1.4aDescrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lettera C)-c2 del Regolamento Emittenti

N. 1 dirigente.

1.4bDescrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti in società controllate che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società

N. 1 dirigente.

2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano di incentivazione ha l’obiettivo di fidelizzare il Rapporto di Lavoro ed il Rapporto di Amministrazione tra i Beneficiari e la Società o le società controllate italiane ed e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali.

Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel lungo periodo costituisce l’obiettivo primario della Società e che il parametro più idoneo a quantificarne l’entità è rappresentato dall’apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull’andamento dei relativi prezzi di Borsa – allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti – rappresenti uno strumento di incentivazione efficace e che risponde agli interessi della Società e delle società del Gruppo.

Per tali ragioni il Piano proposto consiste nella attribuzione di opzioni, esercitabili gradualmente su un arco di tempo pluriennale, che danno diritto ad un compenso straordinario di natura variabile, basato sulla differenza fra il valore dell’azione al momento dell’esercizio dell’Opzione (“Valore Normale”) ed il valore dell’azione al momento dell’attribuzione dell’Opzione (“Valore Iniziale”). L’adozione, come riferimenti temporali del Piano, di un periodo massimo di circa 4 anni per la maturazione delle Opzioni e di un ulteriore periodo di circa 6 anni prima che giunga il termine finale per la loro esercitabilità, consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti (nel lungo periodo) che il Piano si propone.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Opzioni da assegnare

L’entità delle opzioni attribuite a ciascun Beneficiario è determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società e nelle società controllate e dell’importanza della funzione svolta da ciascuno di essi.

2.4. Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Il Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 comporta l’iscrizione a conto economico, nel periodo intercorrente tra la data di attribuzione e quella di esercizio, del costo rappresentato dal valore di mercato delle Opzioni attribuite ai Beneficiari e dei relativi oneri accessori previsti dalla legislazione vigente per i redditi di lavoro, al netto dell’effetto fiscale mediante iscrizione delle imposte differite attive.

Tale costo viene aggiornato semestralmente e ogniqualvolta vengono esercitate delle Opzioni. Inoltre al momento dell’esercizio delle Opzioni viene iscritto a conto economico il relativo costo (fiscalmente deducibile) costituito dalla plusvalenza conseguita dai Beneficiari sulle opzioni esercitate maggiorato dei relativi oneri accessori.

La Plusvalenza conseguita dai Beneficiari, al netto delle ritenute di legge, viene versata dalla Società o dalle società controllate a ciascun Beneficiario entro la fine del mese successivo all’ultimo giorno del Periodo di Esercizio.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano

All’Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari all’attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall’Assemblea stessa.

In particolare verrà proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione: la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario (nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall’Assemblea); la redazione del Regolamento del Piano (nel rispetto delle linee approvate dall’Assemblea); la determinazione del Valore Iniziale e del Valore Normale delle Opzioni; l’adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano

Il soggetto incaricato dell’amministrazione del Piano è l’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Rag. Xxxxxxxx Xxxxx.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione delle azioni

Non applicabile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano Il Consiglio di Amministrazione redige ed approva la proposta del Piano tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la remunerazione, così come previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Dopo l’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea degli Azionisti della Società, il Comitato per la remunerazione redige il relativo Regolamento e indica l’entità delle Opzioni destinate a ciascun Beneficiario, tenuto conto per quanto riguarda i Dirigenti della Società e di società controllate italiane, delle proposte formulate al riguardo dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, in assenza dell’Amministratore Delegato della Società in quanto beneficiario, preso atto di quanto proposto dal Comitato per la remunerazione, approva il Regolamento del Piano e l’elenco dei Beneficiari con i relativi quantitativi di Opzioni assegnati a ciascuno di essi e conferisce mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad altro Consigliere (in via fra loro disgiunta) per la fissazione del Valore Iniziale e del Valore Normale delle azioni oggetto del Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 26 febbraio 2008 ha proceduto all’approvazione della proposta del Piano e del presente Documento Informativo, che ne descrive termini e modalità, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la remunerazione, riunitosi nella medesima data.

Tale documento verrà sottoposto alla deliberazione della convocanda Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società prevista in prima convocazione per il 22 aprile 2008 ed in seconda convocazione per il 23 aprile 2008.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione delle Opzioni e dell’eventuale proposta del Comitato per la remunerazione.

Al termine dell’Assemblea Ordinaria si riunirà il Comitato per la remunerazione che procederà alla redazione del Regolamento del Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 nonché all’individuazione dei singoli Beneficiari proponendo altresì l’entità delle Opzioni destinate a ciascuno di essi. Successivamente, nello stesso giorno, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le relative deliberazioni in merito.

3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7.

I valori adottati come riferimento ai fini del calcolo del compenso lordo (Plusvalenza) spettante a ciascun Beneficiario sono costituiti:

- per quanto riguarda il Valore Iniziale, dalla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle stesse rilevati nei giorni di effettiva quotazione compresi nei 15 giorni successivi alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti, ridotta di un importo pari a € 1,18;

- per quanto riguarda il Valore Normale, di tempo in tempo, dalla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 15° del mese di calendario in cui si colloca ciascun Periodo di Esercizio.

Il Valore Iniziale ed il Valore Normale saranno determinati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro componente il Consiglio a ciò delegato.

Alla data del 26 febbraio 2008 (data in cui si sono riuniti il Comitato per la remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società per definire la proposta in merito al Piano di phantom stock option 2008 da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti) il prezzo ufficiale di Borsa dell’azione Sogefi era di € 5,6.

La proposta del Piano è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione nella quale il Consiglio stesso procede alla redazione del progetto di Bilancio d’esercizio ed alla approvazione del Bilancio Consolidato relativo al decorso esercizio, oggetto rispettivamente di approvazione e presentazione all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, chiamata a deliberare il Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008.

L’Assemblea che delibera il Piano è inoltre a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell’esercizio in corso, approvati e diffusi dal Consiglio di Amministrazione della Società nella medesima data.

L’assegnazione delle Opzioni a ciascun Beneficiario viene effettuata con successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, nel corso delle riunioni che si tengono nel medesimo giorno dell’Assemblea che ha proceduto all’approvazione del Piano, per quanto riguarda il piano emesso dalla Società e dei rispettivi Consigli di Amministrazione per quanto riguarda i piani emessi dalle società controllate italiane.

Il Valore Iniziale delle Azioni è determinato con le modalità precedentemente indicate. Le Opzioni oggetto di assegnazione vengono attribuite a tutti gli effetti il 16° giorno successivo alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti della Società..

Il Regolamento del Piano prevede che qualora il Periodo di Esercizio delle Opzioni ricada nel periodo di blocco delle operazioni stabilito dall’art. 13 del Codice di comportamento sull’Internal dealing (ovvero nei 20 giorni precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione di Sogefi

S.p.A. chiamata ad approvare i dati contabili di periodo), il relativo Valore Normale venga determinato con riferimento al periodo compreso tra il 1° e il 15° giorno del mese successivo all’ultimo giorno del periodo di blocco delle operazioni ed il relativo Periodo di Esercizio decorra dal 16° all’ultimo giorno di tale mese. Anche i termini per tutte le operazioni conseguenti vengono in tal caso posticipati di un xxxx.Xx medesimo art. 13 del Codice di Comportamento sull’Internal dealing prevede, fra l’altro, che durante il periodo di blocco i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni previste dai Piani di incentivazione (phantom stock option) né effettuare (o far effettuare) operazioni su strumenti finanziari della Società.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l’attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime n. 1.700.000 Opzioni, ciascuna delle quali dà diritto di ricevere, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento la

Plusvalenza (pari alla differenza fra Valore Normale e Valore Iniziale) al momento del relativo esercizio.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano di incentivazione (phantom stock option) 2008 prevede che le opzioni vengano attribuite a tutti gli effetti il 16° giorno successivo alla data dello stacco della cedola relativa al dividendo di cui verrà proposta la distribuzione alla convocanda Assemblea degli Azionisti della Società.

Le Opzioni matureranno gradualmente a partire dal 30 settembre 2008, con cadenza trimestrale sino al 30 giugno 2012, divenendo così Opzioni Esercitabili:

- quanto al 12% delle Opzioni Attribuite al 30 settembre 2008;

- fino ad un massimo del 6% del totale delle Opzioni Attribuite, a decorrere da ciascuna delle seguenti date:

• 6% dal 31 dicembre 2008;

• 6% dal 31 marzo 2009;

dal

giugno

2009;

dal

settembre

2009;

dal

dicembre 2009;

• 6% dal 31 marzo 2010;

dal

giugno

2010;

dal

settembre

2010;

dal

dicembre 2010;

• 6% dal 31 marzo 2011;

dal

giugno

2011;

dal

settembre

2011;

dal

dicembre 2011;

• 6% dal 31 marzo 2012;

- il residuo 4% del totale delle Opzioni Attribuite, a decorrere dal 30 giugno 2012.

4.3 Termine del Piano

Le Opzioni non esercitate entro il 30 settembre 2018 perderanno efficacia e non saranno dunque più esercitabili.

4.4 Quantitativo massimo di opzioni assegnate

Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del piano di incentivazione (phantom stock option) 2008, è pari a massimo numero 1.700.000 Opzioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Come già indicato al precedente punto 2.3 l’entità delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario viene determinato tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società e nelle società

controllate e dell’importanza della funzione svolta nonché dei compensi complessivamente percepiti ad altro titolo da ciascuno di essi.

Il piano di incentivazione (phantom stock otpion) 2008 consiste nella attribuzione gratuita di Opzioni non trasferibili per atto fra vivi il cui esercizio non è subordinato al conseguimento di risultati economico-finanziari ma è soggetto al rispetto di un “vesting period” tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo e sono esercitabili dal giorno della loro esercitabilità sino al Termine Finale indicato al punto 4.3.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Opzioni attribuite è inoltre condizionato al permanere del Rapporto di Lavoro o di Amministrazione tra il Beneficiario e la Società ovvero società da essa controllate.

Non vi sono condizioni risolutive.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro o di Amministrazione, qualunque ne sia la causa, i Beneficiari o gli eredi potranno esercitare solo le Opzioni Esercitabili al momento della cessazione del rapporto entro il termine di 12 mesi dalla cessazione stessa, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

E’ facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ad uno o più dei Beneficiari o degli Eredi la conservazione dei diritti derivanti dal Piano, ed in particolare l’esercizio, parziale o totale, anche delle Opzioni Attribuite e non Esercitabili, con assegnazione di un apposito termine.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un riscatto delle opzioni

Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Opzioni da parte della Società e delle società controllate.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l’acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 Valutazione dell’onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle opzioni

L’onere atteso della Società e delle società controllate italiane alla data di attribuzione delle Opzioni è determinato sulla base del valore di mercato delle opzioni attribuite, maggiorato degli oneri accessori previsti dalla legislazione vigente per i redditi di lavoro, al netto delle relative imposte differite attive.

Tale onere viene aggiornato semestralmente e ogniqualvolta vengono esercitate delle Opzioni.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Trattandosi di piani di Phantom stock option che comportano la corresponsione in denaro di una Plusvalenza ai Beneficiari, non vi sono effetti diluitivi sul capitale della Società.

4.24 Si allega la tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti.

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
		SEZIONE 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente	Data assegnazione da parte dell’organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Termine della restrizione di vendita degli strumenti

Xxxxxxxx Xxxxx

Amministratore Delegato e Direttore

Generale

20.04.2007

Phantom stock option

840.000

15.05.2007

7,0854 (**)

5,9054(***)

7,023

30.09.2017

Dirigenti e collaboratori rilevanti della Società -art. 152 sexies c.1-lettera c)-

c2-

n.3

20.04.2007

Phantom stock option

380.000

15.05.2007

7,0854 (**)

5,9054(***)

7,023

30.09.2017

Altri dirigenti della Società (esclusi quelli considerati nelle voci

precedenti)

n.9

20.04.2007

Phantom stock option

370.000

15.05.2007

7,0854 (**)

5,9054(***)

7,023

30.09.2017

Dirigenti rilevanti di

società controllate

n.1

(*) 10.05.07

Phantom stock option

70.000

15.05.2007

7,0854 (**)

5,9054(***)

7,023

30.09.2017

(*): delibere del Consiglio di Amministrazione delle società controllate

Altri Dirigenti di società

controllate

n.3

(*) 10.05.07

Phantom stock option

100.000

15.05.2007

7,0854 (**)

5,9054(***)

7,023

30.09.2017

Note:

(*) Delibere del Consiglio di Amministrazione delle società controllate

(**) Prezzo di esercizio delle opzioni determinato il 20 aprile 2007 con le modalità indicate nel Regolamento del Piano.

(***) Proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. all’Assemblea degli Azionisti la cui convocazione è fissata per il 22 aprile 2008 e 23 aprile 2008 (1^ e 2^ convocazione) di dare facoltà al Consiglio di ridurre dell’importo di € 1,18 il Valore Iniziale delle azioni per tener conto della parte straordinaria del dividendo la cui distribuzione sarà sottoposta alla stessa

Assemblea.

SOGEFI S.p.A.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999
Nominativo o categoria	Qualifica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
		SEZIONE 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione di proposta per l’Assemblea
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente	Data assegnazione da parte dell’organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Termine della restrizione di vendita degli strumenti

Xxxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Phantom stock option

Dipendenti rilevanti della Società -art. 152 sexies c.1- lettera c)-c2-	n. 1 Dirigente	Phantom stock option

Altri dipendenti della Società	Dirigenti	Phantom stock option

Dipendenti rilevanti di società controllate	n. 1 Dirigente	Phantom stock option

Altri Dipendenti delle società controllate	Dirigenti	Phantom stock option

RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI “CORPORATE GOVERNANCE” E SULL’ADESIONE

AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

(AI SENSI DEGLI ARTT. 124 BIS TUF, 89 BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB E DELL’ART.IA.2.6.

DELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA)

– ANNO 2007–

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DA SOGEFI S.p.A.

Con la presente Relazione si intende illustrare il modello di governo societario che SOGEFI S.p.A. (di seguito la “Società”) ha adottato nell’anno 2007.

Il sistema di Corporate Governance della Società è sostanzialmente in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (edizione marzo 2006) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2007 ha apportato alcune modifiche allo statuto al fine di adeguarlo a nuove disposizioni normative introdotte dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262 e dal D. Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303 in materia di tutela del risparmio e di disciplina dei mercati finanziari.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci insieme alla documentazione prevista per la convocanda Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio 2007 e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana al fine di facilitarne la messa a disposizione del pubblico ed è inoltre consultabile, unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato, anche sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xx, nella sezione “Azionisti e Investitori”.

Informazioni sugli assetti proprietari (art. 123 bis T.U.F.) alla data del 31 dicembre 2007

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2007 è pari a € 59.598.339,84, composto da

n. 114.612.192 azioni ordinarie.

In data 31 gennaio 2008 il capitale sociale è aumentato a seguito di sottoscrizioni di azioni rivenienti dall’esercizio di piani di stock option. Alla data attuale il capitale sociale è pari a € 59.660.115,84, composto da n. 114.730.992 azioni ordinarie

Le azioni Sogefi sono quotate alla Borsa di Milano – segmento STAR.

Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo, previste dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito internet della Società alla sezione “Azionisti e Investitori”.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Gli Azionisti di ultima istanza che, direttamente o indirettamente, detengono percentuali di possesso superiori al 2% del capitale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2007, sono:

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx (tramite CIR S.p.A.): 56,88% Bestinver Gestion SGIIC S.A.: 5,46%

Xxxxxxx Xxxxxxxx: 2,63% (di cui lo 0,88% tramite Siria S.r.l.) Tocqueville Finance S.A.: 2,01%

d) Xxxxxx che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previsti specifici meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto relativamente alla partecipazione azionaria da parte dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto Sociale prevede limiti al diritto di voto in materia di nomina di Amministratori (art.17) e Sindaci (art.26).

Ai sensi di statuto, per la nomina degli Amministratori, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento.

Gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale potranno presentare liste contenenti non più di tre candidati.

93 del T.U.F. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Per la nomina dei Sindaci, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od

insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del T.U.F. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

g) Accordi tra Azionisti

Alla Società non consta l’esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell’art. 122 T.U.F.

h) Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine di due giorni non festivi antecedenti l'Assemblea in prima convocazione; gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale, potranno presentare liste contenenti non più di tre candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge e/o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto di tali liste non verrà tenuto conto. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

L’Assemblea Straordinaria è costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2005 ha conferito al Consiglio di Amministrazione deleghe, per il periodo di cinque anni, per aumentare in una o più volte il capitale

sociale fino ad un importo massimo di € 250.000.000 (valore nominale) e di un ulteriore importo massimo ora residuato in € 4.196.400 (valore nominale) a favore di dipendenti della Società e di sue controllate.

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di diciotto mesi a far data dal giorno successivo della delibera assembleare, ad acquistare massime n. 8 milioni di azioni proprie del valore nominale di € 4.160.000 (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute) che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale della Società. Gli acquisti dovranno avvenire ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

l) Clausole di change of control

Gli effetti delle clausole di “cambiamento di controllo” previste nei contratti di finanziamento stipulati da Sogefi S.p.A. sono:

Finanziamento Intesa SanPaolo S.p.A.: facoltà di recesso per la banca erogante. Finanziamento Banca Roma S.p.A.: obbligo del rimborso anticipato del debito.

Prestito sindacato 2003: verifica dei presupposti per la prosecuzione della validità del contratto in relazione al rating della società che assume il controllo.

m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

Non sono previste indennità a favore degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

1) Ruolo del Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici componenti, che durano in carica per il periodo determinato dall’Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili (art. 17 dello statuto). A sensi di statuto (art. 23), il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso, fatta eccezione per i poteri che per norma di legge o dello statuto stesso spettano tassativamente all’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della

sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505bis Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina:

- esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente e del gruppo di cui esso è a capo, il sistema di governo societario dell’emittente stesso e la struttura del gruppo medesimo;

- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell’emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

- attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati e definisce la periodicità, di norma trimestralmente, con la quale i delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

- determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;

- valuta l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il controllo interno;

- esamina ed approva preventivamente le operazioni dell’emittente e delle sue controllate, aventi un significativo rilievo per l’emittente stesso da un punto di vista economico, patrimoniale e finanziario, assumendo le conseguenti delibere (nel rispetto del principio di autonomia gestionale delle controllate), prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

Per operazioni di significativo rilievo si intendono quelle di particolare rilevanza strategica per il Gruppo in considerazione dei loro effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata e/o degli impegni a medio/lungo termine che ne derivano;

- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo

necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività in concorrenza con l’emittente e di ogni modifica rilevante.

In data 20 aprile 2007 il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito:

• al Presidente Xxxx. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio nonché ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, eccettuati soltanto gli atti inderogabilmente riservati dalla legge all’Assemblea o al Consiglio di Amministrazione;

• all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Rag. Xxxxxxxx Xxxxx, i più ampi poteri affinché abbia a rappresentare, con firma singola, davanti a qualsiasi Autorità, nonché davanti a tutti gli Uffici pubblici e privati e ai terzi in genere, la Società in tutti gli affari di ordinaria amministrazione, senza eccezione alcuna;

• ai Consiglieri, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma congiunta tra di loro.

2) Composizione del Consiglio di Amministrazione

Essendo il Consiglio di Amministrazione chiamato a valutare periodicamente l’indipendenza degli Amministratori (il cui esito deve essere oggetto di comunicazione al mercato), si informa che gli Amministratori attualmente in carica (nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2007) vengono così qualificati:

1. Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx Presidente Onorario e Consigliere

2. Dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx Presidente del Consiglio di

Amministrazione (esecutivo)

3. Rag. Xxxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato

e Direttore Generale (esecutivo)

4. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Consigliere

5. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

6. Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

7. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Consigliere

8. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere

9. Sig. Xxxxxx Xxxxx Consigliere (indipendente)

10. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere (indipendente)

11. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere (indipendente)

12. Avv. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (indipendente)

Il suddetto Consiglio risulta composto da dodici Amministratori, di cui due esecutivi (il Presidente e l’Amministratore Delegato) e dieci non esecutivi.

Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.

Il numero degli “Amministratori indipendenti” è tale da consentire la costituzione di un Comitato per il Controllo interno composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi la massimizzazione degli obiettivi economico- finanziari propri dell’emittente.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono fornite nei rispettivi curriculum vitae allegati alla presente relazione (allegato B) e pubblicati sul sito internet della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in accordo con l’Amministratore Delegato, ha avviato un processo finalizzato ad un pieno coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione affinché esso, come organo collegiale, possa svolgere appieno il suo ruolo di indirizzo della gestione aziendale e ciascuno dei suoi componenti possa acquisire tutti gli elementi utili per fornire il suo personale contributo al raggiungimento degli obiettivi della Società.

A tal fine si è proceduto - in occasione di riunioni consiliari dell’anno 2007 - all’illustrazione degli obiettivi e delle strategie perseguite dalla SOGEFI S.p.A. e dal Gruppo Sogefi.

Inoltre in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, in data 19 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha designato quale “lead independent director” l’Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, a cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed, in particolare, gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all’attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di

interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno in assenza degli altri Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione rileva annualmente e rende note nella relazione le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (allegato A).

Si ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scade con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2009.

A sensi di statuto (artt. 19, 20 e 21), il Consiglio si riunisce, anche fuori della sede sociale, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della Società lo esigano, anche su richiesta di due Consiglieri.

Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione del Collegio Sindacale o di almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La convocazione viene effettuata a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso di urgenza almeno un giorno prima. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza, e/o videoconferenza, la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti ed, in caso di parità, prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

Gli Amministratori devono riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di Legge. La comunicazione viene effettuata verbalmente con periodicità almeno trimestrale in occasione delle

riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.

Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di Legge.

In pratica trovano applicazione le indicazioni riportate dal Codice di Autodisciplina, in quanto:

- il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;

- il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni;

- il Consiglio di Amministrazione fornisce adeguata informativa sulle deleghe conferite al Presidente.

Nel corso dell’anno 2007, il Consiglio di Amministrazione si è riunito sei volte e non si prevedono frequenze maggiori per l'anno solare in corso. Nel mese di febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto due riunioni.

In tema di informativa al Consiglio, conformemente a quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, gli Amministratori Delegati rendono periodicamente conto (almeno trimestralmente) al Consiglio e contemporaneamente al Collegio Sindacale, delle attività svolte nell’esercizio delle deleghe loro attribuite.

Gli Amministratori Delegati, inoltre, forniscono (con periodicità almeno trimestrale) adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

3) Amministratori Indipendenti

Il Codice di Autodisciplina prevede un numero adeguato di “Amministratori Indipendenti”. Attualmente quattro Amministratori non esecutivi della Società sono “Amministratori Indipendenti” in base ai seguenti punti:

a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di xxxxx, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori

esecutivi, con l’Azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tali da condizionarne l’autonomia di giudizio;

b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa;

c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

Qualora ricorrano alcune delle ulteriori ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione valuta, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l’attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

4) Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2002 ha approvato la procedura interna proposta dall’Amministratore Delegato per il trattamento delle informazioni societarie, definendo i ruoli e responsabilità di coloro cui spetta la gestione di tali informazioni e la decisione di renderle di pubblico dominio attraverso le modalità definite dalle norme che regolano la diffusione delle notizie “price sensitive”, come segue:

• i comunicati stampa attinenti alla c.d. informazione periodica (bilancio, relazione semestrale, relazione trimestrale, ecc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione;

• i comunicati stampa relativi ad operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione se le operazioni di cui trattasi richiedono una delibera di tale organo;

• in tutti gli altri casi in cui non è prevista una deliberazione di un organo collegiale, la gestione dell’informativa al pubblico è curata dall'Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, ai quali spetterà anche la valutazione sulla "rilevanza" dei fatti oggetto di "disclosure";

• la diffusione dei comunicati stampa è affidata all’Ufficio Relazioni Esterne della Capogruppo COFIDE S.p.A. per le comunicazioni alla stampa, ed al Direttore Finanziario della Società per le comunicazioni agli investitori istituzionali;

• gli Amministratori, i Xxxxxxx, il responsabile dell’“Investor Relations”, il responsabile delle relazioni esterne e tutti i dipendenti in genere sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni “price sensitive” acquisite nello svolgimento dei loro compiti (se non già resi pubblici nelle prescritte forme) ed a rispettare la procedura dettata per la comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni;

• è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano informazioni su fatti rilevanti, classificabili come “price sensitive”, che non siano state inserite in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico;

• l'Amministratore Delegato vigila sulla corretta applicazione da parte degli interessati di quanto previsto dalla normativa in materia di informativa societaria e sul rispetto delle prescrizioni contenute nella procedura. Provvede altresì a rendere edotti gli stessi sul contenuto delle leggi e della procedura.

Inoltre, in ottemperanza al recepimento nella normativa italiana della Direttiva Europea cosiddetta “market abuse”, sono stati riformulati gli obblighi in materia di internal dealing, definendo in modo più puntuale il concetto di “informazione privilegiata”, le caratteristiche necessarie per essere considerati “persone rilevanti”, i nuovi termini e le nuove modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate da parte dei soggetti rilevanti nonché l’istituzione del registro nel quale occorre indicare le persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Conseguentemente, in data 28 febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a recepire le nuove norme di legge. Pertanto a far data dal 1° aprile 2006 è in vigore il nuovo “Codice di Comportamento in materia di Internal dealing e di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a informazioni privilegiate”.

5) Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, in data 18 aprile 2000 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato per il Controllo interno ed il Comitato per la Remunerazione. Non ha invece ritenuto necessario procedere all’istituzione del comitato per le nomine degli Amministratori.

6) Nomina degli Amministratori

Nel corso del 2007 l’art. 17 dello statuto sociale è stato modificato per adeguarlo alle disposizioni,

contenute nella Legge sulla tutela del risparmio, che prevedono la modalità di nomina degli Amministratori con voto di lista.

Si riporta di seguito l’art. 17 dello statuto vigente:

“La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a quindici componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge e/o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.”

7) Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2007 ha variato la composizione del Comitato per la Remunerazione affinché lo stesso risulti composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, in adeguamento alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Attualmente sono membri del Comitato l’Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx (Presidente Onorario e Consigliere), il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx (Amministratore indipendente) e l’Avv. Xxxxxxx Xxxxxx (Amministratore indipendente).

Il Comitato ha operato ispirandosi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e si è riunito due volte nell’anno 2007.

Il Comitato ha il compito di elaborare proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, in merito:

- alla remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli investiti di particolari cariche, anche mediante assegnazione di stock option e phantom stock option;

- ai piani retributivi generali ed individuali del personale facente parte dell'alta direzione della Società ed ai piani di stock option e di incentivazione (phantom stock option);

- alla determinazione, su indicazione degli Amministratori Delegati, dei criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società.

8) Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del sistema di controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione. A questi fini, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell’assistenza del Comitato per il Controllo interno, dell’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e del Preposto al controllo interno.

In base a delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2001, l’Amministratore Delegato è l’amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante la definizione di procedure idonee a garantire una sana ed efficiente gestione e ad identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società, avvalendosi a questi fini del “Preposto al controllo interno”.

Il preposto al controllo interno venne istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 19 ottobre 1999 ed è attualmente il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Direttore Internal Auditing del Gruppo CIR.

E’ stato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera 18 aprile 2000 il Comitato per il Controllo interno, con funzioni consultive e propositive, che opera secondo le linee previste dal Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio.

In particolare il Comitato per il controllo interno:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi al controllo interno;

b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi;

c) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili applicati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

e) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;

f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione;

g) accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito e può avvalersi di consulenti esterni, quando necessario.

La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l’adempimento della propria attività.

Il Comitato attualmente è formato esclusivamente da Amministratori Indipendenti.

Sono membri del Comitato per il Controllo interno il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, l'Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e l'Avv. Xxxxxxx Xxxxxx.

Nel corso dell’anno 2007, il Comitato si è riunito sei volte ed il Preposto al controllo interno ha riferito sei volte dell'operato svolto.

L’attività del Comitato ha riguardato essenzialmente la verifica dell’idoneità del sistema di controllo interno a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dalle sue controllate ed a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

Si informa che il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2007, in sede straordinaria, ha modificato, in esecuzione della facoltà allo stesso attribuita dall’art. 23 dello statuto sociale, l’art. 24 dello statuto per adeguarlo alle disposizioni contenute nella Legge sulla tutela del risparmio in materia di “modalità di nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”.

L’art. 24 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Consiglio di Amministrazione vigila, inoltre, affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2007, ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Dott. Euro Trapani.

9) Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

I principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate sono i seguenti:

1. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da considerarsi effettuate a condizioni standard.

2. Per operazioni tipiche o usuali si intendono quelle effettuate nel normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano, in considerazione delle loro caratteristiche, elementi di rischio o di criticità.

Le operazioni effettuate a condizioni standard sono quelle concluse dalla Società a condizioni applicate a qualunque soggetto terzo.

3. Sulle operazioni con parti correlate soggette alla sua preventiva approvazione, il Consiglio di Amministrazione riceve una adeguata informativa riguardante la natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive dell’operazione, il procedimento valutativo seguito. Il Consiglio di Amministrazione in considerazione della natura e delle caratteristiche

dell’operazione, può anche avvalersi dell’ausilio di esperti indipendenti.

4. Nelle operazioni con parti correlate oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori, che si trovano in potenziale conflitto di interesse, si limitano a fornire chiarimenti e il Consiglio di Amministrazione valuta di volta in volta se sia il caso che gli stessi si allontanino dalla riunione consiliare al momento della delibera.

5. Per le operazioni con parti correlate non sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o effettuate a condizioni standard, dovranno essere conservate adeguate informazioni circa la loro natura, le modalità esecutive e le condizioni economiche applicate, a cura degli Amministratori muniti di delega.

10) Sindaci

Si riporta di seguito l’art. 26 dello statuto riguardante il Collegio Sindacale, modificato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2007, anche in conformità a quanto disposto dall’art. 148-bis del T.U.F., con la finalità, tra l’altro, di riformulare le norme statutarie che regolano la presentazione e le modalità di redazione delle liste per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale:

“Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatto menzione nell’avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine di due giorni non festivi antecedenti l’Assemblea in prima convocazione.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprono già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Collegio Sindacale.

Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l’esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

2. dalla lista degli Azionisti di minoranza rappresentata dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l’altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3. in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista degli Azionisti di minoranza

che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell’Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.”

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 6 aprile 2006. Il mandato del Collegio Sindacale scade con l’approvazione del bilancio 2008.

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli Amministratori.

Nel corso del 2007 il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri citati curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono fornite nei rispettivi curriculum vitae allegati alla presente relazione (Allegato B) e pubblicati sul sito internet della Società.

11) Rapporti con gli Azionisti

La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali per esempio: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con Analisti Finanziari e Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero,

diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società dei comunicati stampa e delle presentazioni.

A questi fini, l’Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, ha assegnato in data 8 ottobre 2003 al Dott. Euro Trapani il ruolo di responsabile della funzione "Investor relations", per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli Analisti finanziari ed agli Investitori Istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

12) Assemblee

E’ costante politica della Società cogliere l’occasione delle Assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni “price sensitive”.

Tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti alle Assemblee per quanto possibile, in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

L'Assemblea degli Azionisti può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l’indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'ordine del giorno sulla Gazzetta Ufficiale oppure sul quotidiano “La Repubblica” non meno di 30 giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sul quotidiano “La Repubblica”, almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione.

Possono partecipare all'Assemblea gli Azionisti per i quali, almeno due giorni non festivi prima dell'adunanza, l'intermediario abilitato abbia effettuato alla Società la comunicazione prevista dalle norme vigenti per l'intervento in Assemblea; le azioni indicate nella comunicazione rimangono indisponibili sino al termine dell'assemblea. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è costituita e delibera a norma di legge.

Inoltre l’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 19 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha approvato il Regolamento Assembleare, riportato sul sito Internet della Società nella sezione “Azionisti e Investitori”.

13) Codice etico

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2003 ha approvato l’adozione di un Codice Etico del Gruppo Sogefi, finalizzato a definire con chiarezza e trasparenza l’insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e gli altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo.

Il testo del “Codice Etico” adottato dalla Società è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione “Azionisti e Investitori”.

14) Istituzione dell’Organismo di Vigilanza e applicazione del Modello di organizzazione e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” e successive modifiche ed integrazioni ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell’ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell’interesse o a vantaggio della medesima.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della Società se la stessa dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento.

A tal fine, oltre all’adozione nel 2003 del Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto in data 26 febbraio 2004 alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza.

Sono membri dell'Organismo di Vigilanza i Consiglieri Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx nonché il Direttore Internal Auditing del Gruppo CIR Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il “Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231”, integrato nel 2006 con l’inserimento del nuovo “Codice di comportamento in materia di internal dealing e di

tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a informazioni privilegiate”.

15) Attivita’ di direzione e coordinamento

La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della società controllante CIR S.p.A., ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Milano, 26 febbraio 2008

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo Interno		Comitato per la Remunerazion e
Carica	Componenti	Lista (c)	esecutivi	Non esecutivi	Indipen denti (d)	****	Numero di altri incarichi **	***	****	***	****
Presidente Onorario e Amministratore	Xx Xxxxxxxxx Xxxxx	X		X		100%	4			X (a)	100%
Presidente	De Xxxxxxxxx Xxxxxxx	X	X			100%	6			X (b)	100%
Amministratore delegato e Dir. Gen.	Xxxxx Xxxxxxxx	X	X			100%	-
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	X		X		100%	-
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	X		X		100%	2
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx	X		X		67%	1
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxx	M		X		83%	3
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx	X		X		83%	4
Amministratore	Xxxxx Xxxxxx	X			X	100%	-
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx	X			X	100%	2	X	100%	X	100%
Amministratore	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	X			X	100%	2	X	100%
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx	X			X	100%	1	X	100%	X	100%
	Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2007		CdA: 6		Comitato Controllo Interno: 6				Comitato per la Remunerazione: 2

Note:

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nell’allegato A della presente Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

*** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

**** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

(a) Il Presidente Onorario e Consigliere Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato nominato membro del Comitato per la Remunerazione in data 20 aprile 2007.

(b) Il Presidente Dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato membro del Comitato per la Remunerazione sino al 20 aprile 2007.

(d) Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148 comma 3 del Testo Unico, dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle disposizioni applicabili di cui alle Istruzioni del citato regolamento nonché dal Modello di governo societario.

TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Lista ***	Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio nel 2007	Numero altri incarichi**
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxx	m	100%	1
Sindaco effettivo	Caramanti Franco	M	100%	-
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	M	100%	2
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxx	m	-	1
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxx	M	-	1
Sindaco supplente	Macchiorlatti Vignat Xxxxx	X	-	4
Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2007: 6
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani.

Nell’allegato A della presente Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

*** M/m: a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza

TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

	SI	NO	Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti	X
b) modalità d’esercizio	X
c) e periodicità dell’informativa?	X
Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)?	X
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”?	X
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?	X
Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate?	X
Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione?	X

Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti?	X
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?		X	All’atto della nomina del Collegio Sindacale, l'art. 26 dello Statuto sociale prevedeva il deposito liste almeno due giorni prima dell’Assemblea
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?	X
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)?	X

Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno?	X
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative?	X
Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice)	Direzione Internal Auditing Gruppo CIR

Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations?	X
Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del responsabile investor relations	Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Sogefi S.p.A. Dott. Euro Trapani 20149 Xxxxxx - Xxx Xxxxxx Xxxxx, 0 Tel. 00 00000000 Fax 00 00000000 E-mail xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx

ALLEGATO A)

Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie nonché in società non quotate ma di rilevante importanza.

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx	Presidente di Cofide S.p.A., CIR S.p.A., Presidente del Consiglio di Sorveglianza di M&C Management&Capitali S.p.A. Presidente di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A.
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx	Presidente di Sorgenia S.p.A. Amministratore Delegato di Cofide S.p.A. e CIR S.p.A. Amministratore di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., Allianz Italia; Banque SYZ
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore di Cofide S.p.A., CIR S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore di CIR S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore di Cofide S.p.A., CIR S.p.A., Banca intermobiliare investimenti e Gestioni S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente di HSS S.p.A. e di EUVIS S.p.A. Amministratore di Sorgenia S.p.A. e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore di Cofide S.p.A., Aviva Italia Holding S.p.A.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Amministratore di Cofide S.p.A., Xxxxxxx Effettivo di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente di Telecom Italia Finance S.A.

Elenco degli incarichi di amministratori e sindaci ricoperti da Sindaci effettivi e supplenti di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani

Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo di Cofide S.p.A, CIR S.p.A.
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo di Caleffi S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx effettivo di Gas Plus S.p.A.
Luigi Macchiorlatti Vignat	Sindaco supplente di Cofide S.p.A., CIR S.p.A., Sindaco effettivo di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A.

ALLEGATO B)

CURRICULUM VITAE AMMINISTRATORI E SINDACI

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx nel 1976 fonda CIR (Compagnie Industriali Riunite), trasformando una piccola conceria in una delle più importanti holding private italiane, quotata alla Borsa Valori di Milano, con più di 10 mila dipendenti.

Ne è stato Vice Presidente e Amministratore Delegato dal 1976 al 1995, quando è stato nominato Presidente, carica che ricopre attualmente. CIR è controllata da COFIDE-Compagnia Finanziaria De Benedetti, anch'essa fondata nel 1976 e quotata alla Borsa Valori di Milano. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx ne è Presidente e azionista di maggioranza. Le più importanti attività del Gruppo CIR-COFIDE sono:

ESPRESSO - Gruppo editoriale leader in Italia, opera nel settore dei media, in particolare nella carta stampata (quotidiani e periodici), nella radio, nella televisione digitale, nella raccolta di pubblicità e nel settore Internet. La capogruppo, Gruppo Editoriale L'Espresso SpA, pubblica il quotidiano nazionale la Repubblica e il settimanale L'Espresso. Attraverso le sue controllate è anche editore di 16 quotidiani locali, di tre emittenti radiofoniche nazionali, ha una presenza rilevante nel settore Internet e raccoglie la pubblicità per le pubblicazioni del Gruppo oltre che per alcuni editori terzi. E' di gran lunga il più importante editore di quotidiani in Italia con circa 6 milioni di lettori al giorno. La Repubblica è, insieme al Corriere della Sera, il quotidiano più letto in Italia. I dipendenti del Gruppo Espresso sono circa 3.000. Dall'aprile 2006 Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è Presidente di Gruppo Editoriale L'Espresso e di Finegil Editoriale.

SOGEFI - Fondata 25 anni fa da Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, e da lui ininterrottamente presieduta con un fatturato annuo di 1 miliardo di Euro e 6.300 dipendenti, SOGEFI è uno dei maggiori gruppi internazionali operanti sulla scena mondiale nei componenti autoveicolistici. Il core business di SOGEFI si concentra su due settori di attività: i filtri e i componenti elastici per le sospensioni. Dal 19 aprile 2005 Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx ne ha assunto la carica di Presidente, mentre Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato nominato Presidente Onorario.

SORGENIA - Nato nel 1999 da una joint-venture fra CIR - che ne detiene la maggioranza - e l'austriaca Verbund, il Gruppo Sorgenia è il terzo operatore del nuovo mercato libero dell'elettricità e del gas in Italia. Sorgenia è tra i pochi operatori privati dotati di proprie centrali di produzione ed è attualmente impegnata nella costruzione di nuovi impianti e nell'adeguamento delle strutture esistenti ai più elevati standard tecnologici, con l'obiettivo di conciliare l'efficienza degli impianti e il rispetto dell'ambiente. Presidente di Sorgenia è Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, Amministratore Delegato di CIR e di COFIDE.

HSS (Holding Sanità e Servizi) è stata costituita da CIR con l'obiettivo di diventare un operatore sanitario privato di rilievo nazionale, con attività nella gestione degli ospedali, delle residenze per anziani, delle strutture psichiatriche e riabilitative. In 3 anni di operatività, HSS è arrivata a gestire oltre 3.700 posti letto. Tappe importanti dello sviluppo sono state la presa in gestione dell'Ospedale di Suzzara (Mantova) e l'acquisizione nel giugno 2006, di Anni Azzurri, la più importante struttura italiana specializzata nella gestione di residenze per anziani.

MANAGEMENT & CAPITALI (M&C) - Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato promotore di M&C società di investimenti in progetti di turnaround e di sviluppo strategico e industriale con l'obiettivo di realizzarne il rilancio e il recupero di redditività con il rafforzamento manageriale e finanziario. M&C, costituita alla fine del 2005, è stata la prima investment company a essere ammessa, in giugno 2006, alla quotazione sul segmento MTF della Borsa di Milano, raccogliendo da imprenditori italiani, da banche italiane e internazionali e da primari investitori istituzionali una capitalizzazione di 551 milioni di Euro. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è Presidente del Consiglio di Sorveglianza nell'ambito della governance duale della società. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato fra i fondatori della European Round Table of Industrialists (Bruxelles) di cui è stato Vice Presidente fino al 2004, allo scadere del suo mandato. E' stato membro del European Advisory Committee della New York Stock Exchange dal 1985 al giugno 2005 (termine del suo mandato). Attualmente è membro dell'International Council del CSIS-Center for Strategic & International Studies (Washington); dell'Accademia Reale Svedese delle Scienze per l'Ingegneria (Stoccolma); dell'Italian Council dell'INSEAD - The European Institute of Business Administration (Fontainebleau).

Nel dicembre 1998 Xxxxx Xx Xxxxxxxxx ha dato vita, in memoria del padre, alla Fondazione Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx di cui è Presidente. La Fondazione si occupa dello studio delle problematiche connesse alla riforma dello Stato sociale e in pochi anni è diventata un punto di riferimento a livello europeo nell'analisi delle tematiche relative al Welfare State.

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx ha iniziato la sua attività imprenditoriale nel 1959 nell'azienda di famiglia, la Compagnia Italiana Tubi Metallici Flessibili, trasformata successivamente nella Gilardini di cui è stato Presidente e Amministratore Delegato dal 1972 al 1976.

Dal 1978 al 1983 Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato Vice Presidente e Amministratore Delegato di Olivetti diventandone Presidente e Amministratore Delegato dal 1983 al 1996 e Presidente Onorario dal 1996 al giugno 1999.

Xxxxx Xx Xxxxxxxxx è stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 1983 e Ufficiale della Légion d'Honneur nel 1987. Ha inoltre ricevuto nel 1986 la Laurea ad honorem in legge della Xxxxxxxx University, Xxxxxxxxxx, Conn. USA. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx ha compiuto i suoi studi al Politecnico di Torino, dove si è laureato nel 1958 in Ingegneria Elettrotecnica.

Xxxxxxx De Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx è Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995.

E' inoltre Presidente di Sorgenia e di Sogefi e Consigliere di Amministrazione del Gruppo Editoriale L'Espresso, di Finegil, di Allianz Italia e di Banque Syz. In precedenza ha ricoperto la carica di Direttore Generale di CIR dal 1990 al 1993 e di COFIDE dal 1989 al 1995. Dal gennaio 1988 al marzo 1989 è stato Direttore Affari Internazionali di COFIDE.

Dal maggio 2006 Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx fa parte dell’European Advisory Board della Harvard Business School.

Dal novembre 2006 Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx è membro dell’European Round Table.

Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier (Ginevra) in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con Xxxxxxxx Xxxxxx Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group.

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge.

Xxxxxxxx Xxxxx

Nato a Torino, il 17 maggio 1947 Coniugato – 1 figlio

Diploma di Ragioneria ATTIVITA’ PROFESSIONALE

1966 – 1971 Esperienze nel settore dei trasporti internazionali 1971 – 1987 CONCERIE ITALIANE RIUNITE S.p.A. – CIR

(dal 1976 CORTAN S.p.A.)

1971 – 1980 Controller

1980 – 1987 Direttore Generale 1987 - oggi Gruppo SOGEFI – Mantova (CIR)

1987 - 1992 Chief Financial Officer Div. Componenti per Sospensioni 1992 - 1997 Amministratore Delegato Div. Componenti per Sospensioni 1997 - oggi Amministratore Delegato Gruppo SOGEFI

INCARICHI EXTRAPROFESSIONALI

2000 – oggi Membro dello Steering Committee CLEPA (Associazione Europea Componentisti Autoveicoli)

2002 – oggi Membro del Comitato Direttivo del Gruppo Componenti ANFIA (Associazione Nazionale Fra Industrie Automobilistiche)

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx è dal 1986 Direttore Centrale Pianificazione e Controllo del Gruppo COFIDE / CIR. Ricopre inoltre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione delle società Sogefi, Energia Italiana. Dal 1981 al 1986 è stato Direttore Finanza e Controllo del Gruppo BI - INVEST.

Nel periodo dal 1978 al 1981 è stato Direttore Amministrativo della multinazionale americana 3C International Chemical & Cosmetic Co. (Gruppo Heinz).

In precedenza aveva maturato esperienze di controllo di gestione e pianificazione presso Xxxxx Xxxx, Plasmon, Motta e Techint.

Nel 1977 ha conseguito il Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano, mentre nel 1970 si era laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Nato a TORINO il 07 Ottobre 1938.

• Dal 1974 al 1979 – Amministratore Delegato di Gilardini S.p.A.

• Dal 1979 al 1982 – Amministratore Delegato di Magneti Marelli S.p.A.

• Dal 1982 al 1987 – Presidente e Amministratore Delegato di FIAT ALLIS.

• Dal 1984 al 1986 – Amministratore di IVECO S.p.A.

• Dal 1987 al 1996 – Amministratore di Valeo S.A.

• Dal 1989 a oggi – Amministratore di CIR S.p.A.

• Dal 1989 a oggi – Amministratore di SOGEFI S.p.A.

• Dal 1989 a oggi – Presidente e Amministratore Delegato di CSL S.p.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Nato a Torino il 14 giugno 1942.

Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Torino nel 1966.

E’ entrato a far parte della Xxx. X. Xxxxxxxx & C. S.p.A. nel 1966 ricoprendo diversi incarichi nell’ambito della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Ha lasciato la Olivetti il 1° aprile 1987 con la qualifica di Direttore del Controllo di Gruppo per entrare in CIR S.p.A. come Direttore Centrale Amministrazione e Controllo.

Dall’aprile 1991 all’ottobre 1994 ha ricoperto la carica di Vice Direttore Generale di Cerus (holding francese del gruppo).

Nel novembre 1994 è stato nominato Vice Direttore Generale e nel settembre 1997 Direttore Generale di CIR

S.p.A. entrando a far parte del Consiglio di amministrazione della Società nell’aprile 1999.

Ha lasciato la Direzione Generale di CIR il 30 settembre 2001, mantenendo la carica di Amministratore con incarichi speciali.

Ricopre, inoltre, le seguenti cariche: Amministratore di Cofide S.p.A. e di Sogefi S.p.A..

Xxxxxx Xxxxxx

Nato a Torino il 15 agosto 1934.

Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Torino nel 1958.

Ha lavorato presso la società OLIVETTI fino al 1983, ricoprendo diversi incarichi.

Nel 1983 è passato alla CIR SpA dove ha ricoperto la carica di Direttore Amministrativo e Finanziario fino al 1986.

Nel 1986 è stato nominato Direttore Generale della CIR SpA, carica che ha ricoperto fino al 31 dicembre 1993.

Incarichi attuali :

- Amministratore di COFIDE S.p.A.

- Amministratore di CIR S.p.A.

- Amministratore di SOGEFI S.p.A.

- Vice Presidente di ROMED S.p.A.

- Vice Presidente di ROMED INTERNATIONAL S.p.A.

- Presidente di BIM ALTERNATIVE INVESTMENTS SGR S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx è stato nominato Direttore Generale di CIR S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2001. E’ inoltre Presidente di HSS-Holding Sanità e Servizi e Consigliere di Amministrazione di Sorgenia, Espresso e Sogefi.

E’stato Direttore Affari Internazionali del Gruppo Cir e da febbraio a giugno 2001 Amministratore Delegato di Sasib.

Ha contribuito alla ristrutturazione di Xxxxx e delle sue controllate, in particolar modo nel settore bancario, ricoprendo la carica di Vicedirettore Generale di Cerus dal 1994 al 1998 e successivamente quella di Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale sino al 31 luglio 2000.

In precedenza, dopo una breve permanenza a Milano come responsabile della Direzione Internal Auditing, si è occupato principalmente delle attività estere ed in particolare di quelle francesi.

Xxxxxxx Xxxxxx ha iniziato la propria esperienza professionale presso la società di revisione PricewaterhouseCoopers, che ha lasciato nel 1987 per raggiungere il Gruppo CIR.

Si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano nel 1974.

Xxxxxx Xxxxx

E’ nato a Ravenna il 5 novembre 1917. Risiede a Milano dal 1924.

È stato Amministratore della Rejna S.p.A. per 26 anni, dal 1960 al 1986, e successivamente ne è divenuto Presidente Onorario a vita.

Dal 1998 è Consigliere della Sogefi S.p.A.

Dal 1947 in poi, come ditta individuale, si è occupato dell’importazione in Italia dalla Francia, dal Belgio e dall’Olanda di sabbie silicee (materia prima per la fabbricazione del vetro).

Xxxxxxx Xxxxxxx

Nato ad Alessandria, il 16 settembre 1938.

Laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica di Milano. Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti.

Esperienze di lavoro presso la Coopers & Xxxxxxx negli Stati Uniti. Lingue straniere : ottima conoscenza inglese e francese.

Presidente della Coopers & Xxxxxxx S.p.A. dal 1981 al 1999.

Presidente della PricewaterhouseCoopers S.p.A. (revisione ed organizzazione contabile) sino al giugno 2000, anno in cui si è ritirato per raggiunti limiti di età (in base alle regole statutarie).

E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione della Coopers & Xxxxxxx International e successivamente della PricewaterhouseCoopers International sino al giugno 2000; della Commissione per la Statuizione dei Principi Contabili dell’Ordine del Dottori Commercialisti, dalla sua costituzione sino al settembre 2003; della Commissione operante presso il Ministero di Giustizia per il recepimento nella legislazione italiana della IV e VII Direttiva CEE.

E’ stato partner responsabile della revisione contabile di alcune delle maggiori società quotate in Borsa e di Gruppi internazionali.

Attualmente ricopre cariche in Consigli di Amministrazione di società quotate e non ed in Collegi Sindacali. Allegato elenco delle cariche più significative.

Società quotate:

• membro del Consiglio di Amministrazione, quale Amministratore indipendente di COFIDE S.p.A. e SOGEFI S.p.A., nonché membro del Comitato per il Controllo Interno;

Società non quotate:

• quale Amministratore indipendente, membro del Consiglio di Amministrazione della AVIVA Italia Holding S.p.A. (Gruppo Commercial Union) e Presidente del Comitato del Controllo Interno;

• Presidente del Consiglio di Amministrazione della Aviva Life S.p.A.;

• Presidente del Consiglio di Amministrazione della Aviva Assicurazioni S.p.A.;

• Presidente del Collegio Sindacale della Coop Lease S.p.A.;

• Rappresentante degli obbligazionisti della Quarzo CL 1 (Gruppo Generali).

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

- Nato a Barbaresco (CN) il 10 febbraio ’47, cod fisc. RCC PRC 47B10 A629S,

p. IVA 01418190011;

- ha frequentato la facoltà di giurisprudenza all’Università di Torino, laureandomi il 27 aprile ’71;

- iscritto all’albo avvocati di Torino dal 26 febbraio ’75;

- è stato nominato revisore ufficiale dei conti con D.M. 25 gennaio ’80, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 033 del 4 febbraio ’80 e successiva Gazzetta Ufficiale 31 bis del 21 aprile ’95 e iscritto nel relativo ruolo;

- ricopre cariche nelle seguenti società i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati: BANCA INTERMOBILIARE s.p.a. SINDACO

COFIDE s.p.a. CONSIGLIERE

SOGEFI s.p.a. CONSIGLIERE

nelle seguenti società non quotate:

ACIMMAGINE s.r.l. SINDACO

CERIA IMMOBILIARE s.p.a. SINDACO

DILVIO DE XXXXX s.p.a. PRES. COLLEGIO SIND.

DIRECTA S.I.M. s.p.a. CONSIGLIERE

FINEXA s.p.a. PRES. COLLEGIO SIND.

XXXX s.p.a. SINDACO

INTERFINAS s.p.a. SINDACO

L.A.R.C. s.r.l. PRES. COLLEGIO SIND.

MAGGIO 88 s.p.a. SINDACO

METAN ALPI SESTRIERE s.r.l. PRES. COLLEGIO SIND. METAN XXXX XXX CHISONE s.r.l. SINDACO MENTANODOTTO ALPINO s.r.l. SINDACO

XX.XX.XX. s.p.a. PRES. COLLEGIO SIND.

SAFIT s.r.l. SINDACO

SAGEA s.p.a. SINDACO

SYMPHONIA MULTI SICAV s.p.a. SINDACO SYMPHONIA SICAV s.p.a. SINDACO

SYMPHONIA SGR s.p.a. SINDACO

Xxxxxxx Xxxxxx

Nato ad Ancona il 20 luglio 1923, laureato in giurisprudenza all'Università Statale di Milano nel 1947, esercita la professione di Avvocato, occupandosi di consulenza, arbitrati e cause in materia societaria, finanziaria e contrattuale.

Riveste la carica di Amministratore Sogefi S.p.A. di Mantova.

E’ Presidente della Telecom Italia Finance S.A. – Lussemburgo e dell’Associazione Interaction Design Institute.

In precedenza ha rivestito da ultimo le seguenti cariche in società quotate e non:

- Presidente della Olivetti S.p.A. dal 3 settembre 1996 al 3 agosto 2003, data di fusione di Telecom Italia

S.p.A. in Xxxxxxxx S.p.A.;

- Presidente di Olivetti International S.A. dal novembre 1997 al febbraio 2004;

- Presidente di Tecnost S.p.A. fino al 31 dicembre 2000, data di fusione della stessa in Olivetti;

- Amministratore di Telecom Italia S.p.A. dal giugno 1999 al settembre 2001;

- Presidente della Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx S.p.A. dal 15 dicembre 2003 al 29 marzo 2006;

- Amministratore della Sema S.p.A. (oggi Athos Origin) fino al 30 aprile 2003.

Xxxxxx Xxxxxxx

Nato a Virgilio (MN) il 6 luglio 1929, residente a Xxxxxxx (XX) xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0. Codice Fiscale XXX XXX 00X00 X000X.

Diplomato in Ragioneria presso l’Istituto Tecnico Commerciale Pitentino di Mantova nell’anno 1950. Iscritto al Collegio Ragionieri Provincia di Mantova dal 1958 al numero 21.

Per 15 anni presidente del collegio dei ragionieri di Mantova.

Per 21 anni sindaco effettivo e Presidente del collegio sindacale della Banca Agricola Mantovana (Gruppo MPS).

Già revisore ufficiale dei conti è iscritto al registro dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 (G.U. 21 aprile 1995, n. 31 bis).

Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Mantova. Elenco cariche in Società quotate:

Xxxxxxx S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Sogefi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Nato a Mantova il 17.01.1943

Fondatore dello Studio Associato Caramanti Ticozzi & Partners, si è diplomato in Ragioneria all’Istituto Verri di Milano con una votazione tra le migliori in campo Nazionale e laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica di Milano; è iscritto al Collegio dei Ragionieri di Milano, nel Registro dei Revisori Contabili ed all’Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Milano.

È stato tra i primi italiani autorizzati ad operare come Auditor in Gran Bretagna, con decreto del 1974.

Si è costruito una solida esperienza co-me Revisore prima e consulente fiscale poi, in campo nazionale ed internazio-nale presso Price Xxxxxxxxxx e Deloit-te Xxxxxxx & Sells negli anni ‘60 e ‘70.

È stato il Tax Partner della Deloitte Xxxxxxx & Sells dal 1973 al 1980 e fra i primi italiani ad essere nominato Partner di una Big Eight.

Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale della SIGE e della Banca Popolare di Abbiategrasso (Gruppo Monte dei Paschi di Siena) nonché di Amministratore della CIGA, nel periodo di transizione del passaggio dall’Aga Khan al Gruppo Sheraton, e di Sindaco di Hopa, Olivetti e Seat Pagine Gialle e di Amministratore della Banca Xxxxxx Xxxxx.

Principali Settori di Competenza

▪ Acquisizioni e fusioni

▪ Consulenza fiscale

▪ Ristrutturazioni societarie

▪ Incarichi sindacali e societari

▪ Perizie

Principali Cariche Sociali Ricoperte

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

▪ Gruppo Honeywell

▪ Gruppo ArvinMeritor

▪ Gruppo Xxxx-Xxx Xxxxxxx Effettivo

▪ Sogefi

▪ Gruppo Shering-Plough

▪ Colt Telecom

▪ Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Dottore commercialista Xxx Xxxxxxxxxx x. 0/X -Xxxxxx Tel. : 02/00000000

Laureato in Economia Aziendale presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx di Milano nel 1985. Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1989. Dal 1985 ha svolto attività professionale presso studi commercialisti di Milano e dal 1990 presso il proprio studio, ora studio associato (Zingales & Associati), svolgendo, sinteticamente, le seguenti attività:

- Attività di pareristica tributaria e societaria nonché attività di assistenza a società ed enti, italiani ed esteri, anche bancari ed anche quotati nei mercati regolamentati;

- Specifica esperienza nelle problematiche societarie delle società di capitali e con titoli quotati in mercati regolamentati;

- Assistenza e consulenza in operazioni di acquisizione e dismissione di partecipazioni sociali e rami di azienda, formazione contrattuale e trattativa economica ;

- Assistenza e consulenza alla preparazione di istanze di concordato preventivo e fallimento ;

- Operazioni sul capitale sociale, fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti ;

- Assistenza e consulenza in materia civilistica inerente impugnative di bilancio, liti e sistemazioni sociali in genere;

- Assistenza a gruppi italiani ed esteri per la formazione di società in Italia e “Joint-Venture” estere ;

- Perizie valutative di rami di azienda e partecipazioni sociali;

- Assistenza e consulenza in sistemazioni ereditarie e patrimoniali familiari ;

Dal 1985 cariche in collegi sindacali anche di società quotate nei mercati regolamentati (attualmente CIR

S.p.A. – COFIDE S.p.A. – SOGEFI S.p.A.);

Dal 2002 Consigliere di Amministrazione di Albertini Syz & C SGR poi trasformata in Banca Albertini Syz & C SpA.

Sono conosciute le lingue inglese, spagnola e, in misura minore, il francese.

Automotive Passion

RISULTATI FINANZIARI 2007

Mantova, - 22 Aprile 2008

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