SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Alerion Clean Power S.p.A. OFFERENTE FGPA S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

alla data di promozione dell’offerta, massime n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion Clean Power

S.p.A. (pari al 29,90% del capitale sociale) e, alla data del presente supplemento, detratte le azioni acquistate dall’offerente al di fuori dell’offerta, massime n. 1.975.876 azioni ordinarie

Alerion Clean Power S.p.A. (pari al 4,53% del capitale sociale) CORRISPETTIVO OFFERTO

Euro 2,60 in contanti per ogni n. 1 azione Alerion Clean Power S.p.A. portata in adesione all’Offerta

PERIODO DI ADESIONE

dall’11 ottobre 2016 al 2 dicembre 2016, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, xxxxx xxxxxxx

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

20 dicembre 2016, salvo proroga in conformità alle disposizioni vigenti

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DI ADESIONI

EQUITA SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxxxxxxxx S.r.l.

Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al – e costituisce parte integrante del – documento di offerta pubblicato nelle forme di legge in data 3 ottobre 2016, a seguito di approvazione con delibera Consob n. 19743 del 29 settembre 2016. L’approvazione del supplemento con delibera n. 19773 del 3 novembre 2016, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

3 novembre 2016

INDICE

INTRODUZIONE AL SUPPLEMENTO 3

DEFINIZIONI 6

PREMESSE 8

A. AVVERTENZE 18

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 24

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 25

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 27

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 28

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 34

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 35

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 41

L. MODALITÀ DI RIPARTO 42

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 45

INTRODUZIONE AL SUPPLEMENTO

Il presente documento costituisce un supplemento (il “Supplemento”) al documento di offerta pubblicato in data 3 ottobre 2016, a seguito di approvazione con delibera Consob n. 19743 del 29 settembre 2016 (il “Documento di Offerta”), relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l. (“FGPA” o l’“Offerente”) – ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e delle disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato – su massime n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. (“Alerion” o l’“Emittente”) pari al 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (l’“Offerta”).

Attraverso la pubblicazione del presente Supplemento, FGPA – preso atto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF su n. 43.579.004 azioni ordinarie di Alerion, rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Offerta Eolo Energia”), a un prezzo di Euro 2,46 per azione – rende noto:

(i) l’incremento del corrispettivo dell’Offerta, da Euro 1,90 a Euro 2,60, per ciascuna azione Alerion, annunciato al mercato in data 28 ottobre 2016. Pertanto il corrispettivo risulta incrementato del 36,8% rispetto a quello originariamente previsto nel Documento di Offerta;

(ii) l’allineamento del periodo di adesione all’Offerta, ai sensi dell’art. 44, comma 5, del Regolamento Emittenti, al periodo di adesione dell’Offerta Eolo Energia. Pertanto, il periodo di adesione all’Offerta terminerà alle ore 17.30 del 2 dicembre 2016; tale termine era inizialmente stabilito per l’11 novembre 2016. Conseguentemente, la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, originariamente prevista per il 18 novembre 2016, è ora fissata per il 20 dicembre 2016;

(iii) l’acquisto fuori mercato da parte dell’Offerente di n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, per il corrispettivo di Euro 2,60 per azione, annunciato al mercato in data 28 ottobre 2016; i predetti acquisti sono stati effettuati al di fuori dell’Offerta, in conformità con gli artt. 41, comma 2, 42, comma 2, e 44, comma 8, del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato. La data di regolamento è il 1° novembre 2016;

(iv) la conseguente applicazione del meccanismo descritto nella Sezione C, Paragrafo C.1, punto (ii), del Documento di Offerta, in base al quale dalle massime n. 13.030.123 Azioni Alerion oggetto dell’Offerta sono detratte – salvo il computo delle eventuali azioni proprie detenute da Xxxxxxx ai sensi di quanto indicato nel medesimo Pargrafo C.1. del Documento di Offerta – le n. 11.054.247 Azioni Alerion acquistate fuori mercato dall’Offerente in data 28 ottobre 2016. Alla Data del Supplemento, pertanto, il numero residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, detratte le Azioni acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, risulta pari a massime n. 1.975.876 Azioni Alerion, corrispondenti al 4,53% del capitale sociale dell’Emittente.

(v) l’avveramento della Condizione sul Livello Minimo di Adesioni in quanto l’Offerente è venuto a detenere – per effetto degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi del

precedente punto (iii) – una partecipazione superiore al 14% del capitale sociale di Alerion;

(vi) l’aggiornamento delle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente indicate nella Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta, al fine di tenere conto degli acquisti di cui al precedente punto (iii);

(vii) la rimodulazione delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente illustrati nella Sezione G, Paragrafi G.2.1 e G.2.3 del Documento di Offerta, al fine di tenere conto dell’offerta concorrente promossa da Eolo Energia e dell’eventuale perfezionamento della stessa;

(viii) l’intenzione dell’Offerente di richiedere quanto prima, ai sensi dell’art. 2367 del codice civile, la convocazione dell’assemblea ordinaria di Xxxxxxx al fine di proporre la revoca del consiglio di amministrazione dell’Emittente attualmente in carica e la nomina di nuovi amministratori.

Pertanto, tutti i riferimenti al “Periodo di Adesione” contenuti nel Documento di Offerta devono intendersi ora riferiti al “periodo, concordato con Borsa Italiana e successivamente allineato, ai sensi dell’art. 44, comma 5 del Regolamento Emittenti, a quello dell’Offerta Eolo Energia, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) dell’11 ottobre 2016 e le ore 17:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2016, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile”.

Si segnala, inoltre, che, a seguito della promozione dell’Offerta Eolo Energia, che si qualifica come offerta concorrente, eventuali modifiche all’Offerta dovranno essere effettuate in conformità alle previsioni dell’art. 44 del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Il Supplemento, pubblicato ai sensi dell’art. 38, comma 5, del predetto regolamento, deve essere letto congiuntamente al – e costituisce parte integrante del – Documento di Offerta; salvo ove diversamente previsto, le definizioni utilizzate nel Supplemento hanno il medesimo significato ad esse attribuito nel Documento di Offerta.

Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi del Documento di Offerta che sono stati modificati e/o integrati per effetto di quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii). Tutti i termini e le condizioni dell’Offerta restano invariati, fatto eccezione per quanto modificato dal Supplemento.

Di seguito sono richiamate le pagine e i titoli delle Definizioni, delle Premesse, delle Avvertenze, delle Sezioni e dei Paragrafi del Documento di Offerta modificati e/o integrati dal Supplemento.

Il Supplemento e il Documento di Offerta sono a disposizione degli interessati presso:

(i) presso la sede legale di FGPA (Offerente) in Roma, Piazza della Rotonda n. 2;

(ii) presso la sede legale di EQUITA (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0;

(iii) sul sito internet xxx.xxx-xx.xx;

(iv) sul sito internet del Global Information Agent dell’Offerta (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Si segnala che qualora l’Offerta risulti prevalente rispetto all’Offerta Eolo Energia, ai sensi dell’art. 44, comma 7, approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come

successivamente modificato e integrato, gli azionisti Xxxxxxx che avranno portato le proprie azioni in adesione all’Offerta Eolo Energia potranno revocare tali adesioni e aderire all’Offerta entro cinque giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione dei risultati delle offerte.

DEFINIZIONI

A pag. 5 e seguenti del Documento di Offerta, le Definizioni sono modificate e integrate nelle voci sotto riportate come di seguito indicato.

Azioni Oggetto dell’Offerta	Le massime 13.030.123 azioni ordinarie Alerion oggetto dell’Offerta, pari al 29,90% del capitale sociale dell’Emittente, dalle quali sarà detratto il numero di azioni acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta (corrispondenti, alla Data del Supplemento, a n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente), ai sensi di quanto previsto nella Sezione C, Paragrafo C.1. del Documento di Offerta.
Coefficiente di Riparto	La percentuale di Riparto che sarà stabilita sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta, entro le ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe), in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione.
Coefficiente di Riparto Provvisorio	La percentuale di Riparto che sarà stabilita sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione), in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione.
Coefficiente di Riparto Rettificato	Il Coefficiente di Riparto rettificato al fine di tenere conto dell’eventuale variazione, in aumento o in diminuzione, del numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta conseguente all’applicazione del meccanismo di revoca delle adesioni all’offerta risultata non prevalente e conseguente adesione all’offerta risultata prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà il Coefficiente di Riparto Rettificato, entro le ore 7.59 del 19 dicembre 2016.
Corrispettivo	Il corrispettivo previsto per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione, pari a Euro 2,60 (due virgola sessanta), meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione Alerion di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta ma prima della Data di Pagamento.
Data del Supplemento	La data di pubblicazione del Supplemento.

Data di Pagamento	Il dodicesimo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il 20 dicembre 2016.
Eolo Energia	Eolo Energia S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000,00, codice fiscale n. 2103695 e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09641060968.
Esborso Xxxxxxx	Xxxx Data del Supplemento l’Esborso Xxxxxxx, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, risulta pari a Euro 5.137.277,60.
Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta	Le massime n. 1.975.876 Azioni Alerion oggetto dell’Offerta, corrispondenti al 4,53% del capitale sociale dell’Emittente, che residuano dopo avere detratto dalle massime 13.030.123 azioni ordinarie Xxxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta il numero di Azioni Alerion acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta alla Data del Supplemento (corrispondenti a n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente), ai sensi di quanto previsto nella Sezione C, Paragrafo C.1. del Documento di Offerta.
Offerta Eolo Energia	L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF su n. 43.579.004 azioni ordinarie di Alerion, rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo, concordato con Borsa Italiana e successivamente allineato, ai sensi dell’art. 44, comma 5 del Regolamento Emittenti, a quello dell’Offerta Eolo Energia, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) dell’11 ottobre 2016 e le ore 17:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2016, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

PREMESSE

1. A pag. 10 del Documento di Offerta, il Paragrafo 1, “PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA”, è modificato come di seguito indicato.

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta rappresenta un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA – ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – su massime n. 13.030.123 Azioni Alerion pari al 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

La promozione dell’Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso in data 28 agosto 2016 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.

In data 28 ottobre 2016, FGPA – preso atto dell’Offerta Eolo Energia, promossa a un prezzo di Euro 2,46 per Azione Alerion – ha reso nota, anche ai sensi dell’art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, la propria decisione di incrementare il Corrispettivo da Euro 1,90 a Euro 2,60 per ciascuna Azione Alerion portata in adesione all’Offerta.

2. A pag. 10 del Documento di Offerta, il Paragrafo 2, “MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA”, è modificato come di seguito indicato.

Il Gruppo FRI-EL opera da diversi anni nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, si occupa di produzione di energia elettrica (x) da fonte eolica, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 481,8 MW, (y) da biomassa liquida e solida, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 93,5 MW, (z) da biogas, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 20 MW, e (w) da masse d’acqua in movimento (energia idroelettrica), ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 7,4 MW.

Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico e finanziario, e ottenere in tal modo un miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti di Xxxxxxx.

In questa prospettiva, la scelta di promuovere l’Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea ragionevolmente – nel presupposto che l’Offerta Eolo Energia non si perfezioni – a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente e, dall’altro, a dare la possibilità agli azionisti dell’Emittente di aderire all’Offerta solo con una parte delle Azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell’Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell’Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

fine di proporre la revoca del consiglio di amministrazione dell’Emittente attualmente in carica e la nomina di nuovi amministratori.

Si fa, inoltre, presente che l’Offerta Eolo Energia è condizionata al “raggiungimento di adesioni all’Offerta [Eolo Energia] tali da consentire all’Offerente [Eolo Energia] di conseguire una percentuale del capitale sociale di Alerion pari ad almeno il 50% + 1 azione […] restando inoltre inteso che: (i) le azioni dell’Emittente rappresentative della Partecipazione Fondo 1 eventualmente conferite in favore dell’Offerente [Eolo Energia] verranno conteggiate ai fini del raggiungimento della soglia di adesione con riferimento alla relativa Condizione di Efficacia; nonché (ii) laddove non fosse effettuato il conferimento di cui sopra ed F2i non esercitasse il diritto di recesso a essa accordato ai sensi dell’Accordo di Supporto all’Offerta, la soglia di adesione all’Offerta ai fini del soddisfacimento della relativa Condizione di Efficacia dovrà intendersi automaticamente ridotta al 35% + 1 Azione (salvo rinuncia)” e che nel documento di offerta pubblicato da Eolo Energia è indicato che “benché alla Data del Documento d’Offerta l’Offerente [Eolo Energia] non abbia compiuto alcuna valutazione in ordine all’eventuale rinuncia a tale condizione, anche alla luce dell’attuale assetto azionario di Alerion, l’Offerente [Eolo Energia] si riserva di rinunciare alla condizione in parola nel caso di raggiungimento, a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, di una partecipazione che consenta all’Offerente medesimo – tenuto anche conto dell’esito della presente Offerta, di quello dell’Offerta FGPA e/o di altre eventuali offerte, nonché dell’evoluzione della composizione dell’azionariato dell’Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti – di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l’esito delle delibere dell’assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione”.

Tenuto conto di quanto precede, qualora l’Offerta Eolo Energia si perfezioni, l’Offerta avrà in ogni caso efficacia (salvo il mancato avveramento della Condizione MAC senza che la stessa sia stata rinunciata da FGPA) in quanto la Condizione sul Livello Minimo di Adesioni si è già avverata a seguito degli acquisti effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta. Pertanto, l’Offerente, previo espletamento della procedura di Riparto ove ne ricorrano le condizioni (cfr. Sezione A, Paragrafo A2, e Sezione L del Supplemento), ritirerà le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta e in relazione alle quali non sia stata esercitata la facoltà di revoca prevista dall’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, nel caso in cui l’Offerta Eolo Energia prevalga, gli azionisti Alerion che avranno portato le proprie Azioni in adesione all’Offerta potranno revocare tali adesioni e aderire all’Offerta Eolo Energia. In tale ipotesi, l’Offerente, nella propria posizione di socio di minoranza qualificata e anche attraverso l’amministratore di minoranza che avrà diritto di nominare ai sensi dello statuto di Alerion, supervisionerà in modo attento la gestione dell’Emittente che verrà operata da Eolo Energia, valutando al contempo di proporre eventuali possibili iniziative per realizzare l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico e finanziario, e ottenere in tal modo l’auspicato miglioramento della loro redditività nell’interesse degli azionisti di Xxxxxxx, che potranno includere altresì la predisposizione congiunta del piano industriale dell’Emittente.

3. A pag. 11 del Documento di Offerta, il Paragrafo 3.1, “Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 13.030.123 Azioni Alerion, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, che rappresentano il 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

L’Offerta non è finalizzata all’acquisto di una partecipazione superiore alla soglia del 30% di cui all’art. 106, comma 1, del TUF. Pertanto, il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora:

(i) alle ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe), Xxxxxxx detenesse azioni proprie acquistate per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti; in tal caso il numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari al 29,90% delle azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, escluse le azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe) per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett.

a) e b), del Regolamento Emittenti secondo i criteri indicati nel medesimo art. 44-bis; e/o

(ii) entro il termine del Periodo di Offerta, l’Offerente e/o FRI-EL acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni Alerion al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta – pari a n. 13.030.123 Azioni Alerion, salvo quanto indicato al precedente punto (i) – sarà detratto il numero di Azioni Alerion acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta. Pertanto, dal numero massimo di Xxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta saranno detratte le n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate fuori mercato dall’Offerente in data 28 ottobre 2016. Alla Data del Supplemento, il Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta risulta, pertanto, pari a n. 1.975.876 Azioni Alerion, corrispondenti al 4,53% del capitale sociale dell’Emittente.

Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di misure difensive rispetto alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto sui titoli dell’Emittente (art. 104 TUF), si segnala che, ai sensi dell’art. 10 dello statuto sociale di Alerion “In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell’offerta. In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta”.

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica relativa al calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Ipotesi di computo delle azioni proprie alla luce degli acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta effettuati da FGPA in data 28 ottobre 2016

	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
Numero di Azioni proprie detenute da	0	780.339	4.357.900
Alerion alle ore 7.59 del quarto
Giorno di Borsa Aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione (ossia
entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016,
salvo proroghe) per finalità diverse da
quelle previste dall’art. 44-bis, comma
4, lett. a) e b), del Regolamento
Emittenti
% su Capitale Sociale Alerion di	0%	1,79%	10%
Azioni proprie detenute da Xxxxxxx
alle ore 7.59 del quarto Giorno di
Borsa Aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione (ossia entro le
7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo
proroghe) per finalità diverse da quelle
previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett.
a) e b), del Regolamento Emittenti
Numero di Xxxxxx che compongono il	43.579.004	42.798.665	39.221.104
capitale sociale dell’Emittente sul
quale viene calcolata la soglia del
29,90% ai fini del calcolo del numero
di Azioni Oggetto dell’Offerta
(denominatore)
Numero Residuo di Azioni Oggetto	1.975.876	1.742.553	672.863
dell’Offerta

4. A pag. 13 del Documento di Offerta, il Paragrafo 3.2, “Corrispettivo dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

Per ciascuna Azione Alerion portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà il Corrispettivo pari a Euro 2,60, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Xxxxxxx dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento. Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi, che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 48,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Alerion registrato il 26 agosto 2016, Giorno di Borsa Aperta antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente, pari a Euro 1,752, nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Alerion nei periodi di seguito considerati:

Periodo

Prezzo medio ponderato (euro)

Premio/(Sconto)

1 settimana

1,73

49,7%

1 mese

1,72

51,1%

3 mesi

1,65

57,1%

6 mesi

1,77

46,9%

12 mesi

2,08

24,5%

5. A pag. 13 del Documento di Offerta, il Paragrafo 3.3, “Esborso Massimo”, è modificato come di seguito indicato.

Alla Data del Supplemento, l’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 5.137.277,60.

6. A pag. 13 del Documento di Offerta, il Paragrafo 4, “MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO”, è modificato come di seguito indicato.

In data 26 settembre 2016, la Banca Finanziatrice ha rilasciato, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per il pagamento, per conto dell’Offerente e in favore degli Aderenti, del Corrispettivo alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata). Tale garanzia è stata integrata in data 28 ottobre 2016, anche ai sensi dell’art. 44, comma 2, de Regolamento Emittenti, tenuto conto dell’incremento del Corrispettivo da Euro 1,90 a Euro 2,60 per Azione Alerion.

Il pagamento delle Azioni Alerion acquistate fuori mercato da FGPA in data 28 ottobre 2016, per complessivi Euro 28.741.042,20, è stato effettuato:

(i) per il 44,21%, pari a Euro 12.706.042,20, utilizzando parzialmente l’importo di Euro 14.973.335,80 (l’“Importo Depositato”) depositato su un apposito conto corrente intestato a FGP presso la Banca Finanziatrice (il “Conto Corrente”);

(ii) per il 55,79%, pari a Euro 16.035.000,00, utilizzando parzialmente l’importo di Euro 18.904.984,00 riveniente dal Contratto di Finanziamento (l’“Importo Finanziato” e, unitamente all’Importo Depositato, l’“Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxx”).

Il pagamento dell’Esborso Massimo – che, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 5.137.277,60 – verrà, pertanto, effettuato:

(i) per il 44,13% dell’Esborso Massimo (Euro 2.267.293,60), mediante utilizzo dell’Importo Depositato residuo;

(ii) per il 55,87% dell’Esborso Massimo (Euro 2.869.984,00), mediante utilizzo dell’Importo Finanziato residuo.

Al riguardo, FGP ha conferito alla Banca Finanziatrice istruzioni irrevocabili di pagamento in relazione all’Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxx anche nell’interesse di FGPA e degli azionisti Xxxxxxx aderenti all’Offerta e, in particolare:

(i) in relazione all’Importo Depositato residuo, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché:

a. vincoli sul Conto Corrente, sino al primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, l’Importo Depositato residuo all’esatto e puntuale pagamento, alla Data di Pagamento, del corrispettivo delle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta (l’“Esborso Effettivo”) fino a concorrenza dell’Importo Depositato residuo medesimo;

b. immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come di seguito definite) e (y) istruzioni di pagamento, proceda, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 44,13% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima;

(ii) in relazione all’Importo Finanziato residuo, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché, immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e (y) istruzioni di pagamento:

a. eroghi l’Importo Finanziato residuo, fino a concorrenza del 55,87% dell’Esborso Effettivo, sul Conto Corrente; e

x. xxxxxxx, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 55,87% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima.

7. A pag. 15 del Documento di Offerta, al Paragrafo 5, “TAVOLA SINOTTICA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA”, la tabella ivi contenuta è modificata come di seguito indicato.

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta e la relativa tempistica.

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione

28 agosto 2016

Comunicazione dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta.

Comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.

29 agosto 2016

Iscrizione di FGPA presso il Registro delle Imprese di Roma.

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione

16 settembre 2016

Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e della Scheda di Adesione.

Comunicato dell’Offerente ai sensi degli artt. 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti.

26 settembre 2016

Invio a Consob della documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

29 settembre 2016

Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all’Offerente con nota n. 0087235 del 30 settembre 2016).

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.

3 ottobre 2016

Pubblicazione del Documento di Offerta.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

10 ottobre 2016

Pubblicazione del Comunicato dell’Emittente.

Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

11 ottobre 2016

Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta.

28 ottobre 2016

Invio a Consob della documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento integrative, anche ai sensi dell’art. 44, comma 2, del Regolamento Emittenti.

28 ottobre 2016

Annuncio dell’Offerente avente ad oggetto l’incremento del Corrispettivo da Euro 1,90 a Euro 2,60 per ciascuna Azione Alerion portata in adesione all’Offerta.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, diffuso con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione

3 novembre 2016

Pubblicazione del Supplemento.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Diffusione del Supplemento, ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, commi

2 e comma 5, del Regolamento Emittenti.

2 dicembre 2016 (xxxxx xxxxxxx)

Termine del Periodo di Adesione all’Offerta.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le

7.59 del 5 dicembre 2016, salvo proroghe).

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta che indicherà (x) i risultati provvisori dell’Offerta, e (y) l’eventuale Coefficiente di Riparto Provvisorio.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le

7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe).

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che indicherà (x) i risultati definitivi dell’Offerta,

(y) l’eventuale Coefficiente di Riparto e (z) l’avveramento o il mancato avveramento della Condizione MAC (come di seguito definita) e/o l’eventuale rinuncia alla stessa.

Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui agli artt. 41, comma 6, e 36 del Regolamento Emittenti.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta l’eventuale mancato perfezionamento dell’Offerta.

Eventuale restituzione di tutte le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta in caso di mancato avveramento della Condizione MAC (come di seguito definita), senza che tale Condizione di Efficacia dell’Offerta sia stata rinunciata dall’Offerente.

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione

9 dicembre 2016 (salvo proroga)

Qualora l’Offerta risulti prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, inizio dei cinque Giorni di Borsa Aperta in cui gli azionisti Alerion che abbiano aderito all’offerta concorrente promossa da Eolo Energia potranno revocare le proprie adesioni e portarle in adesione all’Offerta.

Qualora l’Offerta Eolo Energia risulti prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, inizio dei cinque Giorni di Borsa Aperta in cui gli azionisti Alerion che abbiano aderito all’Offerta potranno revocare le proprie adesioni e portarle in adesione all’Offerta Eolo Energia.

15 dicembre 2016 (xxxxx xxxxxxx)

Qualora l’Offerta risulti prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, termine dei cinque Giorni di Borsa Aperta in cui gli azionisti Alerion che abbiano aderito all’offerta concorrente promossa da Eolo Energia potranno revocare le proprie adesioni e portarle in adesione all’Offerta.

Qualora l’Offerta Eolo Energia risulti prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, termine dei cinque Giorni di Borsa Aperta in cui gli azionisti Alerion che abbiano aderito all’Offerta potranno revocare le proprie adesioni e portarle in adesione all’Offerta Eolo Energia.

Entro le ore 7.59 del 19

dicembre 2016.

Eventuale comunicazione del Coefficiente di Riparto Rettificato al fine di tenere conto dell’eventuale variazione, in aumento o in diminuzione, del numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta conseguente all’applicazione del meccanismo di cui al medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione

20 dicembre 2016 (salvo proroga)

Data di Pagamento.

In caso di Riparto, eventuale restituzione delle Azioni Alerion portate in adesione in misura eccedente il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta. Tali Azioni non potranno essere portate in adesione all’Offerta Eolo Energia.

A. AVVERTENZE

1. A pag. 17 del Documento di Offerta, il Paragrafo A.1, “Condizioni di efficacia dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

L’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni (le “Condizioni di Efficacia dell’Offerta”):

(i) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile) una partecipazione pari almeno al 14% del capitale sociale di Alerion (la “Condizione sul Livello Minimo di Adesioni”); e

(ii) che, entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe), non si siano verificati circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, o altri eventi che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Alerion (la “Condizione MAC”).

Si segnala che, a seguito dell’acquisto di fuori mercato da parte dell’Offerente di n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, reso noto al mercato in data 28 ottobre 2016, la Condizione sul Livello Minimo di Adesioni deve ritenersi avverata.

L’Offerente potrà rinunciare alla Condizione MAC ovvero modificarla, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento, del mancato avveramento della Condizione MAC nonché, in caso di mancato avveramento, della rinuncia alla stessa, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ossia entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe).

2. A pag. 17 del Documento di Offerta, il Paragrafo A.2, “Riparto delle Azioni Alerion ad esito dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

Trattandosi di un’offerta volontaria, in caso di adesioni all’Offerta per quantitativi superiori al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (cfr. Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta), le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro- rata”, per mezzo del quale l’Offerente acquisterà, da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta, la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta (il “Riparto delle Azioni” o il “Riparto”). Qualora l’Offerta risulti prevalente rispetto all’Offerta Eolo Energia, ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, il Riparto avrà ad oggetto, ove ne ricorrano i presupposti, anche le eventuali Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta, previa revoca dell’adesione all’Offerta Eolo Energia, ai sensi del medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, durante i cinque Giorni di Borsa Aperti successivi alla data dell’8 dicembre 2016. Di contro, qualora l’Offerta Eolo Energia risulti prevalente rispetto all’Offerta, ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, il Riparto avrà ad oggetto, ove ne ricorrano i presupposti, esclusivamente le Azioni Alerion portate in adesione

all’Offerta in via definitiva, con esclusione, dunque, delle eventuali Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta Eolo Energia, previa revoca dell’adesione all’Offerta, ai sensi del medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, durante i cinque Giorni di Borsa Aperti successivi alla data dell’8 dicembre 2016. Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta e, pertanto, non concorreranno al Riparto le Azioni Alerion eventualmente acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL, direttamente e/o indirettamente, al di fuori dell’Offerta.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 del 5 dicembre 2016, salvo proroghe), l’Offerente verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale Coefficiente di Riparto Provvisorio. Il Coefficiente di Xxxxxxx sarà stabilito entro le ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe). Qualora sussistano i presupposti per l’applicazione della facoltà di revoca delle adesioni all’offerta risultata non prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà, entro le ore 7.59 del

19 dicembre 2016, l’eventuale Coefficiente di Riparto Rettificato al fine di tenere conto dell’eventuale variazione, in aumento o in diminuzione, del numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta conseguente all’applicazione del meccanismo di revoca delle adesioni all’offerta risultata non prevalente e conseguente adesione all’offerta risultata prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni Alerion dato dal prodotto tra il numero di Azioni da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto (o, ricorrendone i presupposti, del Coefficiente di Riparto Rettificato), arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Le Azioni Alerion risultanti in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il 20 dicembre 2016 (salvo proroga del Periodo di Adesione) e non potranno essere portate in adesione all’Offerta Eolo Energia ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti in quanto il Riparto viene effettuato successivamente alla scadenza del relativo termine di cinque Giorni di Borsa Aperta, ove applicabile.

Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta risultino inferiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta e la Condizione MAC risulti avverata ovvero rinunciata da FGPA, l’Offerente ritirerà tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, senza effettuare la procedura di Riparto precedentemente descritta.

Tenuto conto che all’Offerta non verranno apportate (i) le azioni acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta in data 28 ottobre 2016 né (ii) le azioni detenute dal socio F2I ENERGIE RINNOVABILI S.r.l. la quale, in virtù dell’accordo di supporto all’Offerta Eolo Energia del 12 ottobre 2016 si è impegnato a conferire l’intera propria partecipazione a favore di Eolo Energia o a sottoscrivere con quest’ultimo, in caso di successo dell’Offerta Eolo Energia, di un patto parasociale riguardante la gestione dell’Emittente secondo linee-guida concordate, in ipotesi di integrale adesione di tutti gli azionisti Xxxxxxx diversi dall’Offerente e da F2i, la percentuale di Azioni Xxxxxxx che verrà ritirata dall’Offerente a seguito del Riparto sarà pari al 7,7% delle Azioni Alerion portate in adesione.

La tabella seguente riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto descritta nella presente Avvertenza.

Azioni Oggetto dell’Offerta

13.030.123

Azioni portate in Adesione (*)

6.101.061

13.030.123

21.789.502

25.538.901 (**)

in % su Capitale Sociale Alerion

14%

29,90%

50%

58,60%

in % su Azioni Oggetto dell’Offerta

47%

100%

167%

196%

Azioni ritirate

1.975.876

Procedura di Xxxxxxx

Coefficiente di Riparto

32,4%

15,2%

9,1%

7,7%

Azioni in eccedenza

4.125.185

11.054.247

19.813.626

23.563.025

(*) esemplificazione numerica a soli fini illustrativi.

(**) Ipotesi di integrale adesione all’Offerta, al netto (i) delle n. 11.054.247 azioni acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta in data 28 ottobre 2016 e (ii) delle n. 6.985.856 azioni detenute dal socio F2I ENERGIE RINNOVABILI S.r.l.

3. A pag. 19 del Documento di Offerta, il Paragrafo A.3, “Sintesi dei programmi futuri dell’Offerente”, è modificato come di seguito indicato.

In caso di esito positivo dell’Offerta, FRI-EL intende promuovere senza indugio una serie di attività mirate al miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria di Alerion. Sulla base delle analisi preliminari svolte dall’Offerente sulla struttura dei costi di Alerion sono state individuate le seguenti principali aree di miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria dell’Emittente.

(i) Costi di gestione: l’Offerente ritiene che Alerion, qualora entri a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni, possa conseguire significativi risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici, grazie alla maggiore forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio, portandoli a livelli in linea con operatori di maggiore dimensione in termini di capacità installata; inoltre, considerate le maggiori dimensioni del gruppo cui Alerion entrerebbe a far parte, l’Offerente potrebbe valutare lo svolgimento dell’attività di manutenzione internamente all’Emittente stesso, mettendo a disposizione di Xxxxxxx il profondo know-how maturato da FRI-EL nell’esecuzione di questa attività.

(ii) Costi del personale: l’Offerente ritiene che il numero dei dipendenti in forza all’Emittente non sia proporzionato alla dimensione di Xxxxxxx e alle sue effettive esigenze operative,

anche tenuto conto della limitata attività di sviluppo di nuovi impianti realizzata dall’Emittente negli ultimi anni.

(iii) Oneri finanziari: l’Offerente ritiene che, anche grazie alle attuali condizioni di mercato, l’ammontare degli oneri finanziari potrà essere sostanzialmente ridotto e, pertanto, si possano conseguire ulteriori risparmi di costo.

L’effettiva realizzabilità degli efficientamenti identificati potrà essere verificata solo successivamente, e subordinatamente, alla circostanza che l’Offerente esprima la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e, pertanto, il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell’Emittente.

L’Offerente si riserva di valutare, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi prefissati e dopo aver implementato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance operative, eventuali ulteriori iniziative funzionali a realizzare il progetto di creazione di uno dei principali operatori italiani nel settore delle energie rinnovabili e a creare valore per tutti gli azionisti e nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d’azienda.

Qualora la partecipazione conseguita dall’Offerente a esito dell’Offerta non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’Offerente si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l’acquisto di ulteriori Azioni. L’Offerente verificherà inoltre la disponibilità di eventuali altri azionisti di Xxxxxxx a supportare il progetto industriale sotteso all’Offerta, se del caso anche mediante la sottoscrizione di accordi parasociali.

Il mancato raggiungimento, a seguito del completamento dell’Offerta, di una partecipazione idonea a consentire all’Offerente di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx potrebbe comportare il mancato o parziale raggiungimento, con riferimento ad Alerion, degli obiettivi dell’Offerente, come sopra delineati, e/o l’ampliamento del periodo temporale entro il quale l’Offerente sarà in grado di raggiungere tali obiettivi.

numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l’esito delle delibere dell’assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione”.

Per ulteriori informazioni sui programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

4. A pag. 20 del Documento di Offerta, il Paragrafo A.4, “Distribuzione di dividendi” , è modificato come di seguito indicato.

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,60, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento.

5. A pag. 20 del Documento di Offerta, il Paragrafo A.5 “Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

Alla Data del Supplemento, l’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 5.137.277,60.

Il pagamento delle Azioni Alerion acquistate fuori mercato da FGPA in data 28 ottobre 2016, per complessivi Euro 28.741.042,20, è stato effettuato:

Il pagamento dell’Esborso Massimo – che, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 5.137.277,60 – verrà, pertanto, effettuato:

(i) per il 44,13% dell’Esborso Massimo (Euro 2.267.293,60), mediante utilizzo dell’Importo Depositato residuo;

(ii) per il 55,87% dell’Esborso Massimo (Euro 2.869.984,00), mediante utilizzo dell’Importo Finanziato residuo.

Con riferimento all’Importo Finanziato, in data 26 settembre 2016, FRI-EL e la Banca Popolare dell’Alto Adige hanno stipulato il Contratto di Finanziamento, per un importo complessivo pari a Euro 19.000.000,00. Il Contratto di Finanziamento è assistito da un pegno avente ad oggetto le quote societarie di FGPA di proprietà di FRI-EL, per un importo pari a Euro 100.000,00.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

1. A pag. 49 del Documento di Offerta, il Paragrafo B.2.4 “Capitale sociale e soci rilevanti”, è modificato come di seguito indicato.

Alla data odierna il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n.

43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le Azioni Alerion sono quotate sul MTA.

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente, sulla base delle informazioni pubbliche note all’Offerente alla Data del Supplemento, sono le seguenti:

Dichiarante

Azionista diretto

% del capitale sociale

F2I FONDI ITALIANI PER LE INFRASTRUTTURE SGR S.p.A.

F2I ENERGIE RINNOVABILI S.r.l.

15,716

FGPA

25,366 (*)

XXXXX S.r.l.

6,855

Nota: Xxxxxxx rientra nella categoria delle PMI di cui all’art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 120 del TUF, è pari al 5%.

* In data 28 ottobre 2016, FGPA ha acquistato fuori mercato n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,366% del capitale sociale dell’Emittente, per il corrispettivo di Euro 2,60 per Azione. Di tali Azioni, n. 7.816.604, pari al 17,937% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acquistate da Amber Capital UK LLP. La data di regolamento dei predetti acquisti è il 1° novembre 2016.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Supplemento Xxxxxxx detiene n. 780.339 azioni proprie rappresentative dell’1,79% del capitale sociale dell’Emittente.

In data 12 ottobre 2016 sono stati sottoscritti da parte di Xxxxxx S.p.A. (“Edison”), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. (“EPER”), E2i Energie Speciali S.r.l. (“E2i”), F2i SGR

S.p.A. (“F2i”) ed Eolo Energia i seguenti accordi parasociali nel contesto della promozione dell’Offerta Eolo Energia:

(i) accordo quadro tra Edison, EPER, E2i ed Eolo Energia avente per oggetto la promozione dell’Offerta Eolo Energia da parte di Eolo Energia e la messa a disposizione di quest’ultimo delle relative risorse finanziarie;

(ii) accordo tra Edison, F2i ed Eolo Energia avente per oggetto il supporto da parte di F2i – cui fa capo una partecipazione nell’Emittente pari al 16,03% - all’Offerta Eolo Energia, mediante il conferimento della predetta partecipazione a favore di Eolo Energia o la sottoscrizione con quest’ultimo, in caso di successo dell’Offerta Eolo Energia, di un patto parasociale riguardante la gestione dell’Emittente secondo linee-guida concordate.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

1. A pag. 65 del Documento di Offerta, il Paragrafo C.1, “CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ”, è modificato come di seguito indicato.

L’Offerta ha ad oggetto n. 13.030.123 Azioni Alerion, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, che rappresentano il 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

(i) alle ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe), Xxxxxxx detenesse azioni proprie acquistate per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti; in tal caso il numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari al 29,90% delle azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, escluse le azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe) per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett.

a) e b), del Regolamento Emittenti secondo i criteri indicati nel medesimo art. 44-bis; e/o

(ii) entro il termine del Periodo di Offerta, l’Offerente e/o FRI-EL acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni Alerion al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta – pari a n. 13.030.123 Azioni Alerion, salvo quanto indicato al precedente punto (i) – sarà detratto il numero di Azioni Alerion acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta. Pertanto, dal numero massimo di Xxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta saranno detratte le n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate fuori mercato dall’Offerente in data 28 ottobre 2016. Alla Data del Supplemento, il Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta risulta, pertanto, pari a massime n. 1.975.876 Azioni Alerion, corrispondenti al 4,53% del capitale sociale dell’Emittente.

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica relativa al calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Ipotesi di computo delle azioni proprie alla luce degli acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta effettuati da FGPA in data 28 ottobre 2016

	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
Numero di Azioni proprie detenute da	0	780.339	4.357.900
Alerion alle ore 7.59 del quarto
Giorno di Borsa Aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione
(ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre
2016, salvo proroghe) per finalità
diverse da quelle previste dall’art. 44-
bis, comma 4, lett. a) e b), del
Regolamento Emittenti
% su Capitale Sociale Alerion di	0%	1,79%	10%
Azioni proprie detenute da Xxxxxxx
alle ore 7.59 del quarto Giorno di
Borsa Aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione (ossia, entro le
7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo
proroghe) per finalità diverse da quelle
previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett.
a) e b), del Regolamento Emittenti
Numero di Xxxxxx che compongono il	43.579.004	42.798.665	39.221.104
capitale sociale dell’Emittente sul
quale viene calcolata la soglia del
29,90% ai fini del calcolo del numero
di Azioni Oggetto dell’Offerta
(denominatore)
Numero Residuo di Azioni Oggetto	1.975.876	1.742.553	672.863
dell’Offerta

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

1. A pag. 68 del Documento di Offerta, il Paragrafo D.1, “NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE DETENUTI DALL’OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO”, è modificato come di seguito indicato.

In data 28 ottobre 2016, FGPA ha acquistato fuori mercato n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, per il corrispettivo di Euro 2,60 per Azione. La data di regolamento è il 1° novembre 2016.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

1. A pag. 69 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.1, “INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE”, è modificato come di seguito indicato.

Per ciascuna Azione ordinaria Alerion portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà il Corrispettivo pari a Euro 2,60, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Xxxxxxx dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento.

Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato da FGP sulla base di una valutazione condotta autonomamente ed anche tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale di quotazione del titolo dell’Emittente nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;

(ii) il prezzo ufficiale giornaliero medio ponderato per i volumi delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti ai 6 mesi la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;

(iii) il profilo di limitata liquidità del titolo dell’Emittente in termini di scambi effettuati sul mercato di Borsa.

L’Offerente ha altresì tenuto conto dell’offerta concorrente promossa da Eolo Energia, che prevede un corrispettivo in contanti di Euro 2,46 per ciascuna Azione Alerion portata in adesione.

L’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l’Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati (il tutto come meglio descritto di seguito). L’Offerente ha fatto affidamento e assunto l’accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. L’Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell’Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni fornite dagli analisti di ricerca che si occupano dell’Emittente o da queste derivate, l’Offerente ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che

riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell’Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una breve rassegna dei criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo. Tale rassegna non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

2. A pag. 70 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.1.1, “Prezzo di quotazione nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

Il prezzo ufficiale delle Azioni il 26 agosto 2016 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta) è stato pari a Euro 1,752 (Fonte: Borsa Italiana); pertanto il Corrispettivo incorpora un premio del 48,4% rispetto a tale quotazione.

3. A pag. 70 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.1.2, “Medie ponderate in diversi intervalli temporali”, è modificato come di seguito indicato.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Intervalli di tempo anteriori all’Offerta (*)	Media ponderata (**) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 mese	1,721	51,1%
3 mesi	1,655	57,1%
6 mesi Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana	1,770	46,9%

(*) Gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media ponderata sono: (x) media ponderata di 1 mese: 27 luglio 2016 – 26 agosto 2016; (y) media ponderata di 3 mesi: 27 maggio 2016 – 26 agosto 2016; e (z) media ponderata

di 6 mesi: 29 febbraio 2016 – 26 agosto 2016.

(**) Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri.

4. A pag. 72 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.2, “INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA”, è modificato come di seguito indicato.

Alla Data del Supplemento, l’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 5.137.277,60.

5. Al Paragrafo E.3, “CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI”, la tabella a pag. 73 è integralmente sostituita dalla seguente.

Moltiplicatori di prezzo(1) 2015 2014

EV/EBITDA (2) 12,3x 14,1x

P/Mezzi Propri 1,1x 1,0x

Fonte: bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 e relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016. In particolare, l’indebitamento finanziario netto, le passività relative a obbligazioni previdenziali, il patrimonio netto di pertinenza di terzi e le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto ai fini del calcolo dell’EV fanno riferimento alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2016, mentre l’EBITDA e i mezzi propri posti al denominatore dei moltiplicatori fanno riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

(1) I multipli P/E e P/Cash Flow non sono stati utilizzati in quanto il multiplo P/E risulta negativo per entrambi gli esercizi, mentre il multiplo P/Cash Flow presenta un’elevata volatilità tra un esercizio e l’altro, nonché risulta negativo per l’esercizio 2014.

(2) EBITDA calcolato come EBITDA reported della Società al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, rettificato per il risultato di società in joint venture al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

6. Al Paragrafo E.3, “CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI”, la tabella a pag. 74 è integralmente sostituita dalla seguente.

Società comparabili(1)	EV/EBITDA		P/Mezzi Propri
	2015	2014	2015	2014
EDP Renovaveis	9,0x	11,4x	1,0x	1,0x
ERG Falck Renewables Greentech Energy Systems	10,4x 5,6x 8,4x	10,2x 6,3x 7,6x	0,9x 0,5x 0,6x	0,9x 0,5x 0,6x
Media Mediana	8,3x 8,7x	8,9x 8,9x	0,8x 0,8x	0,8x 0,8x
Alerion Clean Power	12,3x	14,1x	1,1x	1,0x
Fonte: bilanci societari, FactSet

(1) I moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del numero di azioni emesse al netto delle azioni proprie all’ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e sulla base del prezzo di mercato delle azioni ordinarie al 28 ottobre 2016. Nel caso di Xxxxxxx, i moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo.

7. Al Paragrafo E.4, “MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA”, la tabella a pag. 76 è integralmente sostituita dalla seguente.

Riferimento

Corrispettivo e Prezzo medio ponderato

Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo

	(Euro)
Corrispettivo offerto	2,60
Prezzo ufficiale al 26 agosto 2016	1,75	48,4%
Media prezzi a 1 settimana	1,73	49,7%
Media prezzi a 1 mese	1,72	51,1%
Media prezzi a 3 mesi	1,65	57,1%
Media prezzi a 6 mesi	1,77	46,9%
Media prezzi a 1 anno	2,08	24,5%
Fonte: Borsa Italiana

(%)

8. A pag. 77 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.5, “INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)”, è modificato come di seguito indicato.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e dell’esercizio in corso, non sono state realizzate operazioni finanziarie – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di pacchetti significativi – che abbiano comportato una valutazione delle Azioni Alerion, ad eccezione dell’offerta concorrente promossa da Eolo Energia, che prevede un corrispettivo in contanti di Euro 2,46 per ciascuna Azione Alerion portata in adesione.

9. A pag. 77 del Documento di Offerta, il Paragrafo E.6, “INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI”, è modificato come di seguito indicato.

Fermo restando quanto precede, negli ultimi dodici mesi l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le persone che agiscono di concerto con l’Offerente non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni Alerion.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

1. A pag. 78 del Documento di Offerta, il Paragrafo F.1.1, “Periodo di Adesione”, è modificato come di seguito indicato.

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti e allineato ai sensi dell’art. 44, comma 5 del Regolamento Emittenti, ha avuto inizio l’11 ottobre 2016 e terminerà il 2 dicembre 2016 (estremi inclusi), salvo proroga.

2. A pag. 80 del Documento di Offerta, il Paragrafo F.3, “COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO”, è modificato come di seguito indicato.

Con riferimento alla Condizione sul Livello Minimo di Adesioni, a seguito dell’acquisto di fuori mercato da parte dell’Offerente di n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, reso noto al mercato in data 28 ottobre 2016, tale condizione si è avverata.

I risultati definitivi dell’Offerta e il Coefficiente di Riparto saranno pubblicati a cura dell’Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta entro le 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, vale a dire entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016 (salvo proroghe), ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Qualora vi sia un’offerta prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà senza indugio l’eventuale Coefficiente di Riparto Rettificato al fine di tenere conto dell’eventuale variazione, in aumento o in diminuzione, del numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta conseguente all’applicazione del meccanismo di cui al medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

3. A pag. 81 del Documento di Offerta, il Paragrafo F.5, “DATA DI PAGAMENTO”, è modificato come di seguito indicato.

Subordinatamente al verificarsi della Condizione MAC (ovvero alla rinuncia alla stessa da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al dodicesimo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 20 dicembre 2016.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

1. A pag. 83 del Documento di Offerta, il Paragrafo G.1, “MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO”, è modificato come di seguito indicato.

Alla Data del Supplemento, l’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 5.137.277,60.

Il pagamento delle Azioni Alerion acquistate fuori mercato da FGPA in data 28 ottobre 2016, per complessivi Euro 28.741.042,20, è stato effettuato:

Il pagamento dell’Esborso Massimo – che, in caso di integrale adesione del Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 5.137.277,60 – verrà, pertanto, effettuato:

(i) per il 44,13% dell’Esborso Massimo (Euro 2.267.293,60), mediante utilizzo dell’Importo Depositato residuo;

(ii) per il 55,87% dell’Esborso Massimo (Euro 2.869.984,00), mediante utilizzo dell’Importo Finanziato residuo.

(i) in relazione all’Importo Depositato residuo, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché:

c. vincoli sul Conto Corrente, sino al primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, l’Importo Depositato residuo all’esatto e puntuale pagamento, alla Data di Pagamento, del corrispettivo delle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta (l’“Esborso Effettivo”) fino a concorrenza dell’Importo Depositato residuo medesimo;

d. immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e (y) istruzioni di pagamento, proceda, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 44,13% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima;

c. eroghi l’Importo Finanziato residuo, fino a concorrenza del 55,87% dell’Esborso Effettivo, sul Conto Corrente; e

x. xxxxxxx, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 55,87% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima.

2. A pag. 88 del Documento di Offerta, il Paragrafo G.2.1, “Motivazioni dell’Offerta”, è modificato come di seguito indicato.

Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, e ottenere in tal modo il miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti dell’Emittente.

In questa prospettiva la scelta di promuovere l’Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea ragionevolmente – nel presupposto che l’Offerta Eolo Energia non si perfezioni – a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente e, dall’altro, a dare la possibilità agli azionisti dell’Emittente di aderire all’Offerta solo con una parte delle Azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell’Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell’Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

L’attività di Xxxxxxx e del Gruppo FRI-EL sono fortemente omogenee e il loro coordinamento sotto una gestione unitaria consentirebbe di creare uno dei leader italiani nel settore dell’energia rinnovabile da fonti eoliche che, facendo leva sull’esperienza del Gruppo FRI-EL, potrebbe sfruttare al meglio future opportunità di crescita sul panorama nazionale e internazionale.

Fonte: elaborazioni sui dati dal Rapporto ANEV 2016

A giudizio dell’Offerente, Xxxxxxx ha solo parzialmente raggiunto quelli che possono essere considerati soddisfacenti obiettivi di redditività tipici di questa attività e l’Offerente ritiene che in mancanza di un socio strategico industriale di riferimento, Xxxxxxx non sarà in grado di migliorare significativamente la sua redditività, anche alla luce della limitata dimensione del portafoglio di parchi eolici di cui la stessa è titolare.

Di seguito si presenta l’andamento del titolo Xxxxxxx negli ultimi 5 anni rispetto alla media delle performance delle società comparabili (così come indicate nel Paragrafo E.3) e rispetto al mercato italiano nel suo complesso (indice FTSE Italia All-Share).

Fonte: Elaborazione su dati Bloomberg

(*) Il panel di società comparabili include EDP Renovaveis, ERG, Falck Renewables e Greentech Energy Systems.

Dal 29 agosto 2011 al 26 agosto 2016, il prezzo di riferimento del titolo Alerion è sceso da Euro 4,45 ad Euro 1,76, ovvero una riduzione del 60,4%, a fronte di un positivo andamento del mercato italiano (+15,5%) e della media delle società comparabili nello stesso periodo (+5,9%) (1).

Entrando a far parte di un gruppo industriale di maggiori dimensioni e con un forte know-how nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel settore eolico, Xxxxxxx potrà non solo raggiungere risultati superiori a quelli che potrebbe ambire in ottica stand-alone, ma tale attività di miglioramento dei risultati operativi e finanziari potrà essere realizzata in un arco di tempo più ristretto. L’Offerente intende realizzare un incisivo piano di riduzione costi dell’Emittente e, allo stesso tempo, considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato.

La promozione dell’Offerta ha, quindi, come obiettivo quello di raggiungere una partecipazione nell’Emittente che consenta al management dell’Offerente di contribuire in prima persona al governo societario.

3. A pag. 88 del Documento di Offerta, il Paragrafo G.2.2, “Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente”, è modificato come di seguito indicato.

Alla Data del Documento di Offerta, anche in considerazione della mancata effettuazione di una due diligence su Alerion, gli organi competenti dell’Offerente non hanno ritenuto di disporre degli elementi necessari per valutare una futura possibile integrazione di Alerion con l’Offerente. Tuttavia, successivamente all’eventuale perfezionamento dell’Offerta, FRI-EL intende promuovere senza indugio una serie di attività mirate al miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria di Alerion. Sulla base delle analisi preliminari svolte dall’Offerente sulla struttura dei costi di Alerion, sono state individuate le seguenti principali aree di miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria dell’Emittente.

(i) Costi di gestione: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015 l’ammontare dei costi di gestione attinenti la produzione di energia elettrica è stato pari ad Euro 8.840 migliaia, equivalente al 20% circa dei ricavi operativi, di cui Euro 4.555 migliaia relativi a canoni di manutenzione; l’Offerente ritiene che Alerion, qualora entri a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni, possa conseguire significativi risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici grazie alla maggiorie forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio, portandoli a livelli in linea con operatori di maggiore dimensione in termini di capacità installata; inoltre, considerate le maggiori dimensioni del gruppo cui Xxxxxxx entrerebbe a far parte, l’Offerente potrebbe valutare lo svolgimento dell’attività di manutenzione internamente all’Emittente stesso, mettendo a disposizione di Alerion il profondo know- how maturato da FRI-EL nell’esecuzione di questa attività.

(ii) Costi del personale: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015, i costi del personale sono stati pari ad Euro 4.382 migliaia, pari al 10% circa dei ricavi operativi, a fronte di un numero di 41 dipendenti a fine 2015 (33 dipendenti al 30 giugno 2016); l’Offerente ritiene che il numero dei dipendenti in forza all’Emittente non

1 EDP Renovaveis pari 71,5%; ERG pari a 21,6%; Falck Renewables pari a -12,8%; Greentech Energy Systems pari a

-56,6%.

sia proporzionato alla dimensione di Xxxxxxx e alle sue effettive esigenze operative, anche tenuto conto della limitata attività di sviluppo di nuovi impianti realizzata dall’Emittente negli ultimi anni.

(iii) Oneri finanziari: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015, gli oneri finanziari sono stati pari ad Euro 16.052 migliaia, a fronte di un indebitamento finanziario contabile (al netto dei derivati sui tassi di interesse) pari ad Euro 188.528 migliaia, di cui Euro 8.621 migliaia per interessi e oneri bancari a breve termine ed Euro

7.357 migliaia per interessi sul Prestito Obbligazionario Xxxxxxx maturati tra la data di emissione (11 febbraio 2015) e il 31 dicembre 2015 e, pertanto, nell’esercizio 2016 tali oneri risulteranno superiori poiché matureranno sull’intero esercizio e non solo su una parte dello stesso. L’Offerente ritiene che, anche grazie alle attuali condizioni di mercato, l’ammontare degli oneri finanziari potrà essere sostanzialmente ridotto e, pertanto, si possano conseguire ulteriori risparmi di costo.

In coerenza con gli obiettivi sopra illustrati, è intenzione dell’Offerente richiedere quanto prima, ai sensi dell’art. 2367 del codice civile, la convocazione dell’assemblea ordinaria di Xxxxxxx al fine di proporre la revoca del consiglio di amministrazione dell’Emittente attualmente in carica e la nomina di nuovi amministratori.

Qualora la partecipazione conseguita dall’Offerente a esito dell’Offerta non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’Offerente si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l’acquisto di ulteriori Azioni. L’Offerente verificherà, inoltre, la disponibilità di eventuali altri azionisti di Xxxxxxx a supportare il progetto industriale sotteso all’Offerta, se del caso anche mediante la sottoscrizione di accordi parasociali.

dell’Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti – di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l’esito delle delibere dell’assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione”.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

1. A pag. 91 del Documento di Offerta, il Paragrafo H.2, “ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE”, è modificato come di seguito indicato.

In data 28 ottobre 2016, FGPA ha acquistato fuori mercato per il corrispettivo di Euro 2,60 per Azione, n. 11.054.247 Azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 7.816.604, pari al 17,94% del capitale sociale dell’Emittente, da Amber Capital UK LLP. La data di regolamento dei predetti acquisti è il 1° novembre 2016.

Alla Data del Supplemento, non sono in essere ulteriori accordi tra l’Offerente e/o l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Xxxxxx e altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

L. MODALITÀ DI RIPARTO

1. A pag. 93 del Documento di Offerta, il Paragrafo L, “MODALITÀ DI RIPARTO”, è modificato come di seguito indicato.

Trattandosi di un’offerta volontaria parziale, in caso di adesioni all’Offerta per quantitativi superiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro-rata”, per mezzo del quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta, la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta. Qualora l’Offerta risulti prevalente rispetto all’Offerta Eolo Energia, ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, il Riparto avrà ad oggetto, ove ne ricorrano i presupposti, anche le eventuali Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta, previa revoca dell’adesione all’Offerta Eolo Energia, ai sensi del medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, durante i cinque Giorni di Borsa Aperti successivi alla data dell’8 dicembre 2016. Di contro, qualora l’Offerta Eolo Energia risulti prevalente rispetto all’Offerta, ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, il Riparto avrà ad oggetto, ove ne ricorrano i presupposti, esclusivamente le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta in via definitiva, con esclusione, dunque, delle eventuali Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta Eolo Energia, previa revoca dell’adesione all’Offerta, ai sensi del medesimo art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, durante i cinque Giorni di Borsa Aperti successivi alla data dell’8 dicembre 2016. Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta e, pertanto, non concorreranno al Riparto le Azioni Alerion eventualmente acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL, direttamente e/o indirettamente, al di fuori dell’Offerta.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 del 5 dicembre 2016, salvo proroghe), l’Offerente verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale Coefficiente di Riparto Provvisorio. Il Coefficiente di Xxxxxxx sarà stabilito entro le 7.59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 dell’8 dicembre 2016, salvo proroghe) in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione.

Qualora sussistano i presupposti per l’applicazione della facoltà di revoca delle adesioni all’offerta risultata non prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà, entro le ore 7.59 del 19 dicembre 2016, l’eventuale Coefficiente di Riparto Rettificato al fine di tenere conto dell’eventuale variazione, in aumento o in diminuzione, del numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta conseguente all’applicazione del meccanismo di revoca delle adesioni all’offerta risultata non prevalente e conseguente adesione all’offerta risultata prevalente ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

successivamente alla scadenza del relativo termine di cinque Giorni di Borsa Aperta, ove applicabile.

La tabella seguente riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto descritta nella presente Sezione L:

Azioni Oggetto dell’Offerta

13.030.123

Azioni Alerion acquistate al di fuori dell’Offerta

11.054.247

Numero Residuo di Azioni Oggetto dell’Offerta

1.975.876

Azioni portate in Adesione (*)

1.975.876

6.101.061

13.030.123

21.789.502

25.538.901

(**)

in % su Capitale Sociale Alerion

4,53%

14%

29,90%

50%

58,60%

in % su Azioni Oggetto dell’Offerta

15,16%

47%

100%

167%

196%

Azioni ritirate

1.975.876

Procedura di Xxxxxxx

Coefficiente di Riparto

100%

32,4%

15,2%

9,1%

7,7%

Azioni in eccedenza

4.125.185

11.054.247

19.813.626

23.563.025

(*) esemplificazione numerica a soli fini illustrativi.

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SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

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