MIT SIM S.P.A.

MIT SIM S.P.A.

PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE E DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DI OPERAZIONI SUL CAPITALE

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Premessa

In applicazione del Regolamento 596/2014/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (il “Regolamento” o “MAR”) e del relativo Regolamento di esecuzione 1055/2016 della Commissione del 29 giugno 2016 (1), il Consiglio di Amministrazione di MiT Sim S.p.A. (di seguito la “Società” o "Emittente"), nella riunione del 13 novembre 2020 ha approvato la presente procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e delle operazioni sul capitale (la “Procedura”). La presente Xxxxxxxxx entra in vigore a far tempo dalla data di ammissione delle Azioni emesse dalla Società alla negoziazione su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La Procedura disciplina il processo di gestione delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le società da essa controllate, direttamente od indirettamente (congiuntamente, le “Controllate”) al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata, nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società, disgiuntamente tra loro, sono stati autorizzati con delibera del 13 novembre 2020 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A., anche a seguito dell’integrazione o modificazione della normativa pro tempore applicabile.

La presente Procedura sarà oggetto di una valutazione periodica al fine di verificarne l’effettiva attuazione ed efficacia e sarà conseguentemente oggetto di revisione e aggiornamento qualora, all’esito della suddetta valutazione periodica, se ne ravvisi l’opportunità/necessità.

Per quanto non esplicitamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione delle informazioni privilegiate, price sensitive e di altre informazioni societarie previste dal Regolamento e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

(1) È opportuno rilevare che le disposizioni di cui al Regolamento MAR sono direttamente applicabili nell’ordinamento italiano e non necessitano di misure di attuazione, fatta eccezione per quanto concerne le disposizioni relative all’impianto sanzionatorio. Al fine di coordinare la disciplina interna a quanto dettato dal Regolamento MAR e dai relativi atti esecutivi, Consob, in data 22 marzo 2017, ha pubblicato la delibera

n. 19925 che apporta modifiche ai regolamenti di attuazione del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati per l’attuazione del Regolamento MAR. Per quanto riguarda, invece, le norme primarie del TUF eventualmente applicabili alla Società per espresso richiamo statutario, in attesa di eventuali interventi legislativi, la disciplina dettata in materia di abusi di mercato è ancora vigente e trova applicazione in quanto non contrastante con il Regolamento MAR. Al fine di una migliore applicazione delle norme previste dal MAR, la CONSOB ha ritenuto opportuna la predisposizione delle Linee guida n. 1/2017 - Gestione delle informazioni privilegiate.

Articolo 1 Definizioni

I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto. “Azioni” indica le azioni della Società.

“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica. “Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.

“Dipendenti” indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. “Fatti Rilevanti” ha il significato indicato nell’Articolo 6 della presente Procedura. "Gruppo" indica l’Emittente e le sue eventuali Controllate.

“Informazione Privilegiata” indica un’informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue Controllate o gli Strumenti Finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari.

In particolare, si deve intendere quale informazione avente “carattere preciso” quella che:

a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno a prodursi o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati. A tal proposito, nel caso di un processo prolungato volto a concretizzare una particolare circostanza o un particolare evento o nel caso di un processo prolungato che li determini, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie del medesimo processo, collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Inoltre, per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari” è da intendersi l’informazione che, presumibilmente, un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Si precisa che una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione.

“Informazione Rilevante” indica ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale.

“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relation della Società. “Nomad” indica il nominated adviser della Società.

“Presidente del Consiglio di Amministrazione” indica il presidente del consiglio di amministrazione della Società. “Responsabile” ha il significato indicato nell’Articolo 4.3. della presente Procedura.

“Soggetti interessati” indica i soggetti di cui all’Articolo 2, comma 1, nn. i, ii, iii della presente Procedura. “Soggetti Rilevanti” indica:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società del Gruppo:

b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione all’interno delle società del Gruppo e i dipendenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente il Gruppo e che detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società;

c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere a) e b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società.

“SDIR” indica il servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata ai sensi della normativa applicabile CONSOB, che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico, a Borsa Italiana e a CONSOB.

“Strumenti Finanziari” indica complessivamente gli strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, come definiti nell’Articolo 4, paragrafo 1, punto 15), della Direttiva 2014/65/UE e citati nella sezione C dell’allegato I della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio.

“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

Articolo 2 Destinatari della Procedura

1. La presente Procedura ha come obiettivo la definizione delle regole organizzative e comportamentali da osservare per la gestione e la diffusione delle Informazioni Privilegiate ed è destinata:

i. ai Soggetti Rilevanti;

ii. a qualunque altro soggetto (i) cui venga conferito il potere di compiere operazioni (quali a titoli esemplificativo, l’acquisto, la cessione, la cancellazione e la modifica di ordini) in nome e per conto del Gruppo, che abbiano rilevanza in riferimento all’attività della Società e del Gruppo, ivi inclusi coloro che, nell’esercizio della propria occupazione, professione o funzione abbiano accesso a tali Informazioni; e (ii) che possieda Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle sopra elencate, qualora sappia o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate;

iii. ai soggetti, diversi dai Soggetti Rilevanti, che, in occasione di particolari operazioni, vengano ad avere accesso ad Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate. In tali circostanze la Società dovrà provvedere a concludere con tali soggetti appositi accordi di confidenzialità (in prosieguo “Soggetti Interessati”).

2. È fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 8 della Procedura che contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

Articolo 3

Obblighi e divieti dei destinatari

1. I Soggetti Interessati, al fine sia di tutelare l’interesse della Società al riserbo sui propri affari e di mantenere la protezione di flussi informativi interni sia di evitare abusi di mercato, devono trattare con la massima riservatezza tutte le Informazioni Rilevanti e/o le Informazioni Privilegiate di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni.

2. È fatto divieto ai Soggetti Interessati:

i. di utilizzare Informazioni Privilegiate al fine di acquisire o cedere gli Strumenti Finanziari cui tali informazioni si riferiscono, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente o divulgandole a terzi, e prima della loro diffusione ai sensi della presente Procedura e secondo le disposizioni di legge applicabili;

ii. di utilizzare Informazioni Privilegiate, annullando o modificando un ordine concernente uno Strumento Finanziario al quale le informazioni si riferiscono, qualora tale ordine sia stato inoltrato prima che lo stesso Xxxxxxxx Interessato entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate;

iii. di raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari cui tali Informazioni si riferiscono.

3. La Società comunica al pubblico senza indugio le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e le sue Controllate, secondo le modalità previste dagli Articolo 8 e 10 della presente Procedura.

4. La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.

5. La Società, a cura del Responsabile, istituisce e aggiorna un registro con le specifiche Informazioni Privilegiate che indica, per ciascuna specifica Informazione Privilegiata, le persone che hanno accesso alla stessa.

6. La Società si dota di un insieme di misure volte a ridurre il rischio che soggetti che non hanno motivo di essere a conoscenza di specifiche Informazioni Privilegiate possano avere accesso a tali Informazioni.

7. La Società provvede opportunamente a (i) tracciare il percorso delle Informazioni Privilegiate, rendendo trasparente e ricostruibile ex post la circolazione delle stesse; (ii) verificare l’adeguatezza di controlli e sanzioni in tema di violazione degli obblighi interni di riservatezza; (iii) limitare e controllare l’accesso alle Informazioni Privilegiate, assicurandone la sicurezza organizzativa, fisica e logica, anche tramite la strutturazione su diversi livelli di accesso, la protezione dei relativi supporti informatici (parole chiave, crittografia, etc.) e l’imposizione di limiti alla circolazione di dati e documenti; (iv) richiedere una relazione periodica del Responsabile al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’applicazione della Procedura; (v) specificare le modalità di condotta da adottare nei rapporti formali e informali con gli operatori della comunità finanziaria, con i media e con i terzi in generale; nonché a (vi) adottare politiche di gestione e incentivazione del personale che non generino l’erroneo convincimento che il raggiungimento degli obiettivi di produttività sia oggetto di valutazione positiva indipendentemente dalle modalità seguite, determinando altresì programmi di formazione per i propri dipendenti.

Articolo 4

Valutazione del carattere “privilegiato” delle informazioni e trattamento delle Informazioni Privilegiate

1. I responsabili degli uffici e gli Amministratori Delegati della Società e/o del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le Controllate che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti (come definiti all’Articolo 6) di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero i Fatti Rilevanti e di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.

2. La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni, da effettuare nei più brevi tempi tecnici possibili, e, pertanto, la necessità di procedere a una comunicazione al mercato, sono determinate:

i. dall’organo collegiale, contestualmente al momento di valutazione della stessa, per quanto concerne le informazioni emergenti nel corso delle riunioni di organi collegiali, ivi incluse quelle relative alla composizione del management, alle operazioni sul capitale, alle emissioni di Strumenti Finanziari, a operazioni straordinarie quali acquisizioni, fusioni o scissioni nonché a operazioni su strumenti finanziari.

ii. dal Presidente dell’assemblea dei soci, contestualmente al momento di valutazione della stessa, per quanto concerne le informazioni emergenti nel xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx,

xxx. dagli Amministratori Delegati, sentito il Nomad, per quanto concerne i dati contabili e di periodo; e

iv. dagli Amministratori Delegati, sentito il Nomad, per quanto concerne ogni altra informazione, anche inerente a un Fatto Rilevante.

La gestione della comunicazione all’esterno avverrà, poi, a cura degli Amministratori Delegati, di concerto con il Nomad.

I Soggetti Rilevanti dovranno comunicare tempestivamente il contenuto dell’Informazione Rilevante e/o dell’Informazione Privilegiata all’Investor Relator e, in seguito, informare gli stessi in merito allo stato di avanzamento, qualora l’Informazione Rilevante abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva, da aggiornare periodicamente, almeno una volta ogni 7 (sette) giorni, o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione.

3. Spetta all’Amministratore Delegato provvedere al trattamento e alla gestione delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società e le sue Controllate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l’Investor Relator. Ciascuno di essi, nei momenti di competenza, assume il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (“Responsabile”).

4. Il Responsabile gestisce in modo costante la mappatura dei flussi informativi rilevanti per includere eventuali nuove categorie di Informazioni Privilegiate in modo tale da consentire di (i) individuare, in via continuativa e con precisione, le persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti; e (ii) evitare che soggetti che, per le funzioni che svolgono, non giungano in possesso di Informazioni Privilegiate che non hanno motivo di conoscere, pregiudicandone il carattere privilegiato.

5. Per quanto concerne, in particolare, i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi che si discostino rilevantemente dell’andamento effettivo della gestione rispetto ai dati in precedenza messi a disposizione del pubblico, questi

dovranno, altresì, essere considerati come Informazioni Privilegiate e dovranno essere sottoposti alla procedura di cui all’Articolo 10.

6. L’Amministratore Delegato provvede al trattamento e alla diffusione delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso canali e presidi autorizzati, interni alla Società, quando strettamente necessario e secondo quanto disposto dalla presente Procedura.

7. Le altre società facenti parte del Gruppo, e in particolare i soggetti responsabili in virtù dell’organizzazione interna dell’ente, sono tenute a informare prontamente gli Amministratori Delegati dell’insorgere di un complesso di circostanze o di un evento che costituisca o possa costituire un’Informazione Rilevante e/o un’Informazione Privilegiata. La valutazione in merito alla rilevanza di un’informazione è comunque rimessa agli Amministratori Delegati sentito il Nomad.

8. Il Responsabile, ove lo ritenga opportuno, informa il Consiglio di Amministrazione sui contenuti e le modalità di diffusione delle informazioni che intende adottare.

9. È fatto divieto ai Soggetti Interessati e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società.

10. Al fine di individuare e monitorare la circolazione delle Informazioni Rilevanti, la Società può istituire, su base volontaria, ed aggiornare un registro con le Informazioni Rilevanti (“Registro delle Informazioni Rilevanti”) e nel quale sono indicate per ciascuna Informazione Rilevante le persone che hanno accesso alla stessa. Nel caso in cui la Società istituisca il Registro delle Informazioni Rilevanti, quest’ultimo potrà essere redatto e mantenuto secondo criteri e modalità analoghi a quelli previsti per il Registro di cui alla Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Articolo 5

Ritardo nella comunicazione delle Informazioni Privilegiate

1. Ai sensi dell’art. 17, paragrafo 4, MAR, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni ivi previste, e precisamente qualora:

i. la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società (2);

ii. il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico; e

(2) Secondo le linee xxxxx XXXX (ottobre 2016), richiamate e ulteriormente dettagliate dalle linee guida CONSOB (ottobre 2017), un elenco non esaustivo delle condizioni per poter ritardare la comunicazione di informazioni privilegiate include le seguenti circostanze:

- quanto agli interessi legittimi: (i) l’emittente sta conducendo trattative il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico; (ii) la sostenibilità finanziaria dell’emittente risulta in serio e imminente pericolo; (iii) le informazioni privilegiate si ricollegano a decisioni prese o a contratti stipulati dall’organo direttivo i quali necessitano, in conformità con le leggi, dell’approvazione di un altro organo diverso dall’Assemblea; (iv) l’emittente ha sviluppato un prodotto o un’invenzione; (v) l’emittente sta esaminando le condizioni poste da un’autorità pubblica su un’operazione già annunciata; (vi) l’emittente sta pianificando l’acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti.

- quanto agli effetti fuorvianti: (i) le informazioni privilegiate sono sostanzialmente differenti dalla precedente dichiarazione pubblica dell’emittente in merito all’argomento a cui fanno riferimento le informazioni privilegiate; (ii) le informazioni privilegiate riguardano il fatto che gli obiettivi finanziari dell’emittente non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica; e (iii) le informazioni privilegiate sono in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dall’emittente al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata dall’emittente o con il consenso del medesimo.

- quanto alla situazione in cui l’emittente non è in grado di garantire la riservatezza: (i) include situazioni in cui un (rumour) si riferisca in modo esplicito a informazioni privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale (rumour) è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita (art. 17, paragrafo 7, MAR); inoltre (ii) quando l’emittente o un soggetto che agisca in suo nome comunica informazioni privilegiate a terzi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale (a meno che il terzo sia tenuto ad un obbligo di riservatezza (art. 17, paragrafo 8, MAR).

iii. la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate (3).

2. In presenza di una informazione rilevante che a breve potrebbe ragionevolmente acquisire natura di Informazioni Privilegiate, il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato, a seconda dei casi, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione, valuta se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi della MAR, in conformità alle previsioni di cui al precedente paragrafo 1, individuando, altresì, una probabile durata del periodo di ritardo.

3. Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’Informazione.

4. Laddove le analisi preliminari di cui al paragrafo 2 che precede non consentano di escludere la decisione di ritardare la pubblicazione, la Società, in ossequio ai presidi e alle procedure previste dal Regolamento di Esecuzione 2016/1055/UE, deve (i) essersi dotata di uno strumento tecnico che assicuri l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle Informazioni in questione; nonché (ii) preparare una stima della data e, se del caso, dell’ora della probabile pubblicazione dell’Informazione Privilegiata. Qualora non dovesse essere più garantita la riservatezza dell’Informazioni Privilegiata la cui pubblicazione è stata ritardata, la Società deve adottare ogni misura organizzativa che consenta la pubblicazione delle Informazioni Privilegiate nel più breve tempo possibile.

5. In ogni caso, durante il periodo di ritardo nella comunicazione delle Informazioni Privilegiate e fino alla pubblicazione del comunicato, perdurano gli obblighi di riservatezza di cui all’Articolo 7 e l’iscrizione dei destinatari nel registro insider (“Registro”). Inoltre, l’Investor Relator predispone un’eventuale bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nell’ipotesi in cui venga meno una delle condizioni che consentono il ritardo e si assicura che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione siano pronte.

6. Nel caso in cui:

i. sia rilevato un rumor che si riferisca in modo esplicito all’informazione privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumor

è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita;

ii. vengano comunicate Informazioni Privilegiate a terzi non vincolati a un obbligo di riservatezza in violazione della presente Procedura; o

iii. l’Amministratore Delegato valuti che siano venute meno le ragioni che giustificavano il ritardo,

lo stesso Amministratore Delegato dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo la procedura di cui all’Articolo 10, aggiornando conseguentemente il Registro. In particolare, la comunicazione deve avvenire entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa in modo da consentire una valutazione completa e corretta dell’informazione da parte del pubblico e per la sua successiva trasmissione allo SDIR. Qualora l’informazione divenga privilegiata in seguito alla chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione, la Società non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il giorno festivo seguente.

7. Immediatamente dopo la pubblicazione del comunicato relativo alle Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi dei precedenti paragrafi, la Società dà notizia a Consob dell’avvenuto ritardo mediante comunicazione scritta. La notifica alla CONSOB è effettuata tramite le modalità tecniche indicate sul sito web

(3) Ai sensi del Considerando (49) MAR, “la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate da parte di un emittente è indispensabile per evitare l’abuso di tali informazioni e assicurare che gli investitori non vengano fuorviati. Gli emittenti dovrebbero quindi essere tenuti a comunicare al pubblico quanto prima le informazioni privilegiate. Tuttavia, tale obbligo può, in determinate circostanze particolari, ledere i legittimi interessi dell’emittente. In tali circostanze, dovrebbe essere consentito di ritardare la comunicazione, a condizione che il ritardo non sia suscettibile di fuorviare il pubblico e che l’emittente sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni in questione”. Il Considerando (50) precisa: “ai fini dell’applicazione degli obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e al rinvio di tale comunicazione, stabiliti dal presente regolamento, i legittimi interessi possono riferirsi in particolare alle circostanze seguenti, che non costituiscono un elenco esaustivo: a) negoziazioni in corso, o elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l’esito o il normale andamento. In particolare, nel caso di minaccia grave e imminente per la solidità finanziaria dell’emittente, anche se non rientrante nell’ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere ritardata per un periodo limitato di tempo qualora essa rischi di danneggiare gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell’emittente; b) decisioni adottate o ai contratti conclusi dall’organo direttivo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all’approvazione di un altro organo dell’emittente, qualora la struttura dell’emittente preveda la separazione tra tali organismi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell’informazione prima dell’approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l’approvazione è ancora in corso, rischi di compromettere la corretta valutazione dell’informazione da parte del pubblico”.

della stessa CONSOB.

Articolo 6

Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate

1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura (ciascuno, il “Fatto Rilevante” o cumulativamente i “Fatti Rilevanti”):

- ingresso in, o ritiro da, settori di business;

- dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;

- acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività e/o asset o di rami d'azienda;

- rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;

- operazioni sul capitale, ivi inclusi aumenti (anche mediante accelerated bookbuilding) e riduzioni del capitale sociale;

- offerte pubbliche di acquisti o scambio o altre operazioni legate alla modifica del controllo della Società;

- emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;

- modifiche dei diritti e/o delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari quotati;

- perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;

- distruzione o danneggiamento di beni non assicurati;

- operazioni di fusione e scissione;

- conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

- modifica dei piani di investimento;

- modifiche alle policy di distribuzione dei dividendi;

- variazioni dei risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise);

- conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;

- controversie legali;

- modifiche dei rapporti bancari in essere e, in particolare, revoca di affidamenti bancari;

- cambiamenti nel personale strategico della Società;

- operazioni sulle azioni proprie e buy-back;

- ricevimento e/o cancellazione di ordini di rilievo da parte dei clienti;

- presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

- richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

- insolvenze di importanti debitori;

- operazioni con parti correlate (come definite nel regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successe modifiche, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate);

- rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;

- situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;

- le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione; e

- ingresso in nuovi (o uscita da) mercati.

Sono Fatti Rilevanti concernenti indirettamente la Società e/o il Gruppo e gli Strumenti Finanziari, quali:

i. dati o rapporti pubblicati da pubbliche autorità dedite alle rilevazioni statistiche;

ii. analisi delle società di rating, ricerche, raccomandazioni concernenti valutazioni degli Strumenti Finanziari;

iii. decisioni di banche centrali relative ai tassi di interesse;

iv. provvedimenti governativi di carattere fiscale, regolamentare o comunque concernenti i mercati di sbocco della Società e/o del Gruppo;

v. provvedimenti della società di gestione del mercato relativi alla regolamentazione dello stesso; nonché

vi. provvedimenti dell’autorità di vigilanza del mercato o della concorrenza.

Sono criteri utili all’identificazione delle Informazioni Privilegiate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le tipologie di eventi, l’impatto sulle attività fondamentali della Società, la portata innovativa, le dimensioni di un’operazione, il potenziale impatto sulle attese degli investitori, il rilievo per il settore.

Articolo 7

Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate

1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:

i. evitare l’accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;

ii. utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;

iii. assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.

2. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.

3. Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana ‘STRETTAMENTE RISERVATO’.

4. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio il Responsabile, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.

Articolo 8

Comunicazione a terzi delle informazioni relative alla Società

1. Il Responsabile procede, in nome della Società e del Gruppo, ed attraverso l’ufficio di Investor Relator della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.

2. La divulgazione delle Informazioni Privilegiate ai soggetti di cui al primo comma è in ogni caso effettuata senza indugio, in modo completo, tempestivo e adeguato, nonché in modo tale da evitare asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.

3. Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto di divulgare informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest’ultimo ricevano per iscritto l’assenso alla diffusione delle suddette informazioni.

4. Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all’esterno è di esclusivo compito del Responsabile, il quale, di concerto con l’Investor Relator e sentito il Nomad, determina l’assoggettamento alla disciplina di cui agli artt. 7 e 17 del Regolamento, dandone comunicazione scritta agli interessati.

Articolo 9

Comunicazione confidenziale di Informazioni Privilegiate

1. La Società può comunicare confidenzialmente Informazioni Privilegiate, per il tramite degli Amministratori Delegati, previa registrazione scritta dei loro dati e delle Informazioni Privilegiate da questi richieste sul Registro Insider e accertandosi che i destinatari delle stesse siano consapevoli che non possono negoziare i propri Strumenti Finanziari prima che le Informazioni Privilegiate siano state rese pubbliche, alle seguenti categorie di destinatari:

i. consulenti della Società e consulenti di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

ii. la società incaricata della revisione legale dei conti;

iii. soggetti con i quali la Società sta negoziando, o intende negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri Strumenti Finanziari);

iv. le banche, nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;

v. le agenzie di rating;

vi. rappresentanti dei dipendenti o sindacati che li rappresentano;

vii. qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Borsa Italiana

S.p.A. e ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

2. I soggetti di cui al primo comma sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all’estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. Il medesimo obbligo si applica ai Soggetti Rilevanti e ai Dipendenti. A tale scopo, la Società informa per iscritto i soggetti di cui al primo comma e conclude accordi di riservatezza, in modo tale che questi acconsentano espressamente a (i) ricevere le stesse,

(ii) a non utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario e (iii) a mantenere riservate tali Informazioni. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle sedute consiliari.

3. Qualora gli Amministratori abbiano ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che venga violato il vincolo di riservatezza, e in ogni caso, la questione è tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, dovranno coordinarsi con il Nomad e l’Investor Relator affinché si proceda senza indugio a pubblicare tali Informazioni Privilegiate.

Articolo 10

Divulgazione delle Informazioni Privilegiate

1. La Società, quanto prima possibile, comunica al pubblico le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e/o il Gruppo mediante apposito comunicato, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso alle Informazioni Privilegiate, nonché assicurandosi di non commercializzare le proprie attività. In particolare, la diffusione delle stesse Informazioni Privilegiate deve essere effettuata quanto prima possibile e cioè trascorso il lasso di tempo strettamente necessario per (i) procedere alla redazione del comunicato stesso e diffonderlo; nonché (ii) riflettere sulla sussistenza delle condizioni necessarie per ritardarne la pubblicazione.

2. La Società, avvalendosi dell’ufficio Investor Relator, deve procedere a comunicare al pubblico dette informazioni simultaneamente (nella medesima giornata), nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio (nello

stesso giorno in cui gli Amministratori Delegati abbiano avuto notizia dell’avvenuta divulgazione), nel caso di divulgazione non intenzionale.

3. Il Responsabile provvede, altresì, con l’ausilio dell’Investor Relator, a predisporre una bozza di comunicato completa e corretta rispetto alle Informazioni Privilegiate da pubblicare, indicando tutte le informazioni price sensitive nonché evitando di commercializzare l’attività della Società e la invia al Nomad per sua opportuna conoscenza e commenti. Immediatamente dopo aver ricevuto l’assenso del Nomad sul contenuto di tale comunicato, l’Investor Relator provvede a rendere pubbliche le comunicazioni relative alle Informazioni Privilegiate mediante SDIR. Resta fermo che, le informazioni trasmesse mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato si intendono trasmesse anche a Borsa Italiana S.p.A..

4. La Società, dopo aver pubblicato le Informazioni Privilegiate, deve conservarle sul proprio sito web per un periodo di almeno cinque anni. Il sito web della Società deve soddisfare i seguenti requisiti:

i. consentire agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate ivi pubblicate senza discriminazioni e gratuitamente;

ii. consentire agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito stesso;

iii. assicurare che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l’ora della divulgazione e che siano presenti in ordine cronologico.

5. La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate relative alle altre società del Gruppo è in ogni caso responsabilità della Società. Le società del Gruppo, diverse dalla Società stessa, devono quindi astenersi dal diffondere al pubblico in autonomia proprie Informazioni Privilegiate.

Articolo 11

Violazioni del divieto di comunicazione di Informazioni Privilegiate

1. Si rammenta che l’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa nei confronti di coloro che hanno commesso tali illeciti e possono, altresì, comportare l’applicazione di sanzioni di varia natura nei confronti della Società.

2. La violazione degli obblighi stabiliti dalla presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall’autorità giudiziaria, costituisce un grave danno per la Società anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario, nonché causa di interruzione del rapporto in essere per giustificata causa. La violazione implica inoltre la possibilità di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società.

3. In caso di violazione da parte di un Amministratore, l’Amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.

4. Se commessa da altri Soggetti Rilevanti (diversi dagli amministratori e dai sindaci) e dai Dipendenti, la violazione degli obblighi di cui al presente regolamento può configurare per i soggetti tenuti alla sua applicazione illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento, esponendo inoltre la persona che ha commesso la violazione al rischio delle sanzioni penali e amministrative.

5. Qualora la Società fosse sanzionata per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente procedura, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni, fatto salvo ogni ulteriore reclamo per danni, anche d’immagine.

6. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate, provvede ad adottare nei confronti dei responsabili di violazione delle disposizioni sopra definite i provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti dei rispettivi dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del Codice Civile.

Articolo 12 Modifiche ed integrazioni

1. Le disposizioni della Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge e di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.

2. Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da autorità di vigilanza, la Procedura dovrà essere modificata e/o integrata a cura del Consiglio di Amministrazione, salvo diversa delega conferita all’Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.