Termini e Condizioni di Acquisto (Prodotti)
Termini e Condizioni di Acquisto (Prodotti)
1. Definizioni
In queste Condizioni:
"Consociata" indica, in relazione ad una parte contraente, qualsiasi persona o soggetto che al momento controlla, è controllata o è posta sotto il comune controllo con detta parte contraente;
"Prodotti chimici" indicano prodotti costituiti da elementi chimici e da loro composti, individualmente o in miscela, allo stato naturale o ottenuti mediante processi di fabbricazione di qualsiasi tipo;
"Società" indica McBride S.p.A (registrata in Italia, numero di iscrizione al registro delle imprese 1421312) o, se differente, la Consociata indicata nell'Ordine di acquisto;
"Politica aziendale" indica, di volta in volta, il Codice Etico e e il Codice di Condotta della Società e le altre politiche aziendali e/o etiche comunicate di volta in volta dalla Società al Fornitore; "Condizioni" indica questi Termini e condizioni di acquisto (Prodotti).
"Contratto" indica il contratto tra la Società e il Fornitore, comprensivo dell'Ordine di acquisto e delle Condizioni; "Prodotti" indica i materiali, le cose e i servizi descritti nell'Ordine di acquisto o qualsiasi prodotto fornito in sostituzione o in aggiunta a detti prodotti, previa autorizzazione scritta della Società;
"Incoterms" indica l’insieme di termini commerciali internazionali standardizzati pubblicati nel 2020 dalla Camera di Commercio Internazionale;
"Evento di insolvenza" indica, in relazione ad una parte contraente, uno o più dei seguenti eventi:
(a) azioni finalizzate a raggiungere un accordo o un concordato con i creditori della parte o la convocazione di un'assemblea dei creditori da parte della stessa (o di un suo rappresentante);
(b) azioni finalizzate a nominare un liquidatore, un amministratore, un curatore fallimentare o un gestore dei beni o dell’impresa della parte;
(c) circostanze in forza delle quali il Tribunale o un creditore possono nominare un curatore fallimentare o un gestore dei beni o dell'impresa della parte o ad emettere un provvedimento di liquidazione nei confronti della parte;
(d) presa di possesso o procedura esecutiva a carico dei beni della parte o impossibilità per essa di pagare i debiti alla scadenza; oppure
(e) l’avvio o il verificarsi di procedimenti o eventi simili a quelli di cui ai precedenti punti da (a) a (d) nel paese di appartenenza della parte;
"Diritti di proprietà intellettuale" indica brevetti, marchi, diritti d'autore, progetti, diritti su database, informazioni riservate, know-how, metodi commerciali, dati e segreti commerciali e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso esistenti o in attesa di riconoscimento in qualsiasi momento e in qualsiasi paese;
"Ordine di acquisto" indica l'ordine scritto emesso dalla Società per la fornitura di Prodotti utilizzando il modulo d'ordine ufficiale della stessa o con altra modalità;
"Specifica" indica i requisiti tecnici o di altro tipo (se presenti) per i Prodotti contenuti o citati nell'Ordine di acquisto; "Fornitore" indica il soggetto, l'azienda o la società presso la quale viene effettuato l'Ordine di acquisto.
2. Generalità
2.1 Gli ordini verbali della Società non sono vincolanti per la stessa. Salvo diversamente ed espressamente convenuto per iscritto da un funzionario della Società munito dei poteri di firma, questi termini e condizioni sostituiscono tutte le eventuali condizioni indicate sugli ordini della Società o altri documenti e prevalgono su tutti gli eventuali termini o condizioni stipulati, integrati o menzionati dal Fornitore, sia in preventivi che in trattative. I termini e le condizioni di acquisto sono quelli qui contenuti. Qualsiasi modifica alle presenti Condizioni deve essere riportata sul frontespizio dell'Ordine di acquisto.
2.2 Il Contratto contiene l'intero accordo tra la Società e il Fornitore e sostituisce tutti gli accordi pregressi relativi all'oggetto dell'Ordine di acquisto. Eventuali concessioni fatte o tolleranze consentite dalla Società al Fornitore non pregiudicheranno i diritti contrattuali della Società.
2.3 Ove una qualsiasi disposizione del Contratto sia ritenuta illegale, non valida o inapplicabile (in tutto o in parte), le parti convengono che la legalità, la validità e l'applicabilità del resto del Contratto non saranno pregiudicate. Le eventuali variazioni del Contratto non sono vincolanti se non espressamente concordate per iscritto da un funzionario della Società munito dei poteri di firma.
3. Ordine di acquisto e accettazione
Ogni Ordine di acquisto costituisce un'offerta da parte della Società condizionata all'accettazione da parte del Fornitore delle condizioni di acquisto della Società contenute nel presente documento. L'accettazione dell'offerta deve avvenire per iscritto o via e-mail da parte del Fornitore o attraverso l'effettiva esecuzione dell'ordine contenuto nell'Ordine di acquisto. Finché tale accettazione non venga comunicata o ricevuta dalla Società, l'offerta può essere revocata sia verbalmente che per iscritto, e per tale revoca alla Società non verrà addebitata alcuna responsabilità.
4. Metodo di fatturazione
Tutte le fatture, le note ufficiali, le etichette e altre forme di comunicazione sui Prodotti devono recare sul retro il numero d'ordine e la Società non sarà tenuta ad accettare la consegna dei Prodotti che non dovessero recare tali diciture, né sarà obbligata ad assumersi alcuna responsabilità in proposito. La Società non può garantire che non si verificheranno ritardi amministrativi nel caso in cui le fatture non dovessero recare le diciture indicate.
5. Qualità e difetti
5.1 Tutti i Prodotti forniti sono soggetti all'approvazione della Società e devono soddisfare la Specifica e gli altri requisiti di quantità, qualità, standard e descrizione o comunque stabiliti dalla Società o da qualsiasi ente governativo o altro organismo ufficiale, indipendentemente dal fatto che siano contenuti in qualsiasi testo legislativo o altra documentazione, e devono essere conformi agli eventuali campioni concordati con la Società, essere adatti allo scopo ed esenti da difetti di materiali e di lavorazione.
5.2 Il Fornitore garantisce di essere in possesso di un titolo di proprietà valido sui Prodotti e di tutti i necessari permessi, licenze e autorizzazione di terzi richiesti per produrre e fornire i Prodotti e consentire alla Società di utilizzarli e/o venderli.
5.3 Il Fornitore garantisce che:
(a) tutti i Prodotti chimici forniti (come materie prime o in prodotti finiti o intermedi o in articoli), saranno conformi alle normative pertinenti (inclusi, senza intento limitativo, il Regolamento per la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (REACH, Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals) n. 1907/2006 e il Regolamento relativo alla classificazione, all'etichettatura delle sostanze e delle miscele (CLP, Classification, Labelling and Packaging) n. 1272/2008) e alle più recenti politiche in materia di materie prime e profumi della Società;
b) ove richiesto dal REACH, tutte le sostanze chimiche sono state pre-registrate e/o registrate da tutte le parti interessate della catena di fornitura;
(c) segnalerà immediatamente per iscritto alla Società qualsiasi Sostanza estremamente preoccupante (SVHC, Substances of Very High Concern), probabile o accertata, identificata nell'elenco REACH delle sostanze candidate all'autorizzazione, in concentrazioni superiori allo 0,1% peso/peso nei Prodotti chimici e/o nei materiali di imballaggio forniti, presenti intenzionalmente o come impurità;
(d) Tutti i materiali di imballaggio forniti (sia come materie prime, prodotti finiti o per uso primario, secondario, terziario o di trasporto) saranno conformi alle normative applicabili (inclusa, senza intento limitativo, la Direttiva sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio);
e) il contenuto totale di metalli pesanti di sostanze nocive/pericolose nei singoli materiali di imballaggio forniti non supera lo 0,01% peso/peso e non contiene sostanze che siano intenzionalmente rilasciate in condizioni d'uso normali o prevedibili;
(f) comunicherà immediatamente e senza indugio alla Società se si dovessero rendere disponibili nuove informazioni tali da comportare la non conformità dei Prodotti chimici forniti e/o dei materiali di imballaggio alle politiche della Società e/o ai presenti termini, e tale comunicazione sarà accompagnata da un adeguato piano d'azione per la continuità della fornitura;
5.4 Nella misura in cui il Fornitore possa ritenere necessario o appropriato introdurre modifiche alla Specifica dei Prodotti o di qualsiasi loro parte, tali modifiche devono essere portate all’attenzione della Società ed essere concordate per iscritto dalla stessa prima dell'eventuale introduzione.
5.5 Il Fornitore adotterà di volta in volta tutte le misure necessarie per fornire alla Società, per iscritto, le informazioni necessarie relative all'uso per il quale i Prodotti sono stati progettati e alle condizioni necessarie per garantire che i Prodotti siano sicuri e senza rischi per la salute se correttamente maneggiati, conservati, trasportati e utilizzati.
5.6 Su richiesta della Società, il Fornitore metterà a disposizione della stessa disegni e dati tecnici per l’approvazione e/o la registrazione. Tale approvazione non implica che la Società abbia verificato o sia responsabile dell'accuratezza di disegni o dati tecnici diversi dai propri.
5.7 Qualsiasi persona autorizzata dalla Società avrà il diritto, con ragionevole preavviso, di ispezionare i Prodotti in qualsiasi momento ragionevole presso gli stabilimenti del Fornitore o presso quelli di subappaltatori o agenti dello stesso, fermo restando che in nessun caso tale ispezione solleverà il Fornitore da qualsiasi obbligo contrattuale.
5.8 La Società si riserva il diritto di rifiutare i Prodotti difettosi o non conformi alla quantità, alla qualità, allo standard o alla descrizione indicati nell'Ordine di acquisto o richiesti per legge.
La Società potrà (a sua esclusiva discrezione) restituire i Prodotti rifiutati a rischio e spese del Fornitore o predisporne la distruzione a spese del Fornitore ed esigere che il Fornitore fornisca Prodotti sostitutivi (a spese dello stesso) entro un periodo di tempo specificato. Inoltre, la Società potrà recuperare dal Fornitore qualsiasi spesa aggiuntiva da essa ragionevolmente sostenuta per ottenere Prodotti sostitutivi da fornitori alternativi. A scanso di equivoci, l'accettazione di Prodotti difettosi da parte della Società non esonererà il Fornitore dagli obblighi e dalle responsabilità contrattuali e non pregiudicherà i diritti e i rimedi contrattuali della Società. Detti diritti non pregiudicano il diritto della Società di richiedere il risarcimento dei danni eventualmente subìti a seguito o in relazione alla violazione o alle violazioni del Contratto da parte del Fornitore o di risolvere il Contratto in tutto o in parte immediatamente dopo averne informato per iscritto il Fornitore
5.9 La Società si riserva il diritto di dare incarico a un perito indipendente e riconosciuto - la cui opinione sarà vincolante per entrambe le parti - di valutare e verificare la quantità, la qualità e altre caratteristiche dei Prodotti.
5.10 Il Fornitore sarà tenuto a dare tutte le comunicazioni previste per legge e a pagare tutte le spese dovute per legge in relazione ai Prodotti.
5.11 Si darà per scontato che il Fornitore abbia visitato le infrastrutture della Società e si sia accertato delle condizioni in loco e di tutti gli altri aspetti che possano influire sull'adempimento contrattuale.
5.12 Salvo diversa indicazione, il Fornitore è tenuto a fornire tutta la manodopera, gli strumenti, gli impianti, le attrezzature e i materiali per l'esecuzione corretta e a regola d'arte del Contratto. Tutti i materiali devono essere nuovi e di idonea qualità.
5.13 Il Fornitore sarà responsabile di tutte le perdite e danni alle infrastrutture della Società derivanti dalla sua condotta - compresi gli eventuali materiali messi a disposizione dal Fornitore stesso o procurati dalla Società - quali, senza intento limitativo, furti, danni provocati dagli elementi e da incendio ed è tenuto, salvo diversa indicazione scritta della Società, a risarcire tempestivamente tali perdite e/o danni a soddisfazione della Società.
5.14 Durante il periodo di dodici mesi dalla data di consegna o, nel caso degli impianti, dalla data di messa in funzione o, se successiva, da quella di completamento degli stessi, il Fornitore dovrà, con la massima celerità e senza alcun addebito per la Società, sostituire, riparare o ripristinare i Prodotti o qualsiasi parte degli stessi che dovessero risultare difettosi a causa di materiali difettosi o errata progettazione (ad esclusione di quanto indicato dalla Società) o a causa di azioni od omissioni del Fornitore. Senza intento limitativo, il Fornitore sarà tenuto a rimborsare le eventuali spese di trasporto e altri oneri sostenuti dalla Società per effettuare le sostituzioni o riparazioni nel luogo di utilizzo.
6. Dichiarazioni e Garanzie
6.1 Le eventuali dichiarazione relative al Contratto da parte o per conto del Fornitore dovranno essere inserite nel Contratto come garanzie.
6.2 Il Fornitore garantisce di essere il produttore o l'importatore dei Prodotti o ha fornito alla Società tutti i dati del produttore o, a seconda dei casi, dell'importatore degli stessi.
6.3 Se il Fornitore è l’importatore dei Prodotti, è l'unico responsabile e sarà ritenuto tale nei confronti della Società per le azioni del produttore originale dei Prodotti. A scanso di equivoci, l'atto di importazione non esonera il Fornitore dagli obblighi ai sensi del presente documento.
7. Manleva e Assicurazioni
7.1 Il Fornitore dovrà manlevare la Società e tenerla completamente ed effettivamente indenne da ogni e qualsiasi azione, procedimento legale, pretesa, domanda, responsabilità dirette, indirette o consequenziali (compresi lucro cessante, perdita di attività, svalutazione dell'avviamento e perdite analoghe), passività, costi, oneri, danni, perdite e spese, comprese le notule e le spese dei consulenti legali e di altri professionisti (comprese, senza intento limitativo, quelle relativi alla responsabilità civile e del prodotto) subìti o sostenuti dalla Società e/o per i quali la stessa possa essere responsabile nei confronti di terzi dovuti, derivanti da o in relazione a:
(a) azioni od omissioni colpose o dolose del Fornitore, suoi agenti o subappaltatori nella produzione e nella fornitura dei Prodotti;
(b) violazione diretta o indiretta di qualsiasi disposizione del Contratto da parte del Fornitore o di suoi agenti, dipendenti, funzionari, società controllate, società consociate, appaltatori o subappaltatori;
(c) violazione effettiva o presunta in qualsiasi paese di qualsiasi Diritto di proprietà intellettuale o abuso o presunto abuso di informazioni riservate, in relazione ai Prodotti o al loro utilizzo da parte della Società o di qualsiasi persona che avanzi pretese per il tramite della Società, a meno che la violazione non sia una conseguenza diretta di eventuali Specifiche fornite dalla Società.
7.2 Il Fornitore dovrà stipulare e mantenere sempre un'idonea copertura assicurativa con una primaria compagnia in relazione agli obblighi e alle responsabilità contrattuali e, su richiesta, produrrà alla Società una prova soddisfacente dell'esistenza di detta copertura. Il Fornitore non farà nulla per invalidare le polizze mantenute in vigore in conformità al presente art. 7. Salvo diversa indicazione scritta della Società, devono essere mantenuti i livelli minimi di copertura sotto indicati:
(a) polizza RC prodotto con un massimale di £10.000.000.000 (dieci milioni di sterline) o l’importo equivalente in Euro per i Prodotti per evento, per un numero illimitato di eventi durante il periodo di copertura;
(b) polizza RC a copertura delle lesioni personali e dei danni a cose in relazione al Contratto, anche quelli imputabili ad azioni od omissioni del Fornitore o dei suoi agenti, dipendenti, Consociate, appaltatori o subappaltatori per un massimale non inferiore a £10.000.000 (dieci milioni di sterline) o l’importo equivalente in Euro per evento, per un numero illimitato di eventi durante il periodo di copertura;
(c) polizza RC del datore di lavoro secondo la normativa vigente, compresa la copertura della responsabilità legale per il risarcimento caso morte, lesioni personali e/o invalidità dei dipendenti, con un massimale di almeno £10.000.000 (dieci milioni di sterline) o l’importo equivalente in Euro per evento, per un numero illimitato di eventi durante il periodo di copertura; o
(d) copertura assicurativa equiparabile con le polizze indicate ai precedenti punti da (a) a (c), riconosciuta come tale da compagnie di assicurazione aventi sede nel paese di residenza del Fornitore e considerata tale anche dagli assicuratori della Società.
7.3 Se del caso, quando si trova nelle infrastrutture della Società il Fornitore ha l'obbligo di ottenere prima dell'inizio di qualsiasi lavoro, e successivamente di rispettare, le norme sulla salute e la sicurezza e le altre norme della Società, evitando sempre di ostacolare le attività della Società e il lavoro di altri appaltatori impiegati dalla stessa.
7.4 Se del caso, quando si trova nelle infrastrutture della Società, il Fornitore dovrà eseguire i lavori nel rispetto delle leggi, dei regolamenti, degli statuti e dei requisiti delle autorità locali, centrali e di altre eventuali autorità competenti per il sito e qualora dovesse risultare che le specifiche o i disegni violino tali leggi, regolamenti, statuti e requisiti, il Fornitore dovrà informarne immediatamente la Società.
8. Consegna e rischio
8.1 Ai fini della fornitura di Prodotti ai sensi delle presenti Condizioni, il tempo è un elemento essenziale. Ove siano specificati una data o un periodo per la consegna, il Fornitore dovrà effettuare la consegna in tale data o entro tale periodo secondo le modalità specificate dalla Società, attenendosi a tutte le istruzioni di consegna della Società al riguardo. Tutti i Prodotti dovranno essere correttamente imballati e fissati in modo da raggiungere la destinazione in buone condizioni e adatti allo scopo e dovranno essere contrassegnati con il numero d'ordine riportato sull'Ordine di acquisto, e la Società non sarà tenuta a prendere in consegna Prodotti che non siano stati imballati, fissati o così contrassegnati, né ad accettarne la responsabilità.
8.2 Ove siano previste consegne parziali dei Prodotti, il Contratto sarà considerato unico e non divisibile. Il Fornitore potrà effettuare consegne parziali dei Prodotti solo con il preventivo consenso scritto della Società.
8.3 Salvo diverso accordo scritto della Società, il Fornitore dovrà provvedere allo sdoganamento dei Prodotti e adempiere a tutti gli altri obblighi di leggi e regolamenti in relazione all’esportazione e all’importazione dei Prodotti.
8.4 Qualora i Prodotti o parte di essi non vengano consegnati entro il tempo o i tempi indicati nell'ordine, la Società avrà il diritto di rifiutare la consegna dei Prodotti non consegnati e di restituire gli altri Prodotti eventualmente già consegnati ai sensi del Contratto che non possano essere utilizzati in modo efficace e commerciale a motivo della mancata consegna di qualsiasi parte dei Prodotti. La restituzione di detti Prodotti al Fornitore sarà a rischio e a spese dello stesso e la Società potrà recuperare dal Fornitore qualsiasi spesa aggiuntiva da essa ragionevolmente sostenuta per procurarsi altri Prodotti in luogo di quelli di cui sia stata rifiutata la consegna.
8.5 Eventuali ritardi derivanti da qualsiasi causa che esuli dal controllo della Società (scioperi, serrate, esplosioni da incendio, Scarsità di altre forniture, ritardi nella consegna di materiali da parte di altri fornitori, stato di guerra, conflitti civili o sabotaggio) daranno diritto alla Società di posticipare la data di consegna o di annullare l'ordine, fermo restando che la stessa non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Fornitore per l'adozione di tali azioni secondo quanto disposto dalla presente Condizione.
8.6 Il passaggio del rischio dei Prodotti avverrà nel rigoroso rispetto delle condizioni Incoterms indicate nell'Ordine di acquisto o, in difetto, avverrà alla consegna dei Prodotti presso le infrastrutture della Società, indipendentemente dagli accordi per la spedizione, il trasporto o il pagamento e, salvo nel caso in cui lo scarico dovesse aver luogo sotto l’esclusiva supervisione della Società, il Fornitore sarà responsabile per qualsiasi danno arrecato ai Prodotti durante lo scarico presso le infrastrutture della Società.
8.7 L’eventuale consegna parziale di un ordine sarà considerata una fornitura a se stante, ma il passaggio del rischio avverrà solo quando saranno stati consegnati tutti i Prodotti. L'accettazione di una consegna parziale non sarà considerata accettazione dell'intero ordine. Il Fornitore non può riservarsi il diritto di eliminare i Prodotti.
8.8 Eventuali costi sostenuti dal Fornitore per lo stoccaggio dei Prodotti prima della consegna saranno a carico esclusivo dello stesso, salvo accordi specifici con la Società e subordinatamente all'emissione di un ulteriore Ordine di acquisto.
8.9 Salvo eventuale diverso accordo scritto della Società, la stessa non è tenuta a pagare o a restituire casse, skillet, fusti, imballaggi, pallet o contenitori di qualsiasi tipo utilizzati per l'imballaggio dei Prodotti, riutilizzabili o meno.
8.10 Il Fornitore, a sue sole spese fino alla consegna dei Prodotti in conformità al presente Contratto, assicurerà i Prodotti contro tutti i rischi fino al valore di sostituzione totale.
9. Prezzo
9.1 Non saranno accettate variazioni di prezzo salvo nel caso in cui sia stata inviata una ragionevole comunicazione scritta alla Società, la cui approvazione dovrà essere ricevuta prima della consegna. Nel caso in cui le parti non dovessero addivenire ad un accordo sull’aumento di prezzo entro 30 giorni dalla comunicazione, ai sensi della Condizione 13, la Società avrà il diritto di rifiutare i Prodotti ancora da consegnare.
9.2 Nel caso in cui i Prodotti dovessero essere soggetti a Imposta sul Valore Aggiunto o altre tasse o diritti di importazione, l'importo esigibile per legge dovrà essere indicato separatamente e il Fornitore dovrà produrre una prova in buona fede dell'importo pagato o da pagare.
9.3 La Società si riserva il diritto di detrarre da qualsiasi somma dovuta al Fornitore gli eventuali importi dovuti dal Fornitore alla Società in relazione ai Prodotti forniti o al lavoro svolto dalla Società.
10. Titolo
10.1 Il titolo dei Prodotti realizzati su specifico progetto della Società passerà alla stessa immediatamente all’atto della produzione o, nel caso di Prodotti con il marchio o con il nome della Società o di un suo cliente, all’atto della produzione o della realizzazione degli stessi.
10.2 Nel caso di Prodotti che non rientrano nei termini della Condizione 10.1, la Società acquisirà il titolo sui Prodotti al momento della consegna alla Società stessa o al momento del pagamento o pagamento parziale se effettuato prima della consegna, dopodiché la Società avrà il diritto di gestire i Prodotti come riterrà opportuno, senza alcun obbligo di giustificare al Fornitore gli eventuali proventi di successive operazioni con i Prodotti. Il passaggio di proprietà non pregiudicherà la
prosecuzione degli obblighi del Fornitore per la conservazione e la custodia dei Prodotti.
10.3 Il Fornitore non avrà il diritto di accendere o far valere eventuali privilegi sui Prodotti forniti ai sensi del Contratto.
10.4 Nel caso in cui la Società dovesse pagare i Prodotti prima della consegna, il Fornitore dovrà:
(a) garantire che i Prodotti siano stoccati separatamente dall’altra sua merce e contrassegnati chiaramente come proprietà della Società; e
(b) permettere alla Società di accedere alle sue infrastrutture per prendere possesso dei Prodotti su richiesta.
11. Violazione
11.1 Le parti non potranno limitare né escludere la loro responsabilità:
(a) in relazione a dolo, furto, frode o dichiarazione infedele da parte loro o dei loro dipendenti, agenti, appaltatori e subappaltatori;
(b) per morte o lesioni personali imputabili alla loro negligenza;
c) per qualsiasi aspetto in relazione al quale sia stata data manleva; o
(d) se la limitazione o l’esclusione non sono consentite dalla legge.
11.2 Fermo quanto precede e ferme restando gli artt. 11.1 e 11.3, la responsabilità massima complessiva della Società nei confronti del Fornitore sarà limitata al prezzo fatturato per i Prodotti.
11.3 Fermo quanto precede, la Società non sarà responsabile nei confronti del Fornitore per perdite o danni indiretti, speciali, punitivi o consequenziali, compresa la perdita indiretta di affari o di profitti, in ogni caso derivante da negligenza, violazione del contratto o altro, anche se tale perdita o danno erano prevedibili.
11.4 Il Fornitore dà atto che la sua responsabilità nei confronti della Società in relazione a eventuali pretese relative ai Prodotti non sarà limitata né esclusa dal fatto che non sia stato il Fornitore a realizzare i Prodotti. Il Fornitore è l'unico a dover garantire che i Prodotti forniti alla Società siano conformi al Contratto.
11.5 La Società potrà risolvere il Contratto con decorrenza immediata dandone comunicazione scritta, senza alcun compenso al Fornitore nei seguenti casi:
(a) violazione contrattuale da parte del Fornitore, cui non sia possibile porre rimedio, o violazioni ripetute cui sia possibile porre rimedio, o mancato rimedio, entro 30 giorni dalla relativa richiesta della Società, di una violazione cui sia possibile porre rimedio;
(b) nei massimi limiti consentiti dalla legge applicabile, nel caso si verifichi un Evento di insolvenza a carico del Fornitore oppure
(c) mancato rispetto di qualsiasi Politica aziendale da parte del Fornitore.
11.6 Il Fornitore avrà il diritto di risolvere il Contratto con decorrenza immediata dandone comunicazione scritta alla Società nel caso in cui dovesse verificarsi un Evento di insolvenza a carico di quest’ultima.
11.7 La risoluzione del Contratto non pregiudicherà i diritti né gli obblighi delle parti, né l'entrata in vigore o l’esistenza di eventuali Condizioni che sia espressamente o implicitamente inteso che entrino in vigore o esistano al momento della risoluzione o successivamente.
12. Forza maggiore
12.1 Le parti non saranno reciprocamente responsabili per l’eventuale ritardato o mancato adempimento nella misura in cui lo stesso sia imputabile a circostanze al di fuori della loro ragionevole possibilità di controllo, come incendi, esplosioni, inondazioni, terremoti, tempeste, atti di Dio, epidemie, pandemie, sabotaggi o vandalismi, vertenze in materia di lavoro e/o sindacali, decisioni industriali, scioperi o serrate. A scanso di equivoci, per quanto riguarda il Fornitore, gli eventi seguenti non costituiranno evento di forza maggiore:penuria o ritardo nell'ottenimento di materiali di base, materie prime o prodotti finiti, attrezzature, manodopera, trasporto o stoccaggio; mancata prestazione da parte di fornitori o subappaltatori del Fornitore; eventi direttamente collegati al recesso del Regno Unito dall'Unione Europea (Brexit); eventi direttamente collegati alla pandemia da COVID-19.
12.2 Entro 14 giorni dall'inizio dell'evento di forza maggiore, la parte interessata sarà tenuta a darne comunicazione scritta alla controparte, indicando: La data in cui ha avuto inizio l'evento di forza maggiore, la sua durata probabile o potenziale e l'effetto che esso avrà sulla capacità della parte interessata di adempiere alle sue obbligazioni ai sensi del contratto; e la parte interessata dovrà attuare ogni ragionevole sforzo per mitigare l'effetto dell'evento di forza maggiore sull'adempimento delle sue obbligazioni.
12.3 Inoltre, qualora dovesse decidere in qualsiasi momento che la fornitura di prodotti da parte sua fosse insufficiente a soddisfare le esigenze effettive o previste della Società, delle sue divisioni e controllate e dei suoi clienti (nell’ambito o meno di un rapporto contrattuale) (‘Scarsità’), previo consenso scritto della Società, il Fornitore potrà ripartire la fornitura ridotta in modo equo e ragionevole, impegnandosi a rimborsare alla Società le effettive perdite dirette e/o consequenziali da essa sostenute a seguito della Scarsità, come eventuali addebiti alla Società da parte dei Clienti per la ritardata consegna e costi associati alla ricerca di fonti di approvvigionamento alternative.
12.4 Qualora un caso di forza maggiore e/o la Scarsità dovessero comportare un periodo di ritardo o di inadempimento di almeno 4 settimane, la Società potrà risolvere il presente contratto dandone comunicazione scritta al Fornitore.
13. Pagamento
13.1 Il pagamento dei Prodotti dovrà essere effettuato esclusivamente a seguito della ricezione di regolare fattura su cui dovrà essere riportato il riferimento all’ordine d’acquisto entro 60 giorni dalla data della fattura ed in ogni caso, nei massimi limiti consentiti dalla legge applicabile, secondo i termini di pagamento della Società o diverso accordo scritto da parte di un funzionario della Società munito dei poteri di firma.
13.2 Nel caso in cui dovesse contestare eventuali somme indicate in fattura, la Società dovrà informarne il Fornitore per iscritto prima della data di scadenza del pagamento e pagare gli eventuali importi indicati in fattura non oggetto di contestazione. La Società e il Fornitore si dovranno incontrare entro 14 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta della Società ai sensi della presente Condizione per cercare di risolvere la controversia.
13.3 Il pagamento del prezzo non pregiudicherà eventuali pretese o diritti della Società nei confronti del Fornitore, né costituirà accettazione dei Prodotti. La Società si riserva il diritto di compensare qualsiasi importo da essa dovuto con qualsiasi
importo dovuto dal Fornitore e di ritardare eventuali pagamenti per Prodotti non consegnati in modo ragionevolmente soddisfacente per la Società stessa.
13.4 La Società non si assume alcun obbligo di pagamento oltre a quelli contenuti nel Contratto per Prodotti forniti in quantità o caratteristiche superiori rispetto ai Prodotti indicati nell'Ordine di acquisto, salvo il caso in cui la stessa abbia acconsentito alla fornitura di tali Prodotti per iscritto.
14. Annullamento
Nei massimi limiti consentiti dalla legge applicabile, gli Ordini di acquisto potranno essere annullati in qualsiasi momento dalla Società dopo l'accettazione, con un ragionevole preavviso al Fornitore. Per eventuali parti di Prodotti già consegnate al momento dell’annullamento dovrà essere pagato un prezzo equo e ragionevole. La Società non sarà responsabile di eventuali perdite (consequenziali o di altro tipo) nei confronti del Fornitore.
15. Proprietà intellettuale
15.1 Tutti i Diritti di proprietà intellettuale appartenenti a una parte contraente prima del conferimento del primo Ordine di acquisto ai sensi del Contratto resteranno di proprietà della stessa. Salvo quanto espressamente previsto da queste Condizioni, alle parti contraenti non spetterà alcun diritto né alcuna licenza sui Diritti di proprietà intellettuale della controparte.
15.2 La Società concede al Fornitore una licenza revocabile, non esclusiva e royalty-free per l'utilizzo dei Diritti di proprietà intellettuale della Società nella misura richiesta ed esclusivamente ai fini della produzione e della fornitura dei Prodotti alla Società stessa. Tale licenza non includerà il diritto di sub-licenza e cesserà automaticamente al momento della risoluzione o della scadenza del Contratto o, se precedente, al ricevimento di una comunicazione scritta della Società.
15.3 Nel caso in cui i Prodotti dovessero essere progettati, realizzati o comunque sviluppati dal Fornitore per la Società a fronte del Contratto, tutti i Diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti o ad essi relativi apparterranno esclusivamente alla Società. Con il presente atto il Fornitore cede alla Società i Diritti di proprietà intellettuale su tali Prodotti fermo restando che all’atto della realizzazione o della creazione dei Prodotti, i Diritti di proprietà intellettuale passeranno automaticamente alla Società. Su richiesta della Società e indipendentemente dalla risoluzione del Contratto, il Fornitore dovrà effettuare e far effettuare tutti gli atti ragionevolmente dalla Società per:
(a) conferire il titolo legale di proprietà dei Diritti di proprietà intellettuale, richiederlo, ottenerlo e mantenerlo in vigore ad esclusivo nome della Società salvo diversa disposizione della stessa;
(b) avviare procedimenti legali per violazione dei Diritti di proprietà intellettuale.
15.4 Per quanto concerne gli eventuali Prodotti che dovessero rientrano nella Condizione
15.3 il Fornitore concede alla Società, ai suoi agenti e appaltatori, una licenza revocabile, non esclusiva, royalty-free, mondiale (compreso il diritto di concedere sublicenze) per l’utilizzo di:
(a) tutti i Diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti; e
(b) eventuali altri Diritti di proprietà intellettuale,
nella misura necessaria a consentire il pieno godimento della proprietà dei Prodotti.
15.5 Il Fornitore garantisce che la vendita o l'utilizzo dei Prodotti da parte della Società non violerà Diritti di proprietà intellettuale di terzi.
16. Cessione
Il Fornitore non potrà, senza il consenso scritto della Società, cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi parte significativa dello stesso. Tali subappalti consentiti non esonerano in alcun modo il Fornitore dai suoi obblighi contrattuali.
17. Segretezza
Il Fornitore tratterà l'Ordine di acquisto e tutti i progetti, i disegni, le specifiche e le informazioni qui fornite come riservati e non li comunicherà a terzi senza il consenso scritto della Società.
18. Protezione dei dati personali
18.1 Il Fornitore dovrà (i) garantire per sé e per i suoi dipendenti, agenti e subappaltatori autorizzati il rispetto di tutte le disposizioni di ogni e qualsiasi legge sulla protezione dei dati sensibili (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, il Regolamento Generale sulla protezione dei dati (GDPR) dell’UE (Regolamento UE 2016/679) e qualsiasi altra normativa e/o regolamento sulla protezione dei dati personali in vigore di volta in volta); (ii) astenersi dal fare - o impedire che venga fatta
- qualsiasi cosa che possa causare o comunque comportare una violazione degli stessi da parte della Società; (iii) adottare misure organizzative e tecniche adeguate per proteggere tutti i dati personali da e contro qualsiasi trattamento non autorizzato o illegale e contro qualsiasi perdita o danno; (iv) trattare i dati personali esclusivamente al fine di adempiere agli obblighi previsti dal Contratto o come altrimenti indicato per iscritto dalla Società; e (v) non trasferire nessun dato personale al di fuori dello Spazio Economico Europeo senza il preventivo consenso scritto della Società e fatte salve eventuali restrizioni supplementari ragionevolmente stabilite dalla Società.
18.2 Alla risoluzione del Contratto, nella misura consentita dalla legge, il Fornitore cancellerà o distruggerà in modo sicuro tutte le registrazioni e la documentazione contenenti dati personali, informando per iscritto la Società dell'avvenuta cancellazione e/o distruzione. Il Fornitore dovrà tenere la Società completamente indenne da qualsiasi pretesa di terzi derivante dal trattamento illegittimo e/o dalla perdita e/o dalla distribuzione illegittima dei dati personali da parte del Fornitore e/o per suo conto o su sue disposizioni; o a seguito del mancato rispetto delle disposizioni della Società.
19. Pubblicità
Il Fornitore non avrà il diritto di fare alcun annuncio o di rilasciare alcun comunicato stampa o materiale pubblicitario relativo all'oggetto del Contratto senza il preventivo consenso scritto della Società.
20. Comunicazioni
Le comunicazioni ai sensi del presente atto potranno essere notificate personalmente o lasciate presso la residenza o l'ultima sede di lavoro nota della controparte o potranno essere inviate per posta, posta elettronica o mezzi di comunicazione equivalenti. In caso di comunicazione inviata per posta, la stessa verrà considerata ricevuta nei tempi standard del
servizio postale. In caso di comunicazione inviata via, posta elettronica o mezzi di comunicazione equivalenti, la stessa verrà considerata ricevuta al momento della trasmissione. Tutte le comunicazioni indirizzate alla Società devono essere inviate all'attenzione del General Counsel & Company Secretary.
21. Corruzione
21.1 Il Fornitore garantisce alla Società che, per quanto ne sappia, esso stesso e nessuno dei suoi amministratori, dipendenti, agenti, rappresentanti, appaltatori o subappaltatori ha, in qualsiasi momento prima della stipula del presente Contratto, commesso reati ai sensi del D.lgs 231/2001, del Public Bodies Corrupt Practices Act, del Prevention of Corruption Xxx 0000, del Prevention of Corruption Xxx 0000, del Xxxxxxx Xxx 0000 o di qualsiasi disposizione legale o giurisprudenziale di qualsiasi paese, che si configurino come reati di corruzione o di frode, compresi il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale.
21.2 Il Fornitore garantisce altresì alla Società che il presente Contratto non viene da esso stipulato essendo a conoscenza che sono state o saranno pagate somme a qualsiasi persona che lavora per la Società o è da essa impiegata o che sono stati presi accordi in tal senso, salvo il caso in cui i dati relativi all’accordo siano stati comunicati per iscritto alla Società prima della data del presente Contratto.
21.3 Il Fornitore conviene che, in qualsiasi momento dopo la stipula del presente Contratto, esso stesso e nessuno dei suoi amministratori, dipendenti, agenti, rappresentanti, appaltatori o subappaltatori non commetteranno reati ai sensi del Public Bodies Corrupt Practices Act, del Prevention of Corruption Xxx 0000, del Prevention of Corruption Xxx 0000, del Xxxxxxx Xxx 0000 di qualsiasi disposizione legale o giurisprudenziale di qualsiasi paese, che si configurino come reati di corruzione o di frode, compresi il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale.
21.4 Nel caso in cui il Fornitore (compresi eventuali amministratori, dipendenti, agenti, rappresentanti, appaltatori o subappaltatori, le cui azioni siano o meno, in ogni caso, a conoscenza del Fornitore) dovesse violare la presente Condizione 20, la Società potrà risolvere il presente Contratto con decorrenza immediata dandone comunicazione scritta al Fornitore.
21.5 Il Fornitore dovrà predisporre adeguate procedure finalizzate a impedire che qualsiasi persona che lavora per o sia impiegata dal Fornitore o da altri terzi in qualsiasi modo connessi al presente Contratto, possa commettere reati di corruzione o di concussione.
21.6 Qualora in qualsiasi momento il Fornitore (o uno dei suoi amministratori, dipendenti, agenti, rappresentanti, appaltatori o subappaltatori) violi qualsiasi obbligo cui è tenuto ai sensi della presente Condizione
21, lo stesso dovrà manlevare e tenere indenne la Società da eventuali perdite, passività, sanzioni, danni, costi e spese, comprese parcelle dei consulenti legali e i costi di indagine, lite, transazione, sentenza, interessi e penali eventualmente sostenuti dalla Società a seguito della violazione.
22. Diritti di terzi
Il presente Xxxxxxxxx e i documenti a cui si fa riferimento sono stipulati a beneficio delle Parti e dei loro successori e non sono destinati ad essere applicati da nessun'altra persona fisica e/o giuridica.
23. Diritto applicabile e foro competente
23.1 I termini e le condizioni del Contratto saranno soggetti al diritto italiano. E’ esclusa l’applicabilità della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci.
23.2 Tutte le controversie tra le parti aventi ad oggetto il presente Contratto saranno di competenza esclusiva del Tribunale di Milano. È espressamente esclusa la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci.
Per accettazione
Il Fornitore
Ai sensi e per gli effetti degli Articoli 1341 e 1342 c.c., il Fornitore riconosce espressamente di avere letto con attenzione e compreso appieno l’oggetto e il significato dei seguenti articoli delle Condizioni e pertanto di accettarne le disposizioni: 2 (“Generalità”), 6 (“Dichiarazioni e garanzie”), 7 (“Manleva e Assicurazioni”), 11(“Violazione”); 23 (“Diritto applicabile e foro competente”)
Il Fornitore