Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM

PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2023

Documento informativo

Redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni)

e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni).

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM Piano Short Term Incentive 2023

DEFINIZIONI

Di seguito il significato dei principali termini utilizzati nel presente documento informativo (Documento):

Banco BPM o Banca o Capogruppo - Banco BPM S.p.A., capogruppo del Gruppo Banco BPM;

Società del Gruppo o Gruppo o Gruppo Banco BPM - la Capogruppo e le società controllate (le società del Gruppo bancario Banco BPM e le compagnie assicurative);

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM - la relazione redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, Regolamento IVASS n.38/2018 e relativi Orientamenti;

Policy - Politica in materia di remunerazione, contemplata nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM - Sezione I;

Disposizioni di Vigilanza - le Disposizioni di Vigilanza contenute nella Circolare Banca d’Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”;

TUF o Testo Unico della Finanza - D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni;

Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni;

Personale più rilevante o PPR - i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, della banca o della compagnia assicurativa;

Personale più rilevante apicale - componenti con profilo esecutivo dell’Organo di gestione1 e componenti dell’alta dirigenza2 di Capogruppo, Banca Akros e Banca Aletti, responsabili delle linee di business principali di Capogruppo3;

Funzioni aziendali di controllo - le funzioni e le strutture della Capogruppo riguardanti la conformità alle norme (Compliance), l’antiriciclaggio, la revisione interna (Audit), il controllo dei rischi (Chief Risk Officer), la convalida (Validazione Interna); Funzioni fondamentali - le funzioni e le strutture delle compagnie assicurative riguardanti la conformità alle norme (Compliance), la revisione interna (Internal Audit), la gestione dei rischi (Risk Management), la funzione attuariale;

Funzioni con compiti di controllo - le funzioni aziendali di controllo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le funzioni fondamentali e la funzione antiriciclaggio delle compagnie assicurative;

1 Amministratore Delegato di Capogruppo, Amministratore Delegato di Banca Akros (ove nominato), Amministratore Delegato di Banca Aletti.

2 Il Direttore Generale (ove nominato), i Condirettori Generali, il Chief Lending Officer, Chief Innovation Officer e il Responsabile Corporate & Investment Banking di Capogruppo, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros.

3 Responsabile Commerciale, Responsabile Corporate, Responsabile Finanza.

Incentivo - l’importo della remunerazione variabile collegata al piano Short Term Incentive (STI);

Riconoscimento - il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall’effettivo momento in cui l’importo riconosciuto viene erogato;

Maturazione - l’effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;

Assegnazione di strumenti finanziari - l’impegno della banca a consegnare ad un soggetto strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di tutte le specifiche condizioni previste nell’ambito del piano Short Term Incentive (STI).

PREMESSA

Il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM4 per rappresentare il piano di compensi (Piano), che prevede la valorizzazione di una parte dell’incentivo del PPR del Gruppo Banco BPM mediante l’assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM. Esso è proposto nell’ambito della Policy adottata dal Gruppo in relazione al piano Short Term Incentive (STI) 2023.

Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023 (in unica convocazione) per quanto riguarda l’informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano. Fornisce, inoltre, un’informativa relativamente all’attuazione dei piani compensi già approvati dalle precedenti Assemblee dei Soci di Banco BPM (7 aprile 2022, 15 aprile 2021, 4 aprile 2020, 6 aprile 2019, 7 aprile

2018 e 8 aprile 2017).

Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano.

Il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, si qualifica quale “piano rilevante”5.

Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, Piazza X. Xxxx n. 4, Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e dello stesso Banco BPM xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Policy 2023.

4 In conformità alle prescrizioni di cui all’articolo 114-bis del TUF e alle disposizioni dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni da comunicare al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

5 Ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.

1. SO GGETTI DEST INATARI

Il Piano ha come potenziali destinatari circa 150 persone ricomprese nel perimetro del PPR del Gruppo alla data di redazione del Documento.

1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

I potenziali destinatari del Piano sono circa 150 persone alla data di redazione del Documento. Tra questi, si riportano nel seguito i soggetti per i quali è richiesta la disclosure nominativa6:

1) l’Amministratore Delegato di Banco BPM, Xxxxxxxx Xxxxxxxx,

2) l’Amministratore Delegato di Banca Aletti S.p.A., Xxxxxxxxxx Xxxxxxx,

3) l’Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx.

Non è fornita indicazione nominativa di potenziali destinatari del Piano qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo. Per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta ai nominativi elencati al punto 1.1, il Piano è riservato al personale ricompreso nel perimetro del PPR, fatti salvi i casi in cui, come previsto dalla Policy 2023, la remunerazione variabile individuale annua riconosciuta risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e allo stesso tempo inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua.

1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.

a) I Condirettori Generali, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx0, di Banco BPM8.

6 Ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7.

7 Subordinatamente alla positiva valutazione dei requisiti Fit & Proper da parte della BCE. La nomina si perfezionerà pertanto con il ricevimento del positivo provvedimento di BCE.

8 Xxx nominato partecipa anche il Direttore Generale di Banco BPM.

b) La disposizione non trova applicazione.

c) La disposizione non trova applicazione.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

a) In aggiunta ai riferimenti elencati ai punti 1.1 e 1.3, lett. a), il Piano è riservato anche a n. 7 dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM.

b) La disposizione non trova applicazione.

c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RA GIO N I CHE M O TIVANO L’ADOZI ONE DEL PIANO

Il piano Short Term Incentive (STI) 2023 del Gruppo Banco BPM è finalizzato a riconoscere al personale un incentivo da corrispondere in denaro e in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità descritte nel seguito del Documento, subordinatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso e di specifici obiettivi di performance.

Nel piano Short Term Incentive (STI) 2023, la modalità di pagamento dell’incentivo al PPR è strutturata - in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni, in un periodo pluriennale (quattro o cinque anni). La struttura di attribuzione delle azioni prevede un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il Piano è proposto quindi per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l’adozione del Piano, si rinvia alla Policy.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese9.

9 Di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPI S TICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUME NTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell’attuazione del Piano.

Nel formulare all’Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM convocata per il 20 aprile 2023 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l’altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per attuare il Piano, tenuto conto di quanto previsto nella Policy.

In proposito, l’Assemblea Ordinaria dei Soci approva10, tra l’altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

In Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell’amministrazione del Piano, garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della Policy e all’effettiva attuazione del piano Short Term Incentive (STI) 2023. Si avvale della collaborazione, per competenza, del Chief Risk Officer (CRO), delle funzioni Compliance, Finanza, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari e Operations e Immobili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l’esercizio del diritto di opzione11, eventuali adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all’Assemblea dei Soci.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Previa autorizzazione dell’Assemblea in sede ordinaria dei Soci di Banco BPM convocata per il 20 aprile 2023 (in unica convocazione), il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere12 all'acquisto di azioni proprie nell’ambito di un “Programma di acquisto di azioni proprie” per adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli Organi di amministrazione o di controllo dell’emittente o di una Società collegata.

10 Ai sensi dell’art. 11.3 dello Statuto sociale.

11 Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

12 Nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, delle condizioni previste dall'art 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (”Regolamento MAR”) (cfr. non applicabilità dei divieti in tema di abusi di mercato).

L’acquisto di azioni proprie potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari del Piano (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dal piano Short Term Incentive (STI) 2023 e nel rispetto dell’autorizzazione rilasciata da parte della Banca Centrale Europea).

Il meccanismo prevede l’assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo secondo l’iter di seguito descritto.

Nel 2024, successivamente a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione in ordine alla positiva verifica delle condizioni per l’accesso al piano Short Term Incentive (STI) 2023 e alla determinazione delle risorse economiche da riconoscere al personale, la funzione Risorse Umane di Capogruppo procederà al calcolo delle performance individuali per ciascun potenziale destinatario. Per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote (up-front e differite) sia in denaro che in azioni. Il numero complessivo di azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell’incentivo, ossia la data di maturazione della quota up-front in denaro.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite. Per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l’effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all’Assemblea ordinaria dei Soci.

Tenuto conto che tra i destinatari del piano Short Term Incentive (STI) 2023 vi è anche l’Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale Comitato per la remunerazione.

Il 7 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all’Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per il 20 aprile 2023 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 27 febbraio 2023.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale Comitato per la remunerazione

Con riferimento ai Piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari, l’8 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione13 ha incluso tra i destinatari del piano di compensi basati su azioni (piano Short Term Incentive 2022) l’Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni identificato quale PPR di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2023, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 6 febbraio 2023, ha verificato l’apertura dei cancelli di accesso al piano Short Term Incentive 2022 e in data 7 marzo 2023 ha deliberato conseguentemente l’attuazione del Piano di Compensi basati su azioni del Banco BPM (piano Short Term Incentive 202214) per un importo – che rientra in quello approvato in sede assembleare – stimato nel valore massimo di euro 4,13 milioni (lordo dipendente che corrisponde al costo banca), di cui circa euro 1,88 milioni relativi alle quote differite, a seconda dei casi, nei quattro o cinque anni successivi al 2023, la cui futura maturazione rimane subordinata alla positiva verifica delle condizioni di malus previste nelle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti. A tale riguardo, si precisa che il numero effettivo dei destinatari (62 aventi diritto in base alle informazioni note alla data del presente Documento), ricompresi nel perimetro del personale più rilevante identificato per il 2022, e il controvalore dei relativi incentivi saranno determinati in base alle performance individuali conseguite nell’ambito del piano Short Term Incentive 2022.

In caso di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati nel piano Short Term Incentive 2022, per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) nelle componenti in denaro e in azioni. Il numero complessivo delle azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell’incentivo, ossia la data di maturazione della quota up- front in denaro.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno sia per quelle up-front che per le differite. Per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l’effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention.

L’apertura dei cancelli di accesso al piano Short Term Incentive annuale 2022 comporta la maturazione, nel 2023, della componente azionaria delle quote differite di incentivo di breve termine riferite ai piani di compensi basati su azioni in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari di Banco BPM di competenza degli esercizi 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 nonché del piano di

incentivazione triennale 2017-2019.

Il numero massimo di azioni stimato a sostegno di tutti i piani in essere ammonta a circa 12 milioni di azioni, che considera (i) l’incentivazione annuale per gli esercizi 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022 e l’incentivazione di lungo termine 2017- 2019, ricomprendendo anche le quote differite che matureranno dal 2024 al 2029,

13 A seguito dell’acquisizione del controllo totalitario del capitale di Banco BPM Vita e, indirettamente, del capitale di Banco BPM Assicurazioni (controllata al 100% da BBPM Vita).

14 Approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2022.

subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (ii) il piano Long Term Incentive (LTI) 2021-2023, il cui incentivo sarà riconosciuto nel 2024, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste e degli obiettivi di performance, e sarà erogato anche in quote differite che matureranno fino al 2030, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (iii) il piano Long Term Incentive (LTI) 2022-2024, il cui incentivo sarà riconosciuto nel 2025, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste e degli obiettivi di performance, e sarà erogato anche in quote differite che matureranno fino al 2031, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (iii) quanto stimabile a fronte del piano STI 2023.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell’azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari a euro 4,21500 (Comitato Remunerazioni del 6 febbraio 2023), euro 4,29500 (Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2023), euro 4,08400 (Comitato Remunerazioni del 27

febbraio 2023), euro 4,16300 (Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato,

ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione dei Piani è data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Seppur le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l’informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all’assunzione della deliberazione da parte di quest’ultimo.

4. CA RA TT ERI S TIC H E DE G L I STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Per i circa 150 soggetti potenziali destinatari del Piano, fatto salvo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in merito alla soglia di rilevanza, almeno il 50% dell’incentivo riconosciuto a valere sul piano Short Term Incentive (STI) 2023 è erogato tramite assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita).

Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

Il 50% della quota up-front dell’incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM. Nei casi in cui l’incentivo riconosciuto risulti pari o superiore a euro 435.000, la quota soggetta a differimento è pari al 60% dell’incentivo medesimo, in caso contrario è pari al 40%.

Le quote differite sono costituite da:

- cinque quote annue di pari importo, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, differite nel periodo quinquennale successivo all’anno di maturazione della quota up-front, per:

− il personale più rilevante apicale;

− i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell’Amministratore Delegato o dell’alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti15, nel caso in cui l’importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore a euro 435.000;

- quattro quote annue di pari importo, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente, differite nel periodo quadriennale successivo all’anno di maturazione della quota up-front.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Policy.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l’esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano Short Term Incentive (STI) 2023 e l’effettiva disponibilità dell’ultima quota differita in azioni (2029 ovvero 2030 in caso di cinque quote annuali).

4.3 Termine del Piano.

Il Piano si concluderà nel 2030.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento è stato stimato un onere atteso pari a euro 5 milioni. Tale importo comprende le quote differite di incentivo che matureranno nei successivi quattro o cinque anni solo al verificarsi di tutte le condizioni di accesso tempo per tempo previste.

15 Responsabile Investment Banking di Banca Akros e Responsabile Coordinamento Rete Private Banking di Banca Aletti.

L’attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato al punto 4.1.

Il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che saranno assegnate ai sensi del Piano sarà quantificato al verificarsi delle condizioni di accesso al piano Short Term Incentive (STI) 2023, sulla base delle performance conseguite da ciascuno dei destinatari del Piano medesimo e in ragione dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, l’attivazione del Piano è subordinata ai seguenti indicatori e relativi valori di confronto:

• adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 ratio (CET1) e MDA buffer, in entrambi i casi maggiore della rispettiva soglia di risk trigger definita nell’ambito del Risk Appetite Framework;

• adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory, in entrambi i casi maggiore della rispettiva soglia di risk trigger definita nell’ambito del Risk Appetite Framework;

• redditività a livello consolidato: UOC16 maggiore di zero;

• in aggiunta, redditività a livello societario per Banca Aletti e Banca Akros: UOC16 maggiore di zero;

• in aggiunta, Solvency ratio a livello societario per Banco BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni: in entrambi i casi17 maggiore della rispettiva soglia di risk trigger definita nell’ambito del Risk Appetite Framework.

Il riconoscimento dell’incentivo del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato a indicatori di redditività e di solvency, per evitare, come previsto dalle Disposizioni vigenti, che lo stesso sia collegato ai risultati economici.

In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso, alle risorse economiche del piano Short Term Incentive definite nel budget di esercizio è applicato - secondo le modalità di seguito descritte - un coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell’indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC)18 consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e Risk Appetite definite nell’ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio. Esso può comportare la contrazione fino all’azzeramento delle risorse economiche o il loro incremento, in quest’ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina l'esatta misura, comunque entro il limite di un cap predefinito.

16 Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell’esercizio 2023, nonché depurato delle eventuali minus o plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei certificates emessi. La metodologia di calcolo dell’UOC è disciplinata da apposita normativa interna.

17 Calcolo basato sulla media delle osservazioni trimestrali.

18 Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d’esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti depurate per il calcolo dell’UOC e senza l’importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) coerenti con l’obiettivo di CET1 ratio determinato in sede di budget per l’anno. La metodologia di calcolo del risultato d’esercizio è disciplinata da normativa interna.

Il coefficiente di rettifica modula le risorse economiche in relazione al risultato di redditività aggiustata per il rischio conseguita:

• in caso di risultato del RORAC pari o inferiore alla soglia di Risk Trigger, le risorse economiche consolidate sono azzerate;

• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger, ma inferiore al punto medio tra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite (di seguito “punto medio”), è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l’eventuale disponibilità di risorse economiche fino a un massimo del 50% del loro valore di budget; in tal caso, le eventuali erogazioni non potranno riguardare il PPR;

• in caso di risultato almeno pari al punto medio, ma non superiore alla soglia di Risk Appetite, il valore delle risorse economiche consolidate previste a budget è automaticamente ridotto applicando la percentuale data dal rapporto tra il risultato medesimo e la soglia di Risk Appetite;

• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Appetite, l'eventuale incremento delle risorse economiche consolidate fino al cap previsto del 110% del loro valore di budget è subordinato alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura in relazione ed entro il limite del rapporto tra il risultato conseguito e la soglia di Risk Appetite, in base alle valutazioni effettuate sui prospetti di risultato elaborati dalla funzione Amministrazione e Bilancio, in collaborazione con le funzioni Pianificazione e Controllo e con il Chief Risk Officer.

In caso di perdita contabile consolidata d’esercizio, è applicato un meccanismo di riduzione che agisce, prima dell’applicazione del coefficiente di rettifica finanziario, sulle risorse economiche previste nel budget di esercizio per il piano Short Term Incentive (STI) 2023. In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso al piano Short Term Incentive (STI) 2023 e, contestualmente, di una perdita contabile consolidata d’esercizio, le risorse economiche a budget relative a detto piano sono diminuite dell’importo della perdita fino ad una decurtazione massima pari al 20% delle suddette risorse. In tale circostanza, è preclusa la possibilità che la successiva applicazione del coefficiente di rettifica finanziario determini l’incremento delle risorse economiche.

Le previsioni in merito al coefficiente correlato al RORAC e al meccanismo di riduzione in caso di perdita contabile consolidata d’esercizio non valgono per la quota parte delle risorse economiche del piano Short Term Incentive (STI) 2023 destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, per evitare che l’incentivo sia collegato ai risultati economici.

Alle risorse economiche del piano Short Term Incentive (STI) 2023 è inoltre applicato - secondo le modalità di seguito descritte - un coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell’ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L’indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l’ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. L’AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell’ambito del modello interno per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

Nello specifico:

• in caso di risultato pari o superiore19 alla soglia di Alert di entrambi gli indicatori ECAP Reputational Risk e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 20%;

• in caso di risultato pari o superiore alla soglia di Alert di uno solo degli indicatori ECAP Reputational Risk e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 10%;

• nei restanti casi, le risorse economiche non subiscono riduzioni.

Per i destinatari del Piano è adottata la modalità di valutazione delle performance che prevede l’assegnazione, all’avvio del sistema, di una scheda obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Ad ogni obiettivo è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo). Il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili. La somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l’importo dell’incentivo; quest’ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell’incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano Short Term Incentive dell’esercizio precedente l’anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno. Tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell’effettiva maturazione delle quote posticipate dell’incentivo.

In merito ai comportamenti di misconduct e all’applicazione di malus e claw-back, si rimanda alle previsioni contenute nella Policy 2023.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Per le azioni è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, per quelle up-front e per le differite, che decorre dalla maturazione della corrispondente quota in denaro.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l’esercizio del diritto di opzione20.

19 Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

20 Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, la quota up-front e le quote differite sono corrisposte21 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto.

È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l’accesso al fondo di solidarietà che prevedano la cessazione nel primo semestre 2023.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.5, il Piano non prevede ulteriori cause di annullamento.

4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile.

La disposizione non trova applicazione.

21 Pro quota in ragione dei dodicesimi di presenza in servizio nel corso dell’esercizio, determinati secondo quanto previsto dalla normativa interna.

4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

È stato stimato un onere atteso pari a euro 5 milioni, la sua esatta determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al piano Short Term Incentive (STI) 2023 e alle performance conseguite dai potenziali destinatari del Piano medesimo.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall’attribuzione di azioni.

In considerazione delle modalità di attuazione, l’adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo derivante da aumenti di capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.

Fatto salvo il periodo di retention (vincolo alla vendita), non sono previsti limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano prevede esclusivamente l’utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati. Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Policy 2023.

7 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

PIANI DI COMPEN SI BASAT I SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

17

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM

PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2023

NOME E COGNOME O CATEGORIA

CARICA

(DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)

QUADRO 1

STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

SEZIONE 1

STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

GRUPPO BANCO BPM

	DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE		EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE		PERIODO DI VESTING
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Delegato di Banco BPM	PIANO 2022 (07/04/2022) PIANO 2021 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM Azioni Ordinarie Banco BPM	148.054 (1) 128.957	27/06/2023 (2) 27/06/2022	ND ND	€ 4,29500 (3) € 2,94920		2022-2028 2021-2027
		PIANO 2020 (04/04/2020)	Azioni Ordinarie Banco BPM	76.372	25/06/2021	ND	€ 2,93977		2020-2026
		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	147.964	26/06/2020	ND	€ 1,30886		2019-2025
		PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	75.146	27/06/2019	ND	€ 1,69337		2018-2024
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	14.473	27/06/2018	ND	€ 2,40421		2017-2023
	PIANO ILT 2022-2024 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	444.339	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
	PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	1.490.498	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
	PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	94.562	08/04/2017	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato -	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	24.974 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000	(0)	0000-0000
Banca Akros (fino al 2/12/2022)	PIANO 2021 (15/04/2021) PIANO 2020 (04/04/2020)	Azioni Ordinarie Banco BPM Azioni Ordinarie Banco BPM	11.735 8.762	27/06/2022 25/06/2021		ND ND	€ 2,94920 € 2,93977		2021-2027 2020-2026
	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	19.903	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
	PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	124.208	15/04/2021 (4)		ND	€ 2,00000 (0)		0000-0000
	PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	14.184	08/04/2017 (4)		ND	€ 2,00000 (0)		0000-0000

Direttore Generale di

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

18

NOME E COGNOME O CATEGORIA

CARICA

(DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)

QUADRO 1

STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

SEZIONE 1

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM

PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2023

STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

		DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI		PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato di	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	21.861 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000	(0)	0000-0000
PIANO 2021 (15/04/2021)			Azioni Ordinarie Banco BPM	12.284	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2027
PIANO 2020 (04/04/2020)			Azioni Ordinarie Banco BPM	7.302	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2026
PIANO 2019 (06/04/2019)			Azioni Ordinarie Banco BPM	13.269	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
		PIANO ILT 2022-2024 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	37.028	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
		PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	124.208	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	3.940	08/04/2017	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	9.779 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000	(0)	0000-0000
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx	Condirettore Generale di	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	47.980 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000	(0)	0000-0000
PIANO 2021 (15/04/2021)			Azioni Ordinarie Banco BPM	24.504	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2027
PIANO 2020 (04/04/2020)			Azioni Ordinarie Banco BPM	11.201	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2026
PIANO 2019 (06/04/2019)			Azioni Ordinarie Banco BPM	22.812	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
		PIANO ILT 2022-2024 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	203.655	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
		PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	683.145	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	28.369	08/04/2017	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Condirettore Generale di	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	66.789 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000	(0)	0000-0000
(fino al 31/12/2022)		PIANO 2021 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	53.046	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2027
		PIANO 2020 (04/04/2020)	Azioni Ordinarie Banco BPM	19.094	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2026
		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	37.748	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
		PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	28.656	27/06/2019		ND	€ 1,69337		2018-2024
		PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	455.430	15/04/2021 (4)		ND	€ 2,00000 (0)		0000-0000
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	28.369	08/04/2017 (4)		ND	€ 2,00000 (0)		0000-0000

Banca Aletti

Banco BPM

GRUPPO BANCO BPM

Banco BPM

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

19

NOME E COGNOME O CARICA QUADRO 1

CATEGORIA

(DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)

STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

SEZIONE 1

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM

PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2023

GRUPPO BANCO BPM

STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI

	DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE		EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE		PERIODO DI VESTING
n. 5 Dirigenti con responsabilità strategiche	PIANO 2022 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	107.247 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000 (0)		0000-0000 (9)
n. 51 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	535.062 (8)	27/06/2023	(2)	ND	€ 4,00000 (0)		0000-0000 (10)
n.1 Dirigente con responsabilità strategiche	PIANO 2021 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	21.652	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2027
n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche		Azioni Ordinarie Banco BPM	22.437	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2025
n.5 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	34.980	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2027
n.56 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	290.955	27/06/2022		ND	€ 2,94920		2021-2025
n.1 Dirigente con responsabilità strategiche	PIANO 2020 (04/04/2020)	Azioni Ordinarie Banco BPM	12.729	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2026
n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche		Azioni Ordinarie Banco BPM	8.461	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2024
n.4 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	9.022	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2026
n.32 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	89.720	25/06/2021		ND	€ 2,93977		2020-2024
n.1 Dirigente con responsabilità strategiche	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	29.859	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
n.3 Dirigenti con responsabilità strategiche		Azioni Ordinarie Banco BPM	6.677	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2023
n.4 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	19.550	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2025
n.52 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	170.680	26/06/2020		ND	€ 1,30886		2019-2023
n.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	PIANO ILT 2022-2024 (07/04/2022)	Azioni Ordinarie Banco BPM	166.627	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.4 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	166.626	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.37 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	725.754	07/04/2022	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	PIANO ILT 2021-2023 (15/04/2021)	Azioni Ordinarie Banco BPM	496.833	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.4 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	211.155	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.38 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	2.782.264	15/04/2021	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.1 Dirigente con responsabilità strategiche	PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	7.880	08/04/2017	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000
n.29 Altri soggetti destinatari del Piano		Azioni Ordinarie Banco BPM	112.423	08/04/2017	(4)	ND	€ 2,00000	(0)	0000-0000

(1) Valore stimato sulla base della performance conseguita e della quotazione presa a riferimento del 7 febbraio 2023.

(2) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti.

(3) Quotazione del 7 febbraio 2023.

(4) Data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano.

(5) Media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea ordinaria dei soci del 7 aprile 2022.

(6) Media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea ordinaria dei soci del 15 aprile 2021.

(7) Media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'8 aprile 2017.

(8) Stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023 e della quotazione presa a riferimento del 7 febbraio 2023.

(9) Di cui 3 dirigenti con responsabilità strategiche hanno periodo di vesting 2022-2027.

(10) Di cui 47 soggetti hanno periodo di vesting 2022-2027.

PIANI DI COMPEN SI BASAT I SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione

20

NOME E COGNOME O CATEGORIA CARICA

(DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)

QUADRO 1

STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

SEZIONE 2

STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE:

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM

PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2023

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 7/03/2023 DI PROPOSTA PER L’ASSEMBLEA

DATA DELLA RELATIVA DELIBERA ASSEMBLEARE

TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

NUMERO STRUMENTI FINANZIARI

DATA DELLA ASSEGNAZIONE

EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI

PREZZO DI MERCATO PERIODO DI VESTING ALL'ASSEGNAZIONE

Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Delegato di Banco BPM	PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato di Banca Aletti	PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni	PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2028
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx	Condirettore Generale CBO di Banco BPM	PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Condirettore Generale CFO di Banco BPM (1)	PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
n. 3 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
n. 4 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2028
n. 5 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2029
n. 133 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2023 (20/04/2023)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2024	ND	ND	2023-2028

GRUPPO BANCO BPM

(1) Subordinatamente alla positiva valutazione dei requisiti Fit & Proper da parte della BCE. La nomina si perfezionerà pertanto con il ricevimento del positivo provvedimento di BCE.