RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2022, IN UNICA CONVOCAZIONE,...

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2022, IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER E 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (“TUF”).

Signori Azionisti,

in vista dell’assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2022, in unica convocazione, per deliberare, tra l’altro, in merito al seguente argomento:

“Delibere in materia di remunerazione:

a) Approvazione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123- ter del D.lgs. n. 58/1998 e informativa annuale sull’attuazione del sistema di remunerazione e incentivazione per l’esercizio 2021;

b) Approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione per l’esercizio 2022”,

si sottopone all’approvazione dell’Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., tenuto conto di quanto esposto nel documento “Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo”

delibera

a) di prendere atto e approvare, ai sensi dell’art. 123-ter, co. 6, del TUF, il contenuto della relazione di remunerazione avente ad oggetto l’informativa annuale sull’attuazione del sistema di remunerazione ed incentivazione nell’esercizio 2021 di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. e del gruppo ad essa facente capo, il tutto come descritto nel documento “Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo”, sezione II “Resoconto sull’applicazione delle Politiche in materia di remunerazione nell’esercizio 2021”, completo dei relativi allegati, di cui alla sezione seconda della relazione del Consiglio di Amministrazione sull’inerente punto posto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria dei soci;

b) di approvare, ai sensi dell’art. 123-ter, co. 3 ter del TUF, la politica di remunerazione e incentivazione di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A e del gruppo a essa facente capo per il prossimo esercizio e le inerenti modalità attuative, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticiapata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, il tutto come descritto nel documento “Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo”, sezione I, completo dei relativi allegati, di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull’inerente punto posto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria dei soci”.

* * *

Milano/Torino, 6 aprile 2022

Banca Intermobiliare S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Xxxxxxx Xxxx

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo

17 Marzo 2022

INDICE

SEZIONE I

1 ASPETTI GENERALI 5

OBIETTIVO DEL DOCUMENTO 5

PERIMETRO DI APPLICAZIONE 5

VALIDITA’ E DECORRENZA 5

AGGIORNAMENTO 5

FONTI NORMATIVE 5

PRINCIPI E CRITERI GENERALI 6

2 MODELLO DI BUSINESS 7

3 OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 7

4 UTILIZZO DI BENCHMARK PER GLI AMMINISTRATORI E IL PERSONALE 8

5 RUOLI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE E ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 9

ASSEMBLEA DEI SOCI 9

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9

COMITATO REMUNERAZIONI 10

COMITATO CONTROLLO E RISCHI 11

AMMINISTRATORE DELEGATO 11

RISORSE UMANE 12

COORDINAMENTO STRATEGICO 12

RISK MANAGEMENT 12

COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO 13

INTERNAL AUDIT 13

DIRIGENTE PREPOSTO 13

6 NEUTRALITÀ RISPETTO AL GENERE 13

7 POLITICA DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL “PERSONALE PIÙ RILEVANTE” 14

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE 14

CRITERI E PROCEDURE PER IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE 15

PROCEDURA D’ESCLUSIONE 15

RISULTANZE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE 16

8 LA REMUNERAZIONE E LE MODALITA’ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI 17

8.1 RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 18

8.2 POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI 18

8.3 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE 19

8.4 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON DIPENDENTE 20

8.5 COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE 20

8.6 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 22

8.7 SOGLIE MINIME DI ACCESSO (ENTRY GATE) 22

8.8 PAGAMENTO E DIFFERIMENTO DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE 23

8.9 ISTITUZIONE DI UN MECCANISMO DI CAP VOLTO AD ASSICURARE IL RISPETTO DEL RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E REMUNERAZIONE FISSA 24

8.10 MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK 25

8.11 CRITERI DI CORRETTEZZA E CONTENIMENTO DEI RISCHI REPUTAZIONALI 25

8.12 ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE 25

8.12.1 INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE: MANAGEMENT BY OBJECTIVES E BALANCED SCORECARDS 25

8.12.2 INCENTIVAZIONE DI MEDIO LUNGO TERMINE 26

8.12.3 PATTI DI STABILITA’ E RETENTION BONUS 27

8.12.4 PATTI DI NON CONCORRENZA 27

8.12.5 BONUS DI INGRESSO 27

8.13 GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE 28

8.13.1 POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O 28

8.13.2 PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO 28

8.13.3 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 30

8.13.4 DEROGHE 31

9 INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI 31

10 I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL’OFFERTA FUORI SEDE 32

SEZIONE II

11 RESOCONTO SULL’APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2021 33

11.1 FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DI GRUPPO E CRITERI APPLICATI 33

11.2 INFORMAZIONE SULLA RETRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI 35

11.2.1. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35

11.2.2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE 37

11.2.3. REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON

RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 38

11.2.4 REMUNERAZIONI PER LINEE DI ATTIVITÀ RELATIVE AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 39

11.2.5. REMUNERAZIONI PER LE CATEGORIE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 39

11.2.6. REMUNERAZIONI PER IL RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE 39

11.2.7. INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI 40

12 TABELLE ANNO 2021 – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DI “PERSONALE PIÙ RILEVANTE” 41

SEZIONE I

1 ASPETTI GENERALI OBIETTIVO DEL DOCUMENTO

Il presente documento (di seguito, la “Policy” o le “Politiche di Remunerazione e Incentivazione”) definisce il sistema di remunerazione e incentivazione per l’anno 2022 adottato da Banca Investis S.p.A., già Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (di seguito, la “Banca” o la “Capogruppo”), in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Investis (di seguito, il “Gruppo”).

PERIMETRO DI APPLICAZIONE

La Policy si applica alla Capogruppo e a tutte le società del Gruppo, le quali sono tenute ad adottare la stessa come regolamentazione di riferimento in quanto compatibile. Peraltro, nel caso in cui le peculiarità del business, la struttura organizzativa e le prassi impongano una specifica regolamentazione, le Società appartenenti al Gruppo potranno emettere un proprio regolamento nel rispetto delle linee guida fissate dalla Policy.

VALIDITA’ E DECORRENZA

La Policy è valida e decorre dal giorno successivo la data di approvazione da parte dell’Assemblea

Ordinaria dei Soci della Capogruppo.

AGGIORNAMENTO

Il Responsabile del Servizio Risorse Umane è responsabile della stesura e dell’aggiornamento del

documento.

FONTI NORMATIVE

La Policy è redatta da Banca ai sensi dell’art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità alle disposizioni di Banca d’Italia su politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 (di seguito le “Disposizioni” o le “Disposizioni di Vigilanza”).

La Policy tiene conto, altresì, delle previsioni del “Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva”, del “Regolamento delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme

tecniche di regolamentazione che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l’unità operativa/aziendale rilevante e l’impatto significativo sul profilo di rischio dell’unità operativa/aziendale in questione, e i criteri per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell’ente comparativamente altrettanto rilevante di quello delle categorie di personale menzionate all’articolo 92, paragrafo 3, della direttiva” e del “Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021 ai sensi dell’articolo 434 bis del CRR su proposta dell’EBA, che integra il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di attuazione relative alla pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del CRR (in particolare, articolo 17 e allegati XXXIII e XXXIV del Regolamento di esecuzione)”.

La Policy tiene conto, inoltre, delle linee guida emanate dal Financial Stability Board volte a tutelare il sistema finanziario e ad assicurare l’allineamento dell’operato del management apicale degli istituti agli interessi di sostenibilità delle banche e del sistema finanziario intero in quanto fortemente interconnesso e sensibile ad eccessive esposizioni al rischio. Il sostanziale allineamento agli interessi di sostenibilità è ottenibile anche attraverso la definizione di appropriati sistemi incentivanti che siano in grado di non consentire l’erogazione di premi in caso di comportamenti distorsivi e/o a danno della stabilità finanziaria dell’istituto.

PRINCIPI E CRITERI GENERALI

Pertanto, recependo i principi fondanti la normativa di riferimento, il sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Investis prevede:

• l’identificazione del “personale più rilevante”, in applicazione dei criteri di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 e di cui al Regolamento delegato (UE) 2021/923, con costante monitoraggio della struttura organizzativa al fine di individuare anche in corso d’anno eventuali nuovi risk takers che potrebbero potenzialmente influenzare l’esposizione al rischio oltre i limiti definiti dalla Banca;

• la definizione di interventi sulla retribuzione fissa e sui sistemi variabili in un’ottica di bilanciamento tra obiettivi di lungo periodo e di finanza sostenibile, politiche di prudente gestione e contenimento dei costi e la necessità di motivazione e retention del personale esistente e di reclutamento sul mercato delle migliori professionalità;

• la strutturazione di un sistema incentivante che consenta di ponderare la remunerazione variabile rispetto al profilo di rischio assunto dal singolo beneficiario e dalla Banca, attraverso l’implementazione di obiettivi che tengano conto dei rischi effettivamente assunti e delle risorse patrimoniali e di liquidità necessarie alla corretta gestione del business. In particolare, il sistema incentivante dei singoli beneficiari prevede la combinazione di indicatori che tengono conto dei rischi e i risultati della Banca nel suo complesso, di quelli delle singole unità di business e di quelli individuali;

• l’enfatizzazione i) del rispetto della correttezza nelle relazioni con la clientela, ii) del contenimento dei rischi legali e reputazionali e iii) della conformità delle condotte alle

disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina, per quanto riguarda in particolare il sistema incentivante della Rete Commerciale;

• l’attenzione alla neutralità rispetto al genere;

• la previsione per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo di un sistema incentivante correlato all’adeguatezza qualitativa delle proprie strutture, con obiettivi esclusivamente di funzione e con un tetto alla remunerazione variabile non superiore al 33% della remunerazione fissa, come richiesto dalla normativa vigente.

2 MODELLO DI BUSINESS

Coerentemente con quanto indicato nella Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, nel definire il modello di remunerazione incentivazione proposto, si sono considerate e analizzate le variabili organizzative e di business che caratterizzano Banca Intermobiliare, al fine di valutare correttamente caratteristiche, rischiosità e complessità dell’attività svolta.

Ai fini della classificazione della dimensione e complessità di Banca Investis e la conseguente applicazione del criterio di proporzionalità di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 7 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 di Banca d’Italia, si evidenzia che Banca Investis in base al suo attivo di bilancio su base individuale calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio finanziario corrente e non appartenendo a un gruppo con attività di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro, si colloca nella c.d. fascia delle banche di minori dimensioni o complessità operativa.

Da tale determinazione deriva l’applicazione della disciplina prevista dalla suddetta Circolare per le banche di minori dimensioni o complessità operativa, . Viene in ogni caso assicurato il differimento di parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo con percentuali e durata proporzionali alla dimensione della Banca, fatto salvo il caso in cui remunerazione variabile del personale più rilevante non superi 50.000,00 (cinquantamila/00) euro e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua1.

3 OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Banca Investis si ispirano ai principi di equità, correttezza, prudente gestione del rischio e neutralità rispetto al genere, con lo scopo di attrarre, motivare e mantenere le risorse aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca e al contempo contenere rischi economici, legali e reputazionali.

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Banca Investis mirano nel rigoroso rispetto delle vigenti normative:

1 A miglior chiarimento, per il caso in cui la remunerazione variabile di un soggetto appartenente al personale più rilevante non superi 50.000,00 (cinquantamila/00) euro e non rappresenti più di un terzo della sua remunerazione totale annua, non verrà applicato il differimento.

• ad allineare i comportamenti del personale più rilevante e del resto della popolazione della Banca con gli interessi di breve e di medio/lungo periodo dei soci e degli altri portatori di interessi;

• a promuovere la meritocrazia negli interventi remunerativi, in grado di assicurare un solido collegamento tra le prestazioni, la qualità dell’azione manageriale e la prudente gestione del rischio nel raggiungimento degli obiettivi del piano strategico (di seguito, il “Piano Strategico”);

• a fidelizzare il personale con competenze chiave per la Banca;

• ad assicurare l’equità interna, al fine di stimolare comportamenti virtuosi;

• a perseguire la neutralità rispetto al genere;

• a garantire la competitività esterna della retribuzione totale annua rispetto ai livelli espressi dai principali competitor;

• a perseguire la sostenibilità in termini di costo e livello di capitale e liquidità, per contenere gli oneri derivanti dall’applicazione della Policy entro valori compatibili con gli obiettivi del piano strategico;

• a promuovere una cultura della performance orientata alla correttezza nel rapporto con la clientela e al rispetto delle regolamentazioni, delle policy, del Codice di Condotta, del Codice Etico e del Modello di Organizzazione ex D.lgs. n. 231/2001 della Banca di tempo in tempo vigenti.

Banca Investis assicura che il proprio personale non venga remunerato o riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o comunque modalità elusive delle Disposizioni di Vigilanza. La Banca, inoltre, richiede al proprio personale di non avvalersi di strumenti di copertura personale o assicurativi tali da poter alterare l’obiettivo di una sana gestione del rischio.

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa interna relativamente a operazioni personali e obbligo di canalizzazione, la Banca richiede, altresì, all’intero personale di comunicare l’esistenza e l’accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Inoltre, la Banca individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziati che, se effettuati dal personale più rilevante, potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni; di tali operazioni effettuate dal personale più rilevante la Banca richiede di ricevere apposita comunicazione dai soggetti interessati.

4 UTILIZZO DI BENCHMARK PER GLI AMMINISTRATORI E IL PERSONALE

La Banca, anche avvalendosi di consulenti esterni indipendenti, applica un continuo monitoraggio delle tendenze generali di mercato per la corretta definizione di livelli retributivi competitivi, così come per garantire equità interna e trasparenza.

La partecipazione a benchmark riferiti a specifici panel di aziende operanti in uno o più mercati di riferimento e corrispondenti a figure che occupano ruoli e posizioni assimilabili consente di rilevare il posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e totale.

5 RUOLI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE E ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

ASSEMBLEA DEI SOCI

L’Assemblea Ordinaria dei Soci di Banca Investis in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto, oltre a quanto già disciplinato all’interno dello statuto:

• delibera in senso favorevole o contrario sulle Politiche di Remunerazione e Incentivazione sottoposte dal Consiglio di Amministrazione; la deliberazione è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico;

• approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

• può elevare, nel caso sia espressamente previsto dallo Statuto, il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente;

• approva i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo derivante dall’applicazione di quanto previsto per il personale più rilevante dalla normativa anche regolamentare, tempo per tempo vigente;

• riceve informazioni sull’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend

di settore;

• riceve informativa adeguata in merito all’attuazione delle Politiche retributive, con l’obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle componenti variabili e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora, riesamina, con periodicità almeno annuale e con il supporto del Comitato Remunerazioni, e sottopone all’Assemblea Ordinaria dei Soci le Politiche di Remunerazione e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre:

• assicura che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea per l’approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari;

• assicura che la Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;

• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti:

• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: l’Amministratore Delegato e consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers;

• approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi;

• assicura che le funzioni e i servizi aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Coordinamento Strategico, Legale e Affari Societari, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolti nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni e servizi tenuti a svolgere controlli anche ex post;

• provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, compresi i relativi regolamenti attuativi;

• assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione;

• è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”;

• verifica la coerenza delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie di lungo periodo della Banca;

• approva l’informativa predisposta per l’Assemblea, relativa all’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione a favore di tutti i ruoli aziendali.

COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni dispone di poteri propositivi, consultivi e istruttori, con l’obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare consapevolmente le pertinenti decisioni. A tal fine, il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti per tali finalità e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa.

Più precisamente, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;

• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;

• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l’organo con funzione di controllo;

• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;

• collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;

• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

• fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea dei Soci.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nell’ambito delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Controllo e Xxxxxx accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca siano coerenti con il Risk Appetite Framework (di seguito, il “RAF”) (in coerenza con le Competenze previste nel Regolamento del Comitato), verificando, in particolare, che essi tengano conto dei rischi, del capitale, della liquidità.

AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali competenti, propone, previa informativa al Comitato Remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione l’approvazione del budget annuale complessivo relativo alle spese e ai sistemi di remunerazione e incentivazione del personale, assicurando la coerenza con le strategie approvate nel Piano Strategico.

L’Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali competenti, verifica, altresì, lo stato di applicazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione e ha poteri di proposta in merito alle stesse.

L’Amministratore Delegato dispone, inoltre, di poteri di proposta in merito ai soggetti aziendali

da fare rientrare all’interno del “personale più rilevante”.

L’Amministratore Delegato definisce l’allocazione della remunerazione variabile ai singoli destinatari, sentiti i rispettivi Responsabili di Funzione e il Responsabile Servizio Risorse Umane.

RISORSE UMANE

Il Servizio Risorse Umane partecipa alla definizione della Policy in supporto degli organi e delle funzioni aziendali competenti, provvedendo preliminarmente all’analisi della normativa di riferimento, delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all’esame dei CCNL applicati e degli eventuali accordi integrativi aziendali ove in essere. In aggiunta, anche con l’eventuale supporto delle funzioni e dei servizi aziendali competenti:

• sottopone ai competenti organi la struttura della remunerazione variabile, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al “personale più rilevante”;

• effettua l’analisi sull’evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento

della Banca rispetto al mercato di riferimento;

• fornisce all’Amministratore Delegato informazioni circa lo stato di applicazione della Policy;

• cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani basati su strumenti finanziari;

• sottopone ai competenti organi modifiche della Policy a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento, verificandone l’eventuale impatto;

• sottopone all’Amministratore Delegato l’elenco dei ruoli identificabili come “personale

più rilevante”;

• fornisce informazioni al Comitato Remunerazioni sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni.

COORDINAMENTO STRATEGICO

Il Servizio in oggetto contribuisce alla definizione della Policy provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni aziendali competenti, a fornire dati e informazioni utili per la determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dalle stesse conseguiti.

RISK MANAGEMENT

La Funzione in oggetto contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della Banca (RAF”), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca2, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

INTERNAL AUDIT

La Funzione Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alla Policy e alle Disposizioni di Vigilanza.

Le evidenze riscontrate, con l’indicazione delle eventuali anomalie rilevate, sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni e dei servizi aziendali competenti per l’esecuzione delle eventuali azioni di miglioramento, nonché, a seguito di una valutazione di rilevanza, per la predisposizione di un’adeguata informativa da trasmettere alla Banca d’Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea dei Soci.

DIRIGENTE PREPOSTO

Assicura la veridicità e correttezza dei documenti contabili a supporto della consuntivazione delle performance economico-finanziarie.

6 NEUTRALITÀ RISPETTO AL GENERE

Banca Investis persegue la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere del personale di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 5.1 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti aspetti: il livello gerarchico, le responsabilità manageriali, la disponibilità sul mercato di personale con competenze specialistiche rilevanti per la Banca, la natura del contratto di lavoro (ad esempio a tempo determinato o indeterminato), l'esperienza professionale del singolo collaboratore, l'eventuale riconoscimento da parte della Banca di specifici benefici o indennità.

Resta inteso che la Banca non è limitata nella sua capacità di adottare misure per promuovere l'occupazione del genere meno rappresentato, o per evitare o compensare gli svantaggi nelle carriere del genere meno rappresentato.

Nell’ambito del riesame periodico delle Politiche di Remunerazione di Incentivazione da parte del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo 5, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. In questo ambito, la Banca identifica il rapporto fra la remunerazione media del personale del genere più rappresentato e quella del personale del

2 In questo ambito il Servizio Risorse Umane fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance e Antiriciclaggio, assicurando, tra

l’altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

genere meno rappresentato, distinguendo tra personale più rilevante e restante personale ed escludendo dal calcolo la remunerazione dell’Amministratore Delegato e anche dei membri del Consiglio di Amministrazione. Xxx emergano differenze rilevanti, la Banca documenta i motivi del divario retributivo di genere e adotta le opportune azioni correttive, salvo che si possa dimostrare che il divario non è dovuto a politiche di remunerazione non neutrali rispetto al genere.

7 POLITICA DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

La metodologia di identificazione del “Personale più rilevante” è aggiornata di norma su base annuale con revisioni periodiche del perimetro, tenuto conto anche di modifiche organizzative, societarie e regolamentari. Relativamente al 2022, i criteri e le procedure utilizzate sono applicati sul modello di “governance” attualmente in essere.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore Delegato approva la metodologia di identificazione, il perimetro, eventuali deroghe, modifiche, notifiche e/o richieste di esclusioni da sottoporre all’Autorità di Xxxxxxxxx.

Il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi per quanto di competenza supportano

l’Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione:

• fornendo indicazioni preliminari al Gruppo di Lavoro (cfr. infra);

• validando la metodologia;

• verificandone l’applicazione, le relative risultanze ed eventuali richieste/notifiche di esclusione da sottoporre all’Autorità di Xxxxxxxxx;

• fornendo il proprio parere.

Il Servizio Risorse Umane, la Direzione Operations e le Funzioni Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio e Internal Audit, per quanto di competenza, collaborano nell’ambito di un gruppo di lavoro (di seguito, il “Gruppo di Lavoro”) opportunamente costituito, per l’adeguamento, di norma annuale, della metodologia di identificazione e per la predisposizione della proposta di perimetro e i relativi adeguamenti periodici.

Più specificamente:

• Il Servizio Risorse Umane presidia, coordina e monitora il processo nel suo complesso;

• la Funzione Compliance e Antiriciclaggio fornisce, ai fini della validazione degli organi competenti, un parere di conformità sul processo e sulle metodologie adottate, verificandone la coerenza con la normativa interna/esterna;

• la Funzione Internal Audit svolge periodicamente attività di verifica ex post sulla metodologia adottata, sul processo e sulle relative risultanze;

• la Direzione Operations e la Funzione Risk Management supportano il Servizio Risorse Umane, la Funzione Compliance e Antiriciclaggio e la Funzione Internal Audit nelle suddette attività

Le Società del Gruppo controllano e coordinano il processo di identificazione del proprio perimetro di riferimento (autovalutazione) con il supporto del Gruppo di Lavoro.

CRITERI E PROCEDURE PER IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

Banca Investis ha effettuato l’identificazione del perimetro del “personale più rilevante” in applicazione dei criteri di cui al Regolamento delegato (UE) 2021/923 e di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 di Banca d’Italia.

Tenuto conto dei suddetti criteri, gli ambiti di valutazione sono principalmente riconducibili ad aspetti di tipo organizzativo, di rischio e retributivo.

Nello specifico rientrano:

• tra gli ambiti organizzativi, i criteri qualitativi sub punti a, b, c, d e f, dell’ art. 5 del Regolamento Delegato (UE), che sono analizzati sulla base dell’impianto regolamentare, delle Policy, degli assetti organizzativi, delle responsabilità, dei poteri, delle deleghe, dei processi e delle autonomie decisionali, dei riporti funzionali, del ruolo e dell’appartenenza a Organi Sociali o a Comitati;

• tra gli ambiti di rischio, i criteri qualitativi sub punti b, c, d ed e dell’art. 5 del Regolamento Delegato (UE), che sono analizzati ricomprendendo i rischi previsti dalla normativa di vigilanza ai sensi del Pillar 2 e il relativo impatto sul capitale interno e, relativamente alle esposizioni al rischio di credito e al rischio finanziario delle operazioni attinenti al portafoglio di negoziazione, tenendo conto delle autonomie creditizie, del Comitato Crediti e Antiriciclaggio e di eventuali deleghe operative previste dai Regolamenti in materia.

• tra gli ambiti retributivi, i criteri quantitativi sub comma 1, lettere a dell’art. 6 del Regolamento Delegato (UE), che sono analizzati sulla base della remunerazione complessiva, erogata sia up-front che differita, riconosciuta al Personale nel precedente esercizio finanziario a livello consolidato.

L’appartenenza alla categoria del “Personale più rilevante” determina l’assoggettamento di coloro che rientrano in tale categoria alle regole definite dalla specifica regolamentazione in materia di erogazione della remunerazione variabile, in particolare con riferimento a differimento.

PROCEDURA D’ESCLUSIONE

Qualora la Banca ritenga che il personale identificato in attuazione dell’art. 6, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 possa non essere considerato come “personale più rilevante”, la stessa si atterà a quanto segue.

Eventuali istanze di preventiva autorizzazione di cui all’art. 6, par. 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 saranno presentate dalla Banca alla Banca d’Italia tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio precedente.

In tal caso, le istanze di preventiva autorizzazione saranno corredate dalle informazioni individuate nell’Allegato A di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 di Banca d’Italia. La - Banca d’Italia si pronunceranno entro 3 mesi dalla ricezione della documentazione completa.

L’autorizzazione, di durata annuale, riguarderà l’anno successivo a quello di presentazione dell’istanza, ad eccezione delle esclusioni autorizzate per la prima volta, che si estenderanno anche all’anno stesso di presentazione dell’istanza.

L’eventuale istanza di autorizzazione potrà riguardare cumulativamente più membri del personale o categorie di personale la cui esclusione si fondi sui medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente identificabili i soggetti per i quali verrà richiesta l’esclusione e sia garantito lo stesso livello di informazioni richiesto ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 di Banca d’Italia.

Eventuali istanze di autorizzazione per le esclusioni riguardanti il personale al quale sia riconosciuto un importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 1 milione di Euro (cfr. Articolo 6, paragrafo 4, del Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021), saranno in ogni caso presentate individualmente per ogni singolo membro del personale.

Le istanze di preventiva autorizzazione verranno presentate dalla Banca dopo essere state deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e con la valutazione da parte della Funzione Internal Audit sul processo di individuazione e sulle relative risultanze ed esclusioni, a valle della procedura di seguito descritta.

Il Servizio Risorse Umane:

• individua i nominativi rientranti nei criteri quantitativi previsti dall’art. 6 del Regolamento e non ancora inseriti nel perimetro secondo criteri qualitativi;

• analizza in prima istanza, coadiuvata dalle strutture di Organizzazione, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio per quanto di competenza e da eventuali strutture della Banca e/o delle società del Gruppo, le responsabilità, i poteri, le deleghe, i processi e le autonomie decisionali del ruolo ricoperto dai nominativi individuati ed effettua una prima valutazione di merito;

• sottopone, ai fini della richiesta/notifica di esclusione, tale valutazione all’Amministratore Delegato e al Comitato per la Remunerazione, raccogliendo l’eventuale parere positivo a procedere;

• in caso di parere positivo, predispone la documentazione richiesta dalla Banca d’Italia e, previa informativa all’Amministratore Delegato, la sottopone - accompagnata dalla valutazione da parte della Funzione Internal Audit – al Consiglio di Amministrazione, che delibera sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi per quanto di competenza.

RISULTANZE DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE

Allo stato sulla base della struttura organizzativa in essere – potenzialmente oggetto di revisione anche sulla base di quanto previsto nel Piano Strategico il perimetro del “Personale più rilevante” a livello di Gruppo include complessivamente 28 ruoli:

A. Membri del Consiglio di Amministrazione (n. 9): Presidente, Amministratore Delegato, 7 Consiglieri non esecutivi;

B. Responsabili delle seguenti strutture, riportanti direttamente all’Amministratore Delegato3 (n.7): Direzione Amministrazione, Direzione Operations, Servizio Coordinamento Strategico, Servizio Risorse Umane, Servizio Legale e Affari Societari, Responsabile Direzione Corporate & Investment Banking, Direttore Generale della controllata Symphonia SGR S.p.A. (di seguito, “Symphonia”);

C. Responsabili delle seguenti unità operative/aziendali rilevanti (n.5): Servizio Crediti, Servizi Mercati Finanziari, Servizio Intermediazione Chief Investment Officer di Symphonia e consigliere con deleghe operative della controllata BIM Fiduciaria S.p.A.

D. Responsabili che per attività/autonomie/poteri sono considerati aventi impatto sul rischio aziendale (n. 4): Area Commerciale Nord-Ovest, Area Commerciale Lombardia, Area Commerciale Nord-Est e Area Commerciale Centro-Sud;

E. Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (n. 3): Funzione Internal Audit, Funzione Compliance e Antiriciclaggio, Funzione Risk Management4.

L’applicazione dei criteri quantitativi ha individuato 3 (tre) ulteriori soggetti tra i Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede che, sulla base della remunerazione complessiva percepita, Banca Investis ha deciso di includere in quanto:

• n. 3 Consulenti Finanziari hanno percepito nell’esercizio 2021 una remunerazione complessiva superiore ad Euro 500.000 e inferiore Euro 750.000.

8 LA REMUNERAZIONE E LE MODALITA’ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI

La struttura remunerativa adottata con riferimento a tutto il personale prevede, nell’ambito dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, (i) una componente fissa della remunerazione, che tiene conto del ruolo ricoperto, dell’ampiezza delle responsabilità, dell’esperienza professionale, delle capacità richieste per ciascuna posizione e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, (ii) nonché una componente variabile che mira a valorizzare i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi, della Banca e dell’individuo, nel breve e medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito.

Con riferimento, in particolare, alle Funzioni di Controllo la componente fissa verrà valorizzata in considerazione anche della particolare esposizione al rischio, quale diretta conseguenza della posizione ricoperta.

La componente fissa è sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente – e, in casi estremi, di azzerarsi – in relazione ai risultati, corretti per i rischi effettivamente conseguiti.

3 Si precisa che l’Amministratore Delegato allo stato ha assunto ad interim la responsabilità della Direzione Wealth Management.

4 Si precisa che anche le Funzioni Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management riportano direttamente all’Amministratore Delegato.

Per alcuni manager può essere prevista anche la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione ad obiettivi di lungo termine delle Società nel rispetto della Policy.

8.1 RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto disposto dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, è di particolare importanza per la Banca e il Gruppo assicurare un opportuno bilanciamento del rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

Posto che l’Assemblea di Banca Intermobiliare in data 28 settembre 2018 ha approvato la modifica dello Statuto affinché sia consentito un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del “personale più rilevante” superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1), la Banca per l’anno 2022 applicherà a tutto il personale (con la sola eccezione delle funzioni di cui infra) il rapporto 1:1 fra le remunerazione variabile e quella fissa.

Per la parte del personale appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo e alla Direzione Risorse Umane, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile non può essere superiore al 33% della remunerazione fissa.

8.2 POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI

In conformità con quanto disposto dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, il vigente Statuto sociale Banca Investis riserva alla competenza dell’Assemblea dei Soci la determinazione dei compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

Per tali organi, ferma l’applicazione dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, finalizzati a introdurre nei confronti degli stessi un sistema di remunerazione coerente con il perseguimento di interessi di medio - lungo termine da parte della Banca e con la prudente politica di gestione del rischio posta in essere dalla stessa, verranno applicati, altresì, i seguenti principi:

a) determinazione del compenso annuo per i Consiglieri in misura fissa e con pagamento esclusivamente in denaro;

b) applicazione del compenso sub a) per tutto il triennio di carica ovvero – in caso di cessazione dalla carica e di cooptazione – pro-rata temporis per il periodo di effettiva durata della carica;

c) per gli amministratori non esecutivi, nessuna previsione di piani di incentivazione o componenti variabili basati sulle performances aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale) determina l’eventuale compenso aggiuntivo (in misura fissa e con pagamento esclusivamente in denaro) per il Presidente, il Vicepresidente (ove esistente) e gli Amministratori che partecipano ai Comitati costituiti in seno al Consiglio.

Per i Sindaci effettivi è definito un compenso fisso annuo, stabilito in osservanza delle indicazioni normative e statutarie ed in considerazione delle prassi retributive di mercato per cariche

equivalenti. L’emolumento è valido per l’intero periodo di durata del loro mandato e i membri del Collegio Sindacale non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali.

Infine, per tutti i Consiglieri, nonché per il Presidente e il Vicepresidente (ove esistente), come previsto da Statuto, spetta il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la carica.

Per l’Amministratore Delegato sono previsti, nel rispetto dei principi di cui ai precedenti paragrafi 1 sub “Fonti Normative”, 2 e 3, piani di incentivazione o componenti variabili nonché trattamenti, benefit e accordi di severance secondo quanto regolato, nel rispetto della Policy, dal Management Agreement, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Investis nelle sedute del 30 aprile 2019 e del 28 maggio 2019 e dal Regolamento del Sistema Incentivante dell’Amministratore Delegato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca nella seduta del 30 luglio 2020 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2021. Più in generale, per quanto riguarda la remunerazione variabile, la Banca corrisponderà all’Amministratore Delegato un emolumento variabile pari sino al massimo previsto, di tempo in tempo, dalla Policy, in relazione e in proporzione al raggiungimento, anche parziale, di obiettivi quantitativi e qualitativi che saranno assegnati all’Amministratore Delegato anche sulla base del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 settembre 2019 cosi come aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2021 nel documento “Piano Strategico”. Per quel che riguarda la severance, troveranno applicazione le previsioni di cui al successivo paragrafo 8.13.2. All’Amministratore Delegato saranno garantiti, per tutta la durata della Carica, trattamenti e benefit in linea con quelli garantiti a manager di banche e istituti di credito con posizioni similari, nonché ogni altro trattamento e benefit in essere per il top management della Banca.

8.3 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE

Per il Personale dipendente si applica quanto previsto dai contratti collettivi di riferimento e dagli eventuali contratti integrativi aziendali, nonché dalla Policy, che considera il peso organizzativo delle posizioni ricoperte dai dipendenti con riferimento alla situazione del mercato di riferimento e del budget disponibile per il periodo.

La rilevanza del peso della remunerazione fissa è prevista all’interno del pacchetto complessivo in modo tale da ridurre la possibilità di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e focalizzati su risultati di breve termine non correlati alla formazione di valore ricorrente a medio e lungo termine. Come detto sub paragrafo 8, la remunerazione fissa è strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente o azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.

Nella remunerazione fissa totale del personale dirigente vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing allowance (o i contratti di subaffitto), la previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie, le polizze aziendali per i casi di morte ed invalidità permanente e per gli infortuni professionali ed extraprofessionali e l'eventuale assegnazione dell'auto aziendale.

Per il personale dirigenziale viene applicato il CCNL Dirigenti delle Aziende del Credito, per quello non dirigenziale viene applicato il CCNL per i quadri direttivi e le aree professionali delle Aziende del Credito, eventualmente integrati da Contratto Integrativo Aziendale ove esistente. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono, quindi, regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva per le diverse categorie di personale.

8.4 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON DIPENDENTE

Per i Collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, si applica quanto previsto dai rispettivi contratti di consulenza, di lavoro a progetto, di collaborazioni coordinate e continuative. Il compenso che remunera detti contratti è determinato in rapporto all'utilità che la Banca ricava dall'opera di chi presta collaborazione. Nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto la prestazione di un'attività intellettuale e di supporto organizzativo, si tiene conto dei livelli di compenso che offre il mercato di riferimento anche in relazione al pregio qualitativo della prestazione dedotta in contratto. Nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto la promozione di affari o la vendita di prodotti, il compenso viene determinato in base ad appositi schemi provigionali, in considerazione delle migliori pratiche adottate dal mercato, nel rispetto, in ogni caso, della normativa corrente.

Relativamente ai consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede con contratto di agenzia si

rinvia al successivo paragrafo 10.

8.5 COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata con un approccio che tiene conto - a seconda della fascia di popolazione e dell’arco temporale considerati - dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, per quanto riguarda le figure apicali, dei risultati dell’azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali ad esempio piani di long term incentive, piani di stock options e sistemi di bonus differiti, come di seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell’allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Gli obiettivi generali alla base dei piani di incentivazione sono:

• allineare gli obiettivi dei destinatari a quelli aziendali di crescita sostenibile del business, nel rispetto del RAF definito;

• configurare un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione, sia allineato con le migliori prassi di mercato per retention e recruiting;

• disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla creazione di valore per Banca Investis ;

• erogare la remunerazione variabile dei destinatari al raggiungimento: o di obiettivi aziendali predefiniti;

o dei livelli attesi di performance individuale, sia sotto il profilo quantitativo, sia sotto il profilo qualitativo, sia sotto quello quali-quantitativo (ove previsto);

• essere “compliant”, rispetto alla disciplina regolamentare già citata, con particolare riferimento ai “Material Risk Takers”.

Le componenti variabili della remunerazione sono parametrate a indicatori di performance della Banca e del singolo individuo, misurati al netto dei rischi e tengono conto dei livelli di patrimonio e liquidità necessari a fronteggiare l’attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l’insorgenza di conflitti di interessi; prevedono, inoltre, gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw back come successivamente illustrati.

In casi eccezionali, possono essere riconosciuti bonus discrezionali, purché corrisposti con modalità coerenti con la Policy e con le specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

Alle regole stabilite dalla Policy per la remunerazione variabile sono, altresì, assoggettati (fatte salve le regole di maggior dettaglio previste per alcuni degli istituti elencati di seguito):

• i patti di stabilità;

• i patti di non concorrenza (declinabili anche come patti di non sollecitazione di dipendenti, collaboratori, consulenti finanziari e clienti) per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa;

• le remunerazioni legate alla permanenza in servizio del personale (retention bonus)5;

• l’indennità di mancato preavviso, per l’ammontare che eccede il costo aziendale determinato secondo quanto stabilito dalla legge;

• i benefici pensionistici discrezionali;

• gli importi pattuiti e riconosciuti nell’ambito di un accordo tra la Banca e il personale in qualunque sede raggiunto e così, a titolo indicativo, innanzi all’autorità giudiziaria, all’autorità arbitrale e ad enti amministrativi e di conciliazione (quale ad esempio l’Ispettorato Territoriale del Lavoro), per la composizione in via bonaria di una controversia attuale o potenziale, relativamente ai quali si rinvia alle regole di maggior dettaglio di cui al successivo paragrafo 8.13.2.

Non sono invece soggetti alle regole stabilite dalla Policy per la remunerazione variabile (tra cui pagamento differito, malus e claw back, Entry Gate, limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa):

• il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro, ovvero istituti di retribuzione differita di simile natura;

• l’indennità di mancato preavviso al costo aziendale, nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva;

• gli importi determinati autonomamente da un soggetto terzo (quale l’autorità

giudiziaria e/o arbitrale), per effetto di sentenza e/o lodo arbitrale;

• gli elementi accessori di limitato valore materiale riconosciuti in base agli usi e consuetudini locali;

5 A uno stesso membro del personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e. il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi). I retention bonus concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso. Ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, l’importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare), oppure come importo unico nell’anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

• i patti di non concorrenza (declinabili anche come patti di non sollecitazione di dipendenti, collaboratori, consulenti finanziari e clienti) per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa.

8.6 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL

Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Policy, un bonus pool complessivo rappresentato dalla somma degli importi variabili previsti nell’ambito di tutti i sistemi di incentivazione annuali e pluriennali approvati in relazione all’esercizio di riferimento; il bonus pool potrà essere erogato solamente in presenza delle necessarie condizioni di redditività, di stabilità patrimoniale e di liquidità previste dall’Entry Gate.

Il livello del bonus pool complessivo, inoltre, non può essere incrementato in funzione del raggiungimento di livelli superiori a quanto previsto dagli indicatori della performance aziendale individuati come soglie di accesso, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime previste di cui al paragrafo successivo.

Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool e/o

all’applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

Al fine di garantire la coerenza con le aspettative a livello di Gruppo, possono essere previsti correttivi ex-post all'ammontare del bonus pool delle società appartenenti al Gruppo, sulla base dei risultati a livello consolidato di Capogruppo. Tale eventuale correzione verrà verificata in seno al Comitato Remunerazioni di Banca Investis e quindi eventualmente portata all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

8.7 SOGLIE MINIME DI ACCESSO (ENTRY GATE)

Per tutto il personale del Gruppo e per tutti i collaboratori non legati alla Banca da un rapporto di lavoro subordinato il diritto alla percezione del bonus, oltre che all’effettivo risultato individuale raggiunto, è subordinato al raggiungimento di un Entry Gate al fine (i) sia di parametrare ad indicatori di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell’ambito della Banca.

L'Entry gate del Gruppo è rappresentata dal livello di Tolerance dei seguenti due indicatori riferiti al RAF:

a) ratio patrimoniale: Total Capital Ratio phased-in6, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima dell’ 15,5%.

6 Total Capital Ratio - inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/ Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio).

b) ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio7 , al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 110%.

Perché l’Entry Gate si possa considerare superato è necessario che tutti gli indicatori siano validamente soddisfatti.

Il superamento della soglia definita di Entry Gate garantisce la sostenibilità dell’erogazione dei compensi variabili. La valutazione del superamento dell’Entry Gate verrà effettuata sulla base dei dati di fine esercizio, ma il Consiglio di Amministrazione potrà considerare anche l’andamento prospettico di tali parametri aggiornati al periodo di erogazione dei compensi variabili al fine di evidenziare eventuali necessità di capitale che dovessero emergere successivamente al termine dell’anno di esercizio e che potrebbero pregiudicare il mantenimento dei livelli previsti per tali indicatori dai requisiti di Vigilanza.

L’Entry Gate non condiziona soltanto il bonus relativo all’esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

8.8 PAGAMENTO E DIFFERIMENTO DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

Tenuto conto della classificazione di Banca Investis come banca di minore dimensione o complessità operativa, in applicazione del criterio di proporzionalità:

i) la remunerazione variabile del personale non rilevante non è soggetta a pagamento differito e, pertanto, ove maturata, viene pagata in un’unica soluzione nell’esercizio successivo a quello di maturazione dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’esercizio cui si riferisce la remunerazione variabile e a condizione che al momento del pagamento il rapporto di lavoro sia ancora in essere e non sia stato comunicato dalle parti il recesso, da qualunque causa determinato8;

ii) per il personale più rilevante, la remunerazione variabile, ove maturata, è soggetta a pagamento differito secondo le modalità di seguito descritte e sempre che al momento del pagamento delle quote il rapporto di lavoro sia ancora in essere e non sia stato comunicato dalle parti il recesso, da qualunque causa determinato:

o il 60% dell’importo (la prima quota) sarà erogato up front nell’esercizio

successivo a quello di maturazione dopo la verifica da parte del Consiglio di

7 Liquidity Coverage Ratio - inteso come rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato. Detto ratio, proposto dall’evoluzione normativa cd. Basilea3, è di natura segnaletica (prima applicazione su base dati del 31 marzo 2014); viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

8 Per miglior chiarezza, una risorsa appartenente al personale non rilevante che maturi per l’anno 2021 un bonus, riceverà il pagamento di

tale bonus in un’unica soluzione nel 2022, dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’anno 2021 e a condizione che al momento del pagamento il rapporto di lavoro sia ancora in essere e non sia stato comunicato dalle parti il recesso, da qualunque causa determinato.

Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’esercizio cui si

riferisce la quota up front;

o il 20% dell’importo (la seconda quota) sarà erogato dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’esercizio successivo;

o il rimanente 20% dell’importo (la terza quota) sarà erogato dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’ulteriore esercizio successivo.

Le modalità di pagamento differito sopra descritte, tuttavia, non si applicano al personale più rilevante la cui remunerazione annua lorda non superi 50 mila euro e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua lorda9.

8.9 ISTITUZIONE DI UN MECCANISMO DI CAP VOLTO AD ASSICURARE IL RISPETTO DEL RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E REMUNERAZIONE FISSA

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile di tutto il personale, è stato introdotto un meccanismo di “cap”, volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (da intendersi quest’ultima comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti o beni in natura senza essere collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o essere sottoposto per l’assegnazione ad una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri).

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up-front e dei pagamenti di quote differite) non superi il limite del rapporto stabilito dall’Assemblea dei Soci con la remunerazione fissa totale riferita allo stesso esercizio in osservazione (tale rapporto è fissato al 33% per i soggetti appartenenti alle Funzioni di Controllo).

Qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il suddetto rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l’esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all’esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

9 Per miglior chiarezza, a titolo esemplificativo una risorsa appartenente al personale più rilevante che abbia una retribuzione fissa annua lorda pari ad euro 150 mila e che maturi per l’anno 2021 un bonus non superiore a 50 mila euro lordi, riceverà il pagamento di tale bonus nel 2022 in un’unica soluzione dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’anno 2021 e a condizione che al momento del pagamento il rapporto di lavoro sia ancora in essere e non sia stato comunicato dalle parti il recesso, da qualunque causa determinato.

Una risorsa appartenente al personale più rilevante che maturi, invece, per l’anno 2021 un bonus superiore a 50 mila euro lordi, riceverà in ogni caso (vale a dire, indipendentemente dalla sua retribuzione fissa annua lorda) il pagamento di tale bonus secondo le modalità di seguito descritte e sempre che al momento del pagamento delle quote il rapporto di lavoro sia ancora in essere e non sia stato comunicato dalle parti il recesso, da qualunque causa determinato: la prima quota (pari al 60%) verrà pagata nel 2022 dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’anno 2021; la seconda quota (pari al 20%) verrà pagata nel 2023 dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’anno 2022; la terza quota (pari al 20%) verrà pagata nel 2024 dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del superamento dell’Entry Gate relativo all’anno 2023.

8.10 MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK

La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, le somme oggetto di differimento possono ridursi fino all’azzeramento nel caso in cui le condizioni di accesso non siano raggiunte (meccanismi di malus): tale scenario è previsto in caso di risultati significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti oppure stante l’impossibilità da parte della Banca di mantenere o ripristinare una solida base di capitale.

Inoltre, la Banca e/o le Società del Gruppo attiveranno meccanismi di claw back (ovvero restituzione dei bonus già corrisposti) a soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;

• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a codici etici o di condotta applicati dalla Banca, nei casi da quest’ultima previsti;

• violazioni delle norme in materia di prestazione dei servizi di investimento;

• violazioni delle norme sulla trasparenza bancaria e in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche;

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

La Banca ha, inoltre, facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d’anno nonché nell’anno precedente nel caso di errori materiali nella determinazione degli stessi oppure nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo dell’Entry Gate.

8.11 CRITERI DI CORRETTEZZA E CONTENIMENTO DEI RISCHI REPUTAZIONALI

I sistemi di remunerazione e di incentivazione sono ispirati, in particolare a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l’utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della remunerazione.

8.12 ELEMENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

8.12.1 INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE: MANAGEMENT BY OBJECTIVES E BALANCED SCORECARDS

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by Objectives (di seguito, “MBO”) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati

economici e finanziari indicati dal budget per l’esercizio di riferimento. Il sistema di MBO è collegato agli strumenti delle Balanced Scorecards (di seguito, “BSC”) per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, per gli altri diretti riporti all’Amministratore Delegato e, per la Rete Commerciale, delle Schede Individuali (di seguito, “Schede”).

L’adozione di tali strumenti è tesa a tradurre i target di medio-lungo termine e di budget annuale del Gruppo in un insieme di obiettivi che, tenendo conto dei rischi aziendali, siano capaci di allineare i comportamenti alle strategie di business e indirizzarli verso performances sostenibili nel tempo.

Gli obiettivi vengono assegnati annualmente e, in genere, sono articolati in:

• Obiettivi quantitativi (aziendali e specifici per singolo ruolo), collegati a indicatori di performance economico-patrimoniali e di gestione del rischio;

• Obiettivi qualitativi, legati a elementi non quantificabili quali, a titolo d’esempio, il

rispetto delle norme e delle procedure;

• Obiettivi quali-quantitativi, legati ad elementi quantificabili ma non strettamente collegati a indicatori di performance economico-patrimoniali, quali ad esempio specifiche attività progettuali

A ciascun obiettivo è assegnato un peso che ne determina l’incidenza percentuale nella quantificazione del premio effettivo da accantonare. L’incidenza percentuale di ciascuna tipologia di metrica, da definire in sede di assegnazione degli obiettivi, può modificare notevolmente la priorità assegnata ai diversi indicatori, assicurando la coerenza con gli obiettivi di piano e di budget.

Il risultato effettivo individuale raggiunto sarà definito sulla base delle valutazioni ponderate conseguite nei singoli obiettivi di performance economici e non economici indicati nelle BSC e, per la Rete Commerciale, nelle Schede.

Il Consiglio di Amministrazione, nella valutazione dei risultati complessivi e della relativa componente premiante, su proposta dell’Amministratore Delegato, potrà tenere conto di eventi di natura straordinaria e non prevedibile in sede di assegnazione di obiettivi, che hanno comportato effetti rilevanti sulla possibilità di raggiungere gli obiettivi fissati, in ottica strettamente meritocratica e nel rispetto della compatibilità economica aziendale e della normativa di tempo in tempo vigente.

L’erogazione di tale componente premiante è assoggettata al rispetto di tutti i criteri previsti per

le componenti variabili di breve periodo illustrati nella Policy.

8.12.2 INCENTIVAZIONE DI MEDIO LUNGO TERMINE

Nei confronti dei Relationship Manager della Banca trova applicazione un Piano di Retention e Incentivazione, vale a dire un piano di incentivazione di medio lungo termine approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Investis nella seduta del 4 dicembre 2019, nel rispetto della Policy con pagamenti differiti nel tempo e meccanismi di malus e claw back.

8.12.3 PATTI DI STABILITA’ E RETENTION BONUS

In una logica di retention è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, di patti di stabilità, nel rispetto delle disposizioni regolamentari in vigore, ovvero altre forme di remunerazioni legate alla permanenza in servizio del personale (retention bonus)..A uno stesso membro del personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e. il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi). I retention bonus concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso. Ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, l’importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare), oppure come importo unico nell’anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

8.12.4 PATTI DI NON CONCORRENZA

In una logica di tutela della Banca è possibile prevedere la sottoscrizione sia con amministratori, sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, di accordi che limitino lo svolgimento dell’attività del lavoratore per il tempo successivo alla cessazione del rapporto (prevedendo, a titolo meramente esemplificativo, l’impegno dell’ex dipendente a non instaurare, per un determinato periodo successivo alla cessazione, rapporti di lavoro e/o collaborazione in qualsiasi forma con aziende concorrenti e/o evitare la distrazione o sollecitazione o storno di collaboratori, clienti, rapporti o masse gestite a favore di concorrenti).

In relazione a ciò, i compensi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza (declinabili anche come patti di non sollecitazione di dipendenti, collaboratori, consulenti finanziari e clienti) non verranno assoggettati alle disposizioni in materia di remunerazione variabile per la quota che non ecceda l’ultima annualità di remunerazione fissa, in conformità alle disposizioni regolamentari in vigore.

8.12.5 BONUS DI INGRESSO

Nell’ottica di attrarre figure chiave dal mercato e di particolare valenza, possono essere accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento (welcome bonus). Queste componenti possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego; non possono, tuttavia, essere riconosciute più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altre società del Gruppo.

Tali importi non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile; non concorrono alla determinazione del limite al rapporto tra la remunerazione variabile e quella fissa ove corrisposti in un’unica soluzione al momento dell’assunzione. Se il dipendente, che dovesse ricevere il Bonus di Ingresso, risolvesse il rapporto di lavoro entro 12 mesi, la Banca ha facoltà di recuperare il Bonus.

8.13 GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

8.13.1 POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell’attività d’impresa della Banca e del Gruppo, sono state stipulate polizze assicurative a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e Dirigenti e/o Dipendenti, laddove incaricati di assumere impegni per conto della Banca (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), secondo i seguenti termini di massima:

a) durata: fino al 31 dicembre 2022 (polizza primarye polizza in excess), da rinnovarsi di anno in anno secondo condizioni di mercato, sino ad eventuale revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci;

b) massimale complessivo: Euro 30 milioni per anno, per la combinazione delle polizze per tutti gli assicurati, con previsione di specifici sotto limiti per alcune tipologie di spesa;

c) esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo;

d) in caso di conclusione anticipata dei contratti, è prevista l’estensione della copertura

postuma secondo le condizioni di polizza.

8.13.2 PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO

Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è definito ai sensi della normativa di riferimento, fatta salva la possibilità di prevedere per i dirigenti e coloro che appartengono alla categoria del personale più rilevante il pagamento - in aggiunta al TFR, alle competenze di fine rapporto e, ove dovuta, all’indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva e, ove previsto, al corrispettivo del patto di non concorrenza per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa -, di un importo ulteriore (c.d. severance) per le ipotesi di conclusione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro, in assenza di comportamenti dolosi o con colpa grave della risorsa interessata a danno della Banca e/o del Gruppo.

La severance sarà erogata in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, tenendo conto i) della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali; ii) della performance, al netto dei rischi, e dei livelli patrimoniali e di liquidità della banca; iii) della durata del rapporto di lavoro intercorso; iv) dell’interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto; v) delle motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e del rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

La severance, in ogni caso, non potrà mai superare un importo massimo complessivo di 6 (sei)

annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa10.

10 Nel caso in cui una stessa persona ricopra sia la carica di Amministratore Delegato sia il ruolo di dirigente, ai fini del calcolo dell’importo massimo complessivo, si terrà conto dell’ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di compenso annuo lordo fisso per la carica di Amministratore Delegato e di retribuzione annua lorda fissa come dirigente.

Nel rispetto delle condizioni di cui sopra, la severance non concorrerà al calcolo del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa.

L’attribuzione della severance dovrà, in ogni caso, rispettare le regole precedentemente descritte in punto di erogazione dei compensi variabili, in particolare per quanto definito in relazione al differimento e all’applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw back), con l’eccezione degli importo pattuiti e riconosciuti in base a un patto di non concorrenza (declinabili anche come patti di non sollecitazione di dipendenti, collaboratori, consulenti finanziari e clienti), per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non ecceda l’ultima annualità di remunerazione fissa.

La severance verrà corrisposta esclusivamente nell’ambito di un accordo, da formalizzarsi nei

xxxx e forme che saranno indicate dalla Banca, che preveda:

• il pagamento differito della severance secondo le modalità di cui al precedente paragrafo 8.811;

• clausole di rinuncia della risorsa interessata ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all’incarico ricoperto, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della Banca e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l’incarico svolto e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro cessazione;

• l’inserimento delle clausole di malus e claw back;

• la facoltà per la Banca di esercitare azioni di responsabilità per comportamenti fraudolenti o colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo, non noti al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

Le regole sopra stabilite per la severance si applicano anche a tutti gli importi pattuiti e riconosciuti nell’ambito di un accordo tra la Banca e il personale più rilevante in qualunque sede raggiunto e così, a titolo indicativo, innanzi all’autorità giudiziaria, all’autorità arbitrale e ad enti amministrativi e di conciliazione (quale a titolo indicativo e non esaustivo l’Ispettorato Territoriale del Lavoro)12, per la composizione in via bonaria di una controversia attuale o potenziale.

Anche per il personale non rilevante può essere previsto il pagamento - in aggiunta al TFR, alle competenze di fine rapporto e, ove dovuta, all’indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva e, ove previsto, al corrispettivo del patto di non concorrenza per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa -, di incentivi per le ipotesi di conclusione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro, in assenza di comportamenti dolosi o con colpa grave della risorsa interessata a danno della Banca e/o del Gruppo.

11 Per quanto ovvio, resta inteso che in caso di pagamento differito della severance non troverà applicazione la condizione della permanenza del rapporto di lavoro al momento del pagamento delle quote.

12 Nel caso di accordo innanzi all’Autorità Giudiziaria e/o ad Autorità Amministrativa, come ad esempio l’Ispettorato Territoriale del Lavoro, avendo l’Autorità Giudiziaria e/o l’Autorità Amministrativa il potere di applicare le leggi, si terrà conto delle indicazioni che verranno fornite dall’Autorità Giudiziaria e/o dall’Ispettorato Territoriale del Lavoro circa l’applicazione delle regole sulla severance.

Tali incentivi saranno erogati in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, tenendo conto i) della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali; ii) della performance, al netto dei rischi, e dei livelli patrimoniali e di liquidità della banca; iii) della durata del rapporto di lavoro intercorso; iv) dell’interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto; v) delle motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e del rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Gli incentivi, in ogni caso, non potranno mai superare un importo massimo complessivo di 6 (sei)

annualità dell’ultima remunerazione annua lorda fissa.

Nel rispetto delle condizioni di cui sopra, gli incentivi non concorreranno al calcolo del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa.

Riguardando tali incentivi il personale non rilevante, gli stessi, ove riconosciuti, verranno pagati in un’unica soluzione, esclusivamente nell’ambito di un accordo, da formalizzarsi nei modi e forme che saranno indicate dalla Banca, che preveda:

• clausole di rinuncia della risorsa interessata ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all’incarico ricoperto, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della Banca e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l’incarico svolto e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro cessazione;

• meccanismi di claw back, che coprano almeno i casi di comportamenti fraudolenti o colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo, non noti al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

Le regole sopra stabilite per gli incentivi si applicano anche a tutti gli importi pattuiti e riconosciuti nell’ambito di un accordo tra la Banca e il personale non rilevante in qualunque sede raggiunto – e così, a titolo indicativo, innanzi all’autorità giudiziaria, all’autorità arbitrale e ad enti amministrativi e di conciliazione (quale a titolo indicativo e non esaustivo l’Ispettorato Territoriale del Lavoro)13 -, per la composizione in via bonaria di una controversia attuale o potenziale.

8.13.3 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI

In linea di principio non vengono assegnati benefici pensionistici discrezionali. Nel caso in cui gli stessi fossero eccezionalmente riconosciuti a soggetti appartenenti al personale più rilevante, verranno corrisposti nel rispetto della normativa regolamentare in vigore e quindi:

• nel caso in cui i benefici pensionistici discrezionali siano destinati a personale che interrompa il rapporto prima della maturazione del diritto al pensionamento, gli stessi saranno investiti in strumenti finanziari della Banca e tenuti in custodia dalla Banca per

13 Nel caso di accordo innanzi all’Autorità Giudiziaria e/o all’Ispettorato Territoriale del Lavoro, avendo l’Autorità Giudiziaria e/o l’Ispettorato Territoriale del Lavoro il potere di applicare le leggi, si terrà conto delle indicazioni che verranno fornite dall’Autorità Giudiziaria e/o dall’Ispettorato Territoriale del Lavoro circa l’applicazione delle regole sulla severance.

un periodo di 30 mesi durante il quale saranno esercitabili i meccanismi di correzione ex post;

• nel caso in cui il rapporto di lavoro cessasse con diritto alla pensione, i benefici saranno riconosciuti in strumenti finanziari della Banca e assoggettati a mantenimento (retention) di 30 mesi.

I benefici pensionistici discrezionali, ove fossero previsti, concorreranno, insieme alle altre componenti della remunerazione variabile, al calcolo del limite al rapporto variabile/fisso.

8.13.4 DEROGHE

Le disposizioni della Policy non si applicano a eventuali piani di incentivazione all’esodo e/o pensionamento anticipato, rivolti alla generalità o a definiti gruppi di dipendenti, nel contesto di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione aziendale, definiti sulla base di accordi sindacali e che rispettino tutte le seguenti condizioni:

• rispondono a logiche di contenimento dei costi e/o razionalizzazione del personale;

• favoriscono l’adesione a misure di sostegno previste dalla legge o dalla contrattazione

collettiva per la generalità dei dipendenti;

• sono tali da non produrre effetti distorsivi sui comportamenti del personale;

• prevedono meccanismi di claw back, che coprano almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca e/o del Gruppo.

I suddetti piani vengono definiti tenendo conto delle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

9 INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI

Come indicato al precedente paragrafo 8.12.1, il sistema di MBO si basa sulla definizione ed attribuzione a ciascun soggetto (per i Responsabili delle Funzioni di Controllo e per gli altri riporti diretti dell’Amministratore Delegato) di obiettivi specifici, che vengono individuati nelle BSC e, per la Rete Commerciale, nelle Schede. A ognuno di tali obiettivi vengono attribuiti un peso e un valore target.

Una quota della retribuzione variabile è collegata a obiettivi quali-quantitativi attinenti alla strategia aziendale, con specifico riferimento al Piano Strategico e al budget annuale atteso del Gruppo. In particolare, in via del tutto esemplificativa e non esaustiva:

• Ricavi Totali / TCA (Revenue margin);

• Costi operativi / TCA (Cost margin);

• Cost Income Ratio;

• Commissioni attive / TCA (ROA);

• Utile netto / Patrimonio netto (ROAE);

• Risultato Gestione Operativa/RWA;

• Raccolta netta o net new money (NNM)

• Margine di intermediazione;

• Costi operativi;

• Risultato della gestione operativa;

• Utile netto o Utile al lordo delle imposte.

Una quota è invece collegata a obiettivi qualitativi e/o componenti discrezionali, legati a elementi non quantificabili sulla base di indicatori economico-patrimoniali e connesso, a titolo d’esempio, a specifiche attività progettuali e/o al rispetto delle norme e delle procedure.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Responsabile e alle risorse del Servizio Legale e Affari Societari, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili e alle risorse delle Funzioni Internal Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio, per i quali sono previsti esclusivamente obiettivi di tipo qualitativo. Regole di maggior dettaglio sono contenute negli appositi regolamenti.

10 I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL’OFFERTA FUORI SEDE

I Consulenti Finanziari hanno con la Banca contratti di agenzia in forza dei quali sono incaricati stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della Banca – nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza del caso

– l’assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

La remunerazione dei Consulenti Xxxxxxxxxx riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato ed è costituita da provvigioni di diversa natura.

In particolare, la remunerazione ricorrente dei Consulenti Finanziari è costituita da provvigioni calcolate sulle voci:

• Commissioni di gestione e distribuzione per attività di collocamento e/o distribuzione di

(i) OICR, (ii) gestioni di portafogli e/o (iv) altri prodotti finanziari e a commissioni di consulenza finanziaria;

• Commissioni per esecuzione sottoscrizione e collocamento di strumenti finanziari,

ricezione/trasmissione ordini e sono riconosciute solo a fronte dell’effettiva operatività;

Anche i Consulenti Finanziari partecipano ai sistemi di incentivazione di cui ai precedenti paragrafi 8.12.1 e 8.12.2; sono stati previsti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta, obiettivi di correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa e rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento. I Consulenti Finanziari possono altresì avere patti di stabilità e retention bonus, patti di non concorrenza, welcome bonus quali indicati ai precedenti paragrafi 8.12.3, 8.12.4 e 8.12.5.

Il diritto alla percezione della remunerazione variabile derivante dai suddetti sistemi è subordinato, oltre che all’effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento dell’Entry Gate di cui al precedente paragrafo. Trovano inoltre applicazione il limite del l rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione di cui al precedente paragrafo 8.1, le modalità di pagamento della remunerazione variabile di cui al precedente paragrafo 8.8 da declinarsi a seconda che il Consulente Finanziario sia identificato o meno come personale più rilevante, i

meccanismi di cap di cui al precedente paragrafo 8.9 e i meccanismi di malus e claw back di cui al precedente paragrafo 8.10.

SEZIONE II

11 RESOCONTO SULL’APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2021

11.1 FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DI GRUPPO E CRITERI APPLICATI

Le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo approvate dall’Assemblea dei Soci del

10 maggio 2021 sono state redatte ed applicate avendo riguardo in particolare:

• agli art. 114-bis e 123-ter del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità al provvedimento della Banca d’Italia “Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n°285 del 17 dicembre 2013, 37° aggiornamento del 24 novembre 2021” (di seguito le “Disposizioni” o le “Disposizioni di Vigilanza”);

• al Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che ha integrato la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva;

Si è tenuto conto, inoltre, delle linee guida emanate dal Financial Stability Board volte a tutelare il sistema finanziario e assicurare l’allineamento dell’operato del management apicale degli istituti agli interessi di sostenibilità delle banche e del sistema finanziario intero in quanto fortemente interconnesso e sensibile ad eccessive esposizioni al rischio.

Il sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Investis per l’anno 2021 è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili e, in particolare, tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenuto conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l’attività aziendale, e sono state strutturate in modo da evitare l’insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d’accesso (c.d. gate d’accesso)

Al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell’ambito del Gruppo, per tutti coloro che sono stati destinatari di remunerazione variabile, il diritto alla percezione della stessa, oltre che all’effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d’accesso relativo a determinati risultati del Gruppo.

Il suddetto gate d’accesso del Gruppo per l’anno 2021 è stato composto dai seguenti indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 14,47%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio (soglia minima definita del 110%).

Gli indicatori sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l’esercizio 2021, in quanto dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2021, si rilevano i seguenti valori:

• Total Capital Ratio pari al 27,8% > soglia pari al 14,47%;

• Liquidity Coverage Ratio pari al 170% > soglia pari al 110%

Previa approvazione dell’Assemblea dei Soci, è prevista, entro il mese di maggio 2021, l’erogazione di compensi variabili per il personale dipendente della Banca (con esclusione del compenso variabile per la Rete commerciale) per un totale di Euro 208.000 (pari 1,41% circa del totale delle relative retribuzioni lorde annue)

In linea con quanto indicato nel documento di Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’anno 2021, le coperture assicurative previste per il personale apicale sono state integrate con la stipula della polizza vita. Non sono state apportate variazioni alle ulteriori polizze già in essere (polizza sanitaria, infortuni professionali ed extra-professionali).

Si segnala che nel corso dell’anno si è risolto il rapporto lavorativo con quattro Risk Takers di Banca Investis tali risoluzioni sono avvenute per dimissioni volontarie. In relazione a tale evento non sono stati erogati compensi variabili. Per le modalità e il contesto nel quale sono avvenute le dimissioni, non è stato necessario attivare clausole di claw-back.

b) Differimento della remunerazione variabile

È previsto un sistema di differimento dell’erogazione di una parte della remunerazione variabile

come di seguito descritto.

b.1) Personale più rilevante:

La remunerazione variabile, nel rispetto del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2021 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, viene erogata con il seguente meccanismo:

• il 60% dell’importo sarà erogato - verificato il superamento dell’Entry Gate come sopra descritto - nell’esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus;

• il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;

• il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

b.2) Restante personale:

La remunerazione variabile, nel rispetto del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2021 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, viene erogata con il seguente meccanismo:

• il 60% dell’importo sarà erogato - verificato il superamento dell’Entry Gate come sopra descritto - nell’esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus;

• il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità

patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;

• il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Il pagamento della remunerazione variabile è assoggettato alle clausole di malus e di claw-back quali indicate nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate dall’Assemblea dei Soci.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione della Rete Commerciale sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l’utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori qualitativi (quali ad esempio aggiornamento questionari Mifid, aggiornamento schede antiriciclaggio, aggiornamento documenti clientela, partecipazione ai corsi di formazione obbligatori) che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della remunerazione.

11.2 INFORMAZIONE SULLA RETRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all’esercizio 2021, realizzate nel rispetto delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione con riferimento a:

11.2.1. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Di seguito l’informativa relativa alla remunerazione complessiva del Presidente dell’Organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell’Organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, ai sensi della lett. j) dell’articolo 450 del regolamento UE N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio (CRR).

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti

nel documento di presentazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’esercizio

2020.

La remunerazione dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, è composta esclusivamente da una componente fissa oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico e gli stessi non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

In particolare, sulla base di quanto definito dall’art. 7 dello Statuto sociale di BIM che prevede che l’Assemblea Ordinaria determini i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, l’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, aveva definito i compensi a favore degli amministratori stabilendo i seguenti importi, oltre al rimborso delle spese sostenute ai fini dello svolgimento dell’incarico:

• Euro 40.000,00 lordi annui a ciascun Consigliere;

• un compenso aggiuntivo pari a Euro 160.000 lordi annui al Presidente;

• un compenso aggiuntivo pari a Euro 80.000 lordi annui al Vice Presidente.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all’impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.

In particolare sono stati definiti i seguenti compensi:

• Per il Comitato Controlli Interni e Xxxxxx: Euro 40.000 lordi annui per il Presidente e Euro 20.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Nomine: Euro 20.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 15.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Remunerazioni: Euro 20.000 lordi annui per il Presidente ed Euro

15.000 lordi annui per gli altri componenti;

• Per il Comitato Amministratori Indipendenti: Euro 15.000 euro lordi annui per il Presidente e Euro 10.000 lordi annui per gli altri componenti.

Di seguito si dettagliano i compensi totali del Presidente, di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, erogati in relazione all’esercizio 2021 in coerenza con quanto deliberato dall’Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, tali compensi comprendono i compensi di amministratore, i compensi di carica, i compensi per i comitati endoconsiliari; sono esclusi i rimborsi spese trattandosi di importi non significativi.

I dati consuntivi – xxx comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nelle sottostanti tabelle.

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo in carica dal 01.01.2021 al 31.12.202114

Nominativo	Incarico	DAL	AL	Totale Compenso
Xxxxxxx Xxxx	Presidente	01/01/2021	31/12/2021	200.000,00
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Vice Presidente	01/01/2021	31/12/2021	150.000,00
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	01/01/2021	31/12/2021	650.000,00
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	01/01/2021	31/12/2021	40.000,00
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	55.000,00
Candida Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	110.000,00
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	40.000,00
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	70.000,00
Xxxxxxx Xxxx	Consigliere	01/01/2021	31/12/2021	110.000,00

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l’esercizio 2021.

11.2.2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall’Assemblea dei soci all’atto della nomina.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella sottostante tabella:

Nominativo	Incarico	DAL	AL	Totale Compenso
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente Sindaco Supplente	01/01/2021 01/01/2021	31/12/2021 31/12/2021	82.246,05
Rittatore Wonwillwe Xxxxxx	Xxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	101.782,09
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	01/01/2021	31/12/2021	101.782,09

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel

documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l’esercizio 2021.

14 In caso di fattura l’importo indicato è da intendersi escluso di XXX.

11.2.3. REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DEGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Amministratore Delegato

Dal 30 aprile 2019 la carica di Amministratore Delegato è ricoperta dall’ Xxx. Xxxxxxx Xxxx.

La remunerazione relativa al 2021 per l’ Xxx. Xxxxxxx Xxxx è composta da (i) un compenso fisso pari a Euro 650.000,00 lordi su base annua; (ii) un compenso variabile, in funzione degli obiettivi raggiunti nel 2021, pari a Euro 650.000 lordi da corrispondersi nel 2022, (iii) alcuni trattamenti e benefit come previsti dal Management Agreement.

Si precisa che nel 2021 spettava all’Amministratore Delegato il pagamento, in funzione degli obiettivi raggiunti nel 2020, di un compenso variabile complessivo di 498.000 Euro, in relazione al quale l’Amministratore Delegato, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 1 Aprile 2021, ha rinunciato a 98.000 Euro. Tale compenso è stato assoggettato alle clausole di malus e clawback previste dalle Politiche adottate dalla Banca.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell’esercizio 2021

In tale categoria sono inclusi:

• Responsabile Direzione Operations,

• Responsabile Servizio Legale e Affari Societari;

• Responsabile Servizio Risorse Umane;

• Responsabile Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione;

• Responsabile Direzione Amministrazione Finanza;

• Responsabile Servizio Crediti;

• Responsabile Servizio Mercati Finanziari;

• Direttore Generale della controllata Symphonia SGR S.p.A. (di seguito, “Symphonia”);

• Chief Investment Officer di Symphonia

• Consigliere con deleghe operative della controllata BIM Fiduciaria S.p.A.;

• Responsabile Ufficio Trading Conto Proprio;

• Responsabile Area Commerciale Nord-Ovest;

• Responsabile Area Commerciale Lombardia;

• Responsabile Area Commerciale Nord-Est

• Responsabile Area Commerciale Centro-Sud;

• Responsabile Funzione Internal Audit;

• Responsabile Funzione Compliance e Antiriciclaggio;

• Responsabile Funzione Risk Management.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua onnicomprensiva (“RAL”) e da una

retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La RAL ad essi riconosciuta complessivamente nel 2021 è stata di Euro.2.361.841,89. La retribuzione variabile ammonta a complessivi Euro 352.351,24.

11.2.4 REMUNERAZIONI PER LINEE DI ATTIVITÀ RELATIVE AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

In applicazione di quanto previsto dall’art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell’“Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al “personale più rilevante”.

11.2.5. REMUNERAZIONI PER LE CATEGORIE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l’esercizio 2021 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell’Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del “personale più rilevante” e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell’ambito di tale categoria.

In particolare:

A. Membri del Consiglio di Amministrazione (n. 9): Presidente, Amministratore Delegato, 7 Consiglieri non esecutivi;

B. Responsabili delle seguenti strutture, riportanti direttamente all’Amministratore Delegato15 (n.5) Direzione Amministrazione e Finanza, Direzione Operations, Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione, Servizio Risorse Umane, Servizio Legale e Affari Societari;

C. Responsabili delle seguenti unità operative/aziendali rilevanti (n.5): Servizio Crediti, Servizio Mercati Finanziari, Direttore Generale della controllata Symphonia SGR S.p.A. (di seguito, “Symphonia”), Chief Investment Officer di Symphonia e consigliere con deleghe operative della controllata BIM Fiduciaria S.p.A.;

D. Responsabili che per attività/autonomie/poteri sono considerati aventi impatto sul rischio aziendale (n. 5): Ufficio Trading Conto Proprio, Area Commerciale Nord-Ovest, Area Commerciale Lombardia, Area Commerciale Nord-Est e Area Commerciale Centro-Sud;

E. Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (n. 3): Funzione Internal Audit, Funzione Compliance e Antiriciclaggio, Funzione Risk Management16.

11.2.6. REMUNERAZIONI PER IL RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati come da tabella sottostante:

15 Si precisa che l’Amministratore Delegato nel 2020 ha assunto ad interim la responsabilità della Direzione Wealth Management.

16 Si precisa che anche le Funzioni Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management riportano direttamente all’Amministratore Delegato.

N. BENEFICIARI		RETRIBUZIONE FISSA	SISTEMA INCENTIVANTE	PIANO RETENTIONS	RETRIB. VARIABILE
Relationship Manager	46	3.673.652	436.102	192.120
Consulenti Finanziari	17	3.198.255	28.219	189.116
Restante personale dipendente	29	3.188.489			197.567

11.2.7. INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento “Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo”, approvato dall’Assemblea dei Soci.

La struttura remunerativa prevede una componente ricorrente, che ricompensa il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascun ruolo nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, ed una componente d’incentivazione non ricorrente che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve e medio termine, nel precipuo rispetto del profilo di rischio definito.

In via generale si informa che nell’esercizio 2021 il peso delle commissioni si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

Pay out su commissioni attive consolidate

48,1%

Pay out su commissioni attive banca

52,4%

Per quanto riguarda l’erogazione della componente d’incentivazione, oltre all’applicazione del limite deliberato dall’Assemblea dei Soci per il 2021 del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è previsto il seguente piano di differimento:

• qualora la componente d’incentivazione da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia inferiore o pari al 25% della componente ricorrente del beneficiario e comunque con un limite massimo di Euro 50.000, la componente d’incentivazione verrà interamente erogata, senza applicare il differimento, secondo le tempistiche previste e indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale;

• qualora la componente d’incentivazione da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia superiore al 25% della componente ricorrente del beneficiario e comunque con un limite massimo di Euro 50.000, il 60% della componente d’incentivazione verrà erogato immediatamente secondo le tempistiche previste e indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale, mentre la restante parte verrà erogato alla conclusione dei due esercizi successivi in parti uguali pari ciascuna al 20% del premio maturato.

L’utilizzo di strumenti finanziari è previsto limitatamente alle figure della Rete Commerciale che eventualmente rientrino nel “personale più rilevante”: per questi la quota di strumenti finanziari sarà pari al 25% del premio erogato, sia per la quota up-front che per la parte differita, con un

holding period di 12 mesi successivi all’assegnazione degli strumenti finanziari. La predetta quota

verrà erogata in azioni della Banca o strumenti finanziari collegati alle azioni della Banca.

Sono stati, inoltre, definiti alcuni meccanismi di correzione che consentono una decurtazione crescente della parte variabile in caso di richiami scritti, sospensioni dal servizio o violazione accertata di regole comportamentali che abbiano procurato una perdita alla Banca.

Sono, infine, previste clausole di restituzione in conformità alle clausole di claw back stabilite dalle Politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca.

12 TABELLE ANNO 2021 – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DI “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni regolamentari, vengono di seguito riportate le informazioni aggregate riguardanti l’ipotesi di applicazione per il 2021 delle suddette Politiche di remunerazione per la categoria manageriale, ed in particolare per il personale più rilevante.

Anno 2021 - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie di "personale più rilevante"

Remunerazione fissa e variabile (comma g.- punto i.)

Piano di differimento (comma g. punto ii e iii.)

Società Categoria di Risk Takers		Remunerazione totale 2021	Componente fissa	Componente variabile	% Retribuzione variabile su remunerazione globale	Quota differita	% Retribuzione Variabile Differita su Premio	Strumenti finanziari	% Retribuzione Variabile in strumenti finanziari	Soggetti
Banca Intermobiliare e società controllate	Amministratori	1.050.000	650.000	400.000	38,1%	160.000	40,0%	60.000	15,0%	1
	Direttori Generali	196.865	181.865	15.000	7,6%				0,0%	1
	Resp. Linee Business e altri 1° riporti	982.624	875.523,95	107.100	10,9%				0,0%	7
	Resp. Funzioni Controllo Interno	463.737	410.337	53.400	11,5%				0,0%	3
	Altri risk takers	2.995.085	2.574.334	420.751	14,0%	108.687	33,0%	40.757	0,0%	10
		5.688.311,25	4.692.060,11	996.251,14	17,5%	268.687,00	27,0%	100.757,00	10,1%	22

Trattamenti di inizio e fine rapporto (comma g. punto v e vi.)

Società	Categoria di Risk Takers	Importo pagamenti per trattamenti di inizio e fine rapporto riconosciuti durante l'eserczio	Numero beneficiari	Importo dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio	Numero beneficiari
Banca Intermobiliare e società controllate	Amministratori Delegati	-	-	-	-	-
	Direttori Generali	-	-	-	-	-
	Resp. Linee Business e altri 1° riporti	-	-			-
	Resp. Funzioni Controllo Interno	-	-	-	-	-
	Altri risk takers	-	-	-	-	-

Tabelle previste da art. 84 quater del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori

generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Non applicabile.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di

amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora differiti
	Altri Dirigenti strategici	Sistema Incentivante annuale	352.351
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	Sistema Incentivante annuale	400.000	160.000	2 anni
(III) Totale			752.351	160.000		-	-	-

Partecipazioni detenute in Banca Investis e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica		Numero Azioni possedute alla fine dell’ esercizio precedente (31.12.2020)	Numero Azioni	Numero Azioni	Numero Azioni possedute alla fine dell’ esercizio in corso (31.12.2021)
		Dal	Al		Acquistate	Vendute
Xxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2020	31/12/2021	5.096	0	0	5.096
Xxxxxxx Xxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxx M aria Xxxxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
M xxxxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Direzione	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
X xxxxx Xxxxxxxxxx	CIO	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxx	Responsabile di Area	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	Responsabile di Area	31/12/2020	31/12/2021	0	0	0	0
Xxxxxxxx M auro	Responsabile di Direzione	31/12/2020	31/12/2021	3.215	0	0	4.550