Contratto di Utenza

Concessione

per la realizzazione e

gestione di una nuova infrastruttura informatica al servizio della Pubblica Amministrazione

denominata Polo Strategico Nazionale (“PSN”), di cui al comma 1 dell’articolo 33-septies del

d.l. n. 179 del 2012.

Contratto di Utenza

Sommario

SEZIONE I - DISPOSIZIONI GENERALI 5

Articolo 1 PREMESSE E DOCUMENTI CONTRATTUALI 6

Articolo 2 DEFINIZIONI 6

Articolo 3 OGGETTO DEL CONTRATTO 6

Articolo 4 DURATA DEL CONTRATTO 6

SEZIONE II – ATTIVITÁ PRODROMICHE ALL’AVVIO DELLA GESTIONE DEL SERVIZIO 6

Articolo 5 NOMINA DEI REFERENTI DELLE PARTI 6

Articolo 6 PREDISPOSIZIONE DEL PIANO DI MIGRAZIONE DI DETTAGLIO 7

Articolo 7 ACCETTAZIONE DEL PIANO DI MIGRAZIONE DI DETTAGLIO 7

SEZIONE III – FASE DI GESTIONE DEL SERVIZIO 7

Articolo 8 AVVIO DELLA FASE DI GESTIONE DEL SERVIZIO 8

Articolo 9 MODALITÁ DI PRESTAZIONE DEL SERVIZIO 8

Articolo 10 CORRISPETTIVO PER IL SERVIZIO 8

Articolo 11 PERIODICITÀ DEI PAGAMENTI E FATTURAZIONE 8

Articolo 12 MODIFICHE IN CORSO DI ESECUZIONE 9

Articolo 13 VERIFICHE IN CORSO DI ESECUZIONE 9

Articolo 14 PROCEDURA DI CONTESTAZIONE DEI DISSERVIZI E PENALI 10

SEZIONE IV – GARANZIE E POLIZZE ASSICURATIVE 11

Articolo 15 GARANZIE 11

Articolo 16 POLIZZE ASSICURATIVE 11

Articolo 17 GARANZIE DEL CONCESSIONARIO PER I FINANZIATORI 12

SEZIONE V – VICENDE DEL CONTRATTO 12

Articolo 18 EFFICACIA DEL CONTRATTO 12

Articolo 19 RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO DEL CONCESSIONARIO 12

Articolo 20 REVOCA E RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO DELL’AMMINISTRAZIONE UTENTE 13

Articolo 21 RECESSO 14

Articolo 22 SCADENZA DEL CONTRATTO 14

SEZIONE VI – ULTERIORI DISPOSIZIONI 14

Articolo 23 COMUNICAZIONI 14

Articolo 24 NORME ANTICORRUZIONE E ANTIMAFIA, PROTOCOLLI DI LEGALITÀ 15

Articolo 25 OBBLIGHI IN TEMA DI TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI FINANZIARI 15

Articolo 26 CONTROVERSIE E FORO COMPETENTE 15

Articolo 27 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI 15

Articolo 28 REGISTRAZIONE 16

Articolo 29 RINVIO AL CODICE CIVILE E AD ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE VIGENTI 16

CONTRATTO DI UTENZA

<L’anno [⚫], il giorno [⚫] del mese di [⚫], da compilare a cura dell’Amministrazione>

TRA

< [⚫] con sede in [⚫], [⚫] n. [⚫] codice fiscale [⚫], nella persona del [⚫] [⚫], in qualità di [⚫], nato a [⚫], il [⚫], C.F. [⚫] (“[⚫]” o “Amministrazione Utente”) da compilare a cura dell’Amministrazione>

E

La Società Polo Strategico Nazionale S.p.A (“PSN S.p.A.”) con sede legale in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 1678264, Codice Fiscale e Partita IVA 16825251008 in persona del ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ nato a Roma il 14 novembre 1967 e domiciliato ai fini del presente contratto in ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, nella qualità di Amministratore Delegato e rappresentante legale

in seguito denominati, rispettivamente, “Parte” al singolare, o, congiuntamente, “Parti”.

PREMESSO CHE

1. Le società TIM S.p.A., CDP Equity S.p.A., ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇.▇. e Sogei S.p.A. (“Proponente”) hanno presentato, in forma di costituendo raggruppamento temporaneo di imprese, ai sensi degli artt. 164, 165, 179, comma 3 e 183, comma 15 del d. lgs. 18 aprile 2016, n. 50 e successive modificazioni o integrazioni (“Codice”), una proposta avente ad oggetto l’affidamento di una concessione relativa, in particolare, alla prestazione da parte del Concessionario in favore delle singole Amministrazioni Utenti, in maniera continuativa e sistematica, di un Catalogo di Servizi, con messa a disposizione di un’infrastruttura digitale per i servizi infrastrutturali e applicativi in cloud per la gestione di dati sensibili - “Polo Strategico Nazionale” - appositamente progettata, predisposta ed allestita, con caratteristiche adeguate ad ospitare la migrazione dei dati frutto della razionalizzazione e consolidamento dei Centri di elaborazione Dati e relativi sistemi informatici delle pubbliche amministrazioni di cui all’articolo 33 septies del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, come modificato dall’articolo 35 del d.l. 16 luglio 2020, n. 76 nonché come ulteriormente modificato dall’art. 7 del D.L. 6 novembre 2021,

n. 152 ed a ricevere la migrazione dei detti dati perché essi siano poi gestiti attraverso una serie di servizi da rendere alle amministrazioni titolari dei dati stessi, vale a dire Servizi Infrastrutturali; Servizi di Gestione della Sicurezza IT; Servizi di Disaster recovery e Business Continuity; Servizi di Assistenza (“Proposta”).

2. La Proposta è stata elaborata con il proposito di inserirsi nell’ambito degli obiettivi indicati dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, con particolare riferimento agli “Obiettivi Italia Digitale 2026”, e dal decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, per come convertito dalla legge 21 maggio 2021, n. 69, nonché di quelli dettati dall’Agenzia per l’Italia Digitale per la realizzazione dell’Agenda Digitale Italiana, in coerenza con gli indirizzi del Presidente del Consiglio dei Ministri e del Ministro

delegato, e in particolare dell’ “Obiettivo 3 – Cloud e Infrastrutture Digitali” orientato alla migrazione dei dati e degli applicativi informatici delle pubbliche amministrazioni. In questo contesto, e con particolare riferimento alla razionalizzazione e al consolidamento dei Data Center della Pubblica Amministrazione, si inserisce l’identificazione e la creazione del “Polo Strategico Nazionale” (nel séguito anche solo “PSN”). Conseguentemente, la Proposta veniva espressamente inquadrata dal Proponente nell'ambito del perseguimento degli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e, in particolare, dell’obiettivo di «Digitalizzare la Pubblica Amministrazione italiana con interventi tecnologici ad ampio spettro accompagnati da riforme strutturali» di cui alla Missione 1, Componente M1C1.

3. Il Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri (“DTD”) valutava la Proposta presentata dalla TIM S.p.A., in qualità di mandataria del costituendo RTI con CDP Equity S.p.A., ▇▇▇▇▇▇▇▇ S.p.A. e Sogei S.p.A., formulando alcune osservazioni, e - al fine di fornire la massima efficacia alla tutela dell’interesse pubblico perseguito - invitava il Proponente, con richiesta a mezzo PEC del 2 dicembre 2021 (protocollo DTD-3651-P e DTD-3652-P), ai sensi di quanto previsto dall’articolo 183, comma 15, del Codice, ad apportare specifiche modifiche al progetto di fattibilità; essendosi il Proponente uniformato alle osservazioni ricevute nel termine indicato, la Proposta veniva ulteriormente valutata.

4. Ad esito delle suddette valutazioni, il DTD si esprimeva favorevolmente circa la fattibilità della Proposta, in quanto rispondente alla necessità dello stesso DTD di avvalersi di soggetti privati per soddisfare le esigenze delle Amministrazioni e per il conseguimento degli obiettivi di pubblico interesse individuati dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, dal d.l. 16 luglio 2020, n. 76 e dall’Agenzia per l’Italia Digitale per la realizzazione dell’Agenda Digitale Italiana;

5. Il DTD, con provvedimento adottato dal Capo del Dipartimento per la trasformazione digitale n. 47/2021-PNRR del 27/12/2021, dichiarava quindi la Proposta fattibile, ponendola in approvazione e nominando, contestualmente, il Proponente come promotore (“Promotore”).

6. Difesa Servizi S.p.A., in qualità di Centrale di Committenza - in virtù della convenzione sottoscritta il 25 dicembre 2021 con il Dipartimento per la trasformazione digitale e il Ministero della Difesa - indiceva, con determina a contrarre n. 3 del 28/01/2022, ai sensi degli artt. 3, comma 1, lett. eee), 60 e 180 nonché 183, commi 15 e 16 del Codice, la Gara europea, a procedura aperta, per l’affidamento, mediante un contratto di partenariato pubblico – privato, della realizzazione e gestione del Polo Strategico Nazionale, CIG: 9066973ECE CUP: J51B21005710007, con bando, inviato per la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 28/01/2022 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 15 del 04/02/2022.

7. La Commissione giudicatrice, nominata con provvedimento n. 3 del 14/04/2022, con verbali n. 5 del 10/06/2022, n. 6 del 14/06/2022 e n. 7 del 15/06/2022, formulava la proposta di aggiudicazione a favore del costituendo RTI tra Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A. in qualità di mandataria (“RTI Fastweb”). La graduatoria di ▇▇▇▇ veniva approvata con determina n. 14 del 22/06/2022 della Centrale di Committenza e comunicata agli operatori economici partecipanti alla Gara con comunicazioni rispettivamente n. 2402 e n. 2403 di protocollo del 22/06/2022. Il Promotore, non risultato aggiudicatario, esercitava, nel termine previsto dall’art. 183, comma 15 del Codice, con comunicazione del giorno 07/07/2022, protocollo in entrata della Centrale di Committenza n. 2362, il diritto di prelazione di cui all’art. 183, comma 15, del Codice, impegnandosi ad adempiere a tutte le obbligazioni contrattuali alle medesime condizioni offerte dall’operatore economico individuato come aggiudicatario originario della procedura di Gara. Il Promotore, con determina di aggiudicazione della Centrale di Committenza n. 15 del 11/07/2022, comunicata agli operatori economici partecipanti alla Gara con comunicazione rispettivamente n. 2681 e n. 2682 di protocollo del 11/07/2022, veniva per l’effetto dichiarato nuovo aggiudicatario della procedura.

8. Successivamente all’esercizio del diritto di prelazione, in data 04/08/2022, i componenti del RTI Proponente, ai sensi dell’art. 184 del Codice, hanno costituito la Società di Progetto denominata Polo Strategico Nazionale S.p.A.

9. Il giorno 24/08/2022 veniva stipulata la relativa convenzione di concessione (“Convenzione”) tra il DTD e la Società di Progetto Polo Strategico Nazionale S.p.A.

10. Il giorno < [⚫][⚫][⚫] da compilare a cura dell’Amministrazione>, l’Amministrazione Utente presentava al Concessionario il proprio Piano dei Fabbisogni, così come definito all’art. 2, lett. zz. della Convenzione, contenente, per ciascuna categoria di Servizi, indicazioni di tipo quantitativo con riferimento a ciascun servizio che la stessa intende acquistare in cambio del pagamento di un prezzo.

11. Il giorno < [⚫][⚫][⚫] da compilare a cura dell’Amministrazione>, il Concessionario ha presentato all’Amministrazione Utente il Progetto del Piano dei Fabbisogni, così come definito all’art. 2, lett. eee. della Convenzione, nel quale sono raccolte e dettagliate le richieste dell’Amministrazione Utente, contenute nel Piano dei Fabbisogni, e la relativa proposta tecnico/economica secondo le modalità tecniche ed i listini previsti rispettivamente nel Capitolato Servizi e nel Catalogo Servizi.

12. Il giorno < [⚫][⚫][⚫] da compilare a cura dell’Amministrazione> , il Concessionario ha presentato all’Amministrazione Utente il Piano di Migrazione di ▇▇▇▇▇▇▇, così come definito all’art. 2, lett. aaa. della Convenzione, contenente l’ipotesi di migrazione del Data Center dell’Amministrazione Utente nel Polo Strategico Nazionale.

13. In applicazione di quanto stabilito all’art. 5 della Convenzione, l’Amministrazione Utente intende aderire alla Migrazione, come definita all’art. 2, lett. qq. della Convenzione stessa, per la realizzazione del Piano dei Fabbisogni presentato al Concessionario, attraverso la stipula di apposito Contratto, come definito alla lett. q. del medesimo articolo.

14. L’Amministrazione Utente ha svolto ogni attività prodromica necessaria alla stipula del presente Contratto ivi inclusa la comunicazione trasmessa al Concessionario, riguardante la richiesta di rilascio della garanzia definitiva, prevista all’art.26 della Convenzione, secondo lo schema standard messo a disposizione da parte del Concessionario [Nota: L’Amministrazione Utente per permettere al PSN di rilasciare la garanzia definitiva, preventivamente alla stipula, dovrà comunicare formalmente a PSN la richiesta di procedere con l’emissione della stessa, indicando l’importo da garantire e la durata. Per tale comunicazione PSN ha predisposto un testo standard di comunicazione che sarà trasmesso all’Amministrazione unitamente al Progetto del Piano dei fabbisogni. A seguito del rilascio della garanzia, PSN ne darà comunicazione all’Amministrazione tramite PEC].

15. <L’Amministrazione Utente - in ottemperanza alla vigente normativa in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro - ha predisposto il “Documento di valutazione dei rischi standard da interferenze”, riferendolo ai rischi specifici da interferenza presenti nei luoghi in cui verrà espletato il presente Contratto, indicando i costi relativi alla sicurezza. in ragione dei servizi da erogare, eventualmente da predisporre e produrre a cura dell’Amministrazione. Se non ricorre l’evenienza il punto 15 va cancellato sempre a cura Amministrazione>

16. Il CIG del presente Contratto è il seguente: < [⚫]. da compilare a cura dell’Amministrazione>

17. Il Codice univoco ufficio per Fatturazione è il seguente: < [⚫]. da compilare a cura dell’Amministrazione>

18. Il CUP del presente Contratto è il seguente: < [⚫]. da compilare a cura dell’Amministrazione, se

ne ricorre l’evenienza, in caso contrario il punto 18 va cancellato>

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue:

SEZIONE I - DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

PREMESSE E DOCUMENTI CONTRATTUALI

1. Le premesse e gli allegati, ancorché non materialmente allegati al Contratto, ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

2. Costituiscono, altresì, parte integrante e sostanziale del Contratto:

a) la Convenzione e i relativi allegati;

b) il Progetto del Piano dei Fabbisogni, redatto dal Concessionario e accettato dall’Amministrazione Utente ai sensi dei successivi artt. 6 e 7.

3. Per tutto quanto non espressamente regolato dal Contratto, trovano applicazione la Convenzione, inclusi i relativi allegati, oltre alle norme generali di riferimento di cui al successivo art. 29.

Articolo 2 DEFINIZIONI

1. I termini contenuti nel Contratto, declinati sia al singolare, sia al plurale, hanno il significato specificato nella Convenzione e nei relativi allegati.

Articolo 3

OGGETTO DEL CONTRATTO

1. Il Contratto regola le specifiche condizioni di fornitura all’Amministrazione Utente dei Servizi indicati dal Progetto del Piano dei Fabbisogni, redatto dal Concessionario e accettato dall’Amministrazione Utente ai sensi dei successivi artt. 6 e 7.

Articolo 4

DURATA DEL CONTRATTO

1. Il Contratto ha la durata complessiva di anni 10 (dieci), a decorrere dalla data di avvio della gestione del Servizio, come individuata dal successivo art. 8.

2. Le Parti espressamente concordano che, in caso di proroga della Convenzione, il Contratto si intenderà prorogato di diritto per una durata corrispondente a quella della proroga della Convenzione.

3. Resta inteso che, in nessun caso, la durata del Contratto potrà eccedere la durata della Convenzione.

SEZIONE II – ATTIVITÁ PRODROMICHE ALL’AVVIO DELLA GESTIONE DEL SERVIZIO

Articolo 5

NOMINA DEI REFERENTI DELLE PARTI

1. Entro 10 (dieci) giorni dalla stipula del Contratto:

a) il Concessionario si impegna a nominare un Direttore del Servizio e un Referente del Servizio,

così come definiti all’art. 2, lett. x. e kkk. della Convenzione;

b) l’Amministrazione Utente si impegna a nominare un Direttore dell’Esecuzione (“DEC”), così come definito all’art. 2, lett. w. della Convenzione.

2. Il Responsabile Unico del Procedimento (“RUP”) nominato dall’Amministrazione Utente è [⚫].

3. Entro 30 (trenta) giorni, le Parti istituiranno il Comitato di Contratto di Adesione (“Comitato”), presieduto dal Direttore del Servizio, a cui partecipano il RUP e il DEC dell’Amministrazione Utente, con il coinvolgimento dei referenti tecnici e delle figure di riferimento delle Parti. Tale Comitato viene riunito, periodicamente o a fronte di particolari esigenze, per condividere lo stato della fornitura con tutti gli attori coinvolti nel governo dei servizi, per monitorare i livelli di servizio contrattuali al fine di individuare eventuali misure correttive/migliorative nell’ottica del Continuous Service Improvement.

Articolo 6

PREDISPOSIZIONE DEL PIANO DI MIGRAZIONE DI DETTAGLIO

1. Entro 60 (sessanta) giorni dalla stipula del Contratto, il Concessionario dovrà trasmettere all’Amministrazione Utente il Piano di Migrazione di Dettaglio, come definito all’art. 2, lett. bbb. della Convenzione, redatto sulla base del Progetto del Piano dei Fabbisogni e del Piano di Migrazione di ▇▇▇▇▇▇▇ presentato all’Amministrazione Utente e contenente le attività e il piano temporale di dettaglio relativi alla migrazione del Data Center dell’Amministrazione Utente nel PSN.

2. Resta inteso che l’Amministrazione Utente si impegna, per quanto di propria competenza, a collaborare con il Concessionario alla redazione del progetto di dettaglio di cui al comma precedente, nonché degli eventuali allegati, e a fornire tempestivamente il supporto che si rendesse necessario, nell’ottica di garantire in buona fede il tempestivo avvio della gestione del Servizio.

Articolo 7

ACCETTAZIONE DEL PIANO DI MIGRAZIONE DI DETTAGLIO

1. L’Amministrazione Utente è tenuta a comunicare al Concessionario l’accettazione del Piano di Migrazione di Dettaglio, entro 10 (dieci) giorni dalla presentazione dello stesso.

2. È fatta salva la possibilità per l’Amministrazione Utente di presentare osservazioni al Piano di Migrazione di Dettaglio, nel termine di 10 (dieci) giorni dalla ricezione, con solo riferimento alle modalità di esecuzione delle attività di Migrazione e alla relativa tempistica, dettate da specifiche oggettive esigenze dell’Amministrazione Utente stessa.

3. Le osservazioni dell’Amministrazione Utente saranno discusse in buona fede con il Direttore del Servizio e gli eventuali ulteriori rappresentanti del Concessionario, sia laddove evidenzino criticità, perché si individuino in modo collaborativo le misure adatte al loro superamento, sia perché possano formare oggetto di conoscenza e miglioramento del progetto di dettaglio, laddove mettano in luce elementi positivi suscettibili di ulteriore implementazione o estensione.

4. Tenuto conto delle risultanze del dialogo di cui al comma 3 del presente articolo, il Concessionario provvederà alle conseguenti modifiche al Piano di Migrazione di Dettaglio, nei 10 (dieci) giorni successivi alla ricezione delle osservazioni.

5. Nel caso in cui l’Amministrazione Utente non provveda all’accettazione del Piano di Migrazione di Dettaglio, così come emendato ai sensi del comma precedente, entro i successivi 10 (dieci) giorni, della questione sarà investito il Comitato di controllo costituito ai sensi della Convenzione.

SEZIONE III – FASE DI GESTIONE DEL SERVIZIO

Articolo 8

AVVIO DELLA FASE DI GESTIONE DEL SERVIZIO

1. Il Concessionario è tenuto a dare avvio alla fase di gestione del Servizio nel rispetto dei termini previsti dal Piano di Migrazione di Dettaglio di cui all’art. 6, accettato dall’Amministrazione Utente ai sensi del precedente art. 7.

2. Resta inteso che l’Amministrazione Utente presterà la propria piena collaborazione per l’ottimizzazione della Migrazione, se del caso obbligandosi a far sì che tale collaborazione sia prestata in favore del Concessionario da parte di ogni altro soggetto preposto alla gestione dei centri per l’elaborazione delle informazioni (CED) e dei relativi sistemi informatici dell’Amministrazione Utente stessa, anche laddove gestiti da società in house.

3. Resta, altresì inteso che al Concessionario non potranno essere addebitate penali per eventuali ritardi nell’avvio della gestione, qualora tali ritardi siano imputabili all’Amministrazione Utente, anche per il caso di inadempimento a quanto previsto dal comma precedente.

Articolo 9

MODALITÁ DI PRESTAZIONE DEL SERVIZIO

1. I Servizi oggetto del Contratto, per come individuati dal progetto di dettaglio di cui all’art. 6, dovranno essere prestati nel rispetto di quanto previsto dal Contratto stesso, nonché della Convenzione e del Capitolato Servizi, al fine di garantire il rispetto dei Livelli di Servizio (“LS” o “SLA”), descritti nell’Allegato H “Indicatori di Qualità” alla Convenzione.

2. La specificazione degli inadempimenti che comportano, relativamente alle attività oggetto della Convenzione, l’applicazione delle penali, nonché l’entità delle stesse, sono disciplinati nell’Allegato H – “Indicatori di Qualità” alla Convenzione.

Articolo 10 CORRISPETTIVO PER IL SERVIZIO

1. Il Concessionario applicherà i prezzi contenuti nel Catalogo dei Servizi e le condizioni di cui al Capitolato Servizi per ciascuno dei Servizi oggetto del presente Contratto, la cui somma complessiva, prevista nel Progetto del Piano dei Fabbisogni, costituisce il Corrispettivo massimo del Servizio, fatte salve le variazioni che derivino dalle modifiche di cui al successivo art. 13 e quanto previsto all’art. 5 comma 4 lettera ii, all’art. 5 comma 6 e all’art. 11 della Convenzione

2. Si chiarisce che ogni corrispettivo o importo definito nel presente Contratto o nei suoi allegati deve intendersi oltre IVA, se dovuta.

Articolo 11

PERIODICITÀ DEI PAGAMENTI E FATTURAZIONE

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 24 della Convenzione, il Corrispettivo del Servizio,

determinato ai sensi del precedente art. 10, è versato dall’Amministrazione Utente al Concessionario, con cadenza bimestrale posticipata, a partire dalla data di avvio della fase di gestione, per come individuata ai sensi del precedente art. 8, e a fronte dell’effettiva fornitura del Servizio nel bimestre di riferimento, secondo quanto previsto dal presente Contratto, secondo quanto disposto dal precedente art. 9.

2. Entro 10 (dieci) giorni dal termine del bimestre di riferimento, la fattura relativa ai corrispettivi maturati viene emessa ed inviata dal Concessionario all’Amministrazione Utente, la quale procederà al relativo pagamento entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione.

3. In caso di ritardo nei pagamenti, il tasso di mora viene stabilito in una misura pari al tasso BCE stabilito semestralmente e pubblicato con comunicazione del Ministero dell’Economia e delle Finanze sulla G.U.R.I., maggiorato di 8 punti percentuali, secondo quanto previsto dall’art. 5 del d. lgs. n. 231/2002.

4. L’Amministrazione Utente potrà operare sull’importo netto progressivo delle prestazioni una ritenuta dello 0,5% (zerovirgolacinque per cento) che verrà liquidata dalla stessa solo al termine del presente Contratto e previa acquisizione del documento unico di regolarità contributiva.

5. Fermo restando quanto previsto dall’art. 30, commi 5, 5-bis e 6 del d. lgs. n. 50/2016 e ss.mm.ii. (rubricato Codice dei contratti pubblici) (“DLGS 50/2016”)e dall’art. 24 della Convenzione, in relazione al caso di inadempienze contributive o retributive, e relative trattenute, i pagamenti avvengono dietro presentazione di fattura fiscale, con modalità elettronica, nel pieno rispetto degli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari, di cui all’art. 3, legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modificazioni o integrazioni, mediante bonifico bancario sul conto n. 1000/00136942 presso Intesa San Paolo S.p.A., IBAN: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ o, fermo il rispetto delle norme sulla tracciabilità dei flussi finanziari, su altro conto corrente intestato al Concessionario e previa indicazione di CIG e, qualora acquisito, di CUP nella causale di pagamento. I soggetti abilitati a operare sul conto sopra riportato per conto del Concessionario sono: l’Amministratore Delegato, ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ e il Chief Financial Officer, ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

Articolo 12

MODIFICHE IN CORSO DI ESECUZIONE

1. L’Amministrazione Utente ha la facoltà di richiedere per iscritto modifiche in corso di esecuzione per far fronte ad eventuali nuove e diverse esigenze emerse in fase di attuazione.

2. Qualora le modifiche proposte riguardino il Piano di Migrazione di Dettaglio, nel termine di 30 (trenta) giorni dalla ricezione delle richieste di modifica, il Concessionario presenterà all’Amministrazione Utente un nuovo Piano di Migrazione di Dettaglio. L’Amministrazione Utente provvederà all’accettazione secondo la procedura delineata dall’art. 7 del presente Contratto. Tali variazioni sono adottate in tempo utile per consentire al Concessionario di garantire l’erogazione dei servizi.

3. Qualora le modifiche proposte riguardino il Progetto del Piano dei Fabbisogni trovano applicazione, in quanto compatibili, gli art. 106, comma 2 e 175, comma 4 del DLGS 50/2016.

4. Nel caso in cui le modifiche proposte ai sensi del comma precedente non superino la soglia di cui al 10% (dieci per cento) del valore iniziale del Contratto, l’Amministrazione Utente procederà con la presentazione al Concessionario di un nuovo Piano dei Fabbisogni, sulla base del quale il Concessionario redigerà un nuovo Progetto del Piano dei Fabbisogni, che sarà poi accettato dall’Amministrazione Utente secondo la procedura delineata all’art. 18 della Convenzione. Il Progetto del Piano dei Fabbisogni accettato dall’Amministrazione Utente a norma del presente

▇▇▇▇▇ sostituirà il progetto originario allegato al presente Contratto. La predisposizione del Piano di Migrazione di Dettaglio conseguente segue la procedura delineata all’art. 7 del presente Contratto.

Articolo 13

VERIFICHE IN CORSO DI ESECUZIONE

1. Fermo quanto previsto dalla Convenzione, l’Amministrazione Utente avrà facoltà di eseguire verifiche relative al rispetto di quanto previsto dal Contratto stesso, della Convenzione e dei Livelli di Servizio (“LS” o “SLA”), descritti nell’Allegato H “Indicatori di Qualità” alla Convenzione.

2. Il Concessionario si impegna a collaborare, per quanto di propria competenza, con l’Amministrazione Utente, fornendo tempestivamente il supporto che si rendesse necessario, nell’ottica di garantire in buona fede l’efficiente conduzione delle attività di verifica di cui al comma precedente.

3. Le risultanze delle attività di verifica saranno comunicate al Direttore del Servizio del Concessionario perché siano eventualmente discusse in contraddittorio con il Direttore dell’ Esecuzione e gli eventuali ulteriori rappresentanti dell’Amministrazione Utente, sia laddove si presentino delle criticità, perché si individuino in modo collaborativo le misure adatte al loro superamento, sia perché possano formare oggetto di conoscenza e miglioramento della performance laddove mettano in luce elementi positivi suscettibili di ulteriore implementazione o estensione.

Articolo 14

PROCEDURA DI CONTESTAZIONE DEI DISSERVIZI E PENALI

1. Fermo restando quanto previsto dagli artt. 21 e 23 della Convenzione, la ritardata, inadeguata o mancata prestazione dei Servizi a favore dell’Amministrazione Utente secondo quanto previsto dal presente Contratto comporta l’applicazione delle penali definite in termini oggettivi in relazione a quanto dettagliato all’Allegato H - “Indicatori di Qualità” alla Convenzione.

2. Il ritardato, inadeguato o mancato adempimento delle obbligazioni di cui al presente Contratto che siano poste a favore dell’Amministrazione Utente deve essere contestato al Direttore del Servizio.

3. La contestazione deve avvenire in forma scritta e motivata, con precisa quantificazione delle penali, nel termine di 8 (otto) giorni dal verificarsi del disservizio.

4. In caso di contestazione dell’inadempimento, il Concessionario dovrà comunicare per iscritto le proprie deduzioni, all’Amministrazione Utente entro 10 (dieci) giorni dalla ricezione della contestazione stessa. Laddove il Concessionario non contesti l’applicazione della penale a favore dell’Amministrazione Utente, il Concessionario provvederà, entro e non oltre 60 (sessanta) giorni, a corrispondere all’Amministrazione Utente la somma dovuta; decorso inutilmente il termine di cui al presente comma, l’Amministrazione Utente potrà provvedere ad incassare le garanzie nei limiti dell’entità della penale.

5. A fronte della contestazione della penale da parte del Concessionario, il Direttore del Servizio e il Direttore dell’Esecuzione promuoveranno un tentativo di conciliazione, in seduta appositamente convocata dal Direttore dell’Esecuzione con la partecipazione dei rappresentanti del Concessionario di cui al precedente art. 5, lett. a. A fronte della mancata conciliazione, il Direttore dell’Esecuzione irrogherà la penale e, salvo lo spontaneo pagamento da parte del Concessionario, pur senza che ciò corrisponda ad acquiescenza, incamererà la garanzia entro i limiti della penale.

Resta fermo il diritto del Concessionario di contestare la predetta penale iscrivendo riserva o agendo in giudizio per la restituzione.

6. La richiesta e/o il pagamento delle penali non esonera in nessun caso il Concessionario dall’adempimento dell’obbligazione per la quale si è reso inadempiente e che ha fatto sorgere l’obbligo di pagamento della medesima penale.

SEZIONE IV – GARANZIE E POLIZZE ASSICURATIVE

Articolo 15 GARANZIE

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 26 della Convenzione, le Parti danno atto che il Concessionario ha provveduto a costituire la garanzia definitiva secondo lo schema tipo 1.2 del DM 19 gennaio 2018, n. 31 (“DM Garanzie”). Più in particolare, a garanzia delle obbligazioni contrattuali assunte nei confronti dell’Amministrazione Utente con la stipula del Contratto, il Concessionario ha prestato garanzia definitiva pari al 4% (quattro per cento) dell’importo del Contratto, salvo eventuali riduzioni di cui all’art. 103 del DLGS 50/2016 intervenute prima o successivamente alla stipula, rilasciata in data < [⚫] dalla società [⚫] avente numero [⚫] di importo pari ad euro [⚫] ([⚫]/00). da compilare a cura dell’Amministrazione>

2. La garanzia definitiva prestata in favore dell’Amministrazione Utente opera a far data dalla sottoscrizione del Contratto e dovrà avere validità almeno annuale da rinnovarsi, pena l’escussione, entro 30 (trenta) giorni dalla relativa scadenza per tutta la durata del Contratto stesso.

3. La garanzia prevista dal presente articolo cessa di avere efficacia dalla data di emissione del certificato di Verifica di Conformità o dell'attestazione, in qualunque forma, di regolare esecuzione delle prestazioni e viene progressivamente svincolata in ragione e a misura dell'avanzamento dell’esecuzione, nel limite massimo dell’80% (ottanta per cento) dell'iniziale importo garantito, secondo quanto stabilito all’art. 103, comma 5, del DLGS 50/2016. Lo svincolo è automatico, senza necessità di nulla osta dell’Amministrazione Utente, con la sola condizione della preventiva consegna all’istituto garante, da parte del Concessionario, degli stati di avanzamento o di analogo documento, in originale o in copia autentica, attestanti l'avvenuta esecuzione. In ogni caso, lo svincolo avverrà periodicamente con cadenza trimestrale a seguito della presentazione della necessaria documentazione all’Amministrazione Utente secondo quanto di competenza.

4. Laddove l’ammontare della garanzia prestata ai sensi del presente articolo dovesse ridursi per effetto dell’applicazione di penali, o per qualsiasi altra causa, il Concessionario dovrà provvedere al reintegro entro il termine di 45 (quarantacinque) giorni lavorativi dal ricevimento della relativa richiesta effettuata dall’Amministrazione Utente, pena la risoluzione del Contratto.

5. La garanzia prestata ai sensi del presente articolo è reintegrata dal Concessionario a fronte dell’ampliamento del valore dei Servizi dedotti in Contratto nel corso dell’efficacia di questo, ovvero nel caso di estensione della durata della Convenzione e/o del Contratto ai sensi dell’art. 4, comma 2 del Contratto.

Articolo 16 POLIZZE ASSICURATIVE

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 27 della Convenzione, il Concessionario si impegna a stipulare idonee polizze assicurative, a copertura delle attività oggetto del Contratto.

2. In particolare, ferme restando le coperture assicurative previste per legge in capo agli eventuali professionisti di cui il Concessionario si può avvalere nell’ambito della Concessione, il Concessionario ha l’obbligo di stipulare una polizza assicurativa a favore dell’Amministrazione Utente, a copertura dei danni che possano derivare dalla prestazione dei Servizi, con validità ed efficacia a far data dalla sottoscrizione del Contratto, prima dell’avvio del Servizio ai sensi dell’art. 8 del Contratto, nonché, in caso di utilizzo del servizio di housing, una polizza a copertura dei danni materiali direttamente causati alle cose assicurate (c.d. All Risks), per tutta la durata del Contratto, che non escluda eventi quali incendio e furto.

Articolo 17

GARANZIE DEL CONCESSIONARIO PER I FINANZIATORI

1. L’Amministrazione Utente prende atto che il Concessionario è parte, in qualità di beneficiario, di un contratto di finanziamento a medio-lungo termine sottoscritto con un pool di primari istituti finanziatori composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Cassa depositi e prestiti S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banco BPM S.p.A. (i “Finanziatori”) ai fini della messa a disposizione da parte di questi ultimi delle risorse finanziarie necessarie alla parziale copertura dei costi connessi alla realizzazione e gestione del Progetto, in virtù del quale il Concessionario si è impegnato, tra l’altro, a cedere in garanzia a favore dei Finanziatori tutti i crediti di qualsiasi natura, esistenti o che possano sorgere in futuro, a qualsivoglia titolo derivanti, inter alia, dal presente Contratto (la “Cessione in Garanzia”).

2. L’Amministrazione Utente, in qualità di debitore ceduto, accetta pertanto sin d’ora la Cessione in Garanzia a favore dei Finanziatori dei crediti del Concessionario che verranno a maturazione in forza del presente Contratto nei confronti dell’Amministrazione Utente. In ogni caso, resta fermo che da tale accettazione non potranno derivare a carico dell’Amministrazione Utente nuovi o maggiori oneri rispetto a quelli derivanti dal presente Contratto e, con riferimento alla Cessione in Garanzia dei crediti derivanti dal presente Contratto, l’Amministrazione Utente potrà opporre ai Finanziatori cessionari tutte le eccezioni opponibili al Concessionario in base al presente Contratto.

3. Con l’accettazione prestata dall’Amministrazione Utente ai sensi del precedente comma 2, la Cessione in Garanzia si intenderà, per l’effetto, efficace e validamente opponibile a detta Amministrazione Utente mediante la notifica dell’atto di Cessione in Garanzia, che avrà cura di effettuare il Concessionario, senza necessità di ulteriori formalità.

SEZIONE V – VICENDE DEL CONTRATTO

Articolo 18 EFFICACIA DEL CONTRATTO

1. Il Contratto assume efficacia per il Concessionario dalla data di sua sottoscrizione, per l’Amministrazione Utente dalla data della registrazione, se prevista.

Articolo 19

RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO DEL CONCESSIONARIO

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 33 della Convenzione, l’Amministrazione Utente può dar luogo alla risoluzione del Contratto, previa diffida ad adempiere, ai sensi dell’art. 1454 Cod. Civ., comunicata per iscritto al Concessionario, ai sensi dell’art. 23 del Contratto, con l’attribuzione di un termine per l’adempimento ragionevole e, comunque, non inferiore a giorni 60 (sessanta), nei

seguenti casi:

a) riscontro di gravi vizi nella gestione del Servizio;

b) applicazione di penali, ai sensi dell’art. 15 del Contratto, per un importo che supera il 10% (dieci per cento) del valore del Contratto;

c) mancato reintegro della garanzia ove si verifichi la fattispecie di cui all’art. 15, commi 4 e 5 del presente Contratto.

2. In caso di risoluzione per inadempimento del Concessionario, a quest’ultimo sarà dovuto il pagamento delle prestazioni regolarmente eseguite e delle spese eventualmente sostenute la predisposizione, set-up, messa a disposizione o ammodernamento dell’Infrastruttura, decurtato degli oneri aggiuntivi derivanti dallo scioglimento del Contratto.

Articolo 20

REVOCA E RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO DELL’AMMINISTRAZIONE UTENTE

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 35 della Convenzione, l’Amministrazione Utente può disporre la revoca dell’affidamento in concessione dei Servizi oggetto del Contratto solo per inderogabili e giustificati motivi di pubblico interesse, che debbono essere adeguatamente motivati e comprovati, con contestuale comunicazione al Concessionario, con le modalità di cui all’art. 23 del Contratto. In tal caso, l’Amministrazione Utente deve corrispondere al Concessionario le somme di cui al comma 2 del presente articolo.

2. Qualora il Contratto sia risolto per inadempimento dell’Amministrazione Utente, non imputabile al Concessionario, ovvero sia disposta la revoca di cui al comma precedente, l’Amministrazione Utente è tenuta a provvedere al pagamento, ai sensi dell’art. 176, commi 4 e 5 del DLGS 50/2016, in favore del Concessionario:

a) degli importi eventualmente maturati dal Concessionario ai sensi del Contratto;

b) dei costi sostenuti per lo svolgimento delle prestazioni eseguite;

c) dei costi sostenuti per la produzione di Servizi non ancora interamente prestati o non pagati;

d) dei costi e delle penali da sostenere nei confronti di ▇▇▇▇▇, in conseguenza della risoluzione;

e) dell’indennizzo a titolo di risarcimento del mancato guadagno, pari al 10% (dieci per cento), del valore dei Servizi ancora da prestare;

3. L’efficacia della risoluzione e della revoca di cui al comma 1 del presente articolo resta in ogni caso subordinata all’effettivo integrale pagamento degli importi previsti al comma 2 da parte dell’Amministrazione Utente.

4. L’efficacia della risoluzione del Contratto non si estende alle prestazioni già eseguite ai sensi dell’art. 1458 Cod. Civ., rispetto alle quali il Concedente e l’Amministrazione Utente sono tenuti al pagamento per intero dei relativi importi.

5. Al fine di quantificare gli importi di cui al comma 2 del presente articolo, l’Amministrazione Utente, in contraddittorio con il Concessionario e alla presenza del Direttore del Servizio, redige apposito verbale, entro 30 (trenta) giorni successivi alla ricezione, da parte del Concessionario, del provvedimento di revoca ovvero alla data della risoluzione. Qualora tutti i soggetti coinvolti siglino tale verbale senza riserve e/o contestazioni, i fatti e dati registrati si intendono definitivamente accertati, e le somme dovute al Concessionario devono essere corrisposte entro i 30 (trenta) giorni successivi alla compilazione del verbale. In caso di mancata sottoscrizione la determinazione è rimessa all’arbitraggio di un terzo nominato dal Presidente del Tribunale di Roma.

6. Senza pregiudizio per il pagamento delle somme di cui al comma 2 del presente articolo, in tutti i casi di cessazione del Contratto diversi dalla risoluzione per inadempimento del Concessionario, quest’ultimo ha il diritto di proseguire nella gestione ordinaria dei Servizi, incassando il relativo corrispettivo, sino all’effettivo pagamento delle suddette somme.

7. Per tutto quanto non specificato nel presente articolo, si rinvia integralmente all’art. 176 del Codice.

Articolo 21 RECESSO

1. Fermo restando quanto previsto dall’art. 36 della Convenzione, in caso di sospensione del Servizio per cause di Forza Maggiore, ai sensi dell’art. 19 della Convenzione, protratta per più di 90 (novanta) giorni, ciascuna delle Parti può esercitare il diritto di recedere dal Contratto.

2. Nei casi di cui al comma precedente, l’Amministrazione Utente deve, prontamente e in ogni caso entro 30 (trenta) giorni, corrispondere al Concessionario l’importo di cui all’art. 20, comma 2 del Contratto, con l’esclusione, ai sensi di quanto previsto dall’art. 165, comma 6 del DLGS 50/2016, degli importi di cui alla lettera c) di cui al citato art. 20, comma 2 del Contratto.

3. Nelle more dell’individuazione di un subentrante, il Concessionario dovrà proseguire sempreché sia economicamente sostenibile, laddove richiesto dall’Amministrazione Utente, nella prestazione dei Servizi, alle medesime modalità e condizioni del Contratto, con applicazione delle previsioni di cui all’art. 5 della Convenzione in relazione ad eventuali investimenti e, comunque, a fronte dell’effettivo pagamento dell’importo di cui all’art. 20, comma 2 del Contratto.

4. Inoltre, fermo restando quanto previsto al precedente comma del presente articolo, il Concessionario può chiedere all’Amministrazione Utente di continuare a gestire il Servizio alle medesime modalità e condizioni del Contratto, fino alla data dell’effettivo pagamento delle somme di cui al comma 2 del presente articolo.

Articolo 22

SCADENZA DEL CONTRATTO

1. Alla scadenza del Contratto, il Concessionario ha l’obbligo di facilitare in buona fede la migrazione dell’Amministrazione Utente verso il nuovo concessionario nella gestione dei Servizi o comunque verso l’eventuale diversa soluzione che sarà individuata dall’Amministrazione Utente, ferma restando la tutela dei suoi diritti e interessi legittimi.

SEZIONE VI – ULTERIORI DISPOSIZIONI

Articolo 23 COMUNICAZIONI

1. Agli effetti del Contratto, il Concessionario elegge domicilio in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, l’Amministrazione Utente elegge domicilio in < [⚫]. da compilare a cura dell’Amministrazione>

2. Eventuali modifiche del suddetto domicilio devono essere comunicate per iscritto e hanno effetto a decorrere dall’intervenuta ricezione della relativa comunicazione.

3. Tutte le comunicazioni previste dalla Convenzione devono essere inviate in forma scritta a mezzo lettera raccomandata A.R. oppure via PEC ai seguenti indirizzi:

per Polo Strategico Nazionale: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ per < [⚫]. da compilare a cura dell’Amministrazione>

4. Le predette comunicazioni sono efficaci dal momento della loro ricezione da parte del destinatario,

certificata dall’avviso di ricevimento, nel caso della lettera raccomandata A.R., ovvero, nel caso di invio tramite PEC, dalla relativa ricevuta.

Articolo 24

NORME ANTICORRUZIONE E ANTIMAFIA, PROTOCOLLI DI LEGALITÀ

1. Il Concessionario, con la sottoscrizione del Contratto, attesta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 53, comma 16-ter del Codice antimafia, di non aver concluso contratti di lavoro subordinato o autonomo o, comunque, aventi ad oggetto incarichi professionali con ex dipendenti dell’Amministrazione Utente, che abbiano esercitato poteri autoritativi o negoziali per conto dell’Amministrazione Utente nei confronti del medesimo Concessionario, nel triennio successivo alla cessazione del rapporto di pubblico impiego.

2. <da compilare a cura dell’Amministrazione [eventuale: Il Concessionario, con riferimento alle prestazioni oggetto del Contratto, si impegna - ai sensi dell’art. [⚫] del Codice di comportamento/Protocollo di legalità [⚫] - ad osservare e a far osservare ai propri collaboratori a qualsiasi titolo, per quanto compatibili con il ruolo e l’attività svolta, gli obblighi di condotta previsti dal Codice di comportamento/Protocollo stesso.

3. A tal fine, il Concessionario dà atto che l’Amministrazione Utente ha provveduto a trasmettere, ai sensi dell’art. [⚫] del Codice di comportamento/Protocollo di legalità sopra richiamato, copia del Codice/Protocollo stesso per una sua più completa e piena conoscenza. Il Concessionario si impegna a trasmettere copia dello stesso ai propri collaboratori a qualsiasi titolo.]>

4. La violazione degli obblighi, di cui al presente articolo, costituisce causa di risoluzione del Contratto.

Articolo 25

OBBLIGHI IN TEMA DI TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI FINANZIARI

1. Il Concessionario assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari, per sé e per i propri subcontraenti, di cui all’art. 3, legge 13 agosto 2010, n. 136 e ss.mm.ii., dandosi atto che, nel caso di inadempimento, il Contratto si risolverà di diritto, ex art. 1456 Cod. Civ..

Articolo 26

CONTROVERSIE E FORO COMPETENTE

1. Per tutte le controversie che dovessero insorgere nell’esecuzione del presente Contratto è

competente in via esclusiva l’Autorità Giudiziaria di Roma.

Articolo 27 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

1. In materia di trattamento dei dati personali, si rinvia alla Normativa Privacy e al GDPR, come vigenti, e ai relativi obblighi per il Concessionario, descritti nell’Allegato E alla Convenzione “Facsimile nomina Responsabile trattamento dei dati personali” secondo lo schema standard messo a disposizione da parte del Concessionario con i relativi sub-allegati che opportunamente compilato e firmato dall’Amministrazione Utente per accettazione della nomina dal Concessionario diventa parte integrante del presente Contratto.

Articolo 28

REGISTRAZIONE

1. La stipula del Contratto è soggetta a registrazione presso l’Agenzia delle Entrate. Tutte le spese dipendenti dalla stipula del Contratto sono a carico del Concessionario.

Articolo 29

RINVIO AL CODICE CIVILE E AD ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE VIGENTI

1. Per quanto non espressamente disciplinato dal Contratto, trovano applicazione le disposizioni normative di cui al Cod. Civ., e le altre disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia.

2. Oltre all’osservanza di tutte le norme specificate nel Contratto, il Concessionario ha l’obbligo di osservare tutte le disposizioni contenute in leggi, o regolamenti, in vigore o che siano emanati durante il corso della Concessione, di volta in volta applicabili.

< [⚫] Amministrazione, da compilare a cura dell’Amministrazione>

< [⚫] Ruolo, da compilare a cura dell’Amministrazione>

< [⚫] Firmatario, da compilare a cura dell’Amministrazione>

Polo Strategico Nazionale S.p.A.

Amministratore Delegato (▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇)