DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. ▇▇▇ ▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Anima Holding S.p.A.

OFFERENTE BANCO BPM VITA S.P.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 253.756.155 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 7,00 per ciascuna azione (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente)

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del 17 marzo 2025 alle ore 17:30 del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del periodo di adesione

DATA DI PAGAMENTO

11 aprile 2025, salvo proroghe del periodo di adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

GLOBAL INFORMATION AGENT

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23474 del 13 marzo 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

14 marzo 2025

GLOSSARIO E DEFINIZIONI 5

PREMESSA 15

A. AVVERTENZE 27

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta 27

A.2. Offerta pubblica di scambio promossa da Unicredit S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banco BPM29 A.3. Applicazione del regime prudenziale cd “Danish Compromise” 30

A.4. Incremento del Corrispettivo dell’Offerta 31

A.5. Situazione finanziaria dell’Emittente 32

A.6. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 32

A.6.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta 32

A.6.2. Garanzia di Esatto Adempimento 33

A.7. Parti correlate dell’Emittente 33

A.8. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi Futuri dell’Offerente 33

A.9. Eventuali operazioni straordinarie 36

A.10. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 37

A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF

e alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell’art. 108 del TUF 38

A.12. Dichiarazioni dell’Offerente di avvalersi del diritto di cui all’art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF 39

A.13. Potenziali conflitti di interesse 39

A.14. Possibili scenari alternativi per gli Azionisti destinatari dell’Offerta 39

A.14.1. Adesione all’Offerta 40

A.14.2. Mancata adesione all’Offerta 40

A.14.3. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta 45

A.15. Comunicato dell’Emittente 45

A.16. Criticità e impatti connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 45

A.17. Impegni ad Aderire 46

A.17.1. Impegno ad Aderire Poste 46

A.17.2. IMPEGNO AD ADERIRE FSI 47

A.17.3. Impegni ad Aderire Azionisti Manager Aderenti 48

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 50

B.1. Informazioni relative all’Offerente 50

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 50

B.1.2. Costituzione e durata 50

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente 50

B.1.4. Capitale sociale 50

B.1.5. Soci dell’Offerente 50

B.1.6. Consiglio di Amministrazione – Collegio Sindacale – Società di Revisione 50

B.1.6.1. Consiglio di Amministrazione di BBPM Vita 50

B.1.6.2. Collegio Sindacale di BBPM Vita 51

B.1.6.3. ▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti di BBPM Vita 51

B.1.7. Descrizione del Gruppo che fa capo all’Offerente 51

B.1.8. Attività e gruppo di appartenenza dell’Offerente 52

B.1.9. Principi Contabili 53

B.1.10. Schemi contabili dell’Offerente 53

B.1.11. Andamento recente 61

B.1.12. Persona che agisce di concerto con l’Offerente 61

B.2. Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 62

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e attivitá 62

B.2.2. Costituzione e durata 62

B.2.3. Legislazione di riferimento e foro competente 63

B.2.4. Capitale Sociale 63

B.2.4.1. Azioni Proprie e Piani di Incentivazione 63

B.2.5. Soci rilevanti e patti parasociali 64

B.2.6. Organi di amministrazione e controllo 65

B.2.6.1. Consiglio di Amministrazione 65

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 66

B.2.6.2. Collegio Sindacale 66

B.2.6.3. ▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente 67

B.2.7. Andamento recente e prospettive 67

B.3. Intermediari 73

B.4. Global information agent 73

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 74

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità 74

C.2. Strumenti finanziari convertibili 74

C.3. Autorizzazioni 74

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 76

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti dall’Offerente e dalla

Persona che Agisce di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 76

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 76

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 77

E.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 77

E.1.1. Quotazioni di Borsa dell’Emittente 78

E.1.1.1. Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta 78

E.1.1.2. Prezzo di quotazione medio ponderato in diversi orizzonti temporali antecedenti l’annuncio dell’offerta 78

E.1.2. Prezzi obiettivo 79

E.1.3. Metodologie di valutazione 79

E.1.3.1. Analisi dei multipli di mercato 79

E.1.3.2. Metodologie di valutazione intrinseca 80

E.2. Indicazione del controvalore complessivo dell’Offerta 81

E.3. Confronto tra il Corrispettivo ed alcuni indicatori relativi all’Emittente 81

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta 83

E.5. Valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in ▇▇▇▇▇ ▇▇

E.6. Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e della Persona che Agisce di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni, precisando il numero delle operazioni e degli strumenti finanziari acquistati e venduti 85

F. MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 86

F.1. Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari 86

F.2. Indicazioni in ordine alla titolarità e all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, in pendenza della stessa 87

F.3. Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta 87

F.4. Mercati sui quali è promossa l’Offerta 88

F.5. Data di Pagamento del corrispettivo 89

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo 89

F.7. Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari della società emittente nonché della giurisdizione competente 89

F.8. Modalità e termini per la restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto 90

G. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 91

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento 91

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta 91

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento 91

G.2. Motivazioni dell’operazione e Programmi futuri elaborati dall’Offerente 91

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente 91

G.2.2. Investimenti e relative forme di finanziamento 94

G.2.3. Fusione ed Eventuali operazioni straordinarie 94

G.2.4. Modifiche previste alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente 95

G.2.5. Modifiche previste allo statuto 95

G.3. Indicazioni riguardanti la ricostituzione del flottante 95

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, LA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 98

H.1. Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell’Offerente e/o dell’Emittente98

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 98

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 99

J. IPOTESI DI RIPARTO 100

K. APPENDICI 101

K.1. Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’ art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del

Regolamento Emittenti 101

K.2. Comunicato dell’Emittente con relativi allegati 116

K.3. Informazioni essenziali relative agli Impegni ad Aderire 217

K.3.1. Informazioni essenziali relative all’Impegno ad Aderire Poste 217

K.3.2. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL’IMPEGNO AD ADERIRE FSI 220

K.3.3. Informazioni essenziali relative agli Impegni ad Aderire Azionisti Manager 222

L. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 225

L.1. Documenti relativi all’offerente 225

L.2. Documenti relativi all’Emittente 225

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 226

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Aderente Ciascun titolare delle Azioni legittimato ad aderire all’Offerta, che abbia validamente portato le Azioni in adesione all’Offerta.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d’America, l’Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti.

Autorizzazione Antitrust Il provvedimento di autorizzazione, rilasciato in data 11 dicembre 2024

dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Antitrust.

Autorizzazione FSR Il provvedimento di autorizzazione per effetto del quale sia soddisfatta la

Condizione FSR.

Autorizzazione Golden Power

Il provvedimento di nulla osta, rilasciato in data 20 gennaio 2025 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Golden Power.

Autorizzazioni Preventive Le autorizzazioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.10, del

Documento di Offerta, ovverosia (i) il nulla osta dell’IVASS ai sensi dell’articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione e (ii) il nulla osta da parte di Banca d’Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell’art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d’Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022.

Azioni o Azioni Anima Le n. 325.215.817 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. quotate su

Euronext Milan (codice ISIN: IT0004998065).

Azioni Oggetto dell’Offerta Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle):

massime n. 253.756.155 Azioni, complessivamente rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell’Emittente dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, che costituiscono la Partecipazione Banco BPM.

Azionisti I titolari delle Azioni che sono legittimati a partecipare all’Offerta.

Azionisti Manager ▇▇▇▇▇▇▇▇ Congiuntamente, i seguenti n. 8 (otto) azionisti di ▇▇▇▇▇, parte del top

management del Gruppo Anima (tra cui l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima), ciascuno dei quali ha sottoscritto con l’Offerente separati impegni di adesione all’Offerta, perfezionatisi in data

20 febbraio 2025: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇.

Banca Akros Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano,

Viale Eginardo, 29, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all’Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM e iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento

Banco BPM.

Banco BPM Banco BPM S.p.A., società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n.

4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237.

BCE La Banca Centrale Europea, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇.

CAP o Codice delle Assicurazioni Private

Il Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato e integrato.

Codice Civile o c.c. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato

e integrato.

Codice di Corporate Governance

Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli

artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 13 marzo 2025 e allegato al Documento di Offerta.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Comunicazione 102 La comunicazione dell’Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1 del

TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta.

Condizione Antitrust L’ottenimento di un’approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo)

Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell’acquisizione del controllo di Anima.

Condizione BCE L’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la

Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. “Danish Compromise” di cui all’art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta, nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall’acquisizione del controllo di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta.

Condizione Evento Ostativo La circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta

precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l’Offerta.

Condizione FSR L’ottenimento di un’approvazione incondizionata (anche mediante

silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell’acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR.

Condizione Golden Power L’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la

Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all’acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative.

Condizione MAC La circostanza che entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente

la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione

finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell’Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Condizione Misure Difensive La circostanza che l’Emittente e/o le sue società direttamente o

indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’Assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente.

Condizione Modifica Statutaria

L’ottenimento di un’approvazione incondizionata da parte dell’IVASS ai sensi dell’art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l’oggetto sociale di BBPM Vita come approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e dell’assemblea dei soci di BBPM Vita del 20 dicembre 2024, rilasciata dall’IVASS in data 17 gennaio 2025 e trasmessa all’Offerente in data 29 gennaio 2025.

Condizione sulla Gestione La circostanza per cui gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua

società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (i) che eccedano i limiti dell’ordinario esercizio dell’attività di impresa dell’Emittente e/o da cui possa derivare una significativa variazione della situazione economica e finanziaria dell’Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell’Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 e/o dell’attività dell’Emittente o (ii) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti.

Condizione sulla Soglia Il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire

all’Offerente di detenere all’esito dell’Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, fermo restando che l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia,

quest’ultima, non rinunciabile).

Condizioni di Efficacia Le condizioni all’avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato

il perfezionamento dell’Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Conglomerato Finanziario Lo status di conglomerato finanziario riconosciuto da BCE al Gruppo

BBPM ai sensi della Direttiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2002.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇.

Corrispettivo Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per

ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, pari ad Euro 7,00, da intendersi cum dividendo, ossia diminuito dell’importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve, anche ove deliberato ma non ancora pagato, prima della Data di Pagamento.

Danish Compromise Il regime prudenziale di cui all’art. 49, para. 1, del Regolamento CRR, ai

sensi del quale, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell’autorità di vigilanza competente, le banche possono:

(i) non dedurre gli strumenti di fondi propri dalle stesse detenuti, tra l’altro, in imprese di assicurazione in cui abbiano un investimento significativo; e

(ii) trattare la partecipazione non dedotta ai sensi del punto (i) come esposizione in strumenti finanziari, applicando alla stessa i fattori di ponderazione per il rischio espressamente previsti dal CRR.

Data del Documento di Offerta

Il 14 marzo 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti.

Data di Annuncio Il 6 novembre 2024, ossia la data in cui l’Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione 102.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti,

contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l’11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F del Documento di Offerta.

Data di Riferimento Il 5 novembre 2024, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della

Data di Annuncio.

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto di acquistare tutte le Azioni residue, ai sensi dell’art. 111, comma

1, del TUF, che l’Offerente eserciterà nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente con Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell’articolo 102, comma

3, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Emittente o Anima Anima Holding S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Corso

Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.

Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro

1.776.293.085,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.

Euronext Milan Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

FSI FSI S.G.R. S.p.A., società per azioni con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966.

Fusione L’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall’Offerente o da Banco BPM.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, che è stata rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento, come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il

calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ S.r.l., con sede legale in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇

dall’Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli Azionisti dell’Emittente.

Gruppo BBPM Il gruppo facente capo a Banco BPM.

Gruppo o Gruppo Anima Il gruppo facente capo all’Emittente.

Impegni ad Aderire Indica, collettivamente, l’Impegno ad Aderire Poste, l’Impegno ad Aderire

FSI e gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 22,82% ca. del capitale sociale dell’Emittente.

Impegni ad Aderire Azionisti Manager

Congiuntamente, i n. 8 (otto) accordi perfezionatisi in data 20 febbraio 2025 tra ciascun Azionista Manager Aderente e l’Offerente, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF relative all’Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 1,49% ca. del capitale sociale dell’Emittente, come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta.

Impegno ad Aderire FSI L’accordo sottoscritto tra l’Offerente e FSI e perfezionatosi in data 11

febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF relative all’Emittente e riguardante Azioni complessivamente rappresentative del 9,59% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.2 del Documento di Offerta.

Impegno ad Aderire Poste L’accordo sottoscritto tra l’Offerente e Poste e perfezionatosi in data 11

febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF relative all’Emittente e riguardante ad Azioni complessivamente rappresentative dell’11,74% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.1 del Documento di Offerta.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata

presso Monte Titoli (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento e agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, del

deposito delle Azioni portate in adesione all’Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo, secondo quanto indicato alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, ossia Banca Akros.

IVASS L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇▇.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇

denominazione commerciale “Euronext Securities Milan”.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta ed ai sensi dell’articolo 50 Regolamento Emittenti, l’Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Offerente o BBPM Vita Banco BPM Vita S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Via

Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964, e iscritta in qualità di impresa autorizzata all’esercizio delle assicurazioni, all’Albo Imprese presso l’IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita”, al n. 045 dell’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Partecipazione Banco BPM Le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima,

detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso

tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

Persona che Agisce di Concerto

La persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 101-bis, comma 4 e 4-bis del TUF, ossia Banco BPM.

Piani di Incentivazione Collettivamente, il Piano di Incentivazione 2021-2023 e il Piano di

Incentivazione 2024-2026.

Piano di Incentivazione 2021- 2023

Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell’Emittente e di società da questo controllate, denominato “Long Term Incentive Plan 2021-2023” e approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 31 marzo 2021.

Piano di Incentivazione 2024- 2026

Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell’Emittente e di società da questo controllate, denominato “Long Term Incentive Plan 2024-2026” e approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 28 marzo 2024.

Poste Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in ▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai

sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Regolamento CRR Il Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio,

del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come da ultimo modificato con il Regolamento (UE) n. 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore

alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli

emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento FSR Il Regolamento (UE) 2022/2560 del Parlamento europeo e del Consiglio,

del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (c.d. foreign subsidies regulation).

Regolamento Parti Correlate Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo

2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione Finanziaria Annuale 2024

La relazione contenente, tra l’altro, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Anima in data 4 marzo 2025.

Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni.

TUB Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato.

TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta (come definite nel successivo Paragrafo 1 della Premessa) che possono essere rilevanti per gli Azionisti che aderiscono all’Offerta. Gli Azionisti che aderiscono all’Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente, ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Si segnala che, in data 25 novembre 2024, UniCredit S.p.A. ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1 TUF e all’art. 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di lanciare un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM, socio unico dell’Offerente.

Per maggiori informazioni circa l’offerta pubblica di scambio promossa da Unicredit S.p.A., si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2.

1. Principali caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, promossa da Banco BPM Vita S.p.A. (l’“Offerente” o “BBPM Vita”) e avente a oggetto la totalità delle Azioni di Anima Holding S.p.A. (“Anima” o “Emittente”) ossia, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155 Azioni Anima (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Banco BPM”).

Per maggiori informazioni in merito a categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

La promozione dell’Offerta è stata annunciata tramite la comunicazione diffusa in data 6 novembre 2024 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione 102”), ad un corrispettivo unitario in denaro inizialmente pari a Euro 6,20 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l’Assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l’altro, di autorizzare, ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell’ambito dell’Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all’Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la “Delibera Assembleare 104”). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l’Offerente ha comunicato l’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede, l’Offerente riconoscerà pertanto agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Banco BPM è persona che agisce di concerto con l’Offerente, in quanto società direttamente controllante l’Offerente stesso (la “Persona che Agisce di Concerto”).

Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Alla Data del Documento di Offerta, è altresì previsto che la Partecipazione Banco BPM sia trasferita da Banco BPM in favore dell’Offerente all’esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ad un prezzo per ciascuna Azione inclusa nella Partecipazione Banco BPM pari al Corrispettivo.

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l’Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, siano parte, concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Oltre alle Autorizzazioni Preventive che sono già state ottenute alla Data del Documento di Offerta, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia.

Per maggiori informazioni, anche con riferimento alla possibilità di rinuncia da parte dell’Offerente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. Accordi inerenti all’Offerta

Impegno ad Aderire Poste

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e l’Offerente avente a oggetto l’impegno di Poste ad aderire all’Offerta, portando in adesione alla stessa, entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, tutte le Azioni Anima detenute da Poste (l’“Impegno ad Aderire Poste”), ossia n. 38.173.047 Azioni, pari (i) all’11,95% del capitale sociale dell’Emittente alla data dell’Impegno ad Aderire Poste e (ii) al 11,74% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L’Impegno ad Aderire Poste contemplava, fra l’altro, le seguenti condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l’assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la “Delibera Assembleare 104”) a far sì che l’Offerente aumentasse il corrispettivo dell’Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell’Impegno ad Aderire Poste (“Corrispettivo Rettificato Minimo”); e

(ii) che l’assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell’Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il “Corrispettivo Rettificato”).

Fermo quanto precede, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l’Impegno ad Aderire Poste è invece soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell’Emittente, l’organo amministrativo di Anima qualifichi l’Offerta come “ostile” o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;

(ii) che, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all’Offerta (l’“Offerta Concorrente”): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell’Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell’Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all’Offerta;

(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un’Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente;

(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni

consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all’impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima (“Quotazione Ponderata”) risulti superiore al Corrispettivo Rettificato (“Differenziale Positivo”), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di “Accelerated Bookbuilding” alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti (“Soglia di Rilevanza”): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l’impegno di aderire all’Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all’Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;

(v) che l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell’Impegno ad Aderire Poste, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.1.

Impegno ad Aderire FSI

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra FSI (in nome e per conto del fondo di investimento “FSI I”) e l’Offerente avente a oggetto, fra l’altro, l’impegno irrevocabile di FSI ad aderire all’Offerta, portando in adesione alla stessa tutte le Azioni Anima detenute da FSI (l’“Impegno ad Aderire FSI”), pari a

n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative (i) del 9,77% del capitale sociale dell’Emittente alla data dell’Impegno ad Aderire FSI e (ii) del 9,59% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

In particolare, ai sensi dell’Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall’Offerente;

(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e

(c) portare in adesione all’Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli “Impegni Irrevocabili” e, ciascuno, un “Impegno Irrevocabile”).

L’Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

Alla Data del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Impegno Irrevocabile sub (c), risulta sospensivamente condizionata alla persistenza dell’efficacia dell’Impegno ad Aderire Poste sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all’Offerta le Azioni di FSI in conformità all’Impegno ad Aderire FSI (i.e., il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione).

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l’Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l’adesione all’Offerta e/o recedere dall’Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell’art. 123, comma 3, del TUF, ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y)

tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, FSI revocherà l’adesione all’Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all’Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l’Impegno ad Aderire e, per l’effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell’Impegno ad Aderire FSI, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.2.

Impegni ad Aderire Azionisti Manager

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli “Impegni ad Aderire Azionisti Manager”) tra l’Offerente e, separatamente tra loro, ciascuno tra i seguenti Azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (ivi incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale dell’Emittente):

(i) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(ii) ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(iii) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(iv) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(v) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(vi) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(vii) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta; e

(viii) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta; (collettivamente, gli “Azionisti Manager Aderenti” e, ciascuno, un “Azionista Manager Aderente”).

In forza degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, ciascun Azionista Manager Aderente si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all’Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, rappresentative del 1,49% ca. del capitale sociale dell’Emittente, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Si segnala che: (A) ciascun Azionista Manager Aderente avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire Azionista Manager ovvero revocare l’adesione all’Offerta esclusivamente ove (x) tale Azionista Manager Aderente aderisca efficacemente ad un’offerta pubblica di acquisto concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove tale Azionista Manager Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, il medesimo Azionista Manager Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, il relativo Azionista Manager Aderente revocherà la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all’Offerta prima della Data di Pagamento, e (B) ciascun Impegno ad Aderire

Azionista Manager sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l’efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel Comunicato dell’Emittente o in qualunque aggiornamento dello stesso, l’organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

3. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

L’Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una “fabbrica prodotto” integrata e dando origine a un nuovo “campione nazionale”, secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all’interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi.

L’acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

• internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

• fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record

di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l’offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

• realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;

• incrementare l’efficienza e l’efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;

• sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale – sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;

• sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall’incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM1;

• sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell’ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;

• sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance2;

1 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

2 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

• gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva “Retail Investment Strategy proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l’Asset Management.

Con specifico riguardo a quest’ultimo punto, il pacchetto di misure volte a definire la “Strategia europea per gli investimenti al dettaglio” (Retail Investment Strategy, “RIS”) sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l’introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. “value for money”, per gli investitori al dettaglio. L’obiettivo è scoraggiare l’immissione sul mercato di prodotti privi di “value for money”. Le nuove misure introdurranno quindi l’obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l’acquisizione dell’Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del “value for money” grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell’Offerente, gli specialisti di Anima (nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali.

Al contempo, l’Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell’aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 20253, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l’Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un’ottica più ampia, dell’intero conglomerato finanziario di cui fanno parte Banco BPM e BBPM Vita4 (il “Conglomerato Finanziario”); questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall’Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell’attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l’operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

• per BBPM Vita, l’acquisto del controllo di Anima ad esito dell’Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;

• a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l’operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all’interno dei ricavi “core”, tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

In un contesto complessivo come quello sin qui sinteticamente descritto, l’Offerta e l’acquisto da parte dell’Offerente del controllo di ▇▇▇▇▇ ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

• per gli azionisti di ▇▇▇▇▇, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell’Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 20245. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;

• per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE6 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026,

3 Per ulteriori informazioni con riferimento all’aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

4 Riconosciuto dalla BCE in data 7 marzo 2023.

5 Fonte: Factset.

6 Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

a oltre il 20%, nonché una crescita dell’utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. “Danish Compromise” alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell’Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

• per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all’ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;

• per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un’offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito “Vita” pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;

• per i dipendenti, l’allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all’interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l’ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l’interscambio tra fabbrica e distribuzione;

• per la comunità e l’ambiente, l’ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale sociale dell’Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting, fermo restando quanto di seguito indicato con riferimento alla Condizione sulla Soglia. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L’Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all’Offerta azioni le quali, tenuto conto della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all’Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un’azione del capitale sociale di Anima.

Più specificamente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, con l’acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni (ossia laddove l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente), esercitando il Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting anche, se del caso, per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via

esemplificativa, la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall’Offerente o da Banco BPM (la “Fusione”), previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Indipendentemente dal conseguimento del Delisting, a seguito dell’Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), l’Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell’Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

Ove l’Offerta fosse perfezionata, l’Offerente, in considerazione dell’aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell’acquisizione di ▇▇▇▇▇ intende intervenire con misure di rafforzamento dell’attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla data del presente Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell’Offerta e dell’ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla data del presente Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l’indipendenza del Gruppo Anima nell’agire esclusivamente nell’interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell’impiego della forza lavoro dell’Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

4. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l’Offerta divenga efficace, l’Offerente riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l’Emittente, prima di detta data ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall’Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Al riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell’Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, adottando criteri conformi alla prassi per operazioni similari. Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e sulle prassi impiegate dall’Offerente nella determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni nei periodi di riferimento infra considerati:

Periodo di Riferimento

Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)

		Azione (in Euro)	rispetto al prezzo medio ponderato per Azione)
5 Novembre 2024	5,715	1,285	+22,5%
(ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio)
Media prezzi a 1 mese	5,653	1,347	+23,8%
Media prezzi a 3 mesi	5,281	1,719	+32,5%
Media prezzi a 6 mesi	4,963	2,037	+41,0%
Media prezzi a 12 mesi	4,566	2,434	+53,3%

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in %

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, sarà pari a Euro 1.776.293.085,00. Si segnala che l’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta stessa.

L’Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo, mediante fondi che saranno messi a disposizione dell’Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell’Offerta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

5. Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, ossia negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti

d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

6. Tempistica dell’Offerta

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta e la relativa tempistica.

Data Avvenimento Modalità di Comunicazione

6 novembre 2024 Comunicazione dell’Offerente della decisione di

promuovere l’Offerta

Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

7 novembre 2024 Comunicazione dell’Offerta alle rappresentanze

sindacali aziendali dell’Offerente

Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 2, del TUF.

26 novembre 2024 Presentazione delle richieste autorizzative relative

alle Autorizzazioni Preventive e alle seguenti ulteriori autorizzazioni: Autorizzazione Golden Power, Autorizzazione Antitrust.

Comunicato redatto e diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti.

Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3 del TUF e della Scheda di Adesione.

11 dicembre 2024 Rilascio dell’Autorizzazione Antitrust. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36

del Regolamento Emittenti.

17 gennaio 2025 Rilascio dell’Autorizzazione Modifica Statutaria. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36

del Regolamento Emittenti.

20 gennaio 2025 Nulla osta della Presidenza del Consiglio dei

Ministri rispetto all’Autorizzazione Golden Power.

Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

28 febbraio 2025 Incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta al

Corrispettivo.

Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

4 marzo 2025	Nulla osta di Banca d’Italia rispetto alla relativa Autorizzazione Preventiva.	Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
11 marzo 2025	Nulla osta dell’IVASS rispetto alla relativa Autorizzazione Preventiva.	Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
11 marzo 2025	Nulla osta della Commissione Europea rispetto alla Autorizzazione FSR.	Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Comunicato dell’Emittente da	Comunicato dell’Emittente ai sensi degli

parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

14 marzo 2025 Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente.

artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

17 marzo 2025 Inizio del Periodo di Adesione. -

4 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla normativa applicabile)

Fine del Periodo di Adesione. -

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro il

7 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla normativa applicabile)

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell’Offerta; (ii) la comunicazione dell’avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in parte, della Condizione sulla Soglia, (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting.

Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente a Data di Pagamento del

Corrispettivo delle

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta avente a oggetto (i) i risultati definitivi dell’Offerta,

(ii) la conferma dell’avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in parte, della Condizione sulla Soglia, (iii) la comunicazione dell’avveramento / mancato

Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell’art. 41 comma 6 e dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Azioni portate in adesione, ossia entro il 10 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla normativa applicabile)

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l’11 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla normativa applicabile)

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in parte, di tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia,

(iv) la conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting.

Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione.

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e dei termini del Delisting.

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché le indicazioni delle modalità e dei termini del Delisting.

-

Comunicato ai sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (ove applicabile).

Comunicato ai sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (ove applicabile).

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ sul sito internet di Banco BPM dedicato all’Offerta all’indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’efficacia dell’Offerta è soggetta all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le “Condizioni di Efficacia”):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere all’esito dell’Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la “Condizione sulla Soglia”), computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile; l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile);

(ii) l’ottenimento di un’approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell’IVASS, ai sensi dell’art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l’oggetto sociale di BBPM Vita approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e da rimettere al voto dell’assemblea dei soci di BBPM Vita (rispettivamente, l’“Autorizzazione Modifica Statutaria” e la “Condizione Modifica Statutaria”);

(iii) l’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all’acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative, anche mediante dichiarazione di non applicabilità del D. Lgs. n. 21/2012, o lo spirare, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini previsti dal D. Lgs. n. 21/2012 per l’esercizio dei poteri speciali (rispettivamente, l’“Autorizzazione Golden Power” e la “Condizione Golden Power”);

(iv) l’ottenimento di un’approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell’acquisizione del controllo di ▇▇▇▇▇ (rispettivamente, l’“Autorizzazione Antitrust” e la “Condizione Antitrust”);

(v) l’ottenimento di un’approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell’acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR (rispettivamente, l’“Autorizzazione FSR” e la “Condizione FSR”);

(vi) l’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell’Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all’Autorizzazione Modifica Statutaria, all’Autorizzazione Golden Power, all’Autorizzazione Antitrust e all’Autorizzazione FSR;

(vii) l’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. “Danish Compromise” di cui all’art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di

gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta (la “Condizione BCE”). Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

(viii) la circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l’Offerta (la “Condizione Evento Ostativo”);

(ix) che gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) che eccedano i limiti dell’ordinario esercizio dell’attività di impresa dell’Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione, da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici del perimetro e/o dell’attività del Gruppo, degli assetti organizzativi e di controllo dell'Emittente e delle sue controllate) e/o da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell’Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell’Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell’Emittente e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (x) (la “Condizione sulla Gestione”);

(x) che l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’Assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione Misure Difensive”);

(xi) che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell’Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell’Emittente; resta inteso che la presente condizione comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni sopra elencati che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili (la “Condizione MAC”).

L’Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in base alla propria intenzione di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di ottenere il Delisting dell’Emittente. Al fine di raggiungere la Condizione sulla Soglia, l’Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti – potrà chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta.

Inoltre, considerati gli obiettivi dell’Offerta e i programmi futuri dell’Offerente, nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare parzialmente a tale Condizione di Efficacia, e di procedere quindi con l’acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, anche qualora

l’acquisto di tali ▇▇▇▇▇▇ non consenta di raggiungere la soglia del 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute dalla Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, a condizione che la partecipazione che l’Offerente venga a detenere nel capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto a seguito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile).

Fermo quanto sopra precisato con riferimento alla Condizione sulla Soglia, si rammenta altresì che l’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle altre Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile. Al riguardo, si fa presente che, in forza della delibera di autorizzazione ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF approvata in data 28 febbraio 2025, l’Assemblea di Banco BPM ha deliberato di autorizzare Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione a far sì che, in conformità alle direttive impartite da Banco BPM nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, l’Offerente possa, fra l’altro, esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in pare a una o più delle Condizioni di Efficacia.

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e, nel caso in cui le Condizioni di Efficacia non fossero eventualmente avverate, l’eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni di Efficacia, nei seguenti termini:

(i) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l’annuncio dei risultati provvisori dell’Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione;

(ii) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2. OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM

In data 25 novembre 2024, UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1 TUF e all’art. 37 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato 102 UniCredit”), di aver assunto la decisione di lanciare un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM (l’“OPS”). Pertanto, l’OPS ha ad oggetto un massimo di n. 1.515.182.126 azioni di Banco BPM rappresentanti il 100% del capitale sociale di Banco BPM (ossia la totalità delle azioni emesse da Banco BPM alla data del presente Documento di Offerta, ivi incluse le azioni proprie detenute da Banco BPM). Sulla base delle informazioni fornite al mercato da UniCredit mediante il Comunicato 102 UniCredit, per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all’OPS, UniCredit offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione. Pertanto a titolo esemplificativo, per ogni 1.000 azioni di Banco BPM portate in adesione all’OPS saranno corrisposte n. 175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione.

L’OPS è sottoposta alle condizioni di efficacia dettagliate nel Comunicato 102 UniCredit. Ove l’OPS divenisse efficace, gli azionisti di Anima che non abbiano apportato all’Offerta le proprie Azioni (assumendo che l’Offerta divenga a sua volta efficace) resteranno azionisti di una società parte di un gruppo facente capo a UniCredit, anziché di un gruppo facente capo a Banco BPM.

Per maggiori informazioni in merito al gruppo facente capo a UniCredit e all’OPS, si rinvia, rispettivamente, alla relativa documentazione resa pubblica da UniCredit e alla documentazione relativa all’OPS pubblicata nei termini di legge, disponibile sul sito internet di UniCredit (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇).

A.3. APPLICAZIONE DEL REGIME PRUDENZIALE CD “DANISH COMPROMISE”

L’Offerta è condizionata, tra l’altro, all’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. “Danish Compromise” di cui all’art. 49, par. 1, del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta.

Il regime di cui al Danish Compromise consente, in seguito all’acquisto da parte di una banca, di partecipazioni in un’impresa di assicurazione, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell’autorità di vigilanza competente, di derogare al regime previsto dal Regolamento CRR in materia di deduzione dai fondi propri degli investimenti in soggetti del settore finanziario, beneficiando di una agevolazione in termini di assorbimento patrimoniale di tali partecipazioni e di quantificazione del capitale regolamentare a fini prudenziali. In caso di ottenimento dell’autorizzazione ad applicare il Danish Compromise, infatti, le partecipazioni in imprese di assicurazione non sono dedotte dai fondi propri della banca, ma sono trattate come esposizioni in strumenti finanziari (attività) da ponderare per il relativo rischio, moltiplicando il loro valore per il fattore di ponderazione previsto nel Regolamento CRR.

Al riguardo, a seguito dell’ottenimento dello status di Conglomerato Finanziario, a novembre 2023 Banco BPM aveva ottenuto da BCE l’autorizzazione ad applicare il Danish Compromise alla partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale dell’Offerente.

In data 26 novembre 2024, con l’obiettivo di ottenere il positivo riscontro indicato nella Condizione BCE, Banco BPM ha trasmesso alla BCE una comunicazione contenente un’illustrazione: (a) delle ragioni per cui la stessa ritiene che, a seguito dell’acquisizione del controllo dell’Emittente, Banco BPM dovrebbe poter beneficiare del trattamento prudenziale indicato ai punti (i) e (ii) della Condizione BCE; nonché (b) degli impatti dell’Operazione sul Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita, sul Gruppo Bancario Banco BPM e sul Conglomerato Finanziario (la “Comunicazione BCE”).

In data 20 dicembre 2024, BCE ha inviato a Banco BPM una lettera di aggiornamento sullo stadio delle valutazioni in corso relativamente alla Condizione BCE, comunicando l’intenzione di coinvolgere la European Banking Authority (nel seguito, “EBA”) con riguardo all’interpretazione della Q&A n. 6211 del 2021. Banco BPM ha riscontrato tale comunicazione in data 27 dicembre 2024, chiarendo nuovamente le ragioni poste alla base dell’applicabilità del Danish Compromise. In tale sede, Banco BPM – riservandosi di sottoporre un proprio quesito ad EBA – ha altresì richiesto di essere ascoltata e coinvolta, anche nelle interlocuzioni in corso tra BCE ed EBA. Inoltre, con comunicazione del 9 gennaio 2025, BCE – preso atto del riscontro di Banco BPM – ha chiarito che non può essere assicurato che le valutazioni dell’EBA pervengano in tempo utile per la conclusione dell’Offerta. In considerazione delle predette tempistiche, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile escludere che l’Offerente debba assumere una decisione in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione BCE in assenza di un pronunciamento ufficiale dell’Autorità. Si segnala inoltre che, nelle more dell’esito delle interlocuzioni tra le suddette Autorità, in data 19 febbraio 2025, Banco BPM ha formulato all’EBA un proprio quesito in merito al trattamento prudenziale da applicare nel caso di specie.

L’Offerente renderà noto con comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, l’eventuale riscontro finale da parte di BCE alla Comunicazione BCE.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional7 in ipotesi di riscontro positivo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise è previsto essere superiore al 15%; l’effettivo valore dipenderà, tra l’altro, dalla percentuale di possesso finale di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta. L’impatto dell’applicazione del Danish

Compromise è stimato in ca. +17 bps post acquisizione dell’intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all’applicazione del principio contabile IFRS 3 all’operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;

(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e

(iii) aumento RWA (applicazione Danish Compromise sulla partecipazione complessivamente detenuta in Anima) pari a ca. Euro 2.100 mln.

A tal riguardo, si segnala che, in caso di riscontro positivo, non si può comunque escludere che BCE adotti nei confronti di Banco BPM prescrizioni e/o misure che incrementino gli impatti prudenziali dell’acquisizione di Anima rispetto a quanto rappresentato.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional8 in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise è previsto in area 13-13,5%; l’effettivo valore dipenderà, tra l’altro, dalla percentuale di possesso finale di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta. L’impatto della mancata applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. -268 bps post acquisizione dell’intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all’applicazione del principio contabile IFRS 3 all’operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;

(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e

(iii) deduzione del goodwill e altre attività intangibili derivanti dal consolidamento in applicazione del principio contabile IFRS 3 di Anima, pari a ca. Euro 2.000 mln.

Come previsto dalla metodologia SREP, il ciclo di valutazione SREP si basa generalmente sui dati di fine anno dell’anno precedente. I risultati del ciclo di valutazione SREP per un dato anno si traducono generalmente in decisioni SREP applicabili per l’anno successivo; la valutazione è olistica e condotta secondo le quattro dimensioni oggetto di analisi da parte della vigilanza (Governance, Business model, Capitale e Liquidità). La decisione del requisito SREP in vigore per il 2025 è stata ricevuta e diffusa al mercato da Banco BPM in data 11 dicembre 2024 e, allo stato, non è prevista alcuna variazione dello stesso in esito al procedimento autorizzativo relativo ad Anima.

L’indicatore MREL on TREA è previsto essere superiore di 9 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 26,43%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 8% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise.

L’indicatore MREL on LRE è previsto essere superiore di 5,5 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 6,10%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 5% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

A.4. INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA

Si rammenta che il corrispettivo unitario in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta – come reso noto dall’Offerente al mercato alla Data di Annuncio, tramite la Comunicazione 102 – era stato inizialmente stabilito dall’Offerente in misura pari a Euro 6,20 (cum dividendo).

Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l’Assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l’altro, di autorizzare, ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell’ambito dell’Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum

dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all’Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la “Delibera Assembleare 104”). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l’Offerente ha comunicato l’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede, qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l’Offerta divenga efficace, l’Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Per maggiori informazioni in merito alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM si rinvia alla relativa documentazione pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

A.5. SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE

In data 27 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Anima per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 28 marzo 2024. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

In data 6 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

In data 31 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

In data 6 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

In data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato i dati economico- finanziari consolidati relativi all’esercizio 2024, come reso noto tramite il relativo comunicato stampa messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Anima per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 31 marzo 2025. La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.6. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

A.6.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

L’Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇, mediante fondi propri che saranno messi a disposizione dell’Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell’Offerta. Si segnala che – in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell’Offerente in relazione all’Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell’incremento del corrispettivo

unitario dell’Offerta al Corrispettivo – in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell’Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00., al fine, tra l’altro, di mettere a disposizione dell’Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 e G.1.2, del Documento di Offerta.

A.6.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 13 marzo 2025, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento (i.e., Banco BPM) ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, l’impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.7. PARTI CORRELATE DELL’EMITTENTE

Si segnala – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento Parti Correlate – che l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto direttamente controllato da Banco BPM che detiene, direttamente, la Partecipazione Banco BPM corrispondente al 21,97% del capitale sociale dell’Emittente.

Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell’Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo.

Si segnala che nel periodo di riferimento degli schemi contabili dell’Offerente riportati al successivo Paragrafo B.1.10, non sono state completate operazioni che si qualificherebbero come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all’operazione si rinvia ai Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.8. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

L’Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una “fabbrica prodotto” integrata e dando origine a un nuovo “campione nazionale”, secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all’interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi.

L’acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

• internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

• fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record

di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l’offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

• realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;

• incrementare l’efficienza e l’efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;

• sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale – sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;

• sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall’incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM9;

• sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell’ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;

• sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance10;

• gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva “Retail Investment Strategy” proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l’Asset Management.

Con specifico riguardo a quest’ultimo punto, il pacchetto di misure volte a definire la “Strategia europea per gli investimenti al dettaglio” (Retail Investment Strategy, “RIS”) sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l’introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. “value for money”, per gli investitori al dettaglio. L’obiettivo è scoraggiare l’immissione sul mercato di prodotti privi di “value for money”. Le nuove misure introdurranno quindi l’obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l’acquisizione dell’Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del “value for money” grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell’Offerente, gli specialisti di Anima (nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali.

Al contempo, l’Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell’aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 202511, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l’Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un’ottica più ampia, dell’intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall’Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell’attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l’operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

9 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

10 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

11 Per ulteriori informazioni con riferimento all’aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

• per BBPM Vita, l’acquisto del controllo di Anima ad esito dell’Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;

• a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l’operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all’interno dei ricavi “core”, tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

In un contesto complessivo come quello sin qui sinteticamente descritto, l’Offerta e l’acquisto da parte dell’Offerente del controllo di ▇▇▇▇▇ ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

• per gli azionisti di ▇▇▇▇▇, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell’Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 202412. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;

• per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE13 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell’utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. “Danish Compromise” alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell’Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

• per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all’ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;

• per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un’offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito “Vita” pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;

• per i dipendenti, l’allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all’interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l’ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l’interscambio tra fabbrica e distribuzione;

• per la comunità e l’ambiente, l’ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale sociale dell’Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L’Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all’Offerta azioni le quali, tenuto conto

12 Fonte: Factset

13 Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all’Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un’azione del capitale sociale di Anima.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via esemplificativa, la Fusione.

Ove l’Offerta fosse perfezionata, l’Offerente, in considerazione dell’aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell’acquisizione di ▇▇▇▇▇ intende intervenire con misure di rafforzamento dell’attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell’Offerta e dell’ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla Data del Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l’indipendenza del Gruppo Anima nell’agire esclusivamente nell’interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell’impiego della forza lavoro dell’Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l’Emittente non è parte di contratti commerciali e/o accordi distributivi i quali prevedano clausole di change of control che possano essere attivate in conseguenza dell’Offerta.

A.9. EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fusione

Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall’Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

Al riguardo, si segnala che:

(i) in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell’Offerta l’Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell’Offerente; e

(ii) qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia, l’Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

La Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Anima sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia e l’Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente ma, sebbene eserciti un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente, l’Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l’approvazione della Fusione nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente, l’Offerente medesimo perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Si ritiene che l’eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell’Offerente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell’Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), l’Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell’Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

A.10. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

Le seguenti autorizzazioni (le “Autorizzazioni Preventive”) sono state ottenute dall’Offerente prima della Data del Documento di Offerta:

(i) nulla osta, rilasciato in data 4 marzo 2025, da parte di Banca d’Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell’art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d’Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e

(ii) nulla osta dell’IVASS ai sensi dell’articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

Si segnala che tali Autorizzazioni Preventive non prevedono prescrizioni, condizioni o limitazioni. Di conseguenza, la condizione di efficacia dell’Offerta prevista al Paragrafo 3.4, punto (ii) del Comunicato 102 deve ritenersi soddisfatta e, pertanto, la stessa non è stata inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo A.1.

Si ricorda inoltre che, prima della Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione Antitrust, l’Autorizzazione Golden Power, l’Autorizzazione Modifica Statutaria e l’Autorizzazione FSR. In particolare:

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall’art. 16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l’Autorità Garante della Concorrenza e

del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;

(b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 del D.Lg. n. 21 del 15 marzo 2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all’Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall’art. 2, comma 4, del D. Lg. n. 21/2012;

(c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all’IVASS l’istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 per l’approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l’IVASS ha trasmesso all’Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e

(d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

Pertanto, le Condizioni di Efficacia relative all’ottenimento delle suddette autorizzazioni (i.e., la Condizione Antitrust, la Condizione Golden Power, la Condizione Modifica Statutaria e la Condizione FSR) devono ritenersi soddisfatte.

In aggiunta a quanto precede, si ricorda che l’Offerta è altresì condizionata, fra l’altro, alla Condizione BCE. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

A.11. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL’ART. 108 DEL TUF

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempierà pertanto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L’Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e (iii) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, trovi applicazione la Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in

adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12. DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni (ossia laddove l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente), esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Il Diritto di ▇▇▇▇▇▇▇▇ sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

L’Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.13. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala quanto segue:

Banca Akros S.p.A., appartenente al Gruppo Banco BPM e soggetta alla direzione e al coordinamento di quest’ultima, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di consulente finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta e, pertanto, percepirà commissioni dalla propria Capogruppo quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tali ruoli.

Inoltre, nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta, inclusi l’Emittente e l’Offerente, le società facenti parte dei rispettivi gruppi economici e/o gli azionisti dell’Emittente. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell’Offerta.

A.14. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL’OFFERTA

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti dell’Emittente.

A.14.1. ADESIONE ALL’OFFERTA

Nel caso di adesione all’Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia riportate al precedente Paragrafo A.1 (o di rinuncia, in tutto o in parte, alle stesse da parte dell’Offerente), gli Azionisti dell’Emittente riceveranno un Corrispettivo pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta. Gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

A.14.2. MANCATA ADESIONE ALL’OFFERTA

In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli Azionisti dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

a) Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso (anche per conto di Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) alla Procedura Congiunta.

In tal caso, i titolari di ▇▇▇▇▇▇ che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile– l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.

In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario di cui al precedente punto B.1 in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente comportando l’applicazione della Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

c) Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso, a norma del Regolamento di ▇▇▇▇▇, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. A tale riguardo, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Nel suddetto scenario, qualora ad esito dell’Offerta Borsa Italiana non disponga la sospensione o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, l’Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo valutando di procedere alla Fusione o ad altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell’Offerta, sebbene alla Data del Documento di Offerta nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni sia stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente. Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Si rammenta che l’efficacia dell’Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento da parte dell’Offerente di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere all’esito dell’Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, e che l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile). Al riguardo, si segnala, pertanto, che:

(i) qualora l’Offerta si perfezioni senza che la Condizione sulla Soglia sia rinunciata, l’Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione e sarà, dunque, in grado di esprimere nell’Assemblea Straordinaria

dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

(ii) qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia, l’Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea) e gli Azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

In caso di Fusione, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Si segnala inoltre che la Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia e l’Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente ma, sebbene eserciti un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente, l’Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l’approvazione della Fusione nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente, l’Offerente medesimo perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Si ritiene che l’eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell’Offerente.

***

La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari alternativi per gli Azionisti dell’Emittente sopra illustrati relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni.

Si precisa che gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Si precisa, inoltre, che gli scenari di cui sotto non tengono conto dei possibili impatti connessi all’OPS promossa da UniCredit sulla totalità delle azioni di Banco BPM. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
Adesione all’Offerta

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
1.	Adesione all’Offerta e avveramento delle Condizioni di Efficacia (o rinuncia in tutto o in parte alle stesse Condizioni di Efficacia da parte dell’Offerente) durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	Gli Azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta.
Non Adesione all’Offerta
2.	Raggiungimento da parte dell’Offerente (tenuto conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.	Procedura Congiunta L’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e i titolari di ▇▇▇▇▇▇ che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. Delisting Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
3.	Raggiungimento da parte dell’Offerente (tenuto conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF L’Offerente, dichiarando sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ad un corrispettivo per ogni Azione determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. Delisting Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
4.	Raggiungimento da parte dell’Offerente (tenuto conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	Delisting Potrebbe non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tale riguardo, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno quindi titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. Mancato Delisting e Fusione o altre operazioni straordinarie In assenza di sospensione o di Delisting delle Azioni dell’Emittente, l’Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo valutando di procedere alla Fusione o ad altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune. In caso di Fusione, agli Azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.
5.	Avveramento della Condizione sulla Soglia	Approvazione della Fusione L’Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e sarà, dunque, in grado di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione.
6.	Rinuncia alla Condizione sulla Soglia	Esercizio di una influenza dominante nell’Assemblea degli azionisti dell’Emittente L’Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
		Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) Azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente. La partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta.

A.14.3. SCENARI IN CASO DI MANCATO PERFEZIONAMENTO DELL’OFFERTA

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico e, pertanto, gli Azionisti dell’Emittente rimarranno titolari di Azioni quotate.

A.15. COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Per effetto e ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l’Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, il Comunicato dell’Emittente.

Il Comunicato dell’Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 13 marzo 2025 ed è allegato al Documento di Offerta nella Sezione K, Paragrafo K.2.

A.16. CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.16.1. POSSIBILI IMPATTI CONNESSI ALL’EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA DA COVID- 19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l’adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare. Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività del Gruppo Anima.

Al riguardo, si evidenzia che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (xi), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.8, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da Covid-19.

A.16.2. CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dai seguenti conflitti:

(A) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando una instabilità politica ed economica regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

L’Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell’Offerta, che le motivazioni dell’Offerta non siano direttamente influenzate dall’attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad una possibile escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente.

(B) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell’Emittente nonché le motivazioni dell’Offerta non siano influenzate dall’attuale contesto. Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all’eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e Stati Uniti d’America, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sull’Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

Con riferimento ai precedenti paragrafi (A) e (B), si precisa che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (xi), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.8, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all’impatto delle sopra descritte tensioni geopolitiche.

A.17. IMPEGNI AD ADERIRE

A.17.1. IMPEGNO AD ADERIRE POSTE

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e l’Offerente avente a oggetto l’impegno di Poste ad aderire all’Offerta, portando in adesione alla stessa, entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, tutte le Azioni Anima detenute da Poste (l’“Impegno ad Aderire Poste”), ossia n. 38.173.047 Azioni, pari (i) all’11,95% del capitale sociale dell’Emittente alla data dell’Impegno ad Aderire Poste e (ii) al 11,74% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L’Impegno ad Aderire Poste contemplava, fra l’altro, le seguenti condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l’assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la “Delibera Assembleare 104”) a far sì che l’Offerente aumentasse il corrispettivo dell’Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell’Impegno ad Aderire Poste (“Corrispettivo Rettificato Minimo”); e

(ii) che l’assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell’Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in

esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il “Corrispettivo Rettificato”).

Fermo quanto precede, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l’Impegno ad Aderire Poste è invece soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell’Emittente, l’organo amministrativo di Anima qualifichi l’Offerta come “ostile” o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;

(ii) che, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all’Offerta (l’“Offerta Concorrente”): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell’Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell’Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all’Offerta;

(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un’Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente;

(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all’impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima (“Quotazione Ponderata”) risulti superiore al Corrispettivo Rettificato (“Differenziale Positivo”), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di “Accelerated Bookbuilding” alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti (“Soglia di Rilevanza”): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l’impegno di aderire all’Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all’Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;

(v) che l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell’Impegno ad Aderire Poste, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.1

A.17.2. IMPEGNO AD ADERIRE FSI

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra FSI (in nome e per conto del fondo di investimento “FSI I”) e l’Offerente avente a oggetto, fra l’altro, l’impegno irrevocabile di FSI ad aderire all’Offerta, portando in adesione alla stessa tutte le Azioni Anima detenute da FSI (l’“Impegno ad Aderire FSI”), pari a

n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative (i) del 9,77% del capitale sociale dell’Emittente alla data dell’Impegno ad Aderire FSI e (ii) del 9,59% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

In particolare, ai sensi dell’Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall’Offerente;

(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e

(c) portare in adesione all’Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli “Impegni Irrevocabili” e, ciascuno, un “Impegno Irrevocabile”).

L’Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

Alla Data del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Impegno Irrevocabile sub (c), risulta sospensivamente condizionata alla persistenza dell’efficacia dell’Impegno ad Aderire Poste sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all’Offerta le Azioni di FSI in conformità all’Impegno ad Aderire FSI (i.e., il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione).

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l’Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l’adesione all’Offerta e/o recedere dall’Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell’art. 123, comma 3, del TUF, ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, FSI revocherà l’adesione all’Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all’Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l’Impegno ad Aderire e, per l’effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell’Impegno ad Aderire FSI, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.2.

A.17.3. IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER ▇▇▇▇▇▇▇▇

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli “Impegni ad Aderire Azionisti Manager”) tra l’Offerente e, separatamente tra loro, ciascuno tra i seguenti Azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (ivi incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale dell’Emittente):

(i) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(ii) ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(iii) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(iv) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(v) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(vi) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(vii) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta; e

(viii) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta; (collettivamente, gli “Azionisti Manager Aderenti” e, ciascuno, un “Azionista Manager Aderente”).

In forza degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, ciascun Azionista Manager Aderente si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all’Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, rappresentative del 1,49% ca. del capitale sociale dell’Emittente, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Si segnala che: (A) ciascun Azionista Manager Aderente avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire Azionista Manager ovvero revocare l’adesione all’Offerta esclusivamente ove (x) tale Azionista Manager Aderente aderisca efficacemente ad un’offerta pubblica di acquisto concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove tale Azionista Manager Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, il medesimo Azionista Manager Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, il relativo Azionista Manager Aderente revocherà la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all’Offerta prima della Data di Pagamento, e (B) ciascun Impegno ad Aderire Azionista Manager sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l’efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel Comunicato dell’Emittente o in qualunque aggiornamento dello stesso, l’organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell’Offerente è “Banco BPM Vita S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964.

L’Offerente è inoltre iscritto, in qualità di impresa autorizzata all’esercizio delle assicurazioni, all’Albo Imprese presso l’IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita”, al n. 045 dell’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

L’Offerente è stato costituito in data 3 novembre 1992.

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata una o più volte.

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legge italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente e i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 179.125.000 i.v., suddiviso in n. 35.825.000 azioni ordinarie del valore di Euro 5,00 ciascuna.

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5. SOCI DELL’OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Banco BPM.

B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Consiglio di Amministrazione di BBPM Vita

In conformità con quanto previsto dall’art.16 dello statuto dell’Offerente, l’assemblea dell’Offerente riunitasi in data 19 aprile 2023 ha nominato un consiglio di amministrazione composto da 9 membri, conferendogli incarico sino all’approvazione del bilancio dell’Offerente relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Si segnala tuttavia che, in data 10 settembre 2024, il consigliere ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ha rassegnato le proprie dimissioni e pertanto alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto come indicato dalla seguente tabella:

Amministratore Carica

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Presidente e Consigliere

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Amministratore Delegato

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Consigliera

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Consigliera

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Consigliere

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo.

B.1.6.2. Collegio Sindacale di BBPM Vita

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell’articolo 21 dello statuto dell’Offerente, il Collegio Sindacale dell’Offerente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati in data 19 aprile 2023, che rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Sindaco Carica

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Presidente del Collegio Sindacale

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Effettivo

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Effettivo

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Sindaco Supplente

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessun membro del Collegio Sindacale dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo.

B.1.6.3. ▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti di BBPM Vita

In data 28 aprile 2016, BBPM Vita ha incaricato la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti fino all’approvazione del bilancio di BBPM Vita relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL’OFFERENTE

BBPM Vita è una compagnia entrata a far parte del Gruppo BBPM nel luglio 2022 a seguito del perfezionamento dell’acquisto da Covéa Coopérations S.A. dell’81% del capitale sociale di BBPM Vita allora non ancora detenuto da Banco BPM (e, per l’effetto, dell’intero capitale sociale di Banco BPM Assicurazioni S.p.A., società allora interamente detenuta da BBPM Vita). L’acquisizione di BBPM Vita ha rappresentato un primo passo per il Gruppo BBPM nel processo di internalizzazione del business assicurativo. Tale processo è proseguito nel corso del 2023 mediante l’integrazione delle compagnie operanti nella bancassicurazione settore Vita precedentemente in partnership con Generali Italia S.p.A e l’attivazione di una partnership strategica con Crédit Agricole Assurances S.A. nella bancassurance, settori Danni/Protezione.

Nel dicembre 2023 si sono infatti perfezionate:

(i) l’acquisizione da Generali Italia S.p.A.:

a. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇.▇.▇. che a sua volta detiene il 100% di Vera Financial Dac14; e

b. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Vera Assicurazioni S.p.A., che a sua volta detiene il 100% di ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ S.p.A.; e

(ii) la cessione a Crédit Agricole Assurances S.A.

a. della partecipazione sub(i)(b) in Vera Assicurazioni S.p.A. e della controllata ▇▇▇▇ Protezione S.p.A.; e

b. di una partecipazione rappresentativa del 65% detenuta in Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

Ad esito delle operazioni sopra descritte e tenuto conto di ulteriori operazioni di trasferimento infragruppo perfezionate il 15 dicembre 2023, alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita detiene il 100% del capitale di Vera Vita S.p.A.15 e, nell’ambito della partnership con Crédit Agricole Assurances S.A., il 35% rispettivamente di Vera Assicurazioni S.p.A.16 e di Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

A seguito dell’ingresso di BBPM Vita nel Gruppo BBPM, in data 7 marzo 2023 la Banca Centrale Europea ha riconosciuto al Gruppo BBPM la natura di Conglomerato Finanziario e, a valle del riconoscimento di tale status, in data 3 novembre 2023 Banco BPM è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea ad applicare alle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BBPM Vita il regime prudenziale noto come c.d. “Danish Compromise” di cui all’art. 49 del Regolamento CRR.

Alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita è capogruppo del “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita”. Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del gruppo facente capo all’Offerente.

B.1.8. ATTIVITÀ E GRUPPO DI APPARTENENZA DELL’OFFERENTE

BBPM Vita focalizza la propria attività nell’offerta di prodotti e servizi di qualità nell’ambito del risparmio, dell’investimento e della tutela della persona. Continuando a dimostrarsi fra i protagonisti più attivi del mercato

14 Che contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale in BBPM Life Dac.

15 Che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di BBPM Life Dac.

16 Che a sua volta detiene il 100% di ▇▇▇▇ Protezione S.p.A.

assicurativo italiano, BBPM Vita si è distinta per l’attenzione alla gestione finanziaria delle polizze a capitale e rendimento garantito e per la propensione all’innovazione di prodotto. Alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita si posiziona tra le primarie compagnie del mercato bancassicurativo vita italiano.

BBPM Vita – in quanto direttamente controllata da Banco BPM – è parte del Gruppo BBPM, un gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. Il Gruppo BBPM svolge, inoltre, attività di raccolta del risparmio e di erogazione del credito, nonché prestazione di servizi di investimento, anche commercializzando prodotti di società collegate o di società terze. Il Gruppo BBPM è presente sulla maggior parte del territorio italiano, con circa 20.000 dipendenti al servizio di circa 3,8 milioni di clienti. A dicembre 2024, il Gruppo BBPM ha registrato attivi per circa Euro 198 miliardi. Con riferimento ai risultati economici dell’esercizio 2024, il Gruppo BBPM ha registrato margine di interesse e commissioni nette pari, rispettivamente, a circa Euro 3,4 miliardi e circa Euro 2,0 miliardi e un utile d’esercizio pari a circa Euro 1,9 miliardi al netto delle imposte.

Si segnala infine che, in data 11 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato i risultati di esercizio di Banco BPM e i risultati consolidati del Gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2024 (per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia al relativo comunicato stampa messo a disposizione del pubblico da parte di Banco BPM sul proprio sito internet, ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇). Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha successivamente approvato il progetto di bilancio di esercizio di Banco BPM e il bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 in data 13 marzo 2025. Il bilancio di esercizio di Banco BPM relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti di Banco BPM convocata per il 30 aprile 2025.

Per ulteriori informazioni sul Gruppo BBPM, si rinvia alla documentazione pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

B.1.9. PRINCIPI CONTABILI

Il bilancio di esercizio di BBPM Vita è predisposto secondo la normativa italiana in conformità ai principi contabili nazionali Italian GAAP.

BBPM Vita ha inoltre iniziato a redigere il bilancio consolidato ai sensi del Reg. Isvap n. 7 del 31 luglio 2007, modificato dal Provvedimento IVASS n. 53 del 6 dicembre 2016, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, solo a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in quanto precedentemente esonerata per limiti dimensionali, includendo nel perimetro di consolidamento Vera Vita S.p.A., acquisita nel dicembre 2023, ai fini del relativo stato patrimoniale ma non anche del conto economico.

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL’OFFERENTE

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati, redatti secondo i principi contabili IFRS, del Gruppo BBPM Vita, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Gli schemi consolidati non sono stati predisposti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 essendo il Gruppo BBPM Vita esonerato per limiti dimensionali.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili schemi contabili dell’Offerente e/o del Gruppo BBPM Vita a una data di riferimento più recente rispetto al 31 dicembre 2023. Gli schemi contabili dell’Offerente saranno approvati, come da termini di legge, entro il 30 aprile 2025.

Prospetti contabili consolidati – Stato Patrimoniale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale - Attività (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Attività immateriali	15.415
di cui: avviamento	-
2. Attività materiali	6.289
3. Attività assicurative	7.968
3.1 Contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	54
3.2 Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	7.915
4. Investimenti	15.889.039
4.1 Investimenti immobiliari	-
4.2 Partecipazioni in collegate e joint venture	143.166

4.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-
4.4 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.986.927
4.5 Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	6.758.946
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	-
b) attività designate al fair value	3.846.472
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	2.912.474
5. Altre attività finanziarie	27.992
6. Altri elementi dell’attivo	502.782
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	-
6.2 Attività fiscali	400.219
a) correnti	242.565
b) differite	157.654
6.3 Altre attività	102.563
7. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	55.631
Totale dell’attivo	16.505.116
Stato Patrimoniale – Patrimonio Netto e Passività (Euro migliaia)
	31/12/2023
1. Patrimonio Netto	846.475
1.1 Capitale	179.125
1.2 Altri strumenti patrimoniali	-
1.3 Riserve di capitale	-
1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	576.666
1.5 Azioni proprie (-)	-
1.6 Riserve da valutazione	419
1.7 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	-
1.8 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (+/-)	90.265
1.9 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (+/-)	--
2. Fondi per rischi e oneri	2.472
3. Passività assicurative	12.238.306
3.1 Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	12.238.295
3.2 Cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	11
4. Passività finanziarie	2.992.859
4.1 Passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	2.800.122
a) passività finanziarie detenute per la negoziazione	-
b) passività finanziarie designate al fair value	2.800.122
4.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	192.737
5. Debiti	43.133
6. Altri elementi del passivo	381.870
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	-
6.2 Passività fiscali	253.293
a) correnti	51.693
b) differite	201.599
6.3 Altre attività	128.577
Totale Patrimonio Netto e Passività	16.505.116

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Conto Economico (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	106.459
2. Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(80.775)
3. Ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	5.398
4. Costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(4.980)
5. Risultato dei servizi assicurativi	26.102
6. Proventi/oneri da attività e passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	100.182
7. Proventi/oneri delle partecipazioni in collegate e joint venture	32.638
8. Proventi/oneri da altre attività e passività finanziarie e da investimenti immobiliari	89.210
8.1 - Interessi attivi calcolati con il metodo dell’interesse effettivo	91.235
8.2 - Interessi passivi	(595)
8.3 - Altri proventi/Oneri	-
8.4 - Utili/perdite realizzati	(898)
8.5 - Utili/perdite da valutazione	(533)
9. Risultato degli investimenti	222.030
10. Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(145.702)
11. ▇▇▇▇▇▇/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	152
12. Risultato finanziario netto	76.480
13. Altri ricavi/costi	26.948
14. Spese di gestione:	(29.191)
14.1 - Spese di gestione degli investimenti	(17.106)

14.2 - Altre Spese di amministrazione	(12.085)
15. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(34)
16. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	-
17. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	-
18. Altri oneri/proventi di gestione	(2.976)
19. Utile (Perdita) dell’esercizio prima delle imposte	97.329
20. Imposte	(7.064)
21. Utile (Perdita) dell’esercizio al netto delle imposte	90.265
22. Utile (Perdita) delle attività operative cessate	-
23. Utile (Perdita) consolidato	90.265
di cui: di pertinenza della capogruppo	-
di cui: di pertinenza di terzi	-

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico Complessivo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Conto Economico Complessivo (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Utile (Perdita) d'esercizio	90.265
2. Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza riclassifica a conto economico	-
2.1. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-
2.2 Variazione della riserva da valutazione di attività immateriali	-
2.3 Variazione della riserva da valutazione di attività materiali	-
2.4 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	-
2.5 Proventi od oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la vendita	-
2.6 Utili e perdite attuariali e rettifiche relativi a piani a benefici definiti	-
2.7 Utili o perdite su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-
2.8 Variazione del proprio merito creditizio su passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico	-
2.9 Altri elementi	-
3. Altre componenti reddituali al netto delle imposte con riclassifica a conto economico	419
3.1 Variazione della riserva per differenze di cambio nette	-
3.2 Utili o perdite su attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(35.630)
3.3 Utili o perdite su strumenti di copertura di un flusso finanziario	-
3.4 Utili o perdite su strumenti di copertura di un investimento netto in una gestione estera	-
3.5 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-
3.6 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	35.746
3.7 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	303
3.8 Proventi od oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la vendita	-
3.9 Altri elementi	-
4. TOTALE DELLE ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	419
5. TOTALE DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (Voce 1+4)	90.684
5.1 di cui: di pertinenza della capogruppo	90.684
5.2 di cui: di pertinenza di terzi	-

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico di BBPM Vita relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, posti a confronto e corredati di sintetiche note esplicative, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi.

Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024 ed è stato sottoposto a revisione da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers

S.p.A. la quale, in data 8 aprile 2024, ha emesso la relazione ai sensi dell’art.14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010

n. 30 e dell’art. 10 del Reg. (UE) n. 537/2014. A tal riguardo, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

Stato Patrimoniale di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Voci dell'attivo (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A. Crediti verso soci per capitale sociale sottoscritto non versato	-	-
B. Attivi immateriali	425	802
C. Investimenti	5.285.107	4.778.048
a) Investimenti in imprese del gruppo e altre partecipate	516.843	32.500
b) ▇▇▇▇▇▇ e quote	170.864	131.916
c) Quote di fondi comuni di investimento	859.292	907.351
d) Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso	3.737.945	3.706.041
e) Altri	163	240

D. Investimenti a beneficio di assicurati dei rami Vita I quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione	1.397.657	1.442.457
Dbis. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	2.884	3.087
a) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	552	482
b) Rami Vita	2.331	2.606
E. Crediti	145.112	146.279
F. Altri elementi dell’attivo	23.118	38.329
G. Ratei e risconti	29.187	26.831
TOTALE ATTIVO	6.883.491	6.435.834

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A. Patrimonio netto a) Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente b) Riserva legale c) Altre riserve d) Utili (perdite) portati a nuovo e) Utile (perdita) dell’esercizio	790.431 179.125 12.844 410.193 105.750 82.520	301.911 179.125 12.844 4.193 132.521 (26.772)
B. Passività subordinate	8.000	8.000
C. Riserve tecniche a) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ b) Rami Vita	4.568.166 2.220 4.565.946	4.635.351 2.281 4.633.070
D. Riserve tecniche allorchè il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione	1.397.142	1.441.830
E. Fondi perrischi eoneri:	803	926
F. Depositi ricevuti da riassicuratori	-	-
G. Debiti e altre passività	118.676	47.502
H. Ratei e risconti	272	314
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	6.883.491	6.435.834

A fine esercizio 2023, il totale dell’attivo dell’Offerente si attesta a Euro 6.883,5 milioni, in aumento rispetto a fine esercizio 2022. Tra le voci più rilevanti dell’attivo, gli investimenti ammontano a Euro 5.285,1 milioni, registrando un significativo incremento rispetto ai 4.778,0 milioni dell’esercizio precedente. Gli investimenti sono prevalentemente costituiti da titoli obbligazionari (Euro 3.737,9 milioni) e fondi comuni (Euro 859,3 milioni).

Le riserve tecniche ammontano a Euro 4.568,2 milioni, con una leggera diminuzione rispetto a Euro 4.635,4 milioni di fine 2022. Questa variazione è attribuibile a una riduzione della raccolta al netto delle liquidazioni.

Il patrimonio netto dell’Offerente al 31 dicembre 2023 è pari a circa Euro 790,4 milioni, in aumento rispetto a Euro 301,9 milioni al 31 dicembre 2022, grazie principalmente al versamento di Euro 406,0 milioni da parte di Banco BPM a supporto dell’operazione di acquisizione di ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ S.p.A.

Conto Economico di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Conto Tecnico Dei ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione	3.310	3.741
2. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico	67	-
3. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	-	-
4. Oneri relativi ai sinistri, al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione	1.406	2.250
5. Variazione delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione	-	-
6. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione	-
7. Spese di gestione	708	692
8. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	(1)	-
9. Variazione delle riserve di perequazione	-	-
10. Risultato del conto tecnico dei rami danni	1.265	799

Conto Tecnico Dei Rami Vita (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Premi dell'esercizio, al netto delle cessioni in riassicurazione	981.800	811.050
2. Proventi da investimenti	172.432	120.016
3. Proventi e plusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficio di assicurati quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	115.603	3.991
4. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	24.844	28.682
5. Oneri relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione	1.217.474	907.000
6. Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in	(105.911)	(279.475)

riassicurazione
7. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione	(0)	(0)
8. Spese di gestione	24.289	27.967
9. Oneri patrimoniali e finanziari	24.128	96.506
10. Oneri patrimoniali e finanziari e minusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficio di assicurati i quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	26.577	221.065
11. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	25.812	27.747
12. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto non tecnico	15.335	-
13. Risultato del conto tecnico dei rami vita	66.974	(37.070)

Conto Non Tecnico (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Risultato del conto tecnico dei rami danni	1.265	799
2. Risultato del conto tecnico dei rami vita	66.974	(37.070)
3. Proventi da investimenti dei rami danni	733	93
4. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto tecnico dei rami vita	15.335	-
5. Oneri patrimoniali e finanziari dei rami danni	75	1.151
6. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami danni	67	-
7. Altri proventi	3.889	1.653
8. Altri oneri	3.173	2.658
9. Risultato dell’attività ordinaria	84.881	(38.335)
10. Proventi straordinari	22.080	1.346
11. Oneri straordinari	1.890	341
12. Risultato dell’attività straordinaria	20.190	1.006
13. Risultato prima delle imposte	105.071	(37.329)
14. Imposte sul reddito dell’esercizio	22.550	(10.557)
15. Utile (Perdita) dell’esercizio	82.520	(26.772)

A fine esercizio 2023, il risultato del Conto Tecnico del ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ si attesta a Euro 1.265 migliaia, con un incremento del 58% rispetto all’esercizio 2022 pari a Euro 799 migliaia.

A fine esercizio 2023, il risultato del Conto Tecnico dei Rami Vita si attesta a Euro 66.974 migliaia rispetto alla perdita dell’esercizio 2022 pari a Euro 37.070 migliaia. I premi al netto delle cessioni in riassicurazione nell’esercizio 2023 ammontano a Euro 981.800, con un incremento del 21% rispetto all’esercizio 2022 pari a Euro 811.050 migliaia. L’incremento è dovuto principalmente alla commercializzazione di nuovi prodotti di Ramo III. Inoltre, nel secondo semestre del 2023 è iniziata la vendita del nuovo prodotto “Coupon Plus” legato alla nuova gestione separata denominata “BBPMV Agile”.

I Proventi da Investimenti ammontano a Euro 172.432 migliaia (Euro 120.017 migliaia al 31.12.2022). L’incremento rispetto all’esercizio 2022 è dovuto principalmente all’incremento nei profitti su realizzi da investimento e all’incremento delle rettifiche di valore degli investimenti, a seguito dell’andamento positivo dei mercati finanziari.

A fine esercizio 2023, i sinistri si attestano a Euro 1.217 con un incremento del 34% rispetto all’esercizio 2022 pari a Euro 907 migliaia, dovuto principalmente all’aumento delle somme pagate, in particolar modo dei riscatti, il cui controvalore trova riscontro nell’investimento di nuova produzione.

Le Spese di Gestione ammontano a Euro 24.289 migliaia nell'esercizio 2023 contro Euro 27.967 migliaia dell’esercizio 2022.

Gli Oneri Patrimoniali e Finanziari ammontano a Euro 24.128 migliaia nell’esercizio 2023 contro Euro 96.505 migliaia del precedente esercizio.

L’Utile dell’esercizio si attesta a Euro 82.520 migliaia contro la Perdita pari Euro 26.772 registrata al 31.12.2022.

Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

CAPITALE E RISERVE PATRIMONIALI ANNO 2023	Capitale sociale	Riserva legale	▇.▇▇ di ▇▇▇▇▇.▇▇	Utili (Perdite) a nuovo	Riserva ex art. 2426, n.8 bis e altre riserve	Az.sti c/dividendi	Utili (Perdite) esercizio	TOTALE
Situazione al 31/12/2022	179.125	12.843	1.033	132.521	3.160	0	(26.771)	301.911
Assegnazione Utile es. 2021				26.772			(26.772)
Assegnazione riserva a futuro aumento capitale					406.000			406.000
Pagamento dividendo
Utile/perdita di periodo							82.521	82.521
TOTALE PATRIMONIO NETTO	179.125	12.843	1.033	159.293	409.160	0	28.978	790.432

CAPITALE E RISERVE PATRIMONIALI ANNO 2022	Capitale sociale	Riserva legale	▇.▇▇ di ▇▇▇▇▇.▇▇	Utili (Perdite) a nuovo	Riserva ex art. 2426, n.8 bis e altre riserve	Az.sti c/dividendi	Utili (Perdite) esercizio	TOTALE
Situazione al 31/12/2021	179.125	10.956	1.033	121.245	3.160	0	39.317	354.836
Assegnazione Utile es. 2021		1.888		37.429			(39.317)	(1)
Assegnazione riserva a futuro aumento capitale
Pagamento dividendo				(26.152)				(26.152)
Utile/perdita di periodo							(26.772)	(26.772)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	179.125	12.844	1.033	132.521	3.160	0	(26.772)	301.911

Rendiconto Finanziario di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Rendiconto finanziario (metodo indiretto) – OIC 10 Agosoto 2014 (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Utile (perdita) dell'esercizio	82.520	(26.772)
Imposte sul reddito	22.550	(10.557)
Interessi passivi/(interessi attivi) - oneri e proventi investimenti	(82.778)	(77.301)
Interessi passivi/(interessi attivi) - conti correnti	(16)	(3)
Variazioni cambi su titoli	2	(7)
(Dividendi ricevuti)	(4.247)	(3.222)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione attività
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minus da cessione	18.031	(117.863)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamento ai fondi	402	333
Accantonamento TFR	189	257
Ammortamenti delle immobilizzazioni	271	605
Svalutazioni e Rivalutazioni investimenti classe C	(22.064)	83.033
Capitalizzazione scarti	(472)	(6.048)
Altre rettifiche per elementi non monetari	5.373	8.695
Totale rettifiche elementi non monetari	(16.300)	86.876
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	1.732	(30.987)
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	0	0
Incremento/(decremento) delle riserve tecniche di classe C	(66.982)	41.230
Incremento/(decremento) delle riserve tecniche di classe D	(44.687)	(328.033)
Decremento/(incremento) dei crediti e altre attività	1.370	13.631
Incremento/(decremento) dei debiti e altre passività	71.149	(23.995)
Decremento/(incremento) dei ratei e risconti attivi	(2.356)	2.274
Incremento/(decremento) dei ratei e risconti passivi	(42)	228
Altre variazioni del capitale circolante netto
Totale variazioni capitale circolante netto	(41.548)	(294.665)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	(39.817)	(325.652)

Altre rettifiche
Interessi incassati / (pagati)	82.794	77.304
(Imposte sul reddito pagate - acconti)	(22.550)	10.557
altre imposte
Dividendi incassati	4.247	3.222
(Utilizzo dei fondi)	(689)	(174)
Totale altre rettifiche	63.802	90.910
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	23.985	(234.742)
A . Flusso finanziario della gestione reddituale	23.985	(234.742)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(39)	(17)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	35	0
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	0	(448)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	123	0
Attività finanziarie classe C
(Investimenti)	(1.776.588)	(1.034.454)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	1.770.955	1.002402
Derivato di copertura	0	0
Attività finanziarie classe D
(Investimenti)	44.800	327.918
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Acquisizione o cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	(484.343)	0
B . Flusso finanziario dell'attività di investimento	(445.057)	295.401
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi	0	(26.050)
Accensione finanziamenti		0
Rimborso finanziamenti		(26.050)
Mezzi propri	406.000	(26.125)
Aumento di capitale a pagamento		0
Riserva in conto futuro aumento di capitale	406.000	0
Cessione (acquisto) di azioni proprie	0	(26.125)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati
C . Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	406.000	(52.202)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A + B + C)	(15.072)	8.458
Disponibilità liquide al 1 gennaio dell'esercizio	37.281	28.823
Disponibilità liquide al 31 dicembre dell'esercizio	22.209	37.281
Variazione disponibilità liquide dell'esercizio	(15.072)	8.458

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

Nel bilancio al 31 dicembre 2023 dell’Offerente sono presenti passività subordinate iscritte alla voce B del passivo per un importo pari a Euro 8.000.000. Tale voce è costituita da un prestito subordinato in essere con Banco BPM a suo tempo sottoscritto con Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (ora Banco BPM) per il medesimo ammontare con scadenza indeterminata e tasso nominale pari ad Euribor a 12 mesi più uno spread di 2,50%. Gli interessi su passività subordinate contabilizzati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati pari a Euro 409.000 nei confronti di Banco BPM.

Impatti derivanti dall’acquisizione di Anima

Tenuto conto delle modalità di finanziamento dell’Offerta, l’acquisizione di ▇▇▇▇▇ non produrrà impatti sulla situazione patrimoniale e/o finanziaria e sui risultati economici dell’Offerente.

L’analisi di impatto dell’acquisizione del controllo su Anima sul “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita” e BBPM Vita è stata effettuata in ottica di solvibilità prospettica prendendo a riferimento lo scenario in ambito Own Risk and Solvency Assessment (“ORSA”) (scenario definito a settembre 2024), in linea con quanto confluito nella valutazione Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”), e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 22 ottobre 2024. L’operazione di acquisizione del controllo su Anima, considerato anche il versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da Banco BPM, secondo le stime dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta determina un miglioramento del Solvency Ratio del Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita, che al 31 dicembre 2024 (ultima data disponibile) era pari al 247%, di 14 punti percentuali ed un miglioramento del Solvency Ratio di BBPM Vita, che al 31 dicembre 2024 (ultima data disponibile) era pari al 382%, di 8 punti percentuali.

Al riguardo, si segnala che l’impatto sulla solvibilità del “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita” nello scenario ORSA/ICAAP con risultati economici del Gruppo Anima risulta positivo sia in uno scenario base che in uno scenario stressato.

Con riferimento all’approccio adottato si evidenzia, inoltre, che:

(i) la transazione verrà finanziata con iniezione di capitale da parte di Banco BPM, escludendo quindi costi di finanziamento per il “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita”;

(ii) il Goodwill ed attivi immateriali sono stati portati a deduzione nel bilancio di solvibilità;

(iii) il Solvency Capital Requirement (SCR) risulta incrementato per un ammontare pari al 22% del valore dell’investimento in termini di patrimonio tangibile in linea con quanto previsto per le partecipazioni strategiche.

La valutazione prospettica degli Own Funds del “Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita” si basa sull’evoluzione prospettica del patrimonio netto e dell’utile generato dal Gruppo Anima al netto della distribuzione di un dividendo a favore dell’Offerente dell’utile consolidato di esercizio.

Impatti sui requisiti patrimoniali del Gruppo BBPM derivanti dall’applicazione del Danish Compromise a seguito dell’acquisizione di Anima

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional17 in ipotesi di riscontro positivo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise è previsto essere superiore al 15%; l’effettivo valore dipenderà, tra l’altro, dalla percentuale di possesso finale di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta. L’impatto dell’applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. +17 bps post acquisizione dell’intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all’applicazione del principio contabile IFRS 3 all’operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;

(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e

(iii) aumento RWA (applicazione Danish Compromise sulla partecipazione complessivamente detenuta in Anima) pari a ca. Euro 2.100 mln.

A tal riguardo, si segnala che, in caso di riscontro positivo, non si può comunque escludere che BCE adotti nei confronti di Banco BPM prescrizioni e/o misure che incrementino gli impatti prudenziali dell’acquisizione di Anima rispetto a quanto rappresentato.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional18 in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise è previsto in area 13-13,5%; l’effettivo valore dipenderà, tra l’altro, dalla percentuale di possesso finale di ▇▇▇▇▇ all’esito dell’Offerta. L’impatto della mancata applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. -268 bps post acquisizione dell’intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(iv) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all’applicazione del principio contabile IFRS 3 all’operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;

(v) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e

(vi) deduzione del goodwill e altre attività intangibili derivanti dal consolidamento in applicazione del principio contabile IFRS 3 di Anima, pari a ca. Euro 2.000 mln.

Come previsto dalla metodologia SREP, il ciclo di valutazione SREP si basa generalmente sui dati di fine anno dell’anno precedente. I risultati del ciclo di valutazione SREP per un dato anno si traducono generalmente in decisioni SREP applicabili per l’anno successivo; la valutazione è olistica e condotta secondo le quattro dimensioni oggetto di analisi da parte della vigilanza (Governance, Business model, Capitale e Liquidità). La

17 Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting

(EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

18 Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting

(EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

decisione del requisito SREP in vigore per il 2025 è stata ricevuta e diffusa al mercato da Banco BPM in data 11 dicembre 2024 e, allo stato, non è prevista alcuna variazione dello stesso in esito al procedimento autorizzativo relativo ad Anima.

L’indicatore MREL on TREA è previsto essere superiore di 9 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 26,43%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 8% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise.

L’indicatore MREL on LRE è previsto essere superiore di 5,5 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 6,10%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 5% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all’utilizzo del Danish Compromise.

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE

Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2024 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.

La gestione è proseguita in linea con quanto osservato nel corso dei primi mesi dell’esercizio. La raccolta premi ha continuato a mostrare una dinamica positiva anche nella seconda parte dell’anno, ancorché con un tasso di sviluppo meno accentuato rispetto al primo semestre. Nel complesso l’attesa per la chiusura dell’esercizio è di una raccolta premi e flussi netti superiori agli obiettivi dell’anno e in crescita rispetto quelli del 2023, favoriti dalla dinamica di normalizzazione dei livelli dei tassi di mercato. La dinamica di raccolta premi attesa vede una sostanziale prevalenza della raccolta da polizze tradizionali di ramo I che stanno incontrando un maggiore apprezzamento da parte della clientela rispetto le polizze unit linked.

Il contesto evolutivo dei mercati finanziari dei primi sei mesi è stimato mantenersi invariato fino a fine anno con le attese di riduzione dei tassi che si stanno confermando e accelerando, come testimoniato dalla riduzione di 25 punti base del tasso di interesse sui depositi presso l'Eurosistema effettuato in occasione della riunione di settembre del Consiglio direttivo della BCE e dalla riduzione di 50 punti base dei tassi di riferimento decisa dalla Federal Reserve sempre nel mese di settembre e per la prima volta dal marzo del 2020.

Tale contesto favorevole è stato recentemente confermato anche dalla posizione dell’agenzia di rating Moody’s che ha modificato l’outlook per il settore assicurativo italiano del ramo vita, portandolo a stabile da negativo.

Gli analisti di ▇▇▇▇▇’▇ hanno evidenziato come gli assicuratori italiani del ramo vita abbiano registrato deflussi record nel 2023 e in parte nei primi mesi del 2024 a causa degli elevati riscatti di polizze di risparmio e dalla debolezza delle vendite di nuovi affari per la concorrenza di prodotti bancari a più alto rendimento e di obbligazioni sovrane nazionali ma come tale situazione sia oggi in marcato miglioramento con l’accelerazione del rientro dai picchi di inflazione dei mesi passati, cui corrisponde un altrettanto veloce rientro dei livelli dei tassi di mercato.

Tali indicazioni inoltre possono ragionevolmente portare ad una attesa di miglioramento del saldo netto plus / minus dei portafogli delle gestioni separate rispetto alla chiusura del 30 giugno 2024, con notevole beneficio per le attese di chiusura annuale dei risultati dell’impresa misurati secondo i principi contabili italiani indipendentemente dall’esercizio della facoltà di sospensione delle minus, prevista dal Regolamento 52/2022 come reiterata dal Decreto MEF del 27 settembre 2024, comunque esercitabile. L’opportunità di un eventuale esercizio dell’opzione sarà attentamente vagliata in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2024, alla luce dell’evoluzione del portafoglio e della situazione patrimoniale e di solvibilità dell’Offerente, previa verifica delle condizioni di sufficienza del patrimonio netto.

B.1.12. PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON L’OFFERENTE

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Banco BPM è persona che agisce di concerto con l’Offerente, in quanto società direttamente controllante l’Offerente stesso (la “Persona che Agisce di Concerto”).

Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente ed alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA, SEDE SOCIALE E ATTIVITÁ

La denominazione sociale dell’Emittente è “Anima Holding S.p.A.”.

Anima è una società per azioni italiana con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07507200157.

Anima fornisce servizi di gestione patrimoniale ed è attiva nella formazione, sviluppo, promozione e gestione di prodotti finanziari a marchio Anima, nonché nella fornitura di servizi di gestione individuale di portafogli a clienti retail e istituzionali. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il numero medio del personale in forza nel Gruppo Anima è stato pari a 494 risorse.

Alla Data del Documento di Offerta, Anima controlla in via diretta ed esclusiva le seguenti società (tutte attive nel settore del risparmio gestito):

• Anima SGR S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 07507200157, Italia di cui ▇▇▇▇▇ detiene il 100% del capitale sociale;

• Anima Alternative SGR S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 11192050968, di Anima detiene il 100% del capitale sociale;

• Castello SGR, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 13456100158, di cui ▇▇▇▇▇ detiene l’80% del capitale sociale;

• Kairos Partners SGR S.p.A., con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n, 12825720159, di cui ▇▇▇▇▇ detiene il 100% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Anima (escluse talune instrumental subsidiaries) al 31 dicembre 2024.

B.2.2. COSTITUZIONE E DURATA

L’Emittente è stato costituito in data 26 novembre 2007.

Ai sensi dell’art. 3.1 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte.

B.2.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legge italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Emittente e i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Emittente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 7.291.809,72 i.v., suddiviso in n. 325.215.817 azioni ordinarie prive di valore nominale, le quali attribuiscono n. 325.215.817 diritti di voto.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul mercato Euronext Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0004998065).

La quotazione dell’Emittente sul mercato Euronext Milan è avvenuta il 16 aprile 2014, ad un prezzo di collocamento di Euro 4,2.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

B.2.4.1. Azioni Proprie e Piani di Incentivazione

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l’Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell’Emittente, Anima ha in essere i Piani di Incentivazione di seguito descritti. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto riportato nei rispettivi documenti informativi relativi a ciascuno di tali Piani di Incentivazione, disponibili sul sito internet dell’Emitente (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Piano di Incentivazione 2021-2023

In data 31 marzo 2021 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha approvato l’implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349, primo comma, cod. civ., ai dipendenti e/o categorie di dipendenti dell’Emittente e di società da quest’ultimo controllate investiti di funzioni e ruoli rilevanti (“Piano di Incentivazione 2021-2023”).

Il Piano di Incentivazione 2021-2023 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2021-2023, 2022-2024 e 2023-2025.

In data 31 marzo 2021 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. in una o più volte entro il termine ultimo del 31 marzo 2026 a servizio del Piano di Incentivazione 2021-2023, mediante emissione di massime

n. 10.506.120 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano di Incentivazione 2021-2023, in aggiunta o in alternativa anche parziale alle azioni rinvenienti dal citato aumento del capitale sociale, l’Emittente potrà altresì attribuire ai beneficiari azioni proprie.

Piano di Incentivazione 2024-2026

In data 28 marzo 2024 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha approvato l’implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349, primo comma, cod. civ., ai dirigenti e ai dipendenti considerati “risorse chiave” dell’Emittente e di società da quest’ultimo controllate (“Piano di Incentivazione 2024-2026” e, insieme al Piano di Incentivazione 2021-2023 i “Piani di Incentivazione”).

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2024-2026, 2025-2027 e 2026-2028.

In data 28 marzo 2024 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. in una o più volte entro il termine ultimo del 28 marzo 2029 a servizio del Piano di Incentivazione 2024-2026, mediante emissione di massime

n. 11.521.711 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano di Incentivazione 2024-2026, in aggiunta o in alternativa anche parziale alle azioni rinvenienti dal citato aumento del capitale sociale, l’Emittente potrà altresì attribuire ai beneficiari azioni proprie.

Attribuzione anticipata di Azioni a valere sui Piani di Incentivazione per effetto dell’Offerta

In base ai termini e condizioni previsti nei rispettivi regolamenti di entrambi i Piani di Incentivazione, per effetto della promozione dell’Offerta, il Piano di Incentivazione 2021-2023 e il Piano di Incentivazione 2024- 2026 hanno subito le modifiche di cui ai rispettivi documenti informativi disponibili sul sito internet dell’Emittente (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e, per l’effetto, anche sulla base di quanto reso noto dall’Emittente tramite il Comunicato sui Dati Preliminari 2024 (come di seguito definito) pubblicato in data 5 febbraio 2025, i relativi beneficiari avranno il diritto a vedersi attribuite massime complessive n. 15.341.544 Azioni (le “Azioni Piani Complessive”).

Al riguardo, si evidenzia che, in data 17 febbraio 2025, considerate le 9.441.730 azioni proprie in portafoglio detenute dall’Emittente alla medesima data, l’Emittente ha provveduto all’emissione di complessive n. 5.899.814 Azioni, da attribuirsi ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026. In pari data, le complessive n. 9.441.730 azioni proprie dell’Emittente sono state impiegate al servizio di entrambi i Piani di Incentivazione.

Si ricorda che, in data 20 febbraio 2025, ciascuno degli Azionisti Manager ▇▇▇▇▇▇▇▇ ha assunto nei confronti dell’Offerente separati impegni di adesione all’Offerta (i.e., gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager), come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

B.2.5. SOCI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubbliche, nonché delle informazioni disponibili all’Offerente con riguardo alle partecipazioni detenute da Banco BPM, Poste e FSI, gli Azionisti che risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Percentuale dei diritti di voto
Banco BPM	Banco BPM	21,97%
Poste Italiane S.p.A.	Poste Italiane S.p.A.	11,74%
FSI SGR S.p.A.	FSI Holding 2 S.r.l.	9,59%
	Gamma S.r.l.	3,51%
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	Investimenti Finanziari 21 S.r.l. Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,31% 0,31%
	Romana Partecipazioni 2005 S.r.l.	1,16%

Totale 5,29%

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita il controllo su Anima ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Si segnala, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet dell’Emittente, fatta eccezione per gli Impegni ad Aderire, non risultano sussistere patti parasociali rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF, aventi ad oggetto Azioni dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.17.1 e A.17.2 del Documento di Offerta, nonché alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice K.3.1, con riferimento all’Impegno ad Aderire Poste, e Appendice K.3.2, con riferimento all’Impegno ad Aderire FSI.

Si precisa infine che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e/o Banco BPM non hanno avviato interlocuzioni con Poste e/o FSI aventi ad oggetto la futura distribuzione o la commercializzazione di prodotti di Anima e/o del Gruppo BBPM.

B.2.6. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.2.6.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, Anima è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 (nove) a un massimo di 11 (undici) membri. Il numero e la durata in carica dei Consiglieri sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina. I Consiglieri possono essere nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di Anima in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 11 (undici) membri, nominati dall’Assemblea di Anima tenutasi in data 21 marzo 2023, per un periodo di 3 esercizi e, quindi, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione di Anima alla Data del Documento di Offerta.

Amministratore Carica

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (*) Presidente

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ d’Eril Amministratore Delegato e Direttore Generale

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Consigliere

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (*) Consigliere

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche all’interno di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

(i) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima, è titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇ è altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale della controllata Anima SGR S.p.A. dall’aprile 2020. Si segnala inoltre che, ai sensi del relativo Impegno ad Aderire Azionista Manager, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ d’▇▇▇▇ si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all’Offerta tutte le n. 1.770.617 Azioni dal medesimo detenute, rappresentative dello 0.54% del capitale sociale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta;

(ii) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ è Presidente (indipendente) della controllata Anima SGR S.p.A. (da aprile 2023), nonché della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023);

(iii) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ è Consigliere Indipendente della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023;

(iv) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ è Consigliere della controllata Anima SGR S.p.A. da aprile 2023;

(v) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ è Consigliere della controllata Anima SGR S.p.A. da marzo 2014;

(vi) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ è Consigliere di Amministrazione della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

• Comitato Nomine e Remunerazione, composto da ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (in qualità di Presidente), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

• Comitato Controlli, ▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, composto da ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (in qualità di Presidente), ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; e

• Comitato Parti Correlate, composto da ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (in qualità di Presidente), ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

B.2.6.2. Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, Anima è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 (nove) a un massimo di 11 (undici) membri. Il numero e la durata in carica dei Consiglieri sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina. I Consiglieri possono essere nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I membri del Collegio Sindacale di Anima in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall’Assemblea di Anima tenutasi in data 21 marzo 2023, per un periodo di 3 esercizi e, quindi, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale di Anima alla Data del Documento di Offerta.

Sindaco Carica

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Presidente del Collegio Sindacale

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Effettivo

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Effettivo

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Supplente

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche all’interno di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

(i) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ è Presidente dell’Organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023);

(ii) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ è Presidente del Collegio Sindacale della controllata Anima SGR da aprile 2020, Sindaco effettivo della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 e membro dell’organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

(iii) ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ è Sindaco effettivo delle controllate Anima SGR S.p.A. da aprile 2020, Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 e Castello SGR S.p.A. da luglio 2023.

Si segnala che, come reso noto dall’Emittente con comunicato stampa diffuso in data 25 febbraio 2025, la Presidente del Collegio Sindacale di ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ha comunicato le sue dimissioni dalla carica con efficacia dal 1° aprile 2025. A partire da tale data, il Sindaco Supplente ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ le subentrerà nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale dell’Emittente.

B.2.6.3. ▇▇▇▇▇▇▇▇ incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente

L’Assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 27 aprile 2017 ha nominato Deloitte & Touche

S.p.A. quale società incaricata delle attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025.

B.2.7. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all’Offerente stesso e/o a Banco BPM, la fattispecie del controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Anima al 31 dicembre 2024 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2024”), raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 marzo 2025 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte e Touche S.p.A., la quale, in data 10 marzo 2025, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. A tal riguardo, Deloitte e Touche S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, inclusa la relativa relazione emessa dalla società di revisione e la relazione sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo Anima, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ (sezione “Investor Relations”).

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato (incluso il prospetto della redditività complessiva consolidata), il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e l’indebitamento finanziario netto alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023. I dati riportati nelle seguenti tabelle sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2024, raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente.

Si segnala che i risultati conseguiti da Kairos SGR sono stati consolidati nel conto economico del Gruppo a partire dalla data di acquisizione (2 maggio 2024). I dati comparativi considerano invece nel conto economico la contribuzione di Castello SGR dal 19 luglio 2023.

Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata di Anima Holding al 31 dicembre 2024

Voci dell'attivo (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10. Cassa edisponibilità liquide	306.883	169.476
20. Attività finanziarievalutateal fair valuecon impatto a conto economico	119.217	96.063
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	119.217	96.063
30. Attività finanziarievalutateal fair valuecon impatto sulla redditività complessiva	342.278	38.075
40. Attività finanziarievalutateal costo ammortizzato	259.860	428.138
70. Partecipazioni	8
80. Attività materiali	27.776	21.831
90. Attività immateriali	1.566.185	1.593.673
di cui:
- avviamento	1.168.200	1.165.022
100. Attività fiscali	29.715	6.706
a) correnti	6.386	2.245
b) anticipate	23.329	4.461
120. Altreattività	48.017	36.461
TOTALE ATTIVO	2.689.939	2.390.423

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	800.757	767.569
a) Debiti	215.543	183.424
b) Titoli in circolazione	585.214	584.145
60. Passività fiscali	112.840	87.849
a) correnti	38.309	6.454
b) differite	74.531	81.395
80. Altrepassività	81.112	89.380
90. Trattamento di fine rapporto del personale	6.634	2.825
100. Fondi perrischi eoneri:	27.691	1.282
a) impegni e garanzie rilasciate	24	34
c) altri fondi per rischi e oneri	27.667	1.248
110. Capitale	7.292	7.292
120. Azioni proprie(-)	(44.529)	(48.757)
140. Sovrapprezzi di emissione	787.652	787.652
150. Riserve	574.062	518.069
160. Riserveda valutazione	91.855	12.671
170. Utile (Perdita) d'esercizio	227.922	148.879
180. Patrimonio di pertinenza di terzi	16.651	15.713
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	2.689.939	2.390.423

A fine esercizio 2024, il totale dell’attivo del Gruppo Anima si attesta a Euro 2.689,9 milioni, in aumento rispetto a fine esercizio 2023.

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva evidenziano un saldo pari a Euro 342,3 milioni, in aumento rispetto a Euro 38,1 milioni a dicembre 2023. Tale aumento significativo è dovuto principalmente alla rappresentazione del fair value al 31 dicembre 2024 di circa 50,3 milioni di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena detenute da Anima, pari a circa il 4% del capitale della banca, conseguente all’acquisto di azioni dal MEF effettuato a novembre 2024 nel contesto di una vendita accelerata per un controvalore di circa Euro 218,9 milioni.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 259,9 milioni, mostrando una diminuzione rispetto ai 428,1 milioni dell'esercizio precedente.

Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 800,8 milioni.

Il patrimonio netto del Gruppo Anima al 31 dicembre 2024 è pari a circa Euro 1.660,9 milioni, in aumento rispetto a Euro 1.441,5 milioni al 31 dicembre 2023, grazie all'utile dell’esercizio di circa Euro 227,8 milioni.

Conto Economico Consolidato di Anima Holding al 31 dicembre 2024

Voci (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10. Commissioni attive 20. Commissioni passive	1.291.661 (763.818)	1.001.101 (634.163)
30. COMMISSIONI NETTE	527.843	366.938
40. Dividendi e proventi simili	3.125
50. Interessi attivi e proventi assimilati	20.440	12.950
60. Interessi passivi eoneri assimilati	(12.116)	(11.690)
70. Risultato netto dell’attività di negoziazione		4.046
90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di:	1.047	966
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.047	966
100. Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie valutate al fair value con
impatto a conto economico:	3.279	3.863
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	3.279	3.863
110. MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	543.618	377.073
120. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:	(923)	(357)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(923)	(357)
130. RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	542.695	376.716
140. Spese amministrative:	(180.625)	(111.633)
a) spese per il personale	(127.687)	(66.762)
b) altre spese amministrative	(52.938)	(44.871)
150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	199	310
160. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(5.889)	(4.002)
170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(45.013)	(43.097)
180. Altri proventi eoneri di gestione	10.436	1.534
190. COSTI OPERATIVI	(220.892)	(156.888)
240. UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDODELLE IMPOSTE	321.803	219.828
250. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente	(93.958)	(70.540)
260. UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTODELLE IMPOSTE	227.845	149.288
280. UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	227.845	149.288
290. Utili (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(77)	409
300. Utili (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	227.922	148.879

A fine esercizio 2024, il margine di intermediazione del Gruppo Anima si attesta a Euro 543,6 milioni, registrando un significativo aumento rispetto al periodo precedente. Le commissioni nette ammontano a Euro 527,8 milioni, in aumento rispetto ai Euro 366,9 milioni del 2023. L’aumento delle commissioni nette è riconducibile principalmente (i) al maggior contributo di Anima SGR per circa Euro 120 milioni, di cui circa Euro 81,8 milioni riconducibili a maggiori commissioni di incentivo, oltre a maggiori commissioni di gestione, collocamento, diritti fissi e controllo calcolo del valore quote per circa Euro 37,9 milioni, (ii) maggiori commissioni di gestione sui FIA riconducibili a Castello SGR per circa Euro 11,1 milioni, (iii) maggiori commissioni generate da Anima Alternative per circa Euro 1,7 milioni, oltre (iv) alle commissioni nette di Kairos SGR pari a circa Euro 26,6 milioni, di cui circa Euro 8,6 milioni relative a commissioni di incentivo.

Gli interessi attivi e proventi assimilati sono circa Euro 20,4 milioni, rispetto ai 13 milioni del 2023. L’apporto alla voce di Kairos SGR è pari a circa Euro 2 milioni.

Le rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito risultano pari a Euro 0,9 milioni a fine esercizio 2024.

Le spese amministrative a fine esercizio 2024 ammontano a Euro 180,6 milioni, di cui Euro 127,7 milioni di costi per il personale. L’aumento significativo di tale voce rispetto al 2023 è principalmente dovuto a (i) maggiori costi riferiti al personale, agli Amministratori e ai Collegi Sindacali, (ii) maggiori costi relativi alla remunerazione variabile del personale e (iii) maggiori costi riferiti ai piani di LTIP di Gruppo a seguito della accelerazione dei piani nel contesto dell’Offerta.

L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte per l’esercizio 2024 è stato di Euro 321,8 milioni. A fronte di imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente di circa Euro 94 milioni, l’utile netto risulta

pari a Euro 227,8 milioni, in aumento del 53% rispetto all'anno precedente.

Il rendimento sui mezzi propri per il 2024, calcolato come rapporto tra l’utile di periodo di pertinenza del Gruppo Anima e il patrimonio netto del Gruppo, risulta pari a circa 16%, in aumento rispetto a circa 11% dell’esercizio precedente.

Prospetto della Redditività Complessiva Consolidata di Anima Holding al 31 dicembre 2024

Voci (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10. Utile (Perdita) d'esercizio	227.845	149.288
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
20. Titoli di capitaledesignati al fair valuecon impatto sulla redditività complessiva	78.968	13.237
70. Piani a benefici definiti	274	(46)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
120. Copertura dei flussi finanziari		(3.306)
170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	79.242	9.885
180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	307.087	159.173
190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(57)	407
200. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	307.144	158.766

Variazioni dell’esercizio

Operazioni sul patrimonio netto

Voci (in migliaia di Euro)

Allocazione risultato esercizio precedente

Voci (in migliaia di Euro)

Operazioni sul patrimonio netto

Variazioni dell’esercizio

Allocazione risultato esercizio precedente

Esistenze al 31-dic-2022

Esistenze al 31-dic-2023

Modifica saldi di apertura

Modifica saldi di apertura

Esistenze al 1-gen-2023

Esistenze al 1-gen-2024

Riserve

Riserve

Dividendi e altre destinazioni

Dividendi e altre destinazioni

Variazioni di riserve

Variazioni di riserve

Emissione nuove azioni

Emissione nuove azioni

Acquisto azioni proprie

Acquisto azioni proprie

Distribuzione straordinaria di dividendi

Distribuzione straordinaria di dividendi

Variazioni di strumenti di capitale

Variazioni di strumenti di capitale

Altre variazioni

Altre variazioni

Redditività consolidata complessiva

Redditività consolidata complessiva

Patrimonio netto totale al 31-dic-2023

Patrimonio netto totale al 31-dic-2024

Patrimonio netto del Gruppo al 31- dic-2023

Patrimonio netto del Gruppo al 31- dic-2024

Patrimonio netto di terzi al 31-dic-2024

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato di Anima Holding al 31 dicembre 2024

Capitale Sovrapprezzo emissioni

Riserve:

a) di utili

b) altre

Riserve da valutazione

7.292

787.652

7.292

787.652

7.292 7.292

787.652 787.652

-

-

533.375

630.437

(97.062)

12.671

533.375

630.437

(97.062)

69.753

90.675

(20.922)

(12.396)

(37.154)

24.758

79.242

590.732

683.958

(93.226)

91.913

574.062

683.958

(109.896)

91.855

16.670

- 16.670

58

Strumenti di capitale

-

-

-

-

Azioni proprie Utile (Perdita) esercizio

Patrimonio netto

(48.757)

di 149.288

(48.757)

149.288

(40.060)

44.288

(69.753)

(79.535)

(44.529) (44.529) -

227.845 227.845 227.922 (77)

1.441.521

1.441.521

-

(79.535)

(40.060)

31.892

307.087

1.660.905

1.644.254

16.651

Patrimonio netto del gruppo

1.425.808

1.425.808

-

(79.535)

(40.060)

30.897

307.144 1.644.254

-

-

Patrimonio netto di terzi

15.713

15.713

-

-

-

995

(57)

16.651

-

-

Capitale	7.292	7.292						7.292	7.292	-
Sovrapprezzo emissioni	787.652	787.652						787.652	787.652	-
Riserve:	545.163	545.163	49.486			(61.274)		533.375	518.069	15.306
a) di utili	501.225	501.225	192.351			(63.139)		630.437	630.437	-
b) altre	43.938	43.938	(142.865)			1.865		(97.062)	(112.368)	15.306
Riserve da valutazione	2.786	2.786					9.885	12.673	12.673	(2)
Strumenti di capitale	-	-					-	-	-	-
Azioni proprie	(72.254)	(72.254)			(45.078)	68.575		(48.757)	(48.757)	-
Utile (Perdita) di esercizio	120.801	120.801	(49.486)	(71.315)			149.288	149.288	148.879	409
Patrimonio netto	1.391.440	1.391.440	-	(71.315)	(45.078)	7.301	159.173	1.441.521	1.425.808	15.713
Patrimonio netto del gruppo	1.391.440	1.391.440	-	(71.315)	(45.078)	(8.005)	158.766	1.425.808	-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	15.306	407	15.713	-	-

Al 31 dicembre 2024, il patrimonio netto totale del Gruppo Anima, comprensivo dell’utile dell’esercizio, si attesta a circa Euro 1.660,9 milioni, di cui Euro 1.644,2 milioni di competenza del Gruppo Anima ed Euro 16,7 milioni di competenza di terzi, questi ultimi riferiti al 20% del valore di Castello SGR e al 21% del valore di VITA Srl al 31 dicembre 2024.

La variazione rispetto al dato dell’esercizio 2023, pari a circa Euro 1.441,5, è principalmente determinata dall’allocazione del risultato del periodo precedente per circa Euro 149,3 milioni, di cui distribuzione di dividendi per Euro 79,5 milioni, e dall’acquisto di azioni proprie per circa Euro 40,1 milioni.

Rendiconto Finanziario (metodo indiretto) di Anima Holding al 31 dicembre 2024

A. ATTIVITÀ OPERATIVA	Importo (Euro migliaia)
	31/12/2024	31/12/2023
1. Gestione	346.701	220.879
- risultato del periodo (+/-)	227.845	149.288
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre	(2.853)
attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)		1.140
- rettifiche di valore nette per rischio di credito (+/-)	923	357
- rettifiche di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	50.902	47.099
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	26.409	(331)
- imposte, tasse e crediti d’imposta non liquidati (+/-)	(3.149)	6.835
- rettifiche di valore nette delle attività operative cessate al netto dell’effetto fiscale (+/-)
- altri aggiustamenti (+/-)	46.624	16.491
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(83.823)	(330.610)
- attività finanziarie designate al fair value	(20.301)	14.809
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(219.321)	(14.017)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	167.355	(337.300)
- altre attività	(11.556)	5.898
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	19.265	(16.095)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	23.997	(53.110)
- altre passività	(4.732)	37.015
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa	282.143	(125.826)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	73	16
- vendite di attività materiali	73	6
- vendite di attività immateriali		10
2. Liquidità assorbita da	(25.215)	(63.975)
- acquisti di partecipazioni	(22.646)	(61.735)
- acquisti di attività materiali	(326)	(512)
- acquisti di attività immateriali	(2.243)	(1.728)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento	(25.142)	(63.959)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie	(40.060)	(45.078)
- distribuzione dividendi e altre finalità	(79.535)	(71.315)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista	(119.595)	(116.393)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	137.405	(306.178)

Per quanto concerne la liquidità, l’esercizio 2024 ha segnato una generazione netta di cassa pari a Euro 137,4 milioni, facendo attestare la cassa e le disponibilità liquide alla chiusura del periodo a circa Euro 306,9 milioni,

in aumento rispetto a Euro 169,5 milioni di fine esercizio 2023.

Tale effetto è stato determinato da una generazione di liquidità derivante dall’attività operativa per Euro 282,1 milioni (in miglioramento rispetto all’assorbimento di cassa di Euro 125,8 milioni del 2023), da un assorbimento di liquidità derivante dall’attività di investimento per Euro 25,1 milioni (in diminuzione rispetto a Euro circa 64 milioni del 2023), e da un assorbimento di liquidità derivante dall’attività di provvista per Euro 119,6 milioni (in aumento rispetto a Euro 116,4 milioni del 2023).

Indebitamento Finanziario Netto di Anima Holding al 31 dicembre 2024

L'Indebitamento Finanziario Netto, come definito di seguito, rappresenta il totale dei debiti finanziari al netto delle disponibilità liquide ed equivalenti. Questo include debiti e crediti di natura finanziaria, escludendo quelli di natura commerciale. Nell'Indebitamento Finanziario Netto sono inclusi anche i crediti verso gli OICR gestiti derivanti dalle commissioni di performance maturate e incassate nei primi giorni del mese successivo al periodo di riferimento. Questo indicatore è considerato un "Indicatore Alternativo di Performance" secondo le linee guida di ▇▇▇▇▇▇ ed ESMA.

Il prospetto per il calcolo della posizione finanziaria netta è redatto in conformità con le indicazioni fornite dall’ESMA il 4 marzo 2021 riguardanti gli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto". L'obiettivo del documento è quello di stabilire prassi di vigilanza uniformi, efficienti ed efficaci tra le autorità competenti nella valutazione della completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni contenute nei prospetti informativi, garantendo un'applicazione uniforme degli obblighi di informativa stabiliti dal Regolamento delegato (UE) 2019/980. La Consob ha recepito queste linee guida con un Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.

Voci (Euro milioni)	31/12/2024	31/12/2023
A. Disponibilità liquide B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide C. Altre attività finanziarie correnti - di cui Time Deposit - di cui Crediti per commissioni di performance - di cui ▇▇▇▇▇	(306,9) (420,2) (156,0) (122,6) (33,4) (0,0)	(169,5) (115,7) (320,3) (290,3) (30,0) (0,0)
D. Liquidità (A + B + C)	(883,1)	(605,5)
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente) - di cui Ratei passivi per interessi su strumenti di debito F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	4.1 4.1 -	4,1 4,1 -
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	4,1	4,1
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	(879,1)	(601,4)
I. Debito finanziario non corrente (incl. IFRS 16) - di cui Debiti netti per contratti di locazione (IFRS 16) - di cui Passività per opzione acquisto 20% Castello SGR - di cui Passività per opzione acquisto 21% VITA Srl J. Strumenti di debito - di cui Prestito Obbligazionario 10/2026 - di cui Prestito Obbligazionario 04/2028 K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	44,3 25,5 14,4 4,4 582,7 283,6 299,1 0,5	31,9 18,2 13,7 - 582,2 283,3 298,9 0,5
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J)	627,6	614,6
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	(251,5)	13,2

Le variazioni delle disponibilità liquide a livello consolidato sono principalmente riconducibili alla (i) liquidità generata dalla gestione caratteristica alla quale si aggiunge (ii) il saldo delle componenti reddituali che non hanno avuto manifestazione finanziaria al netto (iii) del dividendo distribuito relativo al risultato dell’esercizio 2023 della Società, pari a circa Euro 79,5 milioni, (iv) degli acquisti di azioni proprie effettuati nell’ambito del programma di buyback concluso il 13 settembre 2024 per complessivi Euro 40 milioni, (v) dell’acquisto del 100% del capitale sociale di Kairos SGR per Euro 19,3 milioni, (vi) del pagamento dell’imposta sostitutiva versata dalla Società relativa all’Affrancamento dell’avviamento di Castello SGR per circa Euro 7,2 milioni e

(vii) del pagamento del saldo 2023 e degli acconti 2024 per le imposte IRES e IRAP di competenza dalle società del Gruppo, per un importo complessivo di circa Euro 75,4 milioni.

Infine, si evidenzia che nella voce “I - Debito finanziario non corrente” sono esposte anche le passività finanziarie riferite a Castello SGR e VITA S.r.l.

B.3. INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇, è l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione sono i seguenti:

(i) Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM;

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;

(iv) Intermonte SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione all’Offerta, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all’Offerta, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un deposito titoli intestato all’Offerente.

Presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Offerente e dell’Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇.▇., con sede legale in ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, è stato nominato dall’Offerente quale Global Information Agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli Azionisti dell’Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (opa- ▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇) e il numero verde 800 123 798, nonché, nell’eventualità in cui non sia possibile contattare il numero verde, una linea diretta al numero 06 45212906. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155, rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le Azioni che costituiscono la Partecipazione Banco BPM (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Anima.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, reali, obbligatori o personali.

L’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

C.2. Strumenti finanziari convertibili

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni Anima.

C.3. Autorizzazioni

Le seguenti autorizzazioni (le “Autorizzazioni Preventive”) sono state ottenute dall’Offerente prima della Data del Documento di Offerta:

(i) nulla osta della Banca d’Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell’art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d’Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e

(ii) nulla osta dell’IVASS ai sensi dell’articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

Si segnala che tali Autorizzazioni Preventive non prevedono prescrizioni, condizioni o limitazioni. Di conseguenza, la condizione di efficacia dell’Offerta prevista al Paragrafo 3.4, punto (ii) del Comunicato 102 deve ritenersi soddisfatta e, pertanto, la stessa non è stata inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo A.1.

Si ricorda inoltre che, prima della Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione Autorizzazione Antitrust, l’Autorizzazione Golden Power, l’Autorizzazione Modifica Statutaria e l’Autorizzazione FSR. In particolare:

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall’art. 16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;

(b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 del D.Lgs. n. 21/2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all’Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall’art. 2, comma 4, del D. Lg. n. 21/2012;

(c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all’IVASS l’istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008

per l’approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l’IVASS ha trasmesso all’Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e

(d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

Pertanto, le Condizioni di Efficacia relative all’ottenimento delle suddette autorizzazioni (i.e., la Condizione Antitrust, la Condizione Golden Power, la Condizione Modifica Statutaria e la Condizione FSR) devono ritenersi soddisfatte.

In aggiunta a quanto precede, si ricorda che l’Offerta è altresì condizionata, fra l’altro, alla Condizione BCE. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti dall’Offerente e dalla Persona che Agisce di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) l’Offerente non detiene Azioni dell’Emittente o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti; e

(ii) Banco BPM detiene la Partecipazione Banco BPM (i.e., n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale dell’Emittente).

Per completezza, si evidenzia inoltre che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente né, per quanto a conoscenza dell’Offerente, Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari) direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

Si rammenta che il corrispettivo unitario in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta – come reso noto dall’Offerente al mercato alla Data di Annuncio, tramite la Comunicazione 102 – era stato inizialmente stabilito dall’Offerente in misura pari a Euro 6,20 (cum dividendo).

Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l’Assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l’altro, di autorizzare, ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell’ambito dell’Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all’Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la “Delibera Assembleare 104”). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l’Offerente ha comunicato l’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede, qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l’Offerta divenga efficace, l’Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l’Emittente, prima di detta data ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall’Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Al riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell’Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all’Offerta.

Nel contesto sopra descritto, il Corrispettivo – come incrementato in data 28 febbraio 2025, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM – è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, sulla base di informazioni pubblicamente disponibili, con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l’altro, dei seguenti elementi:

(i) le quotazioni di borsa dell’Emittente sulla base del prezzo ufficiale nei mesi successivi alla Data di Annuncio;

(ii) i prezzi obiettivo (c.d. target prices) dell’Emittente risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicati nei mesi successivi alla Data di Annuncio;

(iii) le metodologie di valutazione utilizzate da prassi in operazioni di questo tipo: (a) l’analisi dei multipli di mercato di società comparabili quotate nella variante del prezzo di borsa sui relativi utili prospettici e nella variante dell’Enterprise Value (“EV”) sul relativo EBITDA prospettico; (b) le metodologie di

valutazione intrinseca nella variante del Discounted Cash Flows (“DCF”) e nella variante del Dividend Discount Model (“DDM”).

Tali metodologie, d’altra parte, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, senza considerare il processo valutativo nel suo complesso, comporterebbe infatti la perdita di significatività dell’intero processo di valutazione.

Le analisi valutative svolte ai fini della determinazione del Corrispettivo hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, principalmente estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente;

(ii) l’Offerente non ha effettuato sull’Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) l’assenza di un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine disponibile pubblicamente per l’Emittente. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all’andamento economico e patrimoniale futuro utilizzate per l’Emittente sono state desunte sulla base di stime fornite dagli analisti di ricerca;

(iv) la limitatezza delle informazioni per l’identificazione e la stima di (a) possibili sinergie di costo o di ricavo, (b) costi di integrazione e (c) potenziale riduzione di ricavi futuri derivante dall’eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali dell’Emittente al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere;

(v) l’assenza di società quotate perfettamente comparabili all’Emittente dal punto di vista del focus industriale e geografico, nonché in termini di dimensioni e profilo finanziario, che possano rappresentare un set di peers adeguato per una valutazione basata sui multipli di mercato.

Ulteriori dettagli riguardo a come tali limitazioni e difficoltà abbiano impattato l’analisi di valutazione sono esplicitati nei paragrafi relativi alle specifiche metodologie. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84- ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Si precisa inoltre che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali elementi considerati per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1. Quotazioni di Borsa dell’Emittente

E.1.1.1. Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta

Alla Data di Riferimento (i.e., il 5 novembre 2024, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari ad Euro 5,715. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,5% rispetto a tale quotazione.

E.1.1.2. Prezzo di quotazione medio ponderato in diversi orizzonti temporali antecedenti l’annuncio dell’offerta

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di Riferimento (rispetto al 5 novembre Prezzo medio ponderato per Azione Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Premio implicito (in % rispetto al prezzo medio

2024, incluso)	(in Euro)	Azione (in Euro)	ponderato per Azione)
1 (un) mese precedente	5,653	1,347	+23,8%
3 (tre) mesi precedenti	5,281	1,719	+32,5%
6 (sei) mesi precedenti	4,963	2,037	+41,0%
12 (dodici) mesi precedenti	4,566	2,434	+53,3%

E.1.2. Prezzi obiettivo

Il prezzo obiettivo (c.d. target price) medio dell’Emittente risultante dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicate a seguito dell’annuncio dell’Offerta, era pari a Euro 6,60 per Azione, all’interno di un range tra Euro 6,20 e Euro 7,00 per Azione. Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è dunque compreso all’interno dell’intervallo di riferimento e incorpora un premio del +6,1% rispetto al valore medio.

Casa di ricerca	Data pubblicazione	Prezzo obiettivo
Mediobanca	06/02/2025	€6,20
KBW	05/02/2025	€6,40
Intesa Sanpaolo	10/02/2025	€6,50
Intermonte	06/02/2025	€6,90
Equita	06/02/2025	€7,00
Media aritmetica	--	€6,60

E.1.3. Metodologie di valutazione

E.1.3.1. Analisi dei multipli di mercato

Con questa metodologia, il valore economico dell’Emittente viene determinato utilizzando come riferimento le indicazioni di valutazione fornite dal mercato borsistico riguardanti imprese aventi caratteristiche analoghe o confrontabili all’Emittente.

La metodologia si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori di ▇▇▇▇▇ e grandezze economiche o finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I multipli ottenuti vengono quindi applicati alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, così da stimarne un intervallo di valori.

I multipli utilizzati nell’analisi sono stati il rapporto Prezzo / Utili Prospettici (P/E) al 2025 e il rapporto Enterprise Value / EBITDA (EV/EBITDA) al 2025, dove l’Enterprise Value è calcolato come somma di capitalizzazione di mercato, posizione finanziaria netta, patrimonio netto di terzi, fondo pensione e associates.

Ai fini dell’analisi è stato selezionato un campione di società quotate operanti nel settore del risparmio gestito in Europa (i “peers”), in particolare:

‒ Amundi: società quotata presso Euronext Parigi, è una società francese controllata da Crédit Agricole. Come l’Emittente, opera prevalentemente attraverso accordi di distribuzione con partner bancari o assicurativi, tuttavia su scala non confrontabile con l’Emittente sia dal punto di vista dimensionale sia dal punto di vista geografico (essendo Amundi operativa in diversi paesi Europei e negli Stati Uniti);

‒ DWS: società quotata presso la Borsa di Francoforte, è una società tedesca controllata da Deutsche Bank. Come l’Emittente, opera prevalentemente attraverso accordi di distribuzione con partner bancari

o assicurativi, tuttavia su scala non confrontabile con l’Emittente sia dal punto di vista dimensionale sia dal punto di vista geografico (essendo DWS operativa in diversi paesi Europei, in Asia e negli Stati Uniti);

‒ Schroders: società quotata presso la Borsa di Londra, è una società britannica che opera in più di 30 Paesi a livello globale. L’azionista principale è la famiglia ▇▇▇▇▇▇▇▇ che detiene una quota del 48%. Dal punto di vista di business model, in aggiunta a tradizionali servizi di risparmio gestito, Schroders opera anche nel comparto Wealth Management e non distribuisce i propri prodotti tramite partnership bancarie;

‒ Man Group: società quotata presso la Borsa di Londra, è il più grande hedge-fund quotato a livello globale. L’attività di Man Group è focalizzata principalmente sul segmento Alternatives per investitori istituzionali. La distribuzione retail avviene tramite network di consulenti finanziari e broker. Man Group non è dunque un asset manager di tipo tradizionale e non distribuisce quindi i propri prodotti tramite partnership bancarie;

‒ Abrdn: società quotata presso la Borsa di Londra, è uno dei principali asset manager britannici. A seconda del Paese in cui opera, Abrdn distribuisce i propri prodotti principalmente tramite network di consulenti finanziari e broker, ma si avvale anche di accordi di distribuzione con banche o società assicurative. Tuttavia, il business model non è esclusivamente focalizzato sul risparmio gestito ma opera anche nei comparti dell’investment advisory e delle investment platforms.

Come anticipato nel paragrafo relativo alle limitazioni e difficoltà delle analisi, il campione di società selezionato non è perfettamente comparabile con l’Emittente. In particolare, i peers si differenziano dall’Emittente per quanto riguarda dimensioni, focus geografico, modello di business, canali di distribuzione, profilo finanziario e struttura dell’azionariato.

L’applicazione dell’analisi dei multipli P/E al 2025 ha portato all’individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,19 e Euro 7,90 per Azione.

L’applicazione dell’analisi dei multipli EV/EBITDA al 2025 ha portato all’individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,24 e Euro 7,37 per Azione.

Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è dunque compreso all’interno degli intervalli di riferimento.

E.1.3.2. Metodologie di valutazione intrinseca

Tali metodologie si basano sull’ipotesi che il valore economico di una società sia pari alla somma di:

‒ valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto; e

‒ valore di lungo periodo della società (c.d. “Terminal Value”) calcolato come valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie utilizzate in questo caso sono il metodo del Discounted Cash Flows (“DCF”) e il metodo del Dividend Discount Model (“DDM”) nella c.d. variante dell’excess capital. In particolare, il DCF considera i flussi di cassa generati dalla società per retribuire azionisti e creditori, ed il risultato della valutazione è l’Enterprise Value della società considerata; il DDM fa, invece, riferimento esclusivamente ai flussi di cassa generati dalla società per retribuire gli azionisti. Inoltre, la c.d. variante dell’excess capital considera come flussi di cassa distribuibili solo quelli che non intaccano il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo.

Come anticipato nel paragrafo relativo alle limitazioni e difficoltà delle analisi, alla Data di Riferimento non era pubblicamente disponibile un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine per l’Emittente. Pertanto, le proiezioni relative all’andamento economico e patrimoniale futuro utilizzate per l’Emittente sono state desunte sulla base di stime fornite dagli analisti di ricerca, disponibili solo per i tre esercizi a partire dal 2025. Inoltre, la limitatezza delle informazioni non ha permesso l’identificazione e la stima di potenziali riduzioni di ricavi futuri, in particolare nel calcolo del Terminal Value, derivante sia dalla volatilità di mercato

che incide significativamente sull’ammontare di commissioni di performance (che rappresentavano il 24% dei ricavi dell’Emittente nei primi 12 mesi del 2024) sia dall’eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali di Anima al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere. In particolare, alcuni di questi contratti rappresentano una quota rilevante delle masse gestite dell’Emittente al 31 dicembre 2024, come ad esempio il Gruppo Poste Italiane (13,1% degli AUM Retail e il 70,5% degli AUM Institutional, termine dell’accordo previsto nel 2033), il Gruppo Banco BPM (28,8% degli AUM Retail – in aggiunta ai prodotti Unit-Linked – e 11,8% degli AUM Institutional, termine dell’accordo previsto nel 2038), il Gruppo MPS (16,3% degli AUM Retail – in aggiunta ai prodotti Unit-Linked, termine dell’accordo previsto nel 2030).

L’applicazione delle metodologie di valutazione intrinseca ha portato all’individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,59 e Euro 8,00 Si sottolinea che il Terminal Value rappresenta oltre il 70% del valore economico risultante dall’analisi, a causa dell’orizzonte temporale limitato delle stime utilizzate, e che tale Terminal Value non incorpora alcuna rettifica per l’eventuale riduzione di ricavi futuri derivante dalla volatilità dalle commissioni di performance o dall’eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali di Anima al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere. Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è, dunque, compreso all’interno dell’intervallo di riferimento.

E.2. Indicazione del controvalore complessivo dell’Offerta

L’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari a Euro 1.776.293.085,00. Si segnala che l’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta stessa.

E.3. Confronto tra il Corrispettivo ed alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati (i) le principali metriche economico finanziarie del Gruppo Anima relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023; (ii) i principali indicatori per azione relativi a tali esercizi e (iii) i principali moltiplicatori calcolati sulla base del Corrispettivo e relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

		31 dicembre	31 dicembre
		2024	2023
Metriche economico finanziarie
Totale Ricavi	Eur mln	529,9	368,0
EBITDA Adjusted	Eur mln	390,0	266,0
Utile netto consolidato	Eur mln	227,9	149,3
Utile netto consolidato normalizzato	Eur mln	276,5	184,7
Utile netto di pertinenza di terzi	Eur mln	0,01	0,4
Patrimonio netto del Gruppo (o “BV”)	Eur mln	1.644,3	1.425,8
Cash flow da attività operativa (o “CFO”)	Eur mln	282,1	(125,8)
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	#mln	319,2	329,2
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b)	#mln	9,4	12,8
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c = a – b)	#mln	309,9	316,4
Indicatori per azione19

19 Note: Indicatori per azione usati per i principali moltiplicatori calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management. (1) Calcolato sulla base dell’utile netto di pertinenza della capogruppo. (2) Non significativo poiché negativo.

Utile netto per Azione	Eur	0,70	0,46
Utile netto normalizzato per Azione(1)	Eur	0,85	0,57
BV per Azione	Eur	5,06	4,38
CFO per Azione	Eur	0,87	n.s. (2)
Dividendo di competenza per Azione	Eur	0,45	0,25
Dividendo di competenza complessivo	Eur mln	146,0	79,5
Principali moltiplicatori
EV/EBITDA Adjusted	x	6,4	9,4
P/E	x	10,0	15,2
P/E normalizzato(1)	x	8,2	12,3
P/CF	x	8,1	n.s. (2)
P/BV	x	1,38	1,60

Si precisa che gli Indicatori per Azione sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, come riportato dall’Emittente in data 5 febbraio 2025, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management (n. 5.899.814 Azioni). I moltiplicatori sono stati calcolati tenendo conto, ove necessario, (i) del numero di Azioni fully diluted, (ii) del Corrispettivo e (iii) delle informazioni contenute nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Con particolare riferimento al moltiplicatore EV/EBITDA, si segnala che, sulla base della Relazione Finanziaria Annuale 2024, ove rilevante, l’EV è stato determinato come somma algebrica (i) del valore del capitale, calcolato sulla base del prezzo di Offerta, (ii) dell’Indebitamento Finanziario Netto dell’Emittente,

(iii) del patrimonio netto di terzi, (iv) dei debiti per trattamento di fine rapporto del personale e (v) al netto di eventuali partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell’Emittente.

A meri fini illustrativi, il Corrispettivo è stato confrontato con i multipli di mercato di società quotate europee aventi caratteristiche similari all’Emittente anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

comparabili(1)	2025E
Amundi	10,1x	7,1x
DWS	10,6x	6,9x
Schroders	12,5x	7,0x
Man Group	8,4x	5,7x
Abrdn	11,8x	7,3x
Media aritmetica	10,7x	6,8x
Anima	10,3x	6,6x

Multipli di Borsa di società

Prezzo / Utili Prospettici

EV/ EBITDA 2025E

Anima al Prezzo di Offerta(2) 10,5x 6,7x

Fonte: Factset, Informativa societaria.

Note: Non disponibile (n.d.) ove la metrica prospettica di riferimento non risulta disponibile. (1) I multipli sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management e sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie al 25 febbraio 2025. (2) Anima ad una valutazione di €7,00 per azione.

Al Prezzo di Offerta, i multipli prospettici dell’Emittente si collocano in linea alla media delle società comparabili selezionate.

A meri fini illustrativi, si riportano di seguito i principali multipli delle società comparabili alla data del corrispettivo e relativi a metriche finanziarie degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023. Allo stato, gli indicatori relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ove disponibili, sono basati sulle metriche preliminari delle rispettive società, soggette ad approvazione dell’Assemblea.

comparabili(1)
	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Amundi	10,9x	12,2x	n.d.	1,25x	n.d.	9,2x
DWS	14,1x	16,7x	n.d.	1,18x	n.d.	17,5x
Schroders	n.d.	15,8x	n.d.	1,39x	n.d.	n.s.
Man Group	n.d.	10,6x	n.d.	1,53x	n.d.	7,3x
Abrdn	n.d.	n.s.	n.d.	0,57x	n.d.	12,6x
Media aritmetica	n.s.	13,8x	n.d.	1,19x	n.d.	11,7x
Anima	9,8x	15,0x	1,36x	1,57x	8,0x.	n.s.
Anima al Prezzo di Offerta(2)	10,0x	15,2x	1,38x	1,60x	8,1x	n.s.

Multipli di Borsa di società

Prezzo / Book Value 31 dicembre

Fonte: Factset, Informativa societaria.

Note: Non significativo (n.s.) ove la metrica finanziaria di riferimento risulta negativa o prossima allo zero. Non disponibile (n.d.) ove la metrica risulta finanziaria di riferimento non risulta disponibile dalle informative societarie pubbliche. (1) I multipli sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management e sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie al 25 febbraio 2025. (2) Anima ad una valutazione di €7,00 per azione.

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali per Azione registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Media ponderata

Premio Implicito nel

Periodo di riferimento	dei prezzi ufficiali (Euro)(1)	Volumi Totali	Corrispettivo (%)
6 - 30 Novembre 2023	3,964	14.478.688	76,6%
Dicembre 2023	3,966	11.376.526	76,5%
Gennaio 2024	4,127	12.192.777	69,6%

Febbraio 2024	4,192	11.406.875	67,0%
Marzo 2024	4,263	13.832.430	64,2%
Aprile 2024	4,319	9.241.706	62,1%
Maggio 2024	4,768	19.876.073	46,8%
Giugno 2024	4,736	14.096.080	47,8%
Luglio 2024	4,862	15.909.193	44,0%
Agosto 2024	4,769	8.515.087	46,8%
Settembre 2024	5,225	11.014.016	34,0%
Ottobre 2024	5,602	9.659.558	24,9%
1 - 5 Novembre 2024	5,710	1.251.125	22,6%

(1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle Azioni dell’Emittente

nell’intervallo di tempo tra il 6 novembre 2023 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio, ossia il 6 novembre 2024) e il 13 marzo 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 5 novembre 2024, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari ad Euro 5,715. Il prezzo ufficiale delle Azioni il 13 marzo 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari ad Euro 6,962.

E.5. Valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6. Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e della Persona che Agisce di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni, precisando il numero delle operazioni e degli strumenti

FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta (i.e., 14 marzo 2025), l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni.

F. MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile.

Il 4 aprile 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell’Offerta.

L’Offerente pagherà a ciascun aderente che porti in adesione le proprie Azioni oggetto dell’Offerta durante il Periodo di Adesione un Corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato alla Data di Pagamento, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e dunque l’11 aprile 2025, salvo proroghe.

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta l’ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Modalità e termini di adesione

Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob – Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta medesima devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di

dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell’Offerta all’Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso tale Intermediario Depositario, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portare in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Depositario. Gli Aderenti all’Offerta dovranno rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2. INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente (o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell’Offerta. Gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, le informazioni relative alle Adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione, nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF l’Offerente o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne daranno comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, l’Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell’Offerta; (ii) la comunicazione dell’avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noti (i) i risultati definitivi dell’Offerta, (ii) la conferma dell’avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) la comunicazione dell’avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia di tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, (iv) la conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, ossia negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici

obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell’Offerta, sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità della normativa applicabile, l’11 aprile 2025.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile. L’eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta su di un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento.

Si rammenta infine che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell’Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando che qualora tale dividendo venga distribuito, a seconda dei casi, prima della data di regolamento della procedura per l’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, il Corrispettivo da corrispondersi a tali date sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO

Qualora anche una sola delle Condizioni di Efficacia non sia soddisfatta e l’Offerente non eserciti il diritto di rinunciarvi, l’Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

G. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo, mediante fondi che saranno messi a disposizione dell’Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell’Offerta.

Si segnala che – in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell’Offerente in relazione all’Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta al Corrispettivo – in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell’Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00, al fine, tra l’altro, di mettere a disposizione dell’Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo20.

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 13 marzo 2025, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento (i.e., Banco BPM) ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, l’impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso ▇▇▇▇▇▇▇ e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

G.2. Motivazioni dell’operazione e Programmi futuri elaborati dall’Offerente

G.2.1. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVI ALL’EMITTENTE

L’Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una “fabbrica prodotto” integrata e dando origine a un nuovo “campione nazionale”, secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all’interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi.

L’acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

• internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

• fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record

di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l’offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

20 Tale operazione si configura come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il “Regolamento OPC Consob”) e della relativa normativa aziendale adottata da Banco BPM (“Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse”, di seguito la “Procedura Banco BPM”), disponibile sul relativo sito internet (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, sezione Corporate Governance, Documenti societari) e si qualifica in particolare come operazione “di minore rilevanza” e “infragruppo” – in considerazione della partecipazione di controllo totalitario detenuta da Banco BPM in BBPM Vita – potendo quindi beneficiare delle esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Proceduta Banco BPM, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate.

• realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;

• incrementare l’efficienza e l’efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;

• sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale – sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;

• sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall’incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM21;

• sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell’ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;

• sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance22;

• gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva “Retail Investment Strategy” proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l’Asset Management.

Con specifico riguardo a quest’ultimo punto, il pacchetto di misure volte a definire la “Strategia europea per gli investimenti al dettaglio” (Retail Investment Strategy, “RIS”) sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l’introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. “value for money”, per gli investitori al dettaglio. L’obiettivo è scoraggiare l’immissione sul mercato di prodotti privi di “value for money”. Le nuove misure introdurranno quindi l’obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l’acquisizione dell’Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del “value for money” grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell’Offerente, gli specialisti di Anima (nell’analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali.

Al contempo, l’Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell’aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 202523, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l’Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un’ottica più ampia, dell’intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall’Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell’attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di

21 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

22 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

23 Per ulteriori informazioni con riferimento all’aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

incertezza, che l’operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

• per BBPM Vita, l’acquisto del controllo di Anima ad esito dell’Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;

• a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l’operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all’interno dei ricavi “core”, tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

In un contesto complessivo come quello sin qui sinteticamente descritto, l’Offerta e l’acquisto da parte dell’Offerente del controllo di ▇▇▇▇▇ ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

• per gli azionisti di ▇▇▇▇▇, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per ▇▇▇▇▇▇ dell’Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 202424. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;

• per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE25 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell’utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. “Danish Compromise” alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell’acquisizione del controllo di Anima all’esito dell’Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell’Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

• per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all’ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;

• per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un’offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito “Vita” pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;

• per i dipendenti, l’allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all’interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l’ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l’interscambio tra fabbrica e distribuzione;

• per la comunità e l’ambiente, l’ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale sociale dell’Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L’Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all’Offerta azioni le quali, tenuto conto

24 Fonte: Factset

25 Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all’Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un’azione del capitale sociale di Anima.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via esemplificativa, la Fusione.

Ove l’Offerta fosse perfezionata, l’Offerente, in considerazione dell’aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell’acquisizione di ▇▇▇▇▇ intende intervenire con misure di rafforzamento dell’attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla data del presente Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell’Offerta e dell’ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla Data del Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l’indipendenza del Gruppo Anima nell’agire esclusivamente nell’interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell’impiego della forza lavoro dell’Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l’Emittente non è parte di contratti commerciali e/o accordi distributivi i quali prevedano clausole di change of control che possano essere attivate in conseguenza dell’Offerta.

G.2.2. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell’attività nel settore in cui opera l’Emittente stesso.

G.2.3. FUSIONE ED EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fusione

Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall’Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente. Si precisa che qualora sia perseguita la Fusione, gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Al riguardo, si segnala che:

(i) in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell’Offerta l’Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell’Offerente; e

(ii) qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia, l’Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare

un'influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

La Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Anima sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione sulla Soglia e l’Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente ma, sebbene eserciti un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria dell’Emittente, l’Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l’approvazione della Fusione nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente, l’Offerente medesimo perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Si ritiene che l’eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell’Offerente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell’Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), l’Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell’Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali è stata assunta dai competenti organi sociali dell’Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

G.2.4. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente.

G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al vigente statuto sociale dell’Emittente. Tuttavia, ove avvenisse il Delisting, non appena ragionevolmente possibile, sarà sottoposta all’Assemblea Straordinaria dell’Emittente l’approvazione di un nuovo testo di statuto sociale che terrà conto, tra l’altro, del fatto che l’Emittente non sarà più una società con azioni quotate su Euronext Milan.

G.3. Indicazioni riguardanti la ricostituzione del flottante

È intenzione dell’Offerente acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e conseguire il Delisting. Si ritiene, infatti, che la revoca dalla quotazione dell’Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del gruppo di cui è parte l’Offerente.

Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempierà pertanto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L’Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e (iii) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, trovi applicazione la Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Diversamente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Il Diritto di ▇▇▇▇▇▇▇▇ sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o ad esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

L’Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi

previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, LA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1. Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell’Offerente e/o dell’Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l’Offerente e/o l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle

Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, sussistono i seguenti Impegni ad Aderire tra taluni Azionisti di Anima e l’Offerente:

(i) l’Impegno ad Aderire Poste;

(ii) l’Impegno ad Aderire FSI; e

(iii) i complessivi n. 8 (▇▇▇▇) ▇▇▇▇▇▇▇ ad Aderire Azionisti Manager.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.17.1, A.17.2 e A.17.3 del Documento di Offerta, nonché alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice K.3.1, con riferimento all’Impegno ad Aderire Poste, Appendice K.3.2, con riferimento all’Impegno ad Aderire FSI e Appendice K.3.3, con riferimento agli Impegni ad Aderire Azionisti Manager.

Fatta eccezione per gli Impegni ad Aderire sopra indicati, alla Data del Documento di Offerta non sono in essere accordi, di cui l’Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto siano parte, concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente, a eccezione degli Impegni ad Aderire.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 350.000,00 (oltre a IVA);

(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi incluso, se del caso, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):

(a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari e acquistate dall’Offerente, fino a un massimo di Euro 10.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione; e

(b) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l’intera commissione fissa di cui al precedente punto (ii)(b).

La commissione di cui al precedente punto (ii) sarà riconosciuta agli Intermediari Incaricati a conclusione dell’Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall’Offerente.

Al compenso suddetto andrà sommata l’IVA ove dovuta. Nessun costo sarà addebitato agli aderenti.