Repertorio n. 18396 Raccolta n. 10835 CONTRATTO DI RETE TRA IMPRESE
Repertorio n. 18396 Raccolta n. 10835 CONTRATTO DI RETE TRA IMPRESE
Con il presente atto che verrà autenticato nelle firme da no- taio, presso il quale rimarrà permanentemente depositato tra i suoi atti e del quale il notaio autenticante è autorizzato fin da ora a rilasciare copie ed estratti a chiunque ne faccia ri- chiesta,
tra i sottoscritti:
XXXXX XXXXXXXXXX, nato a Milano il 22 (ventidue) aprile 1982 (millenovecentoottantadue), domiciliato presso la sede della società di cui infra, il quale dichiara di intervenire al pre- sente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore delegato per conto ed in rappresentanza della società:
"CAP HOLDING S.P.A."
(di seguito "Cap Holding") con sede in Assago, via Del Mulino n.2, capitale sociale di euro 571.381.786,00 (cinquecentoset- tantuno milioni trecentoottantunomila settecentoottantasei virgola zero zero) versato, iscritta nel Registro delle Impre- se di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx con numero di iscrizione, Co- dice Fiscale e Partita IVA 13187590156, tale nominato con de- libera dell'assemblea in data 21 maggio 2020, il quale agisce in virtù dei poteri conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020, il cui verbale, in co- pia conforme all'originale, si allega al presente atto sotto
Registrato a VARESE
il 16/06/2020 N. 13953
Serie 1T
Esatti Euro 245,00
la lettera "A";
XXXXXXXXXXXX XXXXX, nato a Gallarate il giorno 23 (ventitre) febbraio 1971 (millenovecentosettantuno), domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale di- chiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione per conto ed in rappresentanza della società:
"ALFA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (O, IN FORMA ABBREVIATA ALFA S.R.L.)"
(di seguito "Alfa") con sede in Varese, via Carrobbio n.3, ca- pitale sociale di euro 40.000,00 (quarantamila virgola zero zero) versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Varese con numero di iscrizione, Xxxxxx Xxxxxxx e Partita IVA 03481930125, con i poteri di firma idonei in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, il cui verbale, in copia conforme all'originale, si allega al presente atto sotto la lettera "B".
(di seguito anche dette, congiuntamente, le "Parti"); SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:
PREMESSO CHE:
A) CAP HOLDING S.P.A. è il gestore del servizio idrico inte- grato di acquedotto, fognatura e depurazione dei Comuni dell'Ambito della Città Metropolitana di Milano con mandato ventennale decorrente dal giorno 1 (uno) gennaio 2014 (duemi- laquattordici) fino al 31 (trentuno) dicembre 2033 (duemila-
trentatre), in forza della Convenzione stipulata in data 20 (venti) dicembre 2013 (duemilatredici) aggiornata (e sotto- scritta in data 29 giugno 2016) in base alle disposizioni con- tenute nella Delibera dell’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) n.656/2015/R/IDR.
B) Alfa è il gestore del servizio idrico integrato nella Pro- vincia di Varese (si occupa, in particolare, della captazione, adduzione e distribuzione dell’acqua e gestione della fognatu- ra e depurazione delle acque reflue); costituita nel giugno del 2015 e diventata operativa a partire dal giorno 1 aprile 2016 con il trasferimento dei servizi precedentemente gestiti dalle società AGESP S.p.A. e AMSC S.p.A.
C) Le Parti hanno interesse ad avviare una collaborazione fi- nalizzata allo scopo comune di migliorare, nei rispettivi am- biti, la gestione dei servizi pubblici di captazione, adduzio- ne, distribuzione, depurazione ad usi civili, fognatura e de- purazione di acque reflue, oltre che di favorire l’attuazione delle inerenti politiche di organizzazione.
D) Esistono rilevanti interrelazioni tra i territori gestiti, in particolare sia in ambito fognario/depurativo sia acquedot- tistico, come anticipati nella lettera di intenti sottoscritta in data 3 settembre 2019 (di seguito, "Lettera di Intenti"), che consentono alle Parti del presente Contratto:
1. in Ambito acquedottistico, di integrare il piano infra- strutturale degli acquedotti (P.I.A.), sviluppato da CAP
HOLDING S.P.A., anche con informazioni relative alla Provincia di Varese, che costituisce la zona di ricarica di buona parte degli acquiferi della pianura milanese, la quale a sua volta rappresenta la zona di sbocco di tali reservoir sotterranei;
2. in Ambito fognario, di integrare i sistemi di modellizza- zione delle fognature e dei depuratori al fine di omogeneizza- re i criteri per la definizione e pianificazione degli inter- venti di cui al piano di riassetto reti e sfioratori richiesto dal R.R. n.6/19;
3. in Ambito depurativo, di integrare i sistemi di monitorag- gio delle performance di depurazione e di controllo delle at- tività produttive, considerato che la qualità delle risorse idriche superficiali, che attraversano la Città Metropolitana di Milano e che alimentano il sistema di canali irrigui, di- pende fortemente dalle attività del territorio della Provincia di Varese (si pensi a bacini idrografici condivisi del Fiume Olona e del Fiume Ticino nonché a quelli del Torrente Lura e Bozzente).
E) Gli ambiti di cui alla precedente premessa d), in relazione ai quali le Parti intendono perseguire politiche integrate e garantire la gestione omogenea e coordinata degli interventi, saranno altresì gestiti attraverso una forte integrazione dei Sistemi Informativi e di Telecontrollo e in particolare:
a. In ordine ai sistemi informativi, con l’integrazione dei sistemi informatici sia dal punto di vista hardware che dal
punto di vista software. In particolare, per ottimizzare la gestione di tutti gli asset fisici, ormai gestiti tramite piattaforme digitali sempre più interconnesse, risulta fondan- te il percorso di integrazione e omogeneizzazione dei sistemi informatici con lo sviluppo di "sistemi gemelli" interconnessi idonei a garantire un'ampia disponibilità dei dati e delle in- formazioni gestionali. L'integrazione quindi avrà come punto di partenza il sistema GIS (Geographics Information System), sviluppato dal Gruppo Cap quale repository gemellare dei dati tecnici per procedere con step graduale e strategico all’integrazione di tutta la mappa applicativa (ERP, Billing, WFM, etc.).
b. In ordine ai centri di elaborazione dati, verrà costituito un datacenter gemello presso la sede di Alfa, datacenter sin- crono col datacenter principale di Gruppo Cap sito in Assago, via del Mulino 2. La sincronia tra i due centri di elaborazio- ne dati permetterà una gestione snella dei territori, ovvero un minor impatto sulla connettività, garantendo l’unicità del dato, in replica sul datacenter gemellato.
c. In ordine ai sistemi di telecontrollo, con l’integrazione in un’unica control room, comunque gestita tramite i due data- center di cui al precedente punto b., del telecontrollo e dei dati provenienti dai software gestionali tecnici. In questo modo, alla stregua di quanto fatto per i sistemi informativi, in modo lineare si creerà un sistema gemello del principale
asset di telecontrollo. L’integrazione dei sistemi di telecon- trollo consentirà di uniformare le logiche di gestione dei da- ti provenienti dagli impianti e utili ai fini della rendicon- tazione richiesta dall’ente regolatorio Arera, soprattutto per quanto concerne l’RQTI (Delibera 27 dicembre 2017
917/2017/R/idr).
d. In ordine ai sistemi di efficientamento energetico, con l'integrazione dei sistemi di monitoraggio dei consumi energe- tici (DB Energy), e ciò con l’obiettivo di efficientare i con- sumi e beneficiare di prezzi unitari inferiori grazie a poli- tiche di acquisto congiunte.
e. In ordine ai sistemi di early warning, attraverso l’implementazione dei sistemi di controllo infrastrutturale al fine di dialogare in una logica di miglioramento dei tempi di risposta in caso di gestione guasti.
F) Alla luce della precedente premessa è intenzione delle Par- ti sviluppare politiche integrate e garantire la gestione omo- genea e coordinata degli interventi sui bacini idrografici del Ticino, Olona, Lura e Bozzente, nonché per la tutela delle falde acquifere che coinvolgono i territori gestiti;
G) gli scopi e le finalità di cui ai punti che precedono tro- vano diretto riscontro nelle Linee Guida Regionali per l'ag- giornamento dei Piani d'Ambito del Servizio Idrico Integrato, approvate con deliberazione della Giunta di Regione Lombardia n.XI/2537 della seduta del 26 novembre 2019 e pubblicata sul
BURL Regione Lombardia – serie ordinaria del 10 dicembre 2019. In particolare, il citato documento, prendendo atto della struttura differenziata e non omogenea degli attuali Piani d'Ambito ha fissato tra l’altro le seguenti indicazioni:
- in ordine alla raccolta e depurazione delle acque reflue "è indispensabile sviluppare un'analisi del territorio e delle infrastrutture tale da consentire la profilazione di uno sce- nario futuro ottimale, in cui cioè si pervenga ad un assetto di reti e impianti, non solo coerente con la definizione data dalla direttiva comunitaria dell'agglomerato, garantendo che ogni area territoriale che abbia una continuità di insediamen- ti sia servita da reti di raccolta delle acque reflue e da un impianto di depurazione, ma anche rispondente a criteri di massimizzazione dell’efficienza del servizio e del beneficio ambientale, aspetto questo che implica la valutazione del re- cettore più idoneo";
- in merito alla qualità dei corpi idrici, superata la fase degli interventi orientati a coprire le carenze più macrosco- piche, si è sottolineato come occorra "rendere più sofisticata la pianificazione, rafforzando tutti gli elementi di integra- zione degli strati di conoscenza disponibili. In ottemperanza pertanto agli indirizzi seguiti nella pianificazione delle po- litiche di tutela delle risorse idriche con il Piano di ge- stione del distretto idrografico Po e il PTUA, è indispensabi- le prendere in considerazione e rendere ben esplicito il lega-
me tra qualità dei servizi di raccolta e depurazione delle ac- que reflue e qualità della risorsa idrica". "Questo tipo di analisi territoriale può costituire una base conoscitiva utile a impostare meglio i programmi di intervento (criteri di prio- xxxx, connessione tra interventi di tipo diverso, ecc.) e ac- crescere il grado di efficacia del sistema nel garantire ade- guata tutela alle risorse idriche";
- "così come per le reti fognarie, anche per le reti dell’acquedotto, è necessario esporre il sistema di archivia- zione digitale delle informazioni sulle reti disponibile pres- so il/i gestore/i d’ambito, in riferimento alle caratteristi- che di questo sistema informativo disposte dalle norme regio- nali e statali";
- con riferimento all’approvvigionamento di acque per il ser- vizio di acquedotto, si è evidenziato, relativamente alla fase di prelievo, come occorra "una rappresentazione della situa- zione attuale, quindi la conoscenza di tutti i punti di pre- lievo (acque sotterranee, sorgenti e acque superficiali), la specificazione circa l'esistenza di misuratori di portata, la capacità di prelievo. L'analisi deve portare ad indicare indi- xxxxx di ottimizzazione e razionalizzazione: abbandono di pun- ti di prelievo scarsi, necessità di programmare una diffusione di punti di potabilizzazione tecnologicamente soddisfacenti. Questo si collega agli indirizzi sulla razionalizzazione delle reti acquedottistiche: prevalentemente i gestori d’ambito han-
no ereditato una mappa di reti che è rappresentativa della precedente frammentazione della gestione del servizio: ogni comune un suo acquedotto. Tale schema richiede di essere supe- rato concependo reti di distribuzione capaci di tener conto di più vincoli e condizioni di contesto territoriale".
Inoltre, per completare il quadro degli aspetti della distri- buzione, "va indicata una scadenza entro cui completare l’installazione di un misuratore per ogni utenza. Allo stesso modo è da indicare la programmazione di iniziative di ammoder- namento, dando elementi di valutazione sull’entità di questo intervento";
h) sul tema del risparmio energetico, si è posto in luce come occorra "individuare le diverse possibilità di intervenire con investimenti tesi alla produzione di energia per autoconsumo". Le Parti intendono perseguire i propri fini stipulando un con- tratto di rete di imprese, ai sensi degli artt.3, comma 4-ter e ss. del decreto legge 10 febbraio 2009, n.5, convertito dal- la legge 9 aprile 2009, n.33 (di seguito, il "Contratto"). Tutto ciò premesso, tra le Parti si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 - OGGETTO DEL CONTRATTO E SEDE
1.1 Le Parti si obbligano a rispettare il programma di cui al successivo articolo 3 che potrà necessitare di specifici rego- lamenti che saranno di volta in volta predisposti e adottati di comune intesa.
1.2 Nei rapporti con i terzi la rete (di seguito, "Rete") po- trà essere presentata e identificata con il nome e il logo che verrà stabilito dall’Organo Comune.
1.3 La Rete opererà nelle due sedi di Milano e Varese, presso gli uffici, rispettivamente, di Cap Holding e Alfa, (a) attra- verso l’organizzazione di Direzioni funzionalmente distribuite secondo criteri che consentano di far emergere e valorizzare, nella maggior parte di esse, un Hub di Eccellenza (come defi- nito al successivo articolo 4) e (b) sotto il coordinamento di un Direttore Generale (secondo il funzionigramma e le attività che vengono indicate, seppur in via esemplificativa, nell’allegato sotto la lettera "C" al presente contratto di rete) e dell’Organo Comune, nominati ai sensi degli articoli
3.1 e 6.1 che seguono.
1.4 Le parti danno atto che il presente contratto di rete non prevede prestazioni di appalti di lavori/forniture e servizi, neanche di natura professionale, tra le società interessate, limitandosi lo stesso a disciplinare scelte organizzative di funzionamento dei due gestori che rimangono diretti affidatari della gestione dei servizi idrici integrati. Qualunque presta- zione diversa da quella erogata direttamente dal personale in- teressato tramite il distacco dovrà essere affidata nel pieno rispetto del decreto legislativo n.50/2016, riservandosi le parti di procedere in forma congiunta anche al fine di garan- tire la massima pubblicità e le conseguenti economie di scala.
Art. 2 - OBIETTIVI STRATEGICI
2.1. Le Parti convengono di perseguire, tramite il presente Contratto, un’integrazione sinergica dei propri apparati orga- nizzativi al fine di efficientare, anche mediante economie di scala o la condivisione di determinate strutture o risorse, la gestione del servizio idrico nei rispettivi ambiti.
2.2. L’obiettivo strategico sarà perseguito mediante la rea- lizzazione del Programma di Rete (come definito al successivo articolo 3) secondo quattro fasi:
i) fase di "mise en route" – che si protrarrà fino al 1° set- tembre 2020 – necessaria al perfezionamento del processo di conoscenza avviato con la sottoscrizione della Lettera di In- tenti e finalizzato a una subitanea riattivazione dei processi aziendali presso Alfa, in vista di una progressiva messa a fuoco delle aree di attività in relazione alle quali il pre- sente Contratto è destinato a operare;
ii) fase di sviluppo – che si protrarrà fino al 30 maggio 2022
– ispirata a una logica di integrazione organizzativa su base funzionale che sia (a) rispettosa della diversa dislocazione territoriale degli uffici così da consentire la massima pros- simità delle attività di servizio al cittadino, (b) intesa a un progressivo efficientamento delle attività comuni e di staff mediante una ripartizione delle competenze e degli ap- porti finalizzata all’ottimizzazione delle funzioni preposte alla gestione del servizio, e (c) comunque diretta a far emer-
xxxx e valorizzare appositi Hub di Eccellenza, sia presso il Gestore Alfa che presso il Gestore Cap Holding a servizio dei due territori gestiti;
iii) fase di consolidamento degli uffici e delle strutture or- ganizzative – che si protrarrà fino al 30 maggio 2025 – volto a rafforzare e stabilizzare i risultati raggiunti;
iv) fase eventuale di cooperazione interambito – che si pro- trarrà fino al termine di validità dell'affidamento di Alfa (dicembre 2035) – secondo quanto regolato dal successivo arti- colo 3.1., sub lett. c).
2.3. L’articolazione per fasi di cui al precedente articolo
2.2. indica una progressione logica prima ancora che stretta- mente cronologica, sicché l’avvio e implementazione di ciascu- na di esse potrà aversi anche con parziale sovrapposizione temporale, per la migliore attuazione del complessivo obbiet- tivo strategico di cui al precedente articolo 2.1.
Art. 3 - PROGRAMMA DI RETE
3.1. Il programma che la Rete si prefigge (di seguito, "Pro- gramma di Rete") – richiamato integralmente quanto previsto alle premesse d) ed e) – consiste nei seguenti elementi:
a) integrazione di strutture e risorse, mediante:
i) Creazione di banche dati comuni alle Parti afferenti alle seguenti categorie: webGIS, Gare e Appalti, ERP aziendale, Da- ti Commerciali.
ii) Istituzione di uffici unici e sottoposti a unitaria e co-
ordinata direzione, facenti capo alla Rete, per ciascuna delle seguenti funzioni aziendali:
1) Direzione Information Tecnology;
2) Direzione Commerciale;
3) Direzione Affari Regolatori – Pianificazione e controllo;
4) Direzione tecnica;
5) Direzione Amministrazione e Finanza;
6) Direzione Legale ed Appalti.
Alla data di sottoscrizione del presente Contratto e al fine di garantire il massimo coordinamento nelle fasi di mise en route e di sviluppo, la funzione della Direzione Generale ver- rà unificata tra le due aziende nella figura del Direttore Ge- nerale di Cap Holding e/o nella figura di un dirigente di Cap Holding, scelto di comune intesa tra le parti.
Le Parti procederanno entro il mese di dicembre 2020 alla ve- rifica in ordine a possibili sinergie delle attività afferenti a "Controllo Scarichi Industriali" e "Centro di Ricerca – La- boratori", riconoscendo sin da subito necessario che le sud- dette attività siano svolte nel modo più possibile coordinato. Resta ferma la possibilità di integrare e/o modificare l’elenco di cui sopra durante l’intera durata del presente Contratto.
iii) Condivisione del GIS Acque di Lombardia e l’unificazione del programma di rilievo.
iv) Unificazione delle procedure di gestione degli utenti in-
dustriali (banche dati, politiche tariffarie "pollution based" previo concordamento dei parametri di inquinamento che mag- giormente interessano gli interambiti, CRM).
v) Creazione di un sistema condiviso di monitoraggio dello stato qualitativo dei corsi idrici superficiali attraverso controllo degli sfioratori con tecnologie omogenee, standard per la realizzazione delle vasche di prima pioggia, sistemi omogenei di monitoraggio qualitativo dei reflui depurati.
vi) Elaborazione di una piattaforma di condivisione dati per lo SMART Engineering.
vii) Definizione di un Master Plan per la realizzazione di si- stemi di collettamento a rete con l’obiettivo di dismettere i piccoli depuratori e di creare sinergie e ridondanze nel trat- tamento dei reflui.
viii) Definizione di un Master Plan per la realizzazione di dorsali acquedottistiche.
b) coordinamento delle azioni e delle iniziative nei seguenti ambiti non integrati funzionalmente:
i) Gestione del centro ricerca e del laboratorio.
ii) Gestione degli acquedotti e delle relative attività di pronto intervento.
iii) Gestione delle fognature e dei depuratori e delle relati- ve attività di pronto intervento.
iv) Gestione delle risorse umane.
v) Gestione e programmazione della comunicazione commerciale e
delle azioni di marketing.
vi) Gestione dei processi di controllo della qualità.
Per la condivisione dei sistemi GIS e WEBGIS, essendo in uso anche da parte di altri soggetti, le parti si riservano, ove necessario, una separata regolamentazione.
Questi due primi elementi di cui consiste il Programma di Rete hanno l’obiettivo di realizzare, attraverso una gestione degli uffici e delle strutture sottoposta a comune direzione e coor- dinamento, un’integrazione organizzativa e funzionale delle attività preordinate all’erogazione del servizio idrico da cui possa discendere, quale generale scopo della Rete, l’accrescimento della capacità innovativa e della competitivi- tà sul mercato delle due imprese aderenti alla Rete stessa. L’obiettivo condiviso è quello di suddividere e perimetrare, sulla base di razionali e condivisi criteri organizzativi, at- tinti dalle migliori pratiche di settore, l’apporto di ciascu- na delle imprese aderenti alla Rete, onde uniformare attività e metodologie e renderle più efficaci ed economiche oltre che maggiormente rispondenti alle necessità degli utenti finali del servizio e adeguate alle caratteristiche tipologiche e am- bientali delle risorse idriche gestite e trattate nei rispet- tivi ambiti di operatività.
In particolare, le Parti si propongono di istituire, presso ciascun gestore aderente alla Rete, veri e propri uffici spe- cializzati in grado di fornire service elevati a beneficio
della Rete e dei territori gestiti (di seguito "Hub di Eccel- lenza").
c) l’aggregazione per la gestione congiunta dei rapporti di- nanzi alle rispettive autorità d’ambito, in analogia con gli strumenti previsti dal Codice dei contratti pubblici (decreto legislativo n.50/16), onde promuovere, sussistendone i presup- posti, l’individuazione delle cc.dd. aree di interambito ex art. 47, c. 2, l.r. n.26/03.
Attraverso quest’ultimo elemento del Programma di Rete, le Parti intendono – secondo il modello previsto dall’art.48 del d.lgs. n.50/16 e denominato "raggruppamento temporaneo di im- prese" – individuare Cap Holding quale soggetto mandatario per promuovere, nei confronti delle rispettive Autorità d’ambito, l’istituzione di una o più aree di interambito, ai sensi dell’art. 47, c. 2, l.r. n. 26/03, da individuare di comune accordo tra le parti nel rispetto delle competenza degli EGA territorialmente competenti, al fine di perseguire politiche integrate e garantire la gestione omogenea e coordinata degli interventi sui bacini idrografici condivisi, in modo tale da consentire alle Autorità d’ambito predette di procedere d’intesa alla "programmazione degli interventi", da un lato, e alla "definizione di politiche tariffarie coerenti", dall’altro.
In questa prospettiva – a valle di uno specifico convenziona- mento con gli "enti responsabili" (che dovranno anche previa-
mente articolare i propri rispettivi piani d’ambito "per inte- rambiti") – le Parti concordano sin da ora nell’obiettivo co- mune di realizzare specifici investimenti riguardanti bacini idrografici condivisi e ridondanti a utilità di entrambi le Parti oltre che dell’intera collettività dalle stesse servita. Art. 4 - OBBLIGHI E DIRITTI DELLE PARTI
4.1. Le Parti si obbligano:
i) ad adempiere tempestivamente di volta in volta ai compiti affidati dall’Organo Comune (come definito al successivo arti- colo 6);
ii) ad attenersi alle decisioni dell’Organo Comune e del Comi- tato;
iii) a sottoscrivere, previa conforme determinazione dei ri- spettivi organi di indirizzo e del Comitato e, comunque, ai sensi dei rispettivi Statuti: a) i disciplinari e/o i regola- menti per la messa in atto delle attività previste nel Pro- gramma di Rete, anche per lo svolgimento di prestazioni a fa- vore delle Parti; b) i regolamenti per la costituzione di rag- gruppamenti temporanee di imprese; e assumere, eventualmente, il ruolo di mandatario speciale, in conformità delle delibera- zioni dell’Organo Comune;
iv) a fornire tutte le informazioni richieste dall’Organo Co- mune e dal Comitato per efficientare lo svolgimento delle ri- spettive attività.
Art. 5 - RISORSE UMANE
5.1. Ai fini del perseguimento degli obiettivi del Programma di Rete, ciascuna delle imprese aderenti potrà distaccare par- te del proprio personale presso altra impresa aderente in ap- plicazione di quanto stabilito dall’art. 30, d.lgs. n. 276/03 e sue modifiche e integrazioni e, comunque, nel rispetto della normativa vigente che disciplina sia gli aspetti economici sia normativi del distacco di personale.
Art. 6 - COORDINAMENTO DELLE ATTIVITA’ DI RETE.
6.1. Il coordinamento del Programma di Rete è affidato a un organo comune collegiale (di seguito, "Organo Comune"), costi- tuito dal Presidente/AD di Cap Holding e dal Presidente/AD di Alfa, i quali opereranno sulla base del rispettivo mandato. All'Organo Comune spetterà il compito di assumere tutte le de- cisioni riguardanti il funzionamento della Rete e non rien- tranti nell’ambito delle deleghe attribuite al Direttore Gene- rale e/o ai responsabili di uffici e funzioni sulla base del Programma di Rete di cui al precedente articolo 3. Le decisio- ni demandate all’Organo Comune sulle materie di cui al succes- sivo articolo 6.3. saranno soggette al preventivo parere vin- colante del Comitato
6.2. L’Organo Comune svolgerà il proprio ufficio a titolo gra- tuito.
6.3. In particolare, l’Organo Comune dovrà, almeno una volta all’anno, decidere sulle seguenti materie:
i) in ordine all’approvazione, in concomitanza con il bilancio
annuale, di un rendiconto annuale dell’attività compiuta, te- nendo conto delle osservazioni eventualmente formulate dal Co- mitato;
ii) in ordine all’approvazione di un documento previsionale annuale e triennale che dovrà essere presentato entro il 31 dicembre di ogni anno e riferito all’attività che l’Organo Co- mune intende svolgere nell’anno solare successivo, tenendo conto delle osservazioni eventualmente formulate dal Comitato;
iii) in ordine all’approvazione di relazioni trimestrali circa l’attività della Rete e il raggiungimento degli obbiettivi del relativo Programma, tenendo conto delle osservazioni eventual- mente formulate dal Comitato.
6.4. Inoltre, l’Organo Comune, almeno una volta all’anno e co- munque tutte le volte ne ravvisi la necessità, dovrà relazio- nare il Comitato per il Monitoraggio del Controllo Analogo, in merito all’appropriatezza e sull’operato (ad es. su impegno, presenza, risultati, soddisfazione, etc.) delle figure distac- cate. L’Organo Comune, in maniera condivisa (salvo quanto di- sposto al successivo articolo 6.5.), potrà decidere eventuali sostituzioni/cambi delle persone distaccate.
6.5. Le Parti si impegnano a far sì che i propri rappresentan- ti in seno all’Organo Comune adottino tutte le decisioni di rispettiva competenza in maniera condivisa. Qualora per due riunioni consecutive convocate per decidere sulla stessa mate- xxx non si riuscisse a pervenire a una decisione condivisa,
alla terza riunione s’intenderà approvata quella, tra più di- verse decisioni, che meglio realizzi l’obbiettivo della massi- ma promozione della Rete e del maggiore ampliamento delle at- tività incluse nel presente Contratto. Nel caso di ulteriore protrazione della situazione di stallo, ciascuna Parte inte- ressata potrà chiedere al Presidente del Tribunale di Milano la nomina di un arbitratore ai sensi dell'art.1349 cod. civ., che proceda in applicazione del criterio indicato nel prece- dente periodo del presente comma.
In ogni caso al termine delle prime tre fasi (30 maggio 2025) le parti dovranno espressamente determinarsi in ordine alla volontà di proseguire nel rapporto contrattuale. Laddove non dovessero assumere tale univoca determinazione entro tre mesi dalla scadenza della terza fase il contratto si intenderà con- sensualmente risolto senza necessità di ulteriori formalità.
6.6. Le Parti esprimono il loro voto tramite il proprio legale rappresentante pro-tempore o mediante consultazione scritta. In caso di consultazione scritta, dai documenti sottoscritti dalle Parti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Art. 7 – COMITATO PER IL MONITORAGGIO DEL CONTROLLO ANALOGO
7.1 Al solo fine di agevolare le verifica, da parte di ciascu- na società, circa la conformità del presente accordo e delle modalità gestionali della Rete in esso previste ai principi del controllo analogo propri di ciascuna delle società parte-
cipanti e senza alcuna duplicazione dei relativi presìdi atti a garantirlo, è istituito un comitato per il monitoraggio del controllo analogo ("il Comitato per il Monitoraggio del Con- trollo Analogo" o il "Comitato").
7.2 Il Comitato sarà composto da 4 (quattro) membri, selezio- nati tra i sindaci dei Comuni soci delle società partecipanti alla Rete, e delibererà a maggioranza. Ciascuna società avrà il diritto di nominare 2 (due) membri.
7.3 I membri del Comitato opereranno su base gratuita e senza alcuna remunerazione.
7.4 Il Comitato eserciterà:
(1) il controllo ex ante sugli atti dell’Organo Comune deman- dati al suo parere preventivo vincolante ai sensi del prece- dente articolo 6.3, sub (i) e (ii);
(2) il controllo ex post tramite la verifica dell’andamento gestionale della Rete sulla base delle relazioni trimestrali predisposte dall’Organo Comune e sottoposte al suo parere pre- ventivo vincolante ai sensi del precedente articolo 6.3, sub (iii).
Nell’esercizio del controllo ai sensi del presente articolo, il Comitato potrà, qualora lo ritenga necessario, proporre mo- difiche o correttivi con lo scopo di uniformare le attività poste in essere dalla Rete ai requisiti statutari e legislati- vi propri delle singole società partecipanti, in materia di affidamenti in-house.
7.5 Il Direttore Generale e l’Organo Comune dovranno attenersi alle raccomandazioni del Comitato.
7.6 Qualora il Comitato ritenga a maggioranza che una o più attività non debbano essere effettuate e l’Organo Comune o il Direttore Generale ritenga motivatamente di non volersi ade- xxxxx alla prescrizione impartita, la decisione sarà rimessa alla valutazione dell’assemblea dei soci delle singole società partecipanti. Qualora le due assemblee si esprimano in maniera divergente ai fini del presente Contratto prevarrà la decisio- ne negativa e si applicherà quanto previsto al successivo ar- ticolo 8.3.
Art. 8 - CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA E DIRITTO DI RECESSO
8.1. In caso di inadempimento agli obblighi previsti negli ar- ticoli 3, 4 e 5, il presente Contratto si risolve ex art.1456
c.c. attraverso comunicazione scritta indirizzata alla Parte inadempiente, previa in ogni caso diffida ad adempiere entro il termine di 30 (trenta) giorni.
8.2. In caso di risoluzione del presente Contratto per inadem- pimento, la Parte che se ne renda responsabile dovrà:
- provvedere al pagamento di ogni somma dovuta all’altra Parte del contratto a titolo di forniture e/o servizi prestati fino al momento in cui sia stato contestato l’inadempimento e quan- tificato il danno con la comunicazione di cui al precedente comma e/o ogni altra somma che fosse dovuta, anche a titolo di penale, dalla Parte adempiente nei confronti di fornitori ter-
zi a causa dell’interruzione delle prestazioni per inadempi- mento dell’altra;
- corrispondere all’altra, a titolo di penale per inadempien- za, una somma di danaro, fuori campo IVA, pari al quintuplo del costo annuo del personale alle dipendenze dell’altra Par- te, ma distaccato presso di essa in esecuzione del presente Contratto. Per il conteggio di tale penale ci si riferirà ai dati di costo all’ultimo intero anno solare precedente la ri- soluzione del presente Contratto. Nel caso di distacco parzia- le, il dato di costo sarà moltiplicato per la percentuale di distacco del dipendente presso la Parte inadempiente nell’ultimo trimestre solare intero antecedente la risoluzione del presente Contratto. La penale di cui al presente comma sa- rà corrisposta suddivisa in cinque rate di eguale importo, di cui la prima entro 365 (trecentosessantacinque) giorni natura- li consecutivi dalla richiesta scritta di pagamento avanzata dalla Parte non inadempiente. Le successive entro, rispettiva- mente, 730 (settecentotrenta), 1.095 (millenovantacinque),
1.460 (millequattrocentosessanta) e 1.825 (milleottocentoven- ticinque) giorni naturali consecutivi a decorrere dalla mede- sima data, senza necessità di ulteriori richieste. In caso di ritardato pagamento, per qualsiasi ragione, delle rate, sono dovuti in automatico, senza necessità di preventiva messa in mora, gli interessi per ritardato pagamento nella misura pre- vista dal d.lgs. n. 231/02.
8.3 Al fine di garantire l’autonomia decisionale di ciascuna società rispetto alle decisioni strategiche da assumersi ai sensi del presente Contratto, ciascuna Parte avrà il diritto di recedere dal medesimo, con preavviso scritto all’altra par- te di 30 giorni di calendario, qualora:
(i) la rispettiva assemblea dei soci abbia votato a favore di una delle decisioni rimesse all’assemblea ai sensi del prece- dente articolo 7.6;
(ii) l’assemblea dei soci dell’altra società abbia invece e- spresso voto contrario, paralizzandone l’adozione da parte della rete.
L’esercizio del diritto di recesso avverrà senza penali od o- neri a carico della parte recedente, fermo restando che quest’ultima resterà obbligata al pagamento di tutti quei co- sti e delle spese relative ad operazioni approvate con il suo consenso prima dell’invio della comunicazione di recesso.
Art. 9 - DURATA DEL CONTRATTO
9.1. La durata del presente Contratto è stabilita in un perio- do di 5 (cinque) anni – prorogabile per ulteriori 10 (dieci) anni come previsto al precedente articolo 6.5. – decorrenti dalla data di sottoscrizione nelle fasi meglio descritte all’articolo 3 del presente contratto.
Art. 10 – PARTECIPAZIONE AI COSTI
La partecipazione delle parti ai costi del contratto di rete avverrà sulla base del personale delle due società effettiva-
mente impiegato in distacco, come previsto all’articolo 5.1. Art. 11 - COMUNICAZIONI
11.1. Ai fini del presente Contratto le comunicazioni tra l’Organo Comune e le Parti e tra le stesse Parti, dovranno es- sere inviate in forma scritta, via e-mail, pec - ai seguenti indirizzi:
CAP HOLDING S.P.A.
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx;
ALFA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (O, IN FORMA ABBREVIATA ALFA S.R.L.)
xxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx.xx Art. 12 - CONTROVERSIE
12.1. In caso di controversie fra le Parti in relazione al presente Contratto e alla sua interpretazione e/o esecuzione sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
Art. 13 - NORME APPLICABILI
13.1. Per quanto non espressamente previsto dal presente Con- tratto si rinvia alle disposizioni del Codice Civile nonché a tutte le altre vigenti disposizioni di legge in materia.
Art. 14 - MISCELLANEA
14.1. Il presente contratto sarà iscritto nel registro delle imprese ai sensi dell'art.3, comma 4-quater, del D.L. n.5/2009, dandosi atto che non è prevista la costituzione di un fondo comune, né l'acquisto di soggettività giuridica.
14.2. le spese dell'atto e dipendenti sono a carico delle par-
ti.
Gallarate, lì 12 giugno 2020. FIRMATO: XXXXXXXXXX XXXXX FIRMATO: XXXXX XXXXXXXXXXXX
Repertorio n.18.396 Raccolta n.10835 AUTENTICA DI FIRME REPUBBLICA ITALIANA
Certifico io sottoscritto dottor Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Gallarate, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, che, previa lettura datane da me notaio in loro presenza, i signo- ri:
XXXXX XXXXXXXXXX, nato a Milano il 22 (ventidue) aprile 1982 (millenovecentoottantadue), domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato, per conto ed in rappresentanza della società:
"CAP HOLDING S.P.A.", con sede in Assago, via Del Mulino n.2, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx con numero di iscrizione e Codice Fiscale 13187590156, tale nominato con delibera dell'assemblea in data 21 maggio 2020, il quale agisce in virtù dei poteri conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020, il cui verbale, in copia conforme all'originale, qui si allega sotto "A";
XXXXXXXXXXXX XXXXX, nato a Gallarate il 23 (ventitre) febbraio
1971 (millenovecentosettantuno), domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione per conto ed in rappresentanza della società:
"ALFA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (O, IN FORMA
ABBREVIATA ALFA S.R.L.)", con sede in Varese, via Carrobbio n. 3, iscritta nel Registro delle Imprese di Varese con numero di iscrizione e Codice Fiscale 03481930125,
con i poteri di firma idonei in forza delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, il cui verbale, in copia conforme all'originale, si allega al presente atto sotto la lettera "B";
della identità personale, qualifica e poteri dei quali io No- taio sono certo, hanno apposto la loro firma in calce alla scrittura che precede, a margine dei fogli qui uniti e sull'allegato "C", alla mia presenza, alle ore dodici.
Gallarate, corso Sempione n.9/A, lì 12 (dodici) giugno 2020 (duemilaventi).
FIRMATO: XXXXXX XXXXX XXXXXX NOTAIO.