VERBALE DI ASSEMBLEA DI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA
Repertorio/Raccolta 125970/24096
VERBALE DI ASSEMBLEA DI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA
Il ventotto maggio duemilaventuno
28 maggio 2021
alle ore 19 (diciannove), a Modena, Viale Verdi
n. 197, angolo Via Morselli.
Io NOTAIO XXXXXXX XXXX, del Distretto Notarile di Modena, sede di Modena, procedo alla redazio- ne e sottoscrizione del verbale di assemblea de- gli obbligazionisti del prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015/2023 - OB- BLIGAZIONI CONVERTIBILI" Codice ISIN
IT0005152241, rappresentato da n. 9.548 (novemi- lacinquecentoquarantotto) obbligazioni converti- bili, del valore nominale di euro 1.000 (mille) cadauna, per un ammontare nominale complessivo di euro 9.548.000 (novemilionicinquecentoquaran- tottomila), emesso dalla "PRISMI S.P.A." (Codice Fiscale e Partita I.V.A. dichiarati: 03162550366), con sede a Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxx
x. 00, capitale sociale euro 14.219.164 (quat- tordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessan- taquattro) interamente versato, iscritta nel Re- gistro Imprese di Modena al n. 03162550366,
R.E.A. n. MO - 364187; Società quotata presso il Sistema Multilaterale di Negoziazione AIM Italia
- Mercato Alternativo del Capitale; prestito ob- bligazionario la cui emissione è stata delibera- ta con verbale di assemblea straordinaria della Società predetta a rogito Notaio Rosa in data 19.11.2015 rep. 120131/19961, registrato a Mode- na in data 26.11.2015 n. 15510 Serie 1T;
assemblea tenutasi esclusivamente con sistemi di audio/video conferenza, alla mia costante pre- senza, in data 24.5.2021 a Modena, Via Xxxxxx n. 58, alle ore 14 (quattordici), presso la sede legale della "PRISMI S.P.A.".
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della "PRISMI S.P.A.", e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si- gnor:
- XXXXXXXX XXXXXXXXXX, nato a Modena il 4 feb- braio 1972, residente a Modena, frazione Cognen- to, Xxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxx 000/0;
nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e di pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 ultimo comma C.C..
Io Notaio dò atto che l'assemblea si è svolta, come sopra menzionato, in data 24.5.2021 (venti-
quattro maggio duemilaventuno), nel luogo ed ora sopra citati, nel seguente modo:
""Il signor Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, sopra identifi- cato, oggetto di pregressa personale conoscenza da parte di me Notaio, alle ore 14 (quattordici) del giorno 24.5.2021, quale Presidente del Con- siglio di Amministrazione della "PRISMI S.P.A.", assume la presidenza dell'assemblea e dichiara, così come consentito dall'art. 106 commi 2 e 3 del D.L. 17.3.2020 n. 18, convertito con Legge 24.4.2020 n. 27, di essere collegato in video conferenza; quindi richiede al Notaio Rosa di assumere la funzione di Segretario, incaricando- lo di redigere il relativo verbale.
Il Notaio Xxxx aderisce alla richiesta fatta, e
dichiara di essere fisicamente presente a Mode- na, Via Xxxxxx n. 58, presso la sede legale del- la "PRISMI S.P.A.".
Il Presidente espone preliminarmente che:
- a seguito dell'entrata in vigore del citato
D.L. 18/2020, e della citata Legge di conversio- ne 27/2020 - normativa che ha introdotto dispo- sizioni normative di carattere eccezionale con- seguenti all'emergenza sanitaria da Covid-19, applicabili alle assemblee, tra l'altro, di So-
cietà per Xxxxxx ammesse alla negoziazione su di un Sistema Multilaterale di Negoziazione, nonchè alle Società per Azioni con azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante - la "PRISMI S.P.A.", al fine di ridurre al minimo i rischi connessi alla predetta emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, stabilita dalle citate disposizioni normative, di prevedere che l'intervento dei soci in assem- blea avvenga esclusivamente tramite il Rappre- sentante Designato di cui all'art. 135 undecies del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 (T.U.F.), senza par- tecipazione fisica da parte dei soci; pertanto, in particolare, è consentito:
* l'intervento in assemblea di coloro ai quali
spetta il diritto di voto esclusivamente tramite la "BERALDI & VACCARI SOCIETA' TRA AVVOCATI A
R.L." (Codice Fiscale: 03944970361), con sede a Modena, Via X. Xxxxxxxxx n. 13, Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 (T.U.F.), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; preci- sandosi che, per il suddetto Rappresentante De- signato, interviene in assemblea, in audio con- ferenza, l'Avv. Xxxxxxx Xxxxxx (nato a Modena il
10 luglio 1974, domiciliato a Modena, Xxx X. Xxxxxxxxx 00);
* il conferimento al predetto Rappresentante De- signato di deleghe o subdeleghe ai sensi del- l'art. 135 novies del citato X.Xxx. 58/1998, an- che in deroga all'art. 135 undecies comma 4 del D.Lgs. suddetto;
* lo svolgimento dell'assemblea esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attra- verso mezzi di telecomunicazione che garantisca- no l'identificazione, considerando la presente assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale a Modena, Via Xxxxxx n. 58. Il Presidente:
- comunica che l'avviso di convocazione dell'as- semblea, contenente l'Ordine del Giorno (appres- so indicato) e le modalità di svolgimento sopra richiamate è stato messo a disposizione del pub- blico in data 7 maggio 2021, e pubblicato: sul sito Internet xxx.xxxxxx.xxx (sezione Investor Relation/Assemblee 2021); sul sistema di stoc- caggio eMarket Storage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx); e, per estratto, in data 8 maggio 2021, sul Quo- tidiano "Italia Oggi";
- dà atto che l'odierna assemblea è convocata
presso la sede legale della "PRISMI S.P.A.", ove si trova il Notaio Rosa, quale Xxxxxxxxxx, e si svolge esclusivamente a mezzo di audio/video conferenza;
- dà atto che al Rappresentante Designato sono state conferite deleghe, da parte di tanti ob- bligazionisti rappresentanti il sopra citato prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015/2023 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI"
Codice ISIN IT0005152241, per n. 4.853 (quattro- milaottocentocinquantatre) obbligazioni, pari al 50,827% (cinquanta virgola ottocentoventisette per cento) delle obbligazioni in circolazione.
A questo punto, il Presidente dichiara e dà atto:
- che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, nonchè delle norme e misure per il contenimento dell'emergenza sa- nitaria in vigore alla data odierna;
- che l'assemblea degli obbligazionisti del pre- stito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015/2023 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI"
Codice ISIN IT0005152241 è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, per oggi 24 maggio 2021 alle ore 14 (quattordici), presso la sede legale della "PRISMI S.P.A." per discutere
e deliberare sul seguente
ORDINE·DEL·GIORNO
1. Modifiche al Regolamento del prestito obbli- gazionario convertibile denominato "PRISMI 2015/2023 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente, a questo punto, espone che:
- con verbale di assemblea straordinaria della "PRISMI S.P.A." (allora "PRIMI SUI MOTORI
S.P.A.") a rogito Notaio Rosa in data 19.11.2015 rep. 120131/19961, sopra citato, l'assemblea suddetta ha deliberato l'emissione, ai sensi dell'articolo 2420-bis, codice civile, del pre- stito obbligazionario "Primi Sui Motori 2015 - 2021 - Obbligazioni convertibili", per un impor- to complessivo massimo di Euro 9.898.000 (nove- milioniottocentonovantottomila), costituito da un massimo di n. 9.898 (novemilaottocentonovan- totto) obbligazioni al portatore del valore no- minale di Euro 1.000 (mille) ciascuna, da emet- tere in xxx xxxxxxxxxx xx xxx (x) x. 0.000
(xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) obbligazioni per un ammontare complessivo di Euro 4.898.000 (quattromilioniottocentonovantottomila) da of- frire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma cod. civ., sulla base del rapporto da definirsi dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'inizio del periodo di offerta (le "Obbliga- zioni A"); e (ii) n. 5.000 (cinquemila) obbliga- zioni per un ammontare complessivo di Euro
5.000.000 (cinquemilioni), con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441 comma quin- to cod. civ., in sottoscrizione a "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, italiani e/o esteri (le "Obbligazioni B", e, congiuntamente alle Obbligazioni A, le "Ob- bligazioni"), stabilendo che le Obbligazioni po- tranno essere sottoscritte o tramite versamento di un corrispettivo in denaro o anche tramite compensazione a seguito della conversione delle obbligazioni rivenienti dai prestiti obbligazio- nari "Primi sui Motori 9% 2013-2016", "Obbliga- zioni PSM 7% 2014-2017" e "Obbligazioni PSM 7% 2015-2020";
- non si è, a tutt'oggi, provveduto alla nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti;
- a tutt'oggi il prestito obbligazionario con- vertibile sopra citato è costituito da n. 9.548 (novemilacinquecentoquarantotto) obbligazioni in circolazione, emesse e non estinte, del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per un valore nominale complessivo di euro 9.548.000 (novemilionicinquecentoquarantottomila); obbli- gazioni negoziate su "AIM ITALIA - MERCATO AL- TERNATIVO DEL CAPITALE" organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA S.P.A.";
- la "PRISMI S.P.A." | è Società che | fa | ricorso | al |
mercato del capitale | di rischio ed | ha | altresì | lo |
status di "emittente diffusa", in quanto emit-
tente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, come risulta da delibera della Commissione Nazionale per le So- cietà e la Borsa (CONSOB), in data 3.8.2016 n. 19702, portante l'elenco aggiornato degli emit- tenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante aggiornato al 29 luglio 2016; e, come tale, disciplinata dalle disposizioni del Codice Civile in materia, dal
T.U.F. e dal Regolamento Emittenti CONSOB n.
11.971/1999; in particolare, per quanto concerne le modalità di convocazione dell'assemblea, esse sono disciplinate dall'art. 125 bis T.U.F.;
- la presente assemblea degli obbligazionisti è regolarmente costituita, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2369 comma 1 e 2415 terzo comma C.C., essendo stata convocata nei modi so- pra esposti, ed essendosi superata la maggioran- za prevista dall'art. 2415 comma 3 C.C.; ed è i- donea a deliberare sugli argomenti posti all'Or- dine del Giorno;
- il capitale sociale di euro 14.219.164 (quat- tordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessan- taquattro) è interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 14.219.164 (quattordi-
cimilioniduecentodiciannovemilacentosessanta- quattro) azioni ordinarie senza espressione del valore nominale;
- l'assemblea straordinaria di cui al citato verbale a rogito Notaio Rosa in data 19.11.2015 rep. 120131/19961, ha altresì deliberato, unita- mente alla delibera relativa all'emissione del citato prestito obbligazionario convertibile, l'aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo complessivo massimo di euro 9.898.000 (novemilioniottocento- novantottomila), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più tranches, mediante emis- sione di massime n. 1.405.516 (unmilionequattro- centocinquemilacinquecentosedici) azioni ordina- rie della Società, aventi le medesime caratteri- stiche delle azioni in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio del citato prestito obbligazionario convertibile. Il Presidente inoltre, preliminarmente alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, espone che:
- la Società non detiene obbligazioni proprie;
- non esistono, per quanto risulta alla Società, patti parasociali di cui all'art. 122 del Testo
Unico della Finanza;
- i nominativi dei partecipanti, con l'indica- zione del numero delle obbligazioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi del- l'articolo 83-sexies del Testo Unico della Fi- nanza, nonché i nominativi degli obbligazionisti deleganti e dei soggetti che dovessero votare in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, risultano dall'elenco allegato ad
A) al presente verbale;
- i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti e il relativo numero di obbligazioni possedute saranno ripor- tati nel verbale assembleare;
- la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte forni- te e le eventuali dichiarazioni a commento sa- ranno anch'esse riportate nel verbale dell'as- semblea.
A questo punto, il Presidente invita formalmente i partecipanti, a mezzo del Rappresentante Desi- gnato, a dichiarare l'eventuale sussistenza di impedimenti ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile; dopo breve attesa, prende atto e consta-
ta che nessuno degli intervenuti, a mezzo del Rappresentante Designato, denuncia l'esistenza di situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto.
Il Presidente dichiara e dà atto infine che non sono presenti, con mezzi di telecomunicazione, i membri del Consiglio di Amministrazione, ad ec- cezione di esso Presidente, nonchè i membri ef- fettivi del Collegio Sindacale; precisando che la presenza dei soggetti sopra menzionati è, pe- raltro, facoltativa, ai sensi dell'art. 2415 ul- timo comma C.C..
A questo punto, il Presidente passa alla tratta- zione dell'argomento all'Ordine del Giorno ed e- spone le ragioni per cui si rende necessario ed opportuno apportare modifiche ai termini e con- dizioni del Regolamento del citato prestito ob- bligazionario convertibile, e in particolare:
(I) modificare la Data di Scadenza delle Obbli- gazioni dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049, modificando di conseguenza anche la durata com- plessiva del Prestito da 96 mesi a 408 mesi;
(II) modificare, a decorrere dalla Data di Godi- mento e fino alla Data di Scadenza (come defini- te nel Regolamento del Prestito), il tasso di
interesse nominale fisso annuo lordo, prevedendo che lo stesso sia determinato dall'andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3% (tre per cento), con l'applicazione di un arrotondamento allo 0,05% (zero virgola zero cinque per cento), fermo re- stando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% (tre per cento) annuo.
(III) modificare l'art. 13 del Regolamento, che disciplina la facoltà per l'Emittente di rimbor- sare anticipatamente il Prestito, al fine di prevedere qualora il rimborso anticipato del Prestito avvenga in una data successiva alla Da- ta di Pagamento degli Interessi che scade il 4 giugno 2023 l'Emittente dovrà corrispondere al titolare delle Obbligazioni Convertibili un im- porto maggiorato del Valore Nominale Emissione, come di seguito indicato:
(a) ad un valore pari al 101% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2023 (inclusa) e il 4 dicembre 2024 (in- clusa);
(b) ad un valore pari al 102% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2025 (inclusa) e il 4 dicembre 2026 (in- clusa);
(c) ad un valore pari al 103% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2027 (inclusa) e il 4 dicembre 2028 (in- clusa);
(d) ad un valore pari al 104% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2029 (inclusa) e il 4 dicembre 2030 (in- clusa);
(e) ad un valore pari al 105% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2031 (inclusa) e il 4 dicembre 2032 (in- clusa);
(f) ad un valore pari al 106% del Valore Nomina-
le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2033 (inclusa) e il 4 dicembre 2034 (in- clusa);
(g) ad un valore pari al 107% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2035 (inclusa) e il 4 dicembre 2036 (in- clusa);
(h) ad un valore pari al 108% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2037 (inclusa) e il 4 dicembre 2038 (in- clusa);
(i) ad un valore pari al 109% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2039 (inclusa) e il 4 dicembre 2040 (in- clusa);
(j) ad un valore pari al 110% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an-
ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2041 (inclusa) e il 4 dicembre 2042 (in- clusa);
(k) ad un valore pari al 111% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2043 (inclusa) e il 4 dicembre 2044 (in- clusa);
(l) ad un valore pari al 112% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2045 (inclusa) e il 4 dicembre 2046 (in- clusa);
(m) ad un valore pari al 113% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2047 (inclusa) e il 4 dicembre 2048 (in- clusa);
(n) ad un valore pari al 114% del Valore Nomina- le Emissione qualora la facoltà di rimborso an- ticipato venga esercitata alla Data di Pagamento
degli Interessi del 4 giugno 2049 (inclusa).
Il Presidente espone che l'approvazione delle suddette modifiche al Regolamento e, in partico- lare quella relativa al differimento al 6 dicem- bre 2049, costituisce una condizione sospensiva all'esecuzione dell'operazione di integrazione tra Prismi e Mag14 e Voodoo S.r.l.. Si ricorda, infatti, che in data 31 marzo 2021 è stato sot- toscritto un accordo quadro vincolante tra PRI- SMI e Xxxxx.xx Informatica S.r.l., che alla data odierna detiene n. 1.135.048 azioni rappresenta- tive di una partecipazione pari al 7,983% del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 S.r.l. e i sig.ri Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, dall'altro lato, relativo all'inte- grazione tra PRISMI e una società di nuova co- stituzione, denominata "111 CAPITAL S.R.L." (Co- dice Fiscale: 11790820960), con sede a Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx x. 00, costituitasi con atto a rogito Notaio Cesaro di Milano in data 19.5.2021 rep. 6747/3536, registrato a Milano DP II in da- ta 20.5.2021 n. 50806 Serie 1T, conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di at- tività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voo-
doo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business; al fi- ne di incentivare gli obbligazionisti intervenu- ti in assemblea ("Titolari dell'Opzione"), il Consiglio di Amministrazione ha previsto l'at- tribuzione gratuita del diritto, personale e non trasferibile ("Opzione"), di sottoscrivere, pro quota, azioni di nuova emissione o ad acquistare da PRISMI S.P.A., pro quota, la piena proprietà del numero massimo di azioni che rappresenteran- no una quota pari complessivamente al 10% del capitale sociale ("Azioni Optabili") di una so- cietà controllata di PRISMI, ad eccezione di Wellnet S.r.l., che avvii il processo di quota- zione su un mercato regolamento o su un sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione Euro- pea ("Controllata Quotanda").
Il Presidente espone che l'attribuzione dell'Op-
zione è condizionata:
(i) alla presentazione presso la società di ge- stione del mercato competente della domanda di ammissione delle azioni della Controllata Quo- tanda a negoziazione presso un mercato regola- mentato o un sistema multilaterale c ("Domanda di Ammissione");
(ii) all'assunzione dell'impegno da parte dei Titolari dell'Opzione nei confronti di Xxxxxx (o dell'eventuale Nomad) a non effettuare, diretta- mente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferi- mento a terzi, a qualunque titolo e sotto qual- siasi forma ("Impegni di Lock Up") delle Azioni Optabili. Gli Impegni di Lock Up dovranno essere assunti (i) con riferimento a una quota pari al 100% delle Azioni Optabili detenute da ciascun Titolare dell'Opzione per un periodo pari a 12 mesi a decorrere dalla data di assegnazione,
(ii) con riferimento a una quota pari al 66,6%
delle Azioni Optabili detenute da ciascun Xxxx- lare dell'Opzione per un periodo pari a 15 mesi a decorrere dalla data di assegnazione e (iii) con riferimento a una quota pari al 33,3% delle Azioni Optabili detenute da ciascun Titolare dell'Opzione per un periodo pari a 18 mesi a de- correre dalla data di assegnazione. Resteranno in ogni caso escluse dagli impegni assunti dal Titolare dell'Opzione: (a) le operazioni di di- sposizione eseguite in ottemperanza a obblighi
inderogabili di legge o regolamentari; (b) i trasferimenti a seguito della promozione di u- n'offerta pubblica di acquisto o scambio promos- sa sulle Azioni Optabili (restando inteso che, qualora l'offerta pubblica di acquisto o di scambio non vada a buon fine, i presenti vincoli riacquisteranno efficacia sino alla loro scaden- za naturale).
Il Presidente espone che:
- sarà riservata alla Controllata Quotanda la facoltà, esercitabile a sua insindacabile di- screzione, di attribuire alle Azioni Optabili che spetteranno ai Titolari dell'Opzione in con- siderazione dell'esercizio della stessa, un co- dice identificativo di valori mobiliari (cd. co- dice ISIN) differente rispetto a quello che sarà attribuito alle azioni ammesse a negoziazione presso un mercato regolamentato o un sistema multilaterale dell'Unione Europea;
- ciascun Titolare dell'Opzione potrà esercitare l'Opzione secondo le modalità e nel periodo di esercizio dell'Opzione che saranno definiti da Prismi nell'ambito del processo di ammissione alle negoziazioni.
- l'Opzione potrà essere esercitata con uno
sconto massimo pari al 10% rispetto al prezzo di collocamento delle azioni della Controllata Quo- tanda inviando a PRISMI apposita richiesta scritta tramite PEC o raccomandata A.R. con in- dicazione del conto titoli presso il quale tra- sferire le azioni oggetto dell'Opzione e dietro apposita evidenza del pagamento del prezzo e della sottoscrizione degli Impegni di Lock Up.
Il Presidente riporta qui di seguito le disposi- zioni del Regolamento del Prestito di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta, a eccezione delle sole modifi- che formali, per le quali si rinvia alla nuova versione del Regolamento del Prestito Obbliga- zionario Convertibile sopra citato, che si alle- ga a B).
Regolamento Vigente del Prestito
Articolo 5 - Durata del Prestito e Data di Sca- denza
Il Prestito ha una durata di 96 (novantasei) me- si a decorrere dal 4 dicembre 2015 (la "Data di Emissione" o la "Data di Godimento") e sino al 6 dicembre 2023 (la "Data di Scadenza"), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto
di quanto stabilito agli articoli 8 e 12 del presente Regolamento.
Nuovo testo proposto
Articolo 5 - Durata del Prestito e Data di Sca- denza
Il Prestito ha una durata di 408 (quattrocento- otto) mesi a decorrere dal 4 dicembre 2015 (la "Data di Emissione" o la "Data di Godimento") e sino al 6 dicembre 2049 (la "Data di Scadenza"), salve le ipotesi in cui il godimento delle Ob- bligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli 8 e 12 del presente Regolamento.
Regolamento Vigente del Prestito Articolo 6 - Interessi
Per "Giorno Lavorativo" si intende un qualunque giorno di calendario in cui il sistema TransEu- ropean Automated Real-Time Gross Settlement Ex- press
Transfer (TARGET) è operativo.
6.1 A decorrere dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni fruttano un interesse nominale pari ad un tasso fisso an- nuo lordo pari al 5% (il "Tasso di Interesse No- minale") che sarà applicato al Valore Nominale
di Emissione delle Obbligazioni.
6.2 Il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè il
4 giugno e il 4 dicembre di ogni anno (ciascuna, la "Data di Pagamento degli Interessi"). La pri- ma cedola di pagamento rappresenterà gli inte- ressi maturati dalla Data di Godimento (inclusa) al 4 giugno (escluso) (la "Prima Data di Paga- mento") e sarà pari a Euro 25,00 (corrispondente a un tasso periodale del 2,5%) per singola Ob- bligazione. Rimane inteso che laddove una Data di Pagamento degli Interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxx- tivo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun im- porto aggiuntivo a titolo di interessi agli Ob- bligazionisti o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi (Following Business Day Convention - Unadjusted); l'ultimo pagamento sarà effettuato alla data di scadenza.
Nuovo testo proposto Articolo 6 - Interessi
Per "Giorno Lavorativo" si intende un qualunque giorno di calendario in cui il sistema TransEu-
ropean Automated Real-Time Gross Settlement Ex- press Transfer (TARGET) è operativo.
6.1 A decorrere dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza alla Data di Pagamento de- gli Interessi che cade il 4 giugno 2021 le Ob- bligazioni fruttano un interesse nominale pari ad un tasso fisso annuo lordo pari al 5% (il "Primo Tasso di Interesse Nominale") che sarà applicato al Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni. A decorrere dalla Data di Pagamen- to degli Interessi che cade il 4 giugno 2021 (e- sclusa) e fino alla Data di Scadenza, le Obbli- gazioni fruttano un interesse nominale che sarà applicato al Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni pari all'andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3%, con l'applicazione di un arrotonda- mento allo 0,05%, fermo restando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% annuo (il "Secondo Tasso di Interesse Nominale" e congiuntamente al Primo Tasso di Interesse Nominale, il "Tasso di Inte- resse Nominale").
6.2 Il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè il
4 giugno e il 4 dicembre di ogni anno (ciascuna, la "Data di Pagamento degli Interessi"). La pri- ma cedola di pagamento rappresenterà gli inte- ressi maturati dalla Data di Godimento (inclusa) al 4 giugno (escluso) (la "Prima Data di Paga- mento") e sarà pari a Euro 25,00 (corrispondente a un tasso periodale del 2,5%) per singola Ob- bligazione. Rimane inteso che laddove una Data di Pagamento degli Interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxx- tivo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun im- porto aggiuntivo a titolo di interessi agli Ob- bligazionisti o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi (Following Business Day Convention - unadjusted); l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza.
Regolamento Vigente del Prestito
Articolo 8 - Diritto di conversione degli Obbli- gazionisti
Per "Periodo di Conversione" si intende:
(i) ciascun periodo come definito e riportato nella tabella seguente:
Anno
Periodo di Conversione
Durata del Periodo di Conversione (estremi com- presi)
2016
Primo Periodo di Conversione
Dal 1° luglio 2016 al 31 luglio 2016
2017
Secondo Periodo di Conversione
Dal 1° gennaio 2017 al 31 gennaio 2017
2017
Terzo Periodo di Conversione
Dal 1° luglio 2017 al 31 luglio 2017
2018 | ||
Quarto | Periodo | di Conversione |
Dal 1° | gennaio | 2018 al 31 gennaio 2018 |
2018 | ||
Quinto | Periodo | di Conversione |
Dal 1° luglio 2018 al 31 luglio 2018
2019
Sesto Periodo di Conversione
Dal 1° gennaio 2019 al 31 gennaio 2019
2019
Settimo Periodo di Conversione
Dal 1° luglio 2019 al 31 luglio 2019
2020
Ottavo Periodo di Conversione
Dal 1° gennaio 2020 al 31 gennaio 2020
2020
Nono Periodo di Conversione
Dal 1° luglio 2020 al 31 luglio 2020
2021
Decimo Periodo di Conversione
Dal 1° gennaio 2021 al 31 gennaio 2021
2021 | ||
Undicesimo Periodo | di | Conversione |
Dal 1° luglio 2021 | al | 31 luglio 2021 |
2022 | ||
Dodicesimo Periodo | di | Conversione |
Dal 1° gennaio 2022 al 31 gennaio 2022
2022
Tredicesimo Periodo di Conversione Dal 1° luglio 2022 al 31 luglio 2022
2023
Quattordicesimo Periodo di Conversione Dal 1° gennaio 2023 al 31 gennaio 2023
2017
Quindicesimo Periodo di Conversione Dal 1° luglio 2023 al 31 luglio 2023
2023
Periodo di Conversione a Scadenza
Dal 6 novembre 2023 al 30 novembre 2023
(ii) e ciascun periodo di 10 Giorni di Borsa A- perta (il "Periodo di Conversione Discreziona- le") che potrà essere di volta in volta fissato a discrezione dell'Emittente a partire dalla Da- ta di Emissione sino al Termine del Periodo di Conversione a Scadenza, che dovrà essere comuni- cato dall'Emittente, ai sensi del Paragrafo 21.1, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima del- l'inizio di ciascun Periodo di Conversione Di- screzionale.
Per "Giorno di Borsa Aperta" deve intendersi un qualunque giorno nel quale l'AIM Italia è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso negoziati.
Nuovo testo proposto
Articolo 8 - Diritto di conversione degli Obbli- gazionisti
Per "Periodo di Conversione" si intende a decor- rere dal 1° luglio 2016 e sino alla Data di Sca- denza ciascun periodo ricompreso tra il 1° gen- naio e il 31 gennaio e tra il 1° luglio e il 31 luglio di ciascun anno nonché il periodo compre- so tra 6 novembre 2049 e il 30 novembre 2049 ("Periodo di Conversione a Scadenza")
(ii) e ciascun periodo di 10 Giorni di Borsa A- perta (il "Periodo di Conversione Discreziona- le") che potrà essere di volta in volta fissato a discrezione dell'Emittente a partire dalla Da- ta di Emissione sino al Termine del Periodo di Conversione a Scadenza, che dovrà essere comuni- cato dall'Emittente, ai sensi del Paragrafo 21.2, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima del- l'inizio di ciascun Periodo di Conversione Di- screzionale.
Per "Giorno di Borsa Aperta" deve intendersi un qualunque giorno nel quale l'AIM Italia è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso negoziati.
Regolamento Vigente del Prestito
Art. 13 - Rimborso anticipato a favore dell'E- mittente
13.1 Successivamente alla data del 31 agosto 2016 e per ciascun anno del Prestito, l'Emitten- te avrà il diritto di procedere al rimborso, in- tegrale o parziale delle Obbligazioni in circo- lazione mediante pagamento di una somma di dena- ro pari al Valore Nominale di Emissione nel cor- so dei periodi che saranno comunicati ai sensi del successivo articolo 21.2 ("Periodi di Rim-
borso Anticipato": Il rimborso anticipato dovrà essere preceduto da un preavviso agli Obbliga- zionisti da pubblicarsi sul sito internet del- l'Emittente almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi prima dell'inizio del relativo Periodo di Rim- borso Anticipato e con le eventuali altre moda- lità e tempistiche previste dalla normativa ap- plicabile. In caso di rimborso anticipato, l'E- mittente procederà a corrispondere il Valore No- minale di Emissione maggiorato del rateo degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Ob- bligazioni rimborsate.
Nuovo testo proposto
Art. 13 - Rimborso anticipato a favore dell'E- mittente
13.1 Successivamente alla data del 31 agosto 2016 e per ciascun anno del Prestito, l'Emitten- te avrà il diritto di procedere al rimborso, in- tegrale o parziale delle Obbligazioni in circo- lazione nel corso dei periodi che saranno comu- nicati ai sensi del successivo articolo 21.2 ("Periodi di Rimborso Anticipato"), come di se- guito indicato. Il rimborso anticipato avverrà:
(a) ad un valore pari al 101% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano
rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2023 o 2024;
(b) ad un valore pari al 102% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2025 o 2026;
(c) ad un valore pari al 103% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2027 o 2028;
(d) ad un valore pari al 104% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2029 o 2030;
(e) ad un valore pari al 105% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2031 o 2032;
(f) ad un valore pari al 106% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2033 o 2034;
(g) ad un valore pari al 107% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser-
cizi 2035 o 2036;
(h) ad un valore pari al 108% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2037 o 2038;
(i) ad un valore pari al 109% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2039 o 2040;
(j) ad un valore pari al 110% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2041 o 2042;
(k) ad un valore pari al 111% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2043 o 2044;
(l) ad un valore pari al 112% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2045 o 2046;
(m) ad un valore pari al 113% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso degli eser- cizi 2047 o 2048;
(n) ad un valore pari al 114% del Valore Nomina- le Emissione qualora le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente nel corso dell'eser- cizio 2049.
Il rimborso anticipato dovrà essere preceduto da un preavviso agli Obbligazionisti da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente almeno 10 (die- ci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima dell'inizio del re- lativo Periodo di Rimborso Anticipato e con le eventuali altre modalità e tempistiche previste dalla normativa applicabile. In caso di rimborso anticipato, l'Emittente procederà a corrisponde- re anche il rateo degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate.
Il Presidente, a questo punto, rammenta che la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in ordine agli argomenti po- sti all'Ordine del Giorno, è stata messa a di- sposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalla vigente normativa.
A questo punto, il Presidente invita l'assemblea a deliberare in ordine agli argomenti posti al- l'Ordine del Giorno.
L'assemblea degli obbligazionisti, richiamato integralmente quanto sopra esposto dal Presiden-
te, udita la relazione del Presidente stesso, preso atto delle dichiarazioni da questi rila- sciate, dopo discussione, con voto espresso a voce dal Rappresentante Designato, all'unanimità,
delibera
- di aderire a quanto sopra proposto dal Presi- dente e pertanto:
1) di approvare, per quanto di propria competen- za, le modifiche al Regolamento del Prestito Ob- bligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015/2023 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI" Codice I- SIN IT0005152241, modificando, nei modi risul- tanti dall'espositiva del Presidente, gli artt. 5, 6, 8 e 13, nonchè di modificare la denomina- zione del Prestito, tuttora indicato nel citato Regolamento come "PSM 2015-2023 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI" (Codice ISIN IT0005152241), in "PRISMI 2015/2049 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI" Codice ISIN IT0005152241, con conseguente modi- fica dell'art. 1 del Regolamento medesimo;
2) di approvare il testo aggiornato del Regola- mento del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto, composto da n. 21 (ventuno) articoli, allegato a B) al verbale;
3) di conferire al Presidente del Consiglio di
Amministrazione ed Amministratore Delegato della "PRISMI S.P.A.", signor Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere in relazione alla presente deliberazione, ivi com- presi quelli di effettuare le necessarie dichia- razioni e annotazioni, nonché di apportare al Regolamento le eventuali integrazioni o modifi- che richieste da Borsa Italiana S.p.A. o dal No- mad;
4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, si- xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori spe- ciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato del Regolamento con le variazioni allo stesso apportate a seguito della presente delibera.
A questo punto, il Presidente dichiara e dà atto:
- che le deliberazioni di cui al Primo ed Unico Punto all'Ordine del Giorno sono state adottate, da parte degli obbligazionisti intervenuti a mezzo del Rappresentante Designato, all'unani- mità, costituenti la maggioranza qualificata dei portatori delle Obbligazioni in oggetto;
- che non vi è altro da deliberare e che nessuno
chiede la parola; dichiara pertanto sciolta l'assemblea alle ore 14:50 (quattordici e cin- quanta).
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della "PRISMI S.P.A.".
Si allegano al presente verbale:
A) Elenco intervenuti
B) Regolamento aggiornato del Prestito Obbliga- zionario.""
Il presente verbale viene da me Notaio sotto- scritto, unitamente agli allegati, alle ore di- ciannove e minuti quarantacinque (19:45) di que- sto giorno ventotto maggio duemilaventuno; il verbale è stato scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e da me Notaio completato di mia mano; il verbale medesimo consta di nove fogli ed occupa trentaquattro pagine e sin qui della trentacinquesima pagina.
Firmato: DR XXXXXXX XXXX, NOTAIO
Io sottoscritto Xxxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx in Modena, iscrit- to nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, certifico che la presente è copia su supporto informatico conforme all'ori- ginale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.
22 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso del Registro Imprese.
Modena, lì 31.05.2021
X.xx XXXXXXX XXXX, NOTAIO FIRMA DIGITALE