DOCUMENTO DÊOFFERTA

Fondo di Investimento Alternativo (FIA) di diritto italiano, chiuso, non riservato di tipo mobiliare istituito e gestito da

8a+ Investimenti SGR S.p.A.

DOCUMENTO DÊOFFERTA

redatto ai sensi dellÊart. 44, comma 2, lettera c) del d.lgs. 58/1998 contenente le informazioni di cui all'articolo 23 (1) e (2) della Direttiva 2011/61/UE.

2 settembre 2021

INDICE:

1 POLITICA E STRATEGIA DI INVESTIMENTO DEL FIA 3

1.1 Tipi di attivit¤ in cui il fondo pu investire e rischi associati, nonché le tecniche che pu utilizzare e tutti i rischi associati, ove diversi da quelli da indicare al punto 1.4, e ogni eventuale limite all'investimento 3

1.2 Circostanze in cui il fondo pu ricorrere alla leva finanziaria, i tipi e le fonti di leva finanziaria autorizzati - e i rischi associati, ogni eventuale restrizione all'utilizzo della leva finanziaria e tutte le disposizioni relative al riutilizzo di garanzie finanziarie e di attivit¤, nonché il livello massimo di leva finanziaria che il gestore è autorizzato ad utilizzare per conto del fondo.8

1.3 Nel caso di fondo feeder, descrizione del fondo master, e con riferimento a questÊultimo, dove è stabilito e la relativa politica di investimento e nel caso di fondo di fondi informazioni in merito allo Stato dove sono domiciliati i fondi sottostanti .9

1.4 Informazioni relative a operazioni di finanziamento tramite titoli o di riutilizzo di strumenti finanziari ovvero alla sottoscrizione di total return swap 9

2 MODALIT¤ SECONDO LE QUALI PUOÊ ESSERE MODIFICATA LA STRATEGIA DI INVESTIMENTO E/O LA POLITICA DI INVESTIMENTO 9

3 PRINCIPALI IMPLICAZIONI GIURIDICHE DEL RAPPORTO CONTRATTUALE CON GLI INVESTITORI COMPRESE LE INFORMAZIONI SULLA GIURISDIZIONE, LA LEGGE APPLICABILE E L'EVENTUALE ESISTENZA DI STRUMENTI GIURIDICI CHE PREVEDANO IL RICONOSCIMENTO E L'ESECUZIONE DELLE SENTENZE EMESSE SUL TERRITORIO IN CUI È STABILITO IL FONDO 9

4 IDENTITAÊ DEL GESTORE, DEL DEPOSITARIO E DEL REVISORE E DI OGNI ALTRO PRESTATORE DI SERVIZI. LE RESPONSABILIT¤ DI TALI SOGGETTI E I CORRISPONDENTI DIRITTI DEGLI INVESTITORI IN IPOTESI DI INADEMPIMENTO 10

5 MODALIT¤ CON CUI IL GESTORE SODDISFA I REQUISITI RELATIVI ALLA COPERTURA SU POTENZIALI RISCHI DI RESPONSABILIT¤ PROFESSIONALE DERIVANTI DALLE ATTIVIT¤ CHE LO STESSO ESERCITA 11

6 EVENTUALE DELEGA A TERZI DELLA GESTIONE DEL PORTAFOGLIO O DELLA GESTIONE DEL RISCHIO OVVERO DELLE FUNZIONI DI CUSTODIA ATTRIBUITE DALLA LEGGE AL DEPOSITARIO, IDENTIT¤ DEL SOGGETTO DELEGATO E EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE CHE POSSONO DERIVARE DA TALI DELEGHE 12

7 PROCEDURA DI VALUTAZIONE DEL FONDO E METODOLOGIA DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO PER LA VALUTAZIONE DELLE ATTIVIT¤ OGGETTO DI INVESTIMENTO DA PARTE DELLO STESSO IVI COMPRESE LE ATTIVIT¤ DIFFICILI DA VALUTARE 12

8 GESTIONE DEL RISCHIO DI LIQUIDITAÊ DEL FONDO INCLUSI I DIRITTI DI RIMBORSO IN CIRCOSTANZE NORMALI E IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 12

9 ONERI A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE E ONERI A CARICO DEL FONDO CON LÊINDICAZIONE DELLÊIMPORTO MASSIMO 13

10 TRATTAMENTI PREFERENZIALI, IL TIPO DI INVESTITORI BENEFICIARI E, OVE PERTINENTE, GLI EVENTUALI LEGAMI GIURIDICI E ECONOMICI TRA QUESTI ULTIMI E IL FONDO O IL GESTORE 14

11 INDICAZIONE DELLE MODALIT¤ DI ACCESSO ALLA PIÙ RECENTE RELAZIONE ANNUALE APPROVATA 14

12 MODALIT¤ DI SOTTOSCRIZIONE / RIMBORSO 14

13 NAV DEL FONDO PIÙ RECENTE DISPONIBILE O L'ULTIMO PREZZO FORMATOSI SU UN MERCATO REGOLAMENTATO O PIATTAFORMA DI SCAMBI ORGANIZZATA 16

14 RENDIMENTO STORICO DEL FONDO 16

15 IDENTIT¤ DEI PRIME BROKERS E ACCORDI RILEVANTI CONCLUSI CON GLI STESSI E MODALIT¤ DI GESTIONE DEI RELATIVI CONFLITTI DI INTERESSE, NONCHÉ INFORMAZIONI SU QUALSIASI TRASFERIMENTO DI RESPONSABILIT¤ ALLÊEVENTUALE INTERMEDIARIO PRINCIPALE. SPECIFICARE, ALTRESˇ, SE NEL CONTRATTO CON IL DEPOSITARIO È PREVISTA LA POSSIBILIT¤ DI TRASFERIRE E RIUTILIZZARE LE ATTIVIT¤ DEL FIA OVVERO È PATTUITO UN EVENTUALE ESONERO DA RESPONSABILIT¤ AI SENSI DELL'ARTICOLO 49, COMMA 3 DEL TUF; NONCHÉ LE MODALIT¤ CON LE QUALI VERRANNO MESSE A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI EVENTUALI MODIFICHE IN RELAZIONE ALLA RESPONSABILIT¤ DEL MEDESIMO DEPOSITARIO 17

16 MODALITAÊ E TEMPI DI DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI DI CUI ALLÊARTICOLO 23, PARAGRAFI 4 E 5, DELLA DIRETTIVA 2011/61/UE (C.D. AIFMD) 17

* * *

I termini e le locuzioni con iniziale maiuscola contenuti nel presente documento dÊofferta (il „Documento‰) e non diversamente definiti hanno il significato ad essi attribuito nel regolamento di gestione del Fondo (il "Regolamento" o

„Regolamento di Gestione‰).

1 POLITICA E STRATEGIA DI INVESTIMENTO DEL FIA

8a+ Investimenti SGR S.p.A. (in seguito „SGR‰ o „Società di Gestione‰) ha istituito il Fondo denominato 8a+ REAL INNOVATION (il „Fondo‰ o „FIA‰). Il Fondo è un fondo comune di investimento alternativo (FIA) mobiliare di diritto italiano, di tipo chiuso non riservato.

Il Fondo è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione in data 19 dicembre 2019.

Le modalità di funzionamento del Fondo sono disciplinate dal Regolamento tempo per tempo efficace; il Regolamento può essere modificato con il procedimento descritto nellÊarticolo 12 del Regolamento stesso. Il Regolamento è stato approvato dalla Banca dÊItalia con nota n. 0403291/20 del 20/03/2020 e con nota n. 1238375 del 31/08/2021.

La durata del Fondo è fissata in 6 anni, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione anticipata ai sensi dellÊarticolo 10 del Regolamento di Gestione. In particolare, la scadenza del Fondo è fissata al 31 dicembre del sesto anno successivo alla data del Termine Massimo di Sottoscrizione ovvero – in caso di chiusura parziale anticipata delle sottoscrizioni – dalla Chiusura Iniziale delle Sottoscrizioni, come definiti allÊarticolo 4 del Regolamento.

Previa delibera motivata del Consiglio di Amministrazione della SGR, la durata del Fondo può essere estesa per un ulteriore periodo di tempo pari, al massimo, ad 1 anno; tale estensione sarà comunicata ai Partecipanti secondo le modalità di comunicazione del valore della Quota. Nel rispetto della normativa vigente, entro il sesto mese prima della scadenza del Fondo, così come eventualmente esteso, la SGR può, con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione, definire una proroga ulteriore del periodo di durata del Fondo, per un periodo di tempo non superiore a 1 anno per il completamento, nel migliore interesse dei Partecipanti al Fondo, della liquidazione degli investimenti (il

„Periodo di Grazia‰). La proroga della durata del Fondo per il Periodo di Grazia è comunicata ai Partecipanti secondo le modalità con cui è pubblicato il valore della Quota; detta proroga è altresì comunicata tempestivamente agli Organi di Vigilanza, specificando le motivazioni poste a supporto della proroga stessa.

1.1 Tipi di attività in cui il fondo può investire e rischi associati, nonché le tecniche che può utilizzare e tutti i rischi associati, ove diversi da quelli da indicare al punto 1.4, e ogni eventuale limite all'investimento

Tipi di attività in cui il Fondo può investire

Ai sensi di quanto previsto dallÊart. 1 del Regolamento di Gestione, il Fondo ha come obiettivo di realizzare ritorni superiori nel lungo termine, attraverso lÊinvestimento nelle seguenti principali asset class e con i seguenti limiti di investimento:

1. 0%-50% del patrimonio del Fondo in operazioni di Venture Capital, realizzate sia attraverso lÊassunzione, la detenzione e il disinvestimento di strumenti rappresentativi del capitale di rischio diretti o indiretti di piccole e medie imprese italiane ed estere con modelli di business caratterizzati da una rilevante componente di innovatività e/ o sostenibilità e con un alto potenziale di crescita ("Imprese Target"), sia attraverso lÊinvestimento in OICR italiani o esteri la cui politica di investimento sia compatibile con quella del Fondo;

2. 0%-90% del patrimonio del Fondo in operazioni di European Real Estate Debt, realizzate attraverso investimenti in i) crediti garantiti da immobili ii) strumenti obbligazionari emessi in connessione a prestiti immobiliari iii) OICR italiani o esteri la cui politica di investimento sia compatibile con quella del Fondo;

3. 0%-50% del patrimonio del Fondo in Crediti e Titoli rappresentativi di crediti, direttamente e/o attraverso lÊinvestimento in OICR italiani o esteri la cui politica di investimento sia compatibile con quella del Fondo.

Le operazioni di investimento sopra indicate potranno essere effettuate direttamente o attraverso società o altri veicoli controllati o partecipati dal Fondo aventi lo scopo di effettuare determinati investimenti. Almeno il 30% del patrimonio del Fondo sarà investito in OICR italiani o esteri la cui politica di investimento sia compatibile con quella del Fondo. Il Fondo

è denominato in euro. Gli asset di cui ai punti 1-3 sopra riportati saranno denominati prevalentemente in Euro ed in altre valute europee (es. sterlina e franco svizzero).

Tecniche di investimento

Ai sensi del regolamento di gestione la SGR potrà prestare servizi a favore delle Imprese Target (incluse consulenze nella strutturazione delle operazioni di investimento) applicando, per tali servizi, commissioni di mercato. Sebbene vi sia tale possibilità la SGR non ha in programma di svolgere tali servizi; ove tale possibilità fosse utilizzata verrà aggiornato il presente documento.

Le operazioni di investimento e/o le operazioni di disinvestimento del patrimonio del Fondo sono strutturate dalla SGR secondo i termini e le condizioni ritenuti maggiormente efficienti dalla stessa ai fini del perseguimento dello scopo del Fondo. Nella selezione degli investimenti si terrà comunque conto degli opportuni criteri di diversificazione del rischio (es. in termini di settori, mercati, durata degli investimenti etc.).

Operazioni di Venture Capital

Il Fondo effettua operazioni aventi ad oggetto strumenti rappresentativi del capitale di rischio diretti o indiretti di società che si qualificano, al momento dellÊoperazione di investimento, come piccole e medie imprese italiane ed estere con modelli di business caratterizzati da una rilevante componente di innovatività e/ o sostenibilità e con un alto potenziale di crescita.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di investire in strumenti finanziari azionari quotati su mercati regolamentati o MTF per un importo pari al 20% secondo quanto previsto allÊart. 1.1.3 del Regolamento di Gestione, le Imprese Target rispettano le seguenti condizioni:

- non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato né a partecipare a un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) (essendo dunque ammessi investimenti in Imprese Target di prossima quotazione in fase c.d. pre-IPO);

- non sono esse stesse: a) un ente creditizio; b) un'impresa di investimento; c) un'impresa di assicurazione; d) una società di partecipazione finanziaria quale definita dall'articolo 4, punto 19, della direttiva 2006/48/CE; e) una società di partecipazione mista quale definita dall'articolo 4, punto 20, della direttiva 2006/48/CE.

Saranno in ogni caso esclusi investimenti a favore di: (i) imprese soggette a procedure concorsuali, (ii) imprese in stato di crisi, (iii) imprese operanti nellÊambito e in esecuzione di piani di risanamento ai sensi dellÊart. 67, comma 4, lett. d),

X.X. 00 marzo 1942, n. 267 („L. Fall.‰), ovvero di piani di ristrutturazione del debito approvati ai sensi dellÊart. 182 bis L. Fall. (iv) imprese in liquidazione. Tali esclusioni non troveranno applicazione con riferimento alle imprese che abbiano già intrapreso o realizzato un processo di turnaround (anche sulla base di un piano attestato ai sensi degli artt. 67 e/o 182 bis L. Fall.), purché le stesse presentino concrete possibilità di rilancio, anche attraverso un nuovo gruppo manageriale e/o societario, e con il supporto già acquisito di nuova finanza di impresa.

Infine, il Fondo non può essere investito in imprese che non diano garanzia del pieno rispetto dei diritti umani ovvero che producano o commercializzino:

- tabacco;

- materiale pornografico;

- armi o armamenti in generale (ivi incluse le parti ad essi esclusivamente destinati);

- ovvero in imprese che esercitino il gioco dÊazzardo.

Operazioni in European Real Estate Debt

Tale strategia prevede, a titolo esemplificativo e non esaustivo, lÊinvestimento in:

1) Strumenti finanziari di tipo obbligazionario che incorporano prestiti garantiti da immobili commerciali o residenziali con una elevata capacità di generare cash flow di lungo termine decorrelati dai mercati. L'area geografica di riferimento contempla il Regno Unito e la Germania, sebbene si prevedano investimenti in altri paesi europei. I prestiti saranno garantiti da immobili di diversa tipologia, tuttavia, il Fondo si concentrerà su attività che ritiene siano in grado di generare un flusso di reddito sicuro a lungo termine (fornendo così una protezione al ribasso in caso di una flessione del mercato). Tra le tipologie di asset immobiliari individuati figurano, tra lÊaltro, i seguenti:

- Case residenziali di fascia media (a prezzi accessibili) in affitto o in vendita;

- Beni immobili destinati all'assistenza agli anziani, di fascia media e di fascia alta, tra cui case di cura;

- Magazzini di logistica e distribuzione;

- Alloggi per studenti;

- Strutture di vendita al dettaglio di fascia media che non siano in posizione dominante sul mercato di riferimento.

2) Crediti: contratti di prestito garantiti da immobili, generalmente disciplinati dalla legge inglese o tedesca redatti sulla base dei modelli emessi dalla Loan Market Association1

3) Crediti sindacati: crediti garantiti da immobili erogati da un intermediario o da un SPV o altro veicolo o comunque da un soggetto terzo rispetto al Fondo. Le forme utilizzate potrebbero essere le c.d. „sub-participations, „loan-on- loans‰, „unitranches‰.

A garanzia delle tre strategie di cui sopra potranno essere accettate tutte le categorie di immobili (anche se verranno preferite le seguenti tipologie uffici, negozi dettaglio, immobili di logistica, immobili residenziali, hotel e altri immobili ricettivi).

Gli immobili a garanzia sui crediti di cui ai punti 2) e 3) saranno localizzati in Europa concentrandosi su Germania, Francia, Regno Unito, Spagna, Benelux e Scandinavia.

Crediti e Xxxxxx rappresentativi di crediti

Tali investimenti saranno realizzati attraverso una pluralità di forme tecniche sia al fine di generare una miglior diversificazione del rischio ed una minore correlazione ai mercati, sia per accedere a specifici segmenti di mercato. In particolare, il Fondo può investire nelle seguenti attività:

1) Prestiti erogati alle imprese;

2) Strumenti debito e syndicated loans: a. strumenti di debito a breve temine, incluse cambiali finanziarie; b. strumenti di debito a medio lungo termine, obbligazioni e titoli similari, anche di natura partecipativa; c. altri crediti e titoli rappresentativi di crediti (tra cui i crediti commerciali).

3) Obbligazioni corporate e high yield: emesse da emittenti societari con rating anche inferiore allÊinvestment grade

ovvero prive di rating.

Le strategie di cui ai punti precedenti potranno essere:

- implementate sia tramite operazioni sul mercato primario sia sul mercato secondario;

- Secured o Unsecured.

La seniority privilegiata è Senior, tuttavia, possono essere fatte operazioni di tipo Mezzanino e Unitranche.

Fermo restando quanto sopra, il Fondo potrà effettuare investimenti in strumenti finanziari azionari quotati su mercati regolamentati e/o che partecipano ad un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) per un importo massimo pari al 20% del proprio patrimonio, a condizione che tali investimenti siano, secondo la discrezionale valutazione della SGR, o i) finalizzati al perfezionamento di operazioni di Venture Capital da parte del Fondo o ii) funzionali al raggiungimento degli obiettivi di rendimento del Fondo nella fase di costruzione e/o liquidazione del portafoglio.

La SGR, in nome e per conto del Fondo, può altresì:

- effettuare operazioni a pronti e a termine su valuta nonché investire in strumenti finanziari derivati con finalità di copertura del rischio di cambio;

- effettuare investimenti, fino al 100% del patrimonio del Fondo, in depositi bancari, strumenti del mercato monetario, strumenti obbligazionari e/o in altri strumenti finanziari, denominati in euro e altamente liquidabili (ivi inclusi OICVM) al fine di perseguire un'efficiente gestione della liquidità generata e/o preliminare alle operazioni di investimento/disinvestimento nelle asset class di cui ai punti 1-3 sopra riportati;

- detenere liquidità per esigenze di tesoreria.

1 La Loan Market Association è stata costituita nel dicembre 1996 e ha sede a Londra, Regno Unito. Il suo obiettivo iniziale era quello di aiutare lo sviluppo del mercato dei prestiti secondari in Europa. Ad oggi il suo obiettivo primario è quello di migliorare la liquidità, l'efficienza e la trasparenza nei mercati dei prestiti sindacati (sia sul mercato primaio sia secondario) in Europa, Medio Oriente e Africa (EMEA). Stabilendo prassi di mercato solide e ampiamente accettate, cercando di promuovere il prestito sindacato come uno dei principali prodotti di debito disponibili per i mutuatari dellÊarea EMEA.

Rischi associati

LÊinvestimento nel Fondo comporta un grado di rischio connesso alle possibili variazioni del valore e della redditività dei beni nei quali è investito il patrimonio dello stesso. I rischi associati al Fondo sono di seguito descritti:

- rischio di mercato: consiste nel rischio che il valore della quota di partecipazione al Fondo subisca una diminuzione in seguito allÊoscillazione del valore degli attivi nei quali è investito il patrimonio del Fondo. In particolare, le società oggetto di investimento, o a cui sono erogati i crediti, sono soggette al rischio del settore in cui si concentra la loro attività e più in generale al rischio paese; inoltre, le società in portafoglio potrebbero essere soggette a eventi materiali atti a influenzarne il valore; inoltre, il valore degli strumenti partecipativi, nei casi in cui siano quotati in mercati regolamentati, potrebbe essere sottoposto a oscillazioni anche significative;

- rischio di valutazione: esprime la difficoltà di valutazione degli asset in cui investe principalmente il Fondo (crediti e

titoli non quotati) per i quali la SGR utilizza modelli di valutazione basati su tecniche di stima. La valutazione dellÊattivo, determinato sulla base di tutte le informazioni a disposizione della SGR, potrebbe non corrispondere al reale valore di realizzo dello stesso;

- rischio di liquidità: nel caso di titoli illiquidi lo smobilizzo di una posizione potrebbe non essere realizzabile per mancanza di una controparte ovvero potrebbe avvenire a condizioni diverse da quelle auspicate. EÊ pertanto possibile che la vendita degli strumenti in cui il Fondo è investito avvenga ad un prezzo significativamente inferiore al valore degli strumenti stessi.

- rischio di controparte: rappresenta il rischio che la controparte di una delle transazioni risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi finanziari della transazione stessa. La performance degli attivi in cui investe il Fondo può essere condizionata dal mancato o incompleto adempimento delle obbligazioni assunte dalle proprie controparti;

- rischio di credito: rappresenta il rischio di insolvenza delle società finanziate, cioè rischio di perdita totale o parziale dei relativi crediti, per capitali prestati ed interessi maturati. AllÊinterno della categoria del rischio di credito vengono contemplati anche i rischi legati al deterioramento per pagamenti ritardati (crediti past-due). I crediti past-due si generano nel momento in cui il debitore produce sensibili ritardi nei pagamenti delle rate dovute secondo i termini prestabiliti per il pagamento degli interessi o per il rimborso delle quote-capitale;

- rischio di concentrazione: la diversificazione degli investimenti nel Fondo può essere limitata. Pertanto, non è possibile escludere che flessioni del valore di un numero contenuto di investimenti possa influenzare significativamente il Valore Complessivo Netto del Fondo riducendo il rendimento complessivo del Fondo;

- rischio di cambio: ove il Fondo investa in strumenti finanziari o beni espressi in valute diverse dallÊeuro, il medesimo è soggetto alle oscillazioni dei tassi di cambio tra lÊeuro e tali valute;

- rischio di decisioni avverse nei confronti degli Investitori di minoranza: essendo, ai sensi dellÊart. 15 del Regolamento, attribuito a determinate maggioranze di Investitori il potere di approvare decisioni quali la sostituzione della SGR vi è il rischio che una minoranza degli Investitori possa subire decisioni contrarie alla propria volontà;

- rischio di tasso di interesse: sussiste ove il Fondo faccia ricorso a indebitamento espresso a tasso variabile nei limiti previsti dal par. 1.1.6 del Regolamento di Gestione;

- rischio operativo: esprime il rischio di eventi che influiscano negativamente sullÊinvestimento nel Fondo in conseguenza di errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi informativi, errori umani o eventi esterni, compresi i rischi legali;

- rischio fiscale: il rendimento dellÊinvestimento nelle Quote del Fondo da parte di ciascun Investitore può essere influenzato anche negativamente per effetto dellÊintroduzione di modifiche normative ovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti, a titolo esemplificativo, (i) al regime fiscale applicabile al Fondo e/o

(ii) al trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuati dal Fondo e/o (iii) al trattamento fiscale applicabile alle distribuzioni effettuate dal Fondo a valere sulle Quote e/o (iv) al trattamento fiscale applicabile ai singoli Investitori;

- rischio normativo e regolamentare: il Fondo è sottoposto a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza. Eventuali modifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale e internazionale, ovvero lÊadozione di nuovi provvedimenti da parte delle Autorità di Vigilanza, ovvero modifiche interpretative della normativa vigente potrebbero influire sullÊattività del Fondo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla possibilità di perseguire efficacemente la politica di investimento e sulle operazioni di investimento e di disinvestimento;

- rischio connesso allÊassenza di un mercato secondario regolamentato e allÊilliquidità delle Quote: atteso che il Fondo è istituito in forma „chiusa‰, l'investimento nelle Quote è da considerarsi di lungo periodo e illiquido. Salvo quanto previsto dallÊart. 8 del Regolamento di Gestione, non è previsto a carico del Fondo né della SGR il rimborso o il riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo. Le prospettive di liquidabilità dellÊinvestimento prima della scadenza del Fondo sono rappresentate principalmente dalla possibilità di trasferimenti di Quote a terzi (cfr. art. 9 del Regolamento di Gestione), e dall'evenienza che la SGR proceda a rimborsi parziali pro quota delle Quote esistenti (cfr. art. 8 del Regolamento di Gestione); il trasferimento delle Quote è comunque soggetto a specifiche previsioni del Regolamento di Gestione e al consenso della SGR, per cui non vi è garanzia alcuna che le Quote possano essere cedute in tempi ragionevoli nemmeno sulla base di un accordo tra privati;

- rischi legati agli investimenti in società non quotate: la politica di investimento del Fondo prevede che il suo patrimonio possa essere investito in strumenti finanziari emessi da società non quotate, che comportano livelli di rischio superiori rispetto ad analoghe operazioni effettuate a favore di società aventi titoli quotati. In particolare, le società non quotate non sono assoggettate ad un sistema di controllo pubblicistico analogo a quello predisposto per le società quotate. Ciò comporta, fra lÊaltro, lÊindisponibilità di un flusso di informazioni pari, sia sotto il profilo qualitativo che quantitativo, a quello delle società con titoli quotati. La mancanza di un mercato regolamentato può inoltre generare difficoltà nel disinvestimento dei titoli in portafoglio che, se perduranti, potrebbero determinare un ritardo nella liquidazione delle quote oltre i termini di scadenza del Fondo. Tali difficoltà si potrebbero riflettere sul prezzo di vendita della partecipazione e, conseguentemente, sul valore della Quota;

- rischio di sostenibilità: alcuni fattori legati ai rischi di sostenibilità sono tenuti in considerazione ma non in modo predominante e non viene eseguita una vera e propria promozione dei fattori legati alla sostenibilità. In virtù di ciò, la Società classifica il Fondo ai sensi dellÊart. 6.1 del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, sull'informativa relativa alla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari ("SFDR"). L'informativa ai sensi della SFDR riassume il modo in cui i rischi per la sostenibilità sono integrati nel processo decisionale di investimento di ciascuno di questi Fondi e i risultati della valutazione sui probabili impatti dei rischi per la sostenibilità sul rendimento di ciascuno di questi Fondi. Come detto, la Società tiene in considerazione alcuni fattori legati ai rischi di sostenibilità, ma non ritiene che tali rischi di sostenibilità siano i rischi principali cui il Fondo è esposto;

- altri rischi: alcune operazioni di investimento possono presentare rischi specifici in aggiunta a quelli sopra menzionati. Eventuali partecipazioni in aziende dove è previsto un ricambio imprenditoriale possono presentare rischi specifici connessi al cambio di conduzione delle stesse. LÊassunzione di partecipazioni in imprese in temporanea difficoltà è caratterizzata da minore prevedibilità di risultati e, pertanto, da un maggior grado di rischio. Ulteriori rischi sono legati all'utilizzo della leva finanziaria (cfr. successivo paragrafo A.2).

Inoltre, il Fondo potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in2. Si evidenzia altresì che a) la liquidità del FIA depositata presso intermediari diversi dal depositario è, altresì, soggetta a bail-in e b) i depositi del Fondo sono esclusi da qualsiasi rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (art. 5, comma 1, lett. h) della Direttiva 2014/49/UE).

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La partecipazione al Fondo comporta un elevato livello di rischiosità.

La SGR non garantisce il raggiungimento dell'obiettivo del Fondo né la restituzione del capitale investito.

Il rendimento del Fondo può variare significativamente in funzione del rendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio del Fondo è investito. La perdita parziale o totale del capitale investito nel Fondo è insita in questa tipologia di investimenti, per cui lÊinvestitore deve essere consapevole di questa evenienza.

L'investitore deve considerare i rischi precedentemente descritti prima di stabilire se l'investimento nel Fondo sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi d'investimento.

In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata del Fondo, l'investimento nel Fondo è adatto a investitori informati, con un orizzonte temporale di investimento di lungo termine, per i quali tale investimento non rappresenti l'unico

2 La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure per la gestione della crisi di una banca o di una impresa dÊinvestimento, introdotte dai decreti legislativi nn.180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, „BRRD‰).

programma d'investimento e che siano in grado di comprendere appieno le caratteristiche del Fondo, le strategie d'investimento adottate dalla Società di Gestione ed i rischi ad esse connessi.

Limiti di investimento

Il Fondo è un fondo di investimento alternativo mobiliare non riservato e trovano, pertanto, applicazione le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio previste dai provvedimenti di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 („Testo Unico della Finanza‰ o „TUF‰) emanati dalle Autorità di Vigilanza (Regolamento della Banca dÊItalia sulla gestione collettiva del risparmio del 19 gennaio 2015, come successivamente modificato, il

„Regolamento Banca dÊItalia‰).

Troveranno inoltre applicazione i limiti di investimento indicati nel Regolamento (cfr. articolo 1 della Parte B del Regolamento).

1.2 Circostanze in cui il fondo può ricorrere alla leva finanziaria, i tipi e le fonti di leva finanziaria autorizzati - e i rischi associati, ogni eventuale restrizione all'utilizzo della leva finanziaria e tutte le disposizioni relative al riutilizzo di garanzie finanziarie e di attività, nonché il livello massimo di leva finanziaria che il gestore è autorizzato ad utilizzare per conto del fondo

Nella gestione del Fondo, la Società di Gestione utilizzerà la leva finanziaria.

La SGR calcola con cadenza almeno semestrale la leva finanziaria secondo le metodologie previste dal Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 (il "Regolamento 231/2013").

Quale componente dei limiti di investimento contrattualmente vincolante nei confronti degli investitori, la SGR adotta come metodologia di calcolo della leva il metodo degli impegni. Secondo tale metodo la leva finanziaria del Fondo, tenuto anche conto dellÊesposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, non potrà essere superiore a 1,4.

A soli fini di monitoraggio e segnaletici, la SGR calcola la leva finanziaria utilizzando il metodo lordo. La leva finanziaria calcolata con il metodo lordo può raggiungere un livello massimo di 2.

NellÊambito dei predetti limiti, la SGR intende generare leva finanziaria mediante lÊassunzione di prestiti, senza limitazioni in ordine alla forma tecnica, nonché attraverso lÊinvestimento in strumenti finanziari derivati in conformità a quanto previsto nel Regolamento (con esclusiva finalità di copertura dei rischi di cambio). Le informazioni sullÊimporto totale della leva finanziaria del Fondo sono comunicate ai Partecipanti nellÊambito della relazione annuale (la „Relazione di Gestione‰) del Fondo. Il Fondo può assumere finanziamenti entro il limite massimo del 30 per cento del valore complessivo netto del fondo.

Ogni singolo finanziamento non può comunque avere durata superiore al termine previsto di durata del Fondo.

DallÊutilizzo della leva finanziaria derivano specifici rischi finanziari. In particolare, l'utilizzo della leva finanziaria espone gli investitori a un rischio tanto più elevato quanto maggiore è l'esposizione al mercato derivante da un impiego di risorse in eccesso rispetto alla dotazione patrimoniale del Fondo.

A fronte dei finanziamenti ricevuti, il Fondo può concedere beni in garanzia. Nel caso di garanzie rilasciate dal Fondo, a fronte dei finanziamenti ricevuti, che comportino il trasferimento al soggetto finanziatore della titolarità dei beni costituiti in garanzia, la SGR assicura, attraverso opportuni meccanismi contrattuali:

− che il valore dei beni costituiti in garanzia - determinato facendo riferimento ai prezzi di mercato - non superi, se non

in misura limitata e tenuto conto degli ordinari scarti di garanzia, l'importo del finanziamento ricevuto;

− la facoltà incondizionata di chiudere la posizione - ottenendo quindi la restituzione immediata delle garanzie dietro estinzione anticipata del prestito, anche prima della scadenza - al verificarsi di eventi, riguardanti il finanziatore, che pongano in pericolo la restituzione delle garanzie al Fondo.

1.3 Nel caso di fondo feeder, descrizione del fondo master, e con riferimento a quest’ultimo, dove è stabilito e la relativa politica di investimento e nel caso di fondo di fondi informazioni in merito allo Stato dove sono domiciliati i fondi sottostanti

Il Fondo non è un feeder, né si configura come fondo master per altri FIA ai sensi dellÊart. 40 del D.Lgs. n. 58/1998. Il Fondo investirà, come previsto nel regolamenti fi gestione, almeno il 30% del proprio portafoglio in altri OICR prevalentemente domiciliati in Italia, in Lussemburgo, in Francia, negli USA e nelle Isole Cayman.

1.4 Informazioni relative a operazioni di finanziamento tramite titoli o di riutilizzo di strumenti finanziari ovvero alla sottoscrizione di total return swap

Non è, allo stato, intenzione della SGR fare ricorso, nella gestione del Fondo, a operazioni di finanziamento tramite titoli, al riutilizzo di strumenti finanziari o alla sottoscrizione di total return swap.

Laddove, diversamente da quanto rappresentato al precedente paragrafo, la SGR dovesse in futuro decidere di fare ricorso a simili operazioni, la stessa ne darà preventiva comunicazione agli investitori, specificando, in particolare, le motivazioni sottese al ricorso a tali operazioni, i rischi connessi alle stesse, nonché i criteri utilizzati per selezionare le controparti contrattuali.

2 MODALITÀ SECONDO LE QUALI PUO’ ESSERE MODIFICATA LA STRATEGIA DI INVESTIMENTO E/O LA POLITICA DI INVESTIMENTO

La modifica alla strategia di investimento e/o alla politica di investimento richiede una modifica al Regolamento e sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della SGR, nell'esclusivo interesse del Fondo e dei suoi Partecipanti. Per lÊattuazione delle modifiche del Regolamento richieste da disposizioni di legge o regolamentari, nonché per lÊadeguamento del dimensionamento del Fondo ai sensi dellÊarticolo 4 del Regolamento del Fondo, è conferita delega permanente al Presidente e allÊAmministratore Delegato disgiuntamente fra loro, i quali porteranno a conoscenza del Consiglio di Amministrazione il testo modificato nella prima riunione successiva allÊadozione della modifica. Le modifiche del Regolamento sono tempestivamente comunicate a ciascun Partecipante a cura della SGR con comunicazione scritta recante indicazione della relativa data di efficacia e tramite il sito internet della SGR xxx.xxxxxxxx.xx. La SGR provvede a fornire gratuitamente una copia del Regolamento modificato ai Sottoscrittori che ne facciano richiesta, anche mediante tecniche di comunicazione a distanza.

3 PRINCIPALI IMPLICAZIONI GIURIDICHE DEL RAPPORTO CONTRATTUALE CON GLI INVESTITORI COMPRESE LE INFORMAZIONI SULLA GIURISDIZIONE, LA LEGGE APPLICABILE E L'EVENTUALE ESISTENZA DI STRUMENTI GIURIDICI CHE PREVEDANO IL RICONOSCIMENTO E L'ESECUZIONE DELLE SENTENZE EMESSE SUL TERRITORIO IN CUI È STABILITO IL FONDO

Il Fondo e la SGR sono regolati da un complesso di norme, sovranazionali (quali Regolamenti UE, direttamente applicabili) nonché nazionali, di rango primario ((in particolare, il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, il „TUF‰) e secondario (regolamenti ministeriali, della CONSOB e della Banca dÊItalia).

La SGR agisce in modo indipendente e nellÊinteresse dei partecipanti al Fondo assumendo verso questi ultimi gli obblighi e le responsabilità del mandatario.

Il Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della SGR e da quello di ciascun investitore, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima SGR. Delle obbligazioni contratte per conto del Fondo, la SGR risponde esclusivamente con il patrimonio del Fondo medesimo. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della SGR o nell'interesse della stessa, né quelle dei creditori del Depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle Quote di partecipazione dei medesimi. La SGR non può in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza del Fondo. Il rapporto contrattuale tra i sottoscrittori e la SGR è disciplinato dal Regolamento.

La soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dallÊinterpretazione, dallÊapplicazione e dallÊesecuzione di quanto previsto, connesso o discendente dal Regolamento è regolata dalla legge e dalla giurisdizione italiana e, in

particolare, è rimessa alla competenza del Foro di Varese (salvi i casi di competenza inderogabile ai sensi delle applicabili disposizioni normative).

Il rapporto contrattuale relativo alla sottoscrizione del Fondo è regolato dalla legge italiana ed è soggetto alla giurisdizione italiana.

Il riconoscimento e lÊesecuzione in Italia delle sentenze emesse in uno Stato UE è disciplinato dal Regolamento (UE) n. 1215/2012.

Il riconoscimento e lÊesecuzione in Italia delle sentenze emesse in uno Stato Extra-UE è regolato dalle convenzioni internazionali applicabili o dagli articoli 64 e ss. della Legge 31 maggio 1995, n. 218.

Gli Investitori diversi dalle controparti qualificate e dai clienti professionali di cui, rispettivamente, allÊart. 6, comma 2- quater, lettera d), e ai successivi commi 2-quinquies e 2-sexies del TUF, possono rivolgersi, per la risoluzione di alcune tipologie di controversie con lÊintermediario, allÊArbitro per le Controversie Finanziarie („ACF‰), istituito con delibera CONSOB n. 19602 del 4 maggio 2016. Il diritto di ricorrere allÊACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dellÊInvestitore ed è sempre esercitabile nei limiti e nei termini stabiliti dal citato regolamento della CONSOB. XXXXX è competente a conoscere le controversie per un controvalore non eccedente i 500.000 euro e qualora le stesse siano relative alla violazione, da parte dellÊintermediario, degli obblighi di diligenza, trasparenza, correttezza ed informazione a questa imposti dal TUF nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e del servizio di gestione collettiva del risparmio.

4 IDENTITA’ DEL GESTORE, DEL DEPOSITARIO E DEL REVISORE E DI OGNI ALTRO PRESTATORE DI SERVIZI. LE RESPONSABILITÀ DI TALI SOGGETTI E I CORRISPONDENTI DIRITTI DEGLI INVESTITORI IN IPOTESI DI INADEMPIMENTO

4.1 La società di gestione

Il gestore del Fondo è 8a+ Investimenti SGR S.p.A., con sede legale e direzione generale in Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, sito internet: xxx.xxxxxxxx.xx, iscritta allÊAlbo delle SGR tenuto dalla Banca dÊItalia ai sensi dellÊart 35 del D.Lgs. 58/98 al n. 37 della Sezione gestori di OICVM, al n. 91 della Sezione gestori FIA e iscritta al n. 5 del Registro dei gestori italiani ELTIF ai sensi dellÊart. 4-quinquies.1 D.lgs 58/98.

La Società di Gestione gestisce il patrimonio (e i rischi) del Fondo nellÊinteresse dei partecipanti e nel rispetto delle prescrizioni poste dal TUF, dallÊOrgano di Vigilanza e dal Regolamento del Fondo.

Alla SGR è attribuita in via esclusiva la responsabilità delle attività di gestione del Fondo.

4.2 Il depositario

Il Depositario del Fondo è State Street Bank International GmbH – Succursale Italia (di seguito: „il „Depositario‰) con sede in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00 00000 Xxxxxx, Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 08429530960 - Numero REA: MI – 2025415 - N. iscr. Albo Banche 5757 Cod. ABI 3439.7. Il Depositario presta le funzioni di Depositario presso le proprie sedi di Milano e Torino.

Il Depositario adempie gli obblighi di custodia degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla verifica della proprietà nonché alla tenuta delle registrazioni degli altri beni. Il Depositario detiene altresì le disponibilità liquide del Fondo.

Il Depositario, nell'esercizio delle proprie funzioni: a) accerta la legittimità delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle quote del Fondo, nonché la destinazione dei redditi dello stesso; b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle quote del Fondo; c) accerta che nelle operazioni relative al Fondo, la controprestazione sia rimessa nei termini d'uso; d) esegue le istruzioni della Società di Gestione se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza; e) monitora i flussi di liquidità del Fondo, nel caso in cui la liquidità non sia affidata al medesimo. Il Depositario è responsabile nei confronti della Società di Gestione e dei partecipanti al Fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri obblighi. In caso di perdita di strumenti finanziari detenuti in custodia, il Depositario, se non prova che lÊinadempimento è stato determinato da caso fortuito o forza maggiore, è tenuto a restituire senza indebito ritardo strumenti finanziari della stessa specie o una somma di importo corrispondente, salva la responsabilità per ogni altra perdita subita dal Fondo o dagli

investitori in conseguenza del mancato rispetto, intenzionale o dovuto a negligenza, dei propri obblighi. Si applica in tali ipotesi quanto previsto dagli articoli 100 e 101 del Regolamento 231/2013.

4.3 La società di revisione

La Relazione di Gestione del Fondo è sottoposta a revisione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx 00, iscritta al n. 119644 del registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dellÊeconomia e delle finanze.

La società di revisione provvede con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sulla Relazione di Gestione del Fondo.

I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato allÊattività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito lÊincarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.

4.4 Advisor

Per la gestione della parte di investimenti in Venture Capital la SGR si avvale del supporto di un consulente in materia di investimenti, Banca Generali S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Trieste n. 00833240328, partita IVA n. 01333550323, iscritta al n. 5358 dellÊalbo delle banche tenuto da Banca dÊItalia. La Società è soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.. Banca Generali è autorizzata, tra lÊaltro, alla prestazione del servizio di consulenza non indipendente in materia di investimenti. Si rappresenta che Banca Generali S.p.A. detiene direttamente il 19,51% del capitale sociale di 8A+ Investimenti SGR

S.p.A. e che la stessa, insieme alla SGR, commercializza il FIA (v. infra n. 12.1).

Il suddetto contratto di consulenza in materia di investimenti è stato conferito dalla SGR nel rispetto dei presidi adottati in materia di operazioni in conflitto di interesse o con parti correlate. La SGR monitora periodicamente il livello qualitativo delle prestazioni rese dal predetto consulente.

*.*.*

La durata e la modalità di revoca degli incarichi sopra descritti sono disciplinate nei contratti stipulati tra la SGR e la controparte in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. In ogni caso, il conferimento di tali incarichi non implica alcun esonero o limitazione di responsabilità della SGR.

In caso di inadempimento dei rispettivi obblighi da parte della Società di Gestione, del Depositario o del Revisore incaricato, i Sottoscrittori del FIA hanno a disposizione gli ordinari mezzi di tutela previsti dallÊordinamento italiano.

5 MODALITÀ CON CUI IL GESTORE SODDISFA I REQUISITI RELATIVI ALLA COPERTURA SU POTENZIALI RISCHI DI RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE DERIVANTI DALLE ATTIVITÀ CHE LO STESSO ESERCITA

La SGR soddisfa i requisiti relativi alla copertura dei potenziali rischi derivanti dalla responsabilità professionale per lÊattività esercitata mediante la costituzione di una dotazione patrimoniale aggiuntiva rispetto agli altri requisiti patrimoniali richiesti dalla normativa applicabile pari ad almeno lo 0,01% del valore dei portafogli dei FIA da essa gestiti/determinata nella misura e secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni normative pro tempore vigenti.

6 EVENTUALE DELEGA A TERZI DELLA GESTIONE DEL PORTAFOGLIO O DELLA GESTIONE DEL RISCHIO OVVERO DELLE FUNZIONI DI CUSTODIA ATTRIBUITE DALLA LEGGE AL DEPOSITARIO, IDENTITÀ DEL SOGGETTO DELEGATO E EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE CHE POSSONO DERIVARE DA TALI DELEGHE

Per la gestione del Fondo la SGR ha selezionato società alle quali poter delegare la parte di investimento del fondo ad oggetto prevalentemente crediti (European Real Estate Debt e Syndicated Bank Loans Europei).

Sono in particolare state individuate le seguenti società:

- Xxxxxx Capital Management (UK) LLP (di seguito „Xxxxxx‰) con sede principale in Xxxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxx è autorizzata (con Reference number: 456864) e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Conduct Authority ("FCA") come gestore di fondi di investimento alternativi ("GEFIA") ai sensi dell'AIFMD ed iscritta al Registro GEFIA al n. 456864;

- Muzinich & Co. SGR S.p.A. con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxx x. 00. Muzinich è autorizzata dalla Banca dÊItalia a prestare attività di gestione del risparmio e iscritta al Registro GEFIA (Gestori e Fondi di Investimento Alternativi) con il n. 160.

Le suddette deleghe sono state conferite dalla SGR nel rispetto dei presidi adottati in materia di operazioni in conflitto di interesse o con parti correlate e i contratti stipulati rispettano le vigenti disposizioni normative in materia di deleghe di funzioni. La SGR monitora periodicamente il livello qualitativo delle prestazioni rese dai soggetti delegati.

7 PROCEDURA DI VALUTAZIONE DEL FONDO E METODOLOGIA DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO PER LA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ OGGETTO DI INVESTIMENTO DA PARTE DELLO STESSO IVI COMPRESE LE ATTIVITÀ DIFFICILI DA VALUTARE

Il processo di valutazione dei beni del Fondo ha la finalità di esprimere correttamente la situazione patrimoniale del Fondo ed è svolto internamente alla SGR secondo i criteri indicati nel Regolamento 231/2013 e nel Provvedimento Banca d'Italia.

La funzione preposta alla valutazione è, in linea con il principio di proporzionalità, gerarchicamente e funzionalmente indipendente dalle funzioni preposte alla gestione. La politica retributiva del personale addetto alla funzione assicura la prevenzione dei conflitti di interessi e lÊesercizio di influenze indebite sul personale stesso.

Le politiche e le procedure di valutazione adottate dalla SGR sono sottoposte a revisione almeno annuale.

NellÊambito del processo di valutazione è altresì previsto il coinvolgimento, per quanto di rispettiva competenza, delle funzioni di controllo interno.

Il Valore Complessivo Netto del Fondo è pari al valore corrente alla data di riferimento della valutazione – determinato in base ai criteri indicati nel Regolamento 231/2013 e nel Provvedimento Banca d'Italia – delle attività che lo compongono al netto delle eventuali passività.

Il Valore Unitario della Quota è pari al Valore Complessivo Netto del Fondo, diviso per il numero delle Quote emesse. La determinazione del Valore Complessivo Netto del Fondo è effettuata almeno con la periodicità prevista per il calcolo del Valore Unitario della Quota; a tale calcolo la Società di Gestione provvede almeno con cadenza semestrale entro i termini indicati nel Regolamento (cfr. Scheda Identificativa).

Il Valore Unitario della Quota è reso noto ai Partecipanti almeno semestralmente, con le modalità indicate nel Regolamento (cfr. Parte A).

8 GESTIONE DEL RISCHIO DI LIQUIDITA’ DEL FONDO INCLUSI I DIRITTI DI RIMBORSO IN CIRCOSTANZE NORMALI E IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Data la natura di tipo chiuso e le caratteristiche delle asset class del Fondo, lÊinvestimento nel Fondo è da considerarsi illiquido. Pertanto, le prospettive di liquidabilità dell'investimento prima della fase finale del procedimento di liquidazione del Fondo sono rappresentate a) dalla possibilità di trasferimenti di Quote a terzi, con i limiti indicati nellÊarticolo 9 del Regolamento, b) dall'evenienza che la SGR proceda a rimborsi parziali pro quota (cfr. articolo 8 del Regolamento).

La SGR si è dotata di procedure che consentono una verifica costante della liquidità del Fondo. La SGR riesamina periodicamente le procedure adottate.

Infine, quale ulteriore presidio, il Regolamento prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di deliberare il Periodo di Grazia nel caso in cui lÊintegrale smobilizzo degli investimenti non sia avvenuto entro la scadenza originariamente prevista o come eventualmente prorogata (cfr. Parte A del Regolamento).

9 ONERI A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE E ONERI A CARICO DEL FONDO CON L’INDICAZIONE DELL’IMPORTO MASSIMO

Ove non espressamente indicato, si rappresenta che non è possibile quantificare a priori lÊammontare massimo delle spese di seguito indicate.

9.1 Oneri a carico del sottoscrittore

Ai sensi di quanto previsto dallÊart. 3.2 della Parte B del Regolamento, sono a cario del sottoscrittore:

− le spese per la consegna di copia del Regolamento successiva alla prima, limitatamente alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti;

− le spese effettivamente sostenute connesse con il pagamento delle eventuali cedole nonché nelle fasi di entrata e/o uscita, anche parziale, dal Fondo;

− il rimborso spese forfetario relativo alle operazioni di emissione, conversione, raggruppamento, frazionamento dei certificati, richieste dal Partecipante (ai sensi dellÊart. 11 del Regolamento) pari a Euro 50 per operazione oltre al rimborso delle spese postali e di assicurazione della spedizione; queste ultime limitatamente alla copertura degli oneri effettivamente sostenutile imposte e tasse eventualmente dovute in base alla normativa vigente.

I soggetti incaricati del collocamento non possono porre a carico dei Sottoscrittori oneri aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel presente Regolamento.

9.2 Oneri addebitati al Fondo

Ai sensi di quanto previsto dallÊart. 3.1 della Parte B del Regolamento, sono a cario del Fondo:

a) il compenso da riconoscere alla SGR, da determinarsi secondo le modalità sotto indicate;

b) i costi connessi con lÊacquisizione, la detenzione e la dismissione delle attività del Fondo. Tali oneri saranno integralmente imputati al Fondo per le operazioni effettivamente realizzate. Gli oneri relativi a Operazioni non Concluse restano a carico della SGR;

c) il compenso da riconoscere al Depositario per le funzioni da questa svolte e per i servizi di deposito e sub-deposito connessi pari - oltre alle imposte dovute ai sensi delle disposizioni normative protempore vigenti - allo 0,05% su base annua (con un minimo anno pari a Euro 15.000). Una quota parte del predetto compenso - pari allo 0,031% - è imputata a diritti di custodia e ai controlli del Depositario ed imponibile IVA secondo la normativa vigente;

d) le spese di revisione della contabilità e dei rendiconti del Fondo;

e) le spese di pubblicazione del valore unitario delle Quote e dei prospetti periodici del fondo, i costi della stampa dei documenti destinati al pubblico e quelli derivanti dagli obblighi di comunicazione alla generalità dei partecipanti, purché tali oneri non attengano a propaganda e a pubblicità o comunque al collocamento delle Quote nonché le spese relative alle segnalazioni obbligatorie;

f) le spese degli avvisi relativi alle modifiche regolamentari richiesti da mutamenti della legge e delle disposizioni di vigilanza;

g) gli oneri finanziari per i debiti assunti dal fondo e le spese connesse;

h) le spese legali e giudiziarie sostenute nellÊesclusivo interesse del Fondo;

i) gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo;

j) il contributo di vigilanza alla Consob per il Fondo.

Compenso della SGR: Il compenso della SGR è composto dalle voci che seguono:

a) una commissione di gestione (la „Commissione di Gestione‰) pari a:

Sulla quota parte del parametro di calcolo riconducibile alla raccolta di	Commissione di Gestione su base annua (in %)
Classe di Quote R	2,10%
Classe di Quote I	0,80%
Classe di Quote A	2,10%

Tale commissione è calcolata, in funzione del numero dei giorni, con il seguente calcolo:

− durante il Periodo di costruzione del portafoglio e il Periodo di Investimento, sulla base dellÊAmmontare Complessivo Richiamato;

− successivamente al termine del Periodo di Investimento, sulla base del valore complessivo netto del Fondo

(risultante dallÊultimo valore di ciascuna Quota rettificato delle plusvalenze non realizzate, rispetto a loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato) risultante dall'ultima Relazione approvata.

Le commissioni e gli importi percepiti dalla SGR per attività, ivi incluse quelle di consulenza, a favore delle società in cui il Fondo ha investito, che eccedano le ordinarie attribuzioni e prerogative di mercato del Fondo quale socio della società interessata, sono dedotte dall'importo della Commissione di Gestione dovuto alla SGR in proporzione alla partecipazione del Fondo nella società interessata.

b) gli oneri relativi al calcolo del valore della Quota. Il costo per il calcolo del valore della Quota è pari allo 0,04% su base annua (con un minimo di 50.000 Euro annui ed un massimo di euro 100.000 Euro annui) calcolato, in funzione del numero dei giorni:

− durante il Periodo di costruzione del portafoglio e il Periodo di Investimento, sulla base dellÊAmmontare

Complessivo Richiamato;

− successivamente al termine del Periodo di Investimento, sulla base del valore complessivo netto del Fondo (risultante dallÊultimo valore di ciascuna Quota rettificato delle plusvalenze non realizzate, rispetto a loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato) risultante dall'ultima Relazione approvata.

Il rateo è calcolato ed addebitato ogni Giorno di Valutazione e lÊimporto prelevato dalle disponibilità del Fondo con la medesima cadenza delle Commissioni di Gestione.

Si precisa che, ancorché nella gestione del Fondo la SGR si avvalga di gestori delegati, non vengono poste a carico del Fondo ulteriori commissioni oltre a quelle sopra richiamate.

10 TRATTAMENTI PREFERENZIALI, IL TIPO DI INVESTITORI BENEFICIARI E, OVE PERTINENTE, GLI EVENTUALI LEGAMI GIURIDICI E ECONOMICI TRA QUESTI ULTIMI E IL FONDO O IL GESTORE

Il Fondo non prevede ipotesi di trattamento preferenziale nei confronti di uno o più investitori.

11 INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI ACCESSO ALLA PIÙ RECENTE RELAZIONE ANNUALE APPROVATA

La SGR mette a disposizione degli investitori la relazione di gestione annuale del Fondo entro sei mesi dalla chiusura dellÊesercizio mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La relazione di gestione annuale verrà fornita gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta.

12 MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE / RIMBORSO

Il Fondo prevede lÊemissione di tre classi di Quote, rispettivamente:

− le Quote di „Classe R‰ o „Quote R‰, sono offerte al pubblico indistinto, ivi inclusi gli investitori professionali così come definiti dall'Articolo 1, comma 1, lettera (p), del D.M. n. 30/2015;

− le Quote di „Classe I‰ o „Quote I‰, sono offerte alle controparti qualificate e clienti professionali di diritto come individuati ai sensi dellÊarticolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del TUF;

− le Quote di „Classe A‰ o „Quote A‰, sono destinate alla Società di Gestione del Fondo, ai Manager, alle Società di Manager e eventualmente, a discrezione delle SGR, a eventuali gestori delegati. Le Quote di Classe A sono emesse, al termine del periodo di sottoscrizione o alla chiusura definitiva delle sottoscrizioni per il raggiungimento dell'Ammontare Obiettivo, per un importo complessivo fino al 2% (due per cento) dell'Ammontare Complessivo Sottoscritto di Quote R e Quote I, secondo quanto discrezionalmente deciso dalla Società di Gestione che determina anche la percentuale di ripartizione delle stesse fra i Manager, le Società di Manager e eventualmente agli eventuali gestori delegati.

12.1 Modalità di sottoscrizione delle quote

Il patrimonio del Fondo può essere raccolto mediante una o più emissioni di Quote con versamento in denaro.

Le emissioni successive di quote sono possibili solo dopo che la SGR ha interamente richiamato gli impegni assunti dai partecipanti.

La sottoscrizione delle Quote si realizza attraverso la compilazione e sottoscrizione di apposito modulo predisposto dalla SGR e indirizzato alla stessa, contenente, fra lÊaltro, lÊindicazione delle generalità dellÊInvestitore.

La sottoscrizione delle Quote può essere ricevuta dalla SGR e dal Collocatore (Banca Generali S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx) o, nel caso di offerta fuori sede in conformità alla disposizione che segue, dai soggetti muniti delle prescritte abilitazioni incaricati dalla SGR e dal Collocatore. Ai sensi dellÊart. 30, comma 6, del TUF, l'efficacia delle sottoscrizioni di Quote concluse fuori sede da Investitori che non siano Investitori Professionali è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'Investitore. Entro detto termine l'Investitore può comunicare il proprio recesso (o la revoca della domanda, ove questa non sia stata ancora accettata dalla SGR) senza spese né corrispettivo, come indicato nel modulo di sottoscrizione.

La commercializzazione da parte di Banca Generali riguarderà esclusivamente le quote di Classe R del Fondo. La SGR commercializzerà sia le quote di Classe R sia le quote di Classe I nella propria sede o fuori sede.

Tutte le quote possono successivamente essere trasferite nel rispetto delle disposizioni del Regolamento (cfr art. 9)

Il patrimonio del Fondo è raccolto in una o più emissioni di Quote, che potranno susseguirsi fino al termine massimo di sottoscrizione fissato nel 31/03/2021; termine eventualmente prorogabile - attraverso avviso pubblicato sul sito internet della SGR xxx.xxxxxxxx.xx - fino ad un massimo di 24 mesi decorrenti dalla data della conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dallÊarticolo 44 del TUF e dalle relative norme di attuazione.

LÊammontare minimo del fondo è pari a Euro 50.000.000, lÊammontare obiettivo è pari a Euro 300.000.000; la SGR ha la facoltà di dimensionare il fondo anche per un ammontare superiore allÊammontare obiettivo.

LÊimporto minimo di investimento al Fondo è pari:

- ad Euro 100.000 con riferimento alle Quote di Classe R;

- ad Euro 500.000 con riferimento alle Quote di Classe I.

La SGR provvede a determinare il numero delle quote di partecipazione e frazioni millesimali di esse arrotondate al millesimo più vicino da attribuire ad ogni partecipante dividendo lÊimporto del versamento, al netto degli oneri a carico dei singoli partecipanti, per il valore nominale della quota.

Le Quote A, con investimento minimo pari a Euro 100 e multipli di Euro 100, saranno emesse entro un importo fino al 2% dell'Ammontare Complessivo Sottoscritto di Quote R e Quote I.

Il valore nominale di ciascuna Quota è pari ad Euro 100.

La SGR e il Collocatore si sono dotati di specifiche procedure volte a controllare che le Quote del Fondo siano sottoscritte o acquistate solo da investitori/acquirenti che rientrino in una delle categorie di investitori sopra indicate.

In particolare, la SGR e il Collocatore svolgono i controlli di primo e secondo livello per la classificazione della clientela, richiedendo la documentazione e le attestazioni necessarie per il rispetto delle disposizioni del Regolamento Consob n. 16190/2007 e del D.M. n. 30/2015, anche con riferimento allÊimporto minimo sottoscritto da ciascun investitore.

Nel caso di cessione di Quote trovano inoltre applicazione le disposizioni del Regolamento (cfr. articolo 9) che prevedono, tra lÊaltro, che la SGR, dopo le opportune verifiche, possa opporsi alla cessione delle Quote del Fondo ove

il cessionario non rientri in una delle categorie di investitori indicate nel Regolamento e/o non rispetti il limite minimo di investimento.

12.2 Modalità di rimborso delle quote

In ragione della natura chiusa del Fondo, non è previsto il rimborso parziale o totale delle quote prima della scadenza del termine di durata del Fondo.

Pertanto, ai sensi del Regolamento, il rimborso delle Quote può avvenire esclusivamente nelle seguenti circostanze: (i) parzialmente, pro-quota a fronte di disinvestimenti effettuati (cfr. articolo 8); (ii) in sede di liquidazione del Fondo (cfr. articolo 10).

Ai sensi dellÊart. 2, la SGR, ove non utilizzi i Risultati della Gestione per effettuare nuove operazioni (cfr. art. 1.1.5) può, sulla base del ragionevole apprezzamento della stessa e tenendo conto dellÊinteresse dei Partecipanti, utilizzare tali Risultati della Gestione per effettuare distribuzioni ai Partecipanti su base semestrale, al netto degli accantonamenti che la SGR ritiene prudente operare a copertura di specifici rischi e costi del Fondo. EÊ intenzione della SGR distribuire, ove vi siano i presupposti, una quota fino al 2% annuo del controvalore sottoscritto. La Liquidità Distribuibile è da imputarsi, nellÊordine, a Rimborsi Parziali pro-quota a valere sul capitale versato e, per lÊeccedenza, a distribuzione di proventi.

La Liquidità Distribuibile viene ripartita tra i Sottoscrittori secondo lÊordine e i criteri che seguono, al netto della fiscalità del Fondo e al lordo della fiscalità dei Partecipanti (si precisa che in nessun caso i meccanismi di distribuzione di cui ai seguenti punti c) e d) saranno attivati prima della liquidazione del Fondo):

a) anzitutto, l'importo netto da distribuire verrà riconosciuto a tutti i Partecipanti, pari passu e in proporzione al valore di sottoscrizione delle Quote possedute da ciascuno di essi, fino a che gli stessi non abbiano ricevuto, un ammontare pari a tutti i versamenti effettuati al Fondo a fronte delle Quote sottoscritte, tenendo conto delle distribuzioni già effettuate;

b) successivamente, esaurito il pagamento di cui alla precedente lettera a), il residuo verrà interamente riconosciuto ai titolari di Quote R e Quote I in proporzione alle Quote possedute da ciascuno di essi, fino a che gli stessi non abbiano ricevuto un importo complessivo (sulla durata del Fondo) pari al 30% degli importi sottoscritti rispettivamente dai Sottoscrittori di Quote R e dai Sottoscrittori di Quote I ("Hurdle Rate");

c) successivamente, il residuo verrà riconosciuto ai titolari di Quote di Classe A in proporzione alle Quote possedute da ciascuno di essi, fino a che gli importi distribuiti ai titolari delle Quote A ai sensi del presente alinea abbiano raggiunto il 2% degli importi distribuiti complessivamente ai titolari delle Quote di Classe R e Quote di Classe I a titolo di Hurdle Rate, ai sensi del precedente e del presente alinea („Catch-up‰);

d) infine, il residuo verrà riconosciuto sempre separatamente e a valere sugli importi di competenza di ciascuna di tali classi:

o quanto al 80% ai titolari delle Quote R e Quote I, pari passu e in proporzione al valore di sottoscrizione delle Quote possedute da ciascuno di essi; e

o quanto al 20% ai titolari delle Quote A (il „Carried Interest‰).

13 NAV DEL FONDO PIÙ RECENTE DISPONIBILE O L'ULTIMO PREZZO FORMATOSI SU UN MERCATO REGOLAMENTATO O PIATTAFORMA DI SCAMBI ORGANIZZATA

Trattandosi di Fondo di nuova istituzione e non ancora operativo, alla data del presente Documento dÊOfferta non è disponibile alcun net asset value („NAV‰) delle Quote.

14 RENDIMENTO STORICO DEL FONDO

Alla data del presente Documento, non avendo il Fondo ancora avviato la propria operatività, non è disponibile un dato rappresentativo del rendimento storico del Fondo.

15 IDENTITÀ DEI PRIME BROKERS E ACCORDI RILEVANTI CONCLUSI CON GLI STESSI E MODALITÀ DI GESTIONE DEI RELATIVI CONFLITTI DI INTERESSE, NONCHÉ INFORMAZIONI SU QUALSIASI TRASFERIMENTO DI RESPONSABILITÀ ALL’EVENTUALE INTERMEDIARIO PRINCIPALE. SPECIFICARE, ALTRESÌ, SE NEL CONTRATTO CON IL DEPOSITARIO È PREVISTA LA POSSIBILITÀ DI TRASFERIRE E RIUTILIZZARE LE ATTIVITÀ DEL FIA OVVERO È PATTUITO UN EVENTUALE ESONERO DA RESPONSABILITÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 49, COMMA 3 DEL TUF; NONCHÉ LE MODALITÀ CON LE QUALI VERRANNO MESSE A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI EVENTUALI MODIFICHE IN RELAZIONE ALLA RESPONSABILITÀ DEL MEDESIMO DEPOSITARIO

La SGR, nella gestione del Fondo, non fa ricorso a prime brokers.

Il Depositario ha facoltà di riutilizzo delle attività affidategli, ai sensi dellÊart. 83, lett. h), del Regolamento 231/2013, previo consenso esplicito della SGR. Tali attività restano in custodia al Depositario fintantoché questÊultimo non esercita la facoltà di riutilizzo delle stesse.

Non è stato pattuito un esonero di responsabilità da parte del Depositario ai sensi dellÊarticolo 49, comma 3, del TUF. Ogni eventuale modifica inerente al regime di responsabilità del Depositario sarà portata a conoscenza dei Partecipanti mediante lÊaggiornamento del presente documento la cui versione aggiornata è disponibile sul sito della Società xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/.

16 MODALITA’ E TEMPI DI DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 23, PARAGRAFI 4 E 5, DELLA DIRETTIVA 2011/61/UE (C.D. AIFMD)

Le informazioni di cui all'art. 23, commi 4 e 5, della direttiva 2011/61/UE, ove pertinenti, sono fornite dalla SGR in occasione dell'approvazione della Relazione Semestrale e della Relazione di Gestione del Fondo.

Tali documenti sono messi a disposizione dei Partecipanti al Fondo con le modalità indicate al precedente paragrafo 11.

Le informazioni di cui all'art. 23, paragrafo 5, della Direttiva 2011/61/UE relative ad eventuali modifiche del livello massimo della leva finanziaria che la SGR può utilizzare per conto del FIA, saranno comunicate ai Partecipanti senza indebito ritardo con le modalità indicate nel Regolamento per le comunicazioni ai Partecipanti (cfr. Parte A).

17 CLASSIFICAZIONE AI SENSI DEL REGOLAMENTO UE 2019/2088 – SFDR

Dal punto di vista di SFDR, la Società di Gestione ha classificato il Fondo ai sensi dell'articolo 6.1 del Regolamento.

Sebbene la SGR possa prendere in considerazione alcuni fattori relativi alla sostenibilità nel processo decisionale di investimento del Fondo, non li promuove in via principale né tanto meno li ha espressi come obiettivo primario di investimento del Fondo.

Poiché nel processo decisionale di investimento vengono presi in considerazione principalmente fattori diversi dai fattori legati alla sostenibilità, tali fattori di rischio sono solo una tipologia di fattori di rischio che viene presa in considerazione dalla SGR. La SGR ritiene che il profilo di rischio del Fondo sia determinato principalmente da fattori di rischio diversi dai fattori di rischio legati alla sostenibilità.