Condizioni Definitive relative all’Offerta di
Condizioni Definitive relative all’Offerta di
Crédit Agricole Italia S.p.A. tasso fisso 3,25% - 31/03/2023 – 31/03/2025 ISIN IT0005536807
di Crédit Agricole Italia S.p.A.
Ai sensi del Programma di offerta di Obbligazioni
Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 9 marzo 2023
L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
* * *
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 8, par. 4 del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Prospetto), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, costituito dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 22 dicembre 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0504539/22 del 21 dicembre 2022 , e dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 7 dicembre 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0500702/22 del 7 dicembre 2022;
b) a norma dell'articolo 21 del Regolamento Prospetto, la Nota Informativa, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale dell'Emittente, in Xxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxxx 0. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx;
c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base, costituito dalla Nota Informativa e dal Documento di Registrazione, come successivamente integrati e modificati dai relativi supplementi di volta in volta pubblicati dall'Emittente, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e tutte le dipendenze di Crédit Agricole Italia S.p.A. e consultabili sul sito internet xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxxxx.xx.
Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette unitamente al Prospetto di Base, costituito dalla Nota Informativa e dal Documento di Registrazione, come successivamente integrati e modificati dai relativi supplementi di volta in volta pubblicati dall'Emittente al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive.
L'investitore è invitato, infine, a consultare il sito internet dell'Emittente, xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx/ al fine di ottenere ulteriori informazioni sull’Emittente.
INFORMAZIONI ESSENZIALI | |
Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all'emissione | Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati nella Nota Informativa del Prospetto di Base. |
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE | |
Denominazione delle Obbligazioni | Crédit Agricole Italia S.p.A. tasso fisso 3,25% - 31/03/2023 – 31/03/2025 |
Codice ISIN | IT0005536807 |
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti | Obbligazioni a Tasso Fisso |
Durata | 2 anni |
Data di Emissione e di Godimento | 31/03/2023 |
Data di Regolamento | 31/03/2023 |
Data di Scadenza | 31/03/2025 |
Modalità di Rimborso | Rimborso del 100% del valore nominale in un'unica soluzione alla Data di Scadenza per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Euronext Securities. |
Facoltà di Rimborso Anticipato | Non applicabile |
Tasso di interesse | OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO: 3,25% tasso fisso nominale annuo lordo |
Tasso di rendimento effettivo annuo lordo e netto | Il Rendimento effettivo annuo lordo è pari a 3,25%. Il Rendimento effettivo annuo, al netto della ritenuta fiscale attualmente in vigore, è pari a 2,405% |
Frequenza delle cedole e date di pagamento | Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti date di pagamento: 30/09/2023, 31/03/2024, 30/09/2024, 31/03/2025. Base di Calcolo Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Actual/Actual(ICMA); Following Business Day Convention; Unadjusted |
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale | I diritti degli obbligazionisti si estinguono, a favore dell'Emittente, riguardo agli interessi decorsi cinque anni dalla scadenza delle Cedole, relativamente al capitale decorsi dieci anni dalla scadenza delle Obbligazioni. |
CONDIZIONI DELL'OFFERTA | |
Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata | Non applicabile |
Ammontare Totale dell'offerta | L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a massimo euro 300.000.000, per un totale di n. massime 300.000 obbligazioni, ciascuna del valore nominale pari a 1.000 euro. |
Prezzo di Emissione | Le Obbligazioni sono emesse al prezzo di Euro 100, pari al 100% del valore nominale. |
Taglio minimo | Euro 1.000. |
Periodo dell’Offerta e procedure di sottoscrizione | Le sottoscrizioni saranno accolte mediante offerta in sede. La sottoscrizione avverrà tramite l’utilizzo degli appositi moduli di sottoscrizione a disposizione presso l’Emittente/Collocatore. Le obbligazioni saranno offerte dal 13/03/2023 al 30/03/2023, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta.. |
Commissioni di collocamento e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione | Non applicabile. |
Commissioni/spese in aggiunta al Prezzo di Emissione | Non applicabile |
Soggetto Incaricato del Collocamento | Crédit Agricole Italia S.p.A. |
Accordi di collocamento e sottoscrizione | Non applicabile |
Agente di Calcolo | Crédit Agricole Italia S.p.A. |
Responsabile del Collocamento | Crédit Agricole Italia S.p.A. |
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE | |
Modalità di negoziazione | Qualora venga accolta la domanda di ammissione, le Obbligazioni saranno negoziabili presso il Sistema Multilaterale di Negoziazione Vorvel a partire dalla data di regolamento delle sottoscrizioni che sarà coincidente con la Data di Emissione dei titoli. |
Liquidity provider o specialist | Il liquidity provider o specialist delle Obbligazioni è Equita SIM S.p.A. |
L’Emittente si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive.
Parma, 9 marzo 2023
(xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx)
resp. Direzione Finanza
Crédit Agricole Italia S.p.A.
Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola Offerta di Obbligazioni.
NOTA DI SINTESI
relativa al Prestito Obbligazionario
Crédit Agricole Italia S.p.A. tasso fisso 3,25% - 31/03/2023 – 31/03/2025
Codice ISIN IT0005536807
La presente Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 1129/2017 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente e delle Obbligazioni e deve essere letta congiuntamente al Prospetto di Base (composto da: Documento di Registrazione pubblicato in data 7 dicembre 2022, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 0500702/22 del 7 dicembre 2022, Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 22 dicembre 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0504539/22 del 21 dicembre 2022) relativo al programma di prestiti obbligazionari Crédit Agricole Italia S.p.A. al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La presente Nota di Sintesi è allegata alle Condizioni Definitive dell’Obbligazione.
Il Prospetto di Base, costituito dal Documento di Registrazione e dalla Nota Informativa, unitamente alla presente Nota di Sintesi e alle Condizioni Definitive dell’Obbligazione sono a disposizione del pubblico sul sito internet xxxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxx e presso la sede legale e tutte le dipendenze della Banca.
La presente Nota di Sintesi e le Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 9 marzo 2023.
I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto di Base.
L’adempimento di pubblicazione della presente Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi e sull’opportunità degli investimenti proposti.
SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DI QUANTO PREVISTO DALL’ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017)
Denominazione delle Obbligazioni: Crédit Agricole Italia S.p.A. tasso fisso 3,25% - 31/03/2023 – 31/03/2025
Codice internazionale di identificazione (ISIN): IT0005536807.
Identità e dati di contatto dell’Emittente e Offerente, codice LEI: Crédit Agricole Italia S.p.A. (l’“Emittente” e “Offerente”); sito internet: xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx; codice LEI: 8156007D348794DB1690.
Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0; telefono: x00 00 00000; sito internet: xxx.xxxxxx.xx.
Data di approvazione del Prospetto di Base: il Prospetto è costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 10 giugno 2022 a seguito dell’approvazione con nota n. 0444713/22 del 9 giugno 2022 e dalla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 10 giugno 2022 a seguito dell’approvazione con nota n. 0444720/22 del 9 giugno 2022.
Si avverte espressamente che:
a) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
b) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto di Base completo da parte dell’investitore;
c) l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Obbligazioni;
d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
e) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Obbligazioni.
SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE
B.1 – Chi è l’emittente dei titoli?
Denominazione: Crédit Agricole Italia S.p.A Domicilio: xxx Xxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxx. Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.). Codice LEI:. 8156007D348794DB1690
Ordinamento in base al quale l’emittente opera: italiano.
Paese in cui l’Emittente ha sede: Italia.
Attività principali: l’Emittente opera nel settore bancario. L’attività bancaria consiste, ai sensi dell’articolo 10 del Testo Unico Bancario, nella raccolta del risparmio tra il pubblico e nell’esercizio del credito. La gamma di prodotti e servizi finanziari offerti è studiata per far fronte ai bisogni tipici di ogni segmento, anche grazie all’expertise e alle fabbriche prodotto del Gruppo Crédit Agricole al quale l’Emittente, a sua volta, appartiene e facente capo a Crédit Agricole S.A..
Nell’ambito dell’esercizio dell’attività di intermediazione creditizia, tipica della banca commerciale, Crédit Agricole Italia S.p.A. offre alla propria clientela retail, private e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare le esigenze finanziarie e/o di investimento e realizza iniziative commerciali volte ad accompagnare le proprie filiali nel raggiungimento degli obiettivi prefissati privilegiando una relazione diretta e trasparente con la clientela.
Principali azionisti: l’Emittente è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di Crédit Agricole S.A., società di diritto francese, con sede sociale in Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxx-Xxxx x. 00. Di seguito si indicano i soggetti che alla data del 31 dicembre 2022 detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell’Emittente:
- Crédit Agricole S.A.
- Fondazione Cariparma
- Sacam International S.a.s.
Identità dei principali amministratori con deleghe: xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx (Amministratore delegato).
Identità dei revisori legali: la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è PriceWaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx x. 0, iscritta al n. 119644 del Registro dei Revisori Legali tenuto dal MEF.
B.2 – Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?
Le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 relative all’Emittente sono contenute nei documenti finanziari
incorporati mediante riferimento – ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetti – nel Documento di Registrazione. I bilanci chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sono sottoposti a revisione legale dei conti. Tali documenti finanziari sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet della Banca:
xxxxx://xxxxxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxx_xxxxx/xxxx_xxxxx/000/000/000/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-0xxxx-00-00-0000.xxx e xxxxx://xxxxxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxx_xxxxx/xxxx_xxxxx/000/000/000/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-000000.xxx.
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono estratti dal Bilancio Annuale 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 24 marzo 2022 e dall’Assemblea in data 27 aprile 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte di PwC, che ha emesso la propria relazione in data 1 aprile 2022, senza rilievi. I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono estratti dal Bilancio Annuale 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 24 marzo 2021 e dall’Assemblea in data 28 aprile 2021 e assoggettato a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 1 aprile 2021, senza rilievi.
Per agevolare l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile, si indicano di seguito le pagine delle principali sezioni del Bilancio Annuale 2021 e del Bilancio Annuale 2020.
Bilancio 2021 | Bilancio 2020 | |
Relazione sulla gestione consolidata | 26 | 22 |
Stato Patrimoniale | 136, 137 | 110, 111 |
Conto Economico | 138 | 112 |
Prospetto della redditività complessiva | 139 | 113 |
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto | 140, 141 | 114, 115 |
Rendiconto finanziario – metodo diretto | 142 | 116 |
Nota Integrativa | 144 e ss. | 118 e ss. |
Relazione della Società di Revisione | 124-135 | 103-109 |
B.3 – Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?
Di seguito sono esposti i fattori di rischio più significativi indicati con il medesimo numero riportato nella PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO del Documento di Registrazione.
A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, alle conseguenze derivanti dalla pandemia da covid-19 e alla crisi russo-ucraina
Alla data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico italiano e globale risulta connotato da profili di incertezza in relazione, in particolare, da un lato al perdurare del conflitto Russia/Ucraina che alla data del Documento di Registrazione caratterizza il contesto internazionale e dall’altro, al generale peggioramento della situazione economica conseguente alla crisi energetica e ai livelli elevati di inflazione che condizionano i consumi delle famiglie e la competitività delle aziende soprattutto nei settori energivori.
Il perdurare del trend al ribasso sulle stime di crescita riscontrato alla data del Documento di Registrazione negli indicatori macroeconomici (per esempio, l’inflazione, l’occupazione e i consumi privati), nonché un aumento della volatilità sui mercati finanziari, rischia di creare ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
B.1 Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano
Il Gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e da enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi, principalmente nei confronti di Italia e Spagna. Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello stato italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare, limitatamente ai titoli di stato italiano valutati al fair value (pari al 19,9% del totale delle attività finanziarie del Gruppo e al 3,2% del totale dell’attivo del Gruppo al 30 giugno 2022), impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.
B.2 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
Al 30 giugno 2022 il Gruppo ha registrato imposte differite attive (o “DTA”, “Deferred Tax Assets”) per Euro 2.145 milioni di cui Euro
1.245 milioni sono trasformabili in credito d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e ai sensi della Legge 30 dicembre 2020
n. 178 (Euro 2.312 milioni al 31 dicembre 2021, di cui Euro 997 milioni sono trasformabili in credito d’imposta). Al 30 giugno 2022 Euro 900 milioni (Euro 1.315 milioni al 31 dicembre 2021), sono riferibili a “DTA non trasformabili” in credito d’imposta e quindi esposte al pieno rischio di mancata recuperabilità, al netto delle imposte differite passive in caso di mancanza di redditi imponibili futuri sufficienti a garantirne il riassorbimento. Laddove la normativa fiscale in vigore alla data del Documento di Registrazione, in base alla quale è stata valutata la recuperabilità delle DTA, dovesse subire modifiche significative, anche in considerazione dei possibili impatti derivanti dalla crisi russo-ucraina e dalla pandemia da COVID-19, ovvero laddove non vi fossero imponibili futuri sufficienti a garantire il riassorbimento delle sole DTA non trasformabili potrebbe verificarsi un impatto negativo sui fondi propri del Gruppo e sui relativi requisiti patrimoniali, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
B.3 Rischio connesso al giudizio di rating assegnato all’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, la Banca è dotata di rating rilasciato dall’agenzia internazionale Moody’s. In virtù dei rating
assegnati, il rischio creditizio è, alla data del Documento di Registrazione, moderato, e come tale, può possedere alcune caratteristiche speculative (c.d. “medium grade”). In particolare, in data 9 agosto 2022, l’agenzia di rating Moody’s, nell’ambito di varie azioni di rating sulle banche italiane, ha confermato i rating della Banca e rivisto l’outlook da stabile a negativo a seguito di una analoga revisione dell’outlook del rating sovrano assegnato all’Italia.I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.
C.1 Rischio di credito
− Rischio di deterioramento della qualità del credito
Il Gruppo è esposto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore non adempia alle proprie obbligazioni (ivi compreso il rischio che le controparti di operazioni aventi ad oggetto determinati strumenti finanziari risultino inadempienti prima del regolamento dell’operazione medesima) o che il relativo merito creditizio subisca un progressivo deterioramento, ovvero che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni, con un conseguente danno economico per il Gruppo medesimo.
Il rischio di credito potrebbe essere ulteriormente influenzato negativamente per effetto degli impatti sull’economia legati al perdurare dalla crisi russo-ucraina e della pandemia da COVID-19, che potrebbero comportare il deterioramento del portafoglio crediti con un aumento degli stock di crediti deteriorati e delle situazioni di insolvenza e ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti di attivi, con effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Non è pertanto possibile escludere che un eventuale nuovo rallentamento dell’economia derivante dall’escalation della situazione di conflitto in Ucraina ovvero dalla pandemia da COVID-19, determini una minor domanda di servizi creditizi e di prodotti di risparmio, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Da ultimo si evidenzia che il perdurare della crisi russo-ucraina potrebbe determinare un acuirsi della crisi energetica e del gas, con conseguente aumento dell’inflazione. Gli impatti di tale contesto economico potrebbero influenzare in maniera negativa il rischio di credito, con conseguenti effetti negativi sulla attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
− Rischio di controparte
Il rischio di controparte si manifesta quando la controparte di un’operazione avente a oggetto determinati strumenti finanziari (derivati e pronti contro termine) risulta inadempiente o diviene insolvente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell’operazione. Tale rischio include anche l’ipotesi in cui le garanzie collaterali eventualmente prestate in favore della Banca non siano o non possano essere realizzate o liquidate in tempi, modi e misura sufficienti al fine di coprire l’esposizione rispetto alla controparte. Con riferimento all’operatività in pronti contro termine del Gruppo, al 30 giugno 2022e al 31 dicembre 2021 non vi erano operazioni in essere. L’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati e/o dei pronti contro termine stipulati con la Banca o altre società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori inferiori a quelli attesi, potrebbero comportare perdite in conto capitale con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo; tali circostanze risultano potenzialmente accentuate dal contesto di incertezza sui mercati finanziari collegato al conflitto russo-ucraino in essere alla data del Documento di Registrazione.
SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
C.1 – Quali sono le principali caratteristiche delle Obbligazioni?
Tipologia, classe e codice ISIN: Obbligazioni ordinarie a Tasso Fisso; Codice ISIN: IT0005536807 Valuta e valore nominale: le Obbligazioni sono emesse in euro e hanno valore nominale pari a euro 1.000. Durata dei titoli: 2 anni.
Diritti connessi alle Obbligazioni: le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza prevista dalle Condizioni Definitive, salvo quanto previsto dalla Direttiva 2014/59/UE come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015
Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso d’insolvenza: I diritti connessi alle Obbligazioni costituiscono un’obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell’Emittente. Nell’ipotesi di applicazione del “bail-in”, il medesimo sarà attuato, con l’effetto di determinare la riduzione, l’azzeramento ovvero la conversione delle passività (tra cui le Obbligazioni) in capitale dell’Emittente, a partire dal Capitale di Classe 1 o “Tier 1” e dal Capitale di Classe 2 o “Tier II” e, a seguire verso il basso, interesserà le ulteriori passività rappresentate nella tabella sottostante.
Capitale di Classe 1 o "Tier I" “Capitale primario di Classe 1” (Common Equity Tier I) ivi incluse le azioni “Capitale aggiuntivo di Classe 1” (Additional Tier I) | Fondi propri |
Capitale di Classe 2 o “Tier II” ivi incluse le obbligazioni subordinate (non assistite da privilegio o da garanzia) | |
Debiti subordinati diversi dal capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 | |
Debiti chirografari di secondo livello | |
Debiti "Ordinari" Restanti passività ivi inclusi i prestiti obbligazionari non subordinati (senior) non assistiti da garanzie | |
Depositi di importo superiore a € 100.000 per depositante |
Si evidenzia inoltre che, in caso di liquidazione coatta amministrativa, l’articolo 91 del TUB prevede che nella liquidazione dell’attivo dell’ente creditizio siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso CAI e successivamente gli obbligazionisti senior e, a seguire, i portatori delle obbligazioni subordinate.
Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni: le Obbligazioni non sono soggette ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. Le Obbligazioni sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui le Obbligazioni dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente all’ammissione alle negoziazioni.
La Nota Informativa non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia, in Giappone o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Divieto di offerta e di vendita delle Obbligazioni a cittadini degli Stati Uniti d'America o a persone residenti negli Stati Uniti d'America. Le Obbligazioni non possono essere offerte o vendute, o comunque essere consegnate a cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche e non potranno conseguentemente essere offerte o vendute, o comunque essere consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America nonché a cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense. Nessuna accettazione dell'Offerta può essere effettuata dagli Stati Uniti d'America o all'interno di essi da qualunque persona, indipendentemente dalla sua cittadinanza o paese di residenza.
C.2 – Dove saranno negoziate le Obbligazioni?
Le Obbligazioni oggetto non saranno quotate presso mercati regolamentati. L’Emittente si impegna a richiedere il rilascio del provvedimento di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Vorvel. Qualora la domanda di ammissione sia accolta, le Obbligazioni saranno ammesse a negoziazione a partire dalla data di regolamento che sarà coincidente con la Data di Emissione dei titoli.
C.3 – Alle Obbligazioni è connessa una garanzia?
Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale rilasciata dall’Emittente né di garanzie reali o personali prestate da soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
C.4 – Quali sono i principali rischi specifici delle Obbligazioni?
Di seguito sono esposti i fattori di rischio più significativi indicati con il medesimo numero riportato nel Capitolo 2 della Nota Informativa.
2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
È il rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi connessi alle Obbligazioni. Al sottoscrittore, quindi, potrebbero non venire corrisposti i flussi di pagamento anche al verificarsi delle condizioni che li determinerebbero.
2.1.2 Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”
I titolari delle Obbligazioni sono esposti al rischio che, laddove la Banca versi in stato di dissesto o sia a rischio di dissesto, il valore
nominale dei loro titoli sia ridotto o azzerato, ovvero che i loro titoli vengano convertiti in titoli di capitale della Banca.
2.1.3. Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
2.2.1. Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il valore teorico, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni.
2.2.2. Rischio di tasso di mercato
Gli investitori sono esposti al rischio che il valore di mercato delle Obbligazioni vari nel corso della durata delle medesime a causa dell’andamento dei tassi di mercato. Pertanto, l’investitore deve avere presente che un aumento dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato si riflettono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
2.2.3. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Il rischio è rappresentato dall’eventualità che le Obbligazioni possano deprezzarsi in caso di deterioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del rating o dell’outlook (parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating) dell’Emittente.
2.3.4. Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo governativo L’investitore potrebbe ottenere un rendimento delle Obbligazioni inferiore a quello ottenibile investendo in un titolo di governativo (a parità di durata residua e caratteristiche finanziarie), in considerazione della minore rischiosità dello stesso rispetto a quella riconducibile all’Emittente e del diverso regime fiscale applicabile.
2.4.2. Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario
L’investitore deve tener conto che in caso di vendita del titolo prima della scadenza, il valore dell’investimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di negoziazione prevista per il mercato secondario.
2.4.3. Rischio correlato alla presenza di conflitti di interessi
L’Emittente, in quanto coinvolto a vario titolo nel collocamento e nell’emissione delle Obbligazioni, potrebbe avere rispetto all’operazione di offerta al pubblico delle obbligazioni un interesse proprio, potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. Di seguito vengono indicati i conflitti di interessi connessi con l’emissione e il collocamento delle Obbligazioni:
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento, il Soggetto Incaricato del Collocamento e il liquidity provider o specialist
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
c) Coincidenza delle società del gruppo facente capo a Crédit Agricole SA con la controparte di copertura
d) Xxxxxxx connesso al fatto che i Soggetti Incaricati del Collocamento possano avere un interesse proprio nell’operazione
e) Rischio di operatività sulle Obbligazioni
SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DELLE OBBLIGAZIONI
D.1 – A quali condizioni posso investire in questa Obbligazione e qual è il calendario previsto?
Ammontare totale dell’Offerta: l'ammontare totale dell'emissione è pari a euro 300.000.000 massimi, per un totale di n. massime 300.000 obbligazioni, ciascuna del valore nominale pari a euro 1.000. L'Emittente non si avvarrà della facoltà, nel periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale.
Prezzo di emissione: le Obbligazioni sono emesse al prezzo di euro 1.000, pari al 100% del valore nominale.
Xxxxxxxx incaricato del collocamento: l’Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento e di Soggetto Incaricato del Collocamento. Le sottoscrizioni saranno accolte mediante offerta in sede. La sottoscrizione avverrà tramite l’utilizzo degli appositi moduli di sottoscrizione (ciascuno, un “Modulo di Sottoscrizione”) a disposizione presso l’Emittente e/o i Soggetti Incaricati del Collocamento e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.
Periodo d’Offerta: le obbligazioni saranno offerte dal 13/03/2023 al 30/03/2023.
Destinatari dell’Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione: le obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Le Condizioni Definitive indicano criteri per cui l’offerta può essere subordinata.
La sottoscrizione avverrà tramite l’utilizzo degli appositi moduli di sottoscrizione a disposizione presso l’Emittente e/o i Soggetti Incaricati del Collocamento.
Possibilità di annullare o ridurre la sottoscrizione dell’Offerta – Chiusura anticipata della singola offerta: l’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta in tutto o in parte, qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di chiusura dell’Offerta o della Data di Emissione delle Obbligazioni, si verificassero condizioni sfavorevoli di mercato o vengano meno le ragioni di convenienza dell’Offerta o al ricorrere di circostanze straordinarie, o eventi negativi o accadimenti di rilievo relativi al contesto
economico o ai mercati finanziari che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’Offerta.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata dell’Offerta per rilevanti mutamenti di mercato ovvero l’Emittente ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni in relazione ai propri effettivi fabbisogni di raccolta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Xxx l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’Offerta ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’Offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute. L’Emittente infine procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta nel caso sia stato raggiunto l’ammontare totale dell’emissione. Non sono previsti riparti. Xxxxxxx assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile.
L’Emittente darà comunicazione della chiusura anticipata o del ritiro dell'Offerta come sopra descritte mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito dell’Emittente xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xx. Copia dell’avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari: il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla data di regolamento così come determinata nelle condizioni definitive. Contestualmente alla data di regolamento, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’Offerta saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante deposito presso Euronext Securities.
Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente: non sono previste da parte dell’Emittente spese, commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori in aggiunta al prezzo di emissione delle Obbligazioni. Inoltre il prezzo di emissione non include costi.
D.2 – Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alle negoziazioni?
Non applicabile.
D.3 – Perché è redatto il presente prospetto?
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi: l'emissione di prestiti obbligazionari da parte dell’Emittente si inquadra nella tipica attività di raccolta del denaro - definita stabile in quanto a medio termine - finalizzata all'esercizio del credito.
Principali conflitti di interesse relativi all’Offerta:
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento, il Soggetto Incaricato del Collocamento e il liquidity provider o specialist
L’Emittente potrebbe operare anche in qualità di Responsabile del Collocamento, di Soggetto Incaricato del Collocamento e di liquidity provider o specialist (ferma restando la possibilità di nominare un altro soggetto in qualità di liquidity provider o specialist, come verrà specificato nelle Condizioni Definitive). In tali vesti, l’Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono titoli di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
L’Emittente opera in qualità di Agente di Calcolo. In tale veste, l’Emittente si trova in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli su cui opera i calcoli, con particolare riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, sono titoli di propria emissione. Si evidenzia che il presente fattore di rischio non è rilevante per le Obbligazioni che prevedono la corresponsione di interessi calcolati sulla base di tassi di interesse predeterminati, fissi o crescenti, ivi incluse le Obbligazioni zero coupon.
c) Coincidenza delle società del gruppo facente capo a Crédit Agricole SA con la controparte di copertura
L’Emittente potrebbe coprire il rischio tasso di interesse stipulando contratti di copertura con società appartenenti al gruppo facente capo a Crédit Agricole SA; l’appartenenza al medesimo gruppo dell’Emittente delle controparti di copertura potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto, in tal caso, non potrebbe contare sulla copertura dei rischi assunti dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni da parte di un soggetto terzo.
d) Xxxxxxx connesso al fatto che i Soggetti Incaricati del Collocamento possano avere un interesse proprio nell’operazione I Soggetti Incaricati del Collocamento possono avere un interesse proprio nell’operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di collocamento), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
e) Rischio di operatività sulle Obbligazioni
L’Emittente potrebbe trovarsi ad operare in contropartita diretta sulle proprie Obbligazioni nel caso in cui la negoziazione su Vorvel delle Obbligazioni non fosse disponibile per qualsivoglia ragione. In tale ipotesi, l’Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto determinerebbe il prezzo di negoziazione.