CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO SAGEMCOM ITALIA ARTICOLO 1 – APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO - OPPONIBILITÀ

CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO SAGEMCOM ITALIA ARTICOLO 1 – APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO - OPPONIBILITÀ

Le presenti condizioni generali d’acquisto definiscono le modalità di trasmissione e di esecuzione degli ordini di forniture destinate a Sagemcom Italia S.p.A. (denominate di seguito « SAGEMCOM »). Il termine « forniture » indica indifferentemente

qualsiasi fornitura di materiali o di software e qualsiasi prestazione oggetto dell’ordine. Le condizioni particolari indicate nell’ordine completano le presenti condizioni generali e possono derogare ad esse; in caso di contraddizione, prevalgono sulle condizioni generali. Le clausole o condizioni riportate su lettere, fatture e altri documenti emessi dal fornitore in eventuale disaccordo con le condizioni dell’ordine non sono opponibili a SAGEMCOM. Il fatto che SAGEMCOM, in un determinato momento, non si avvalga di una delle presenti condizioni generali d’acquisto non è interpretabile come rinuncia ad avvalersi di tale condizione in un secondo momento.

ARTICOLO 2 - ORDINI

2.1 Per essere riconosciuti validi, gli ordini d’acquisto devono essere confermati con modulo d’ordine SAGEMCOM ed essere emessi da uno dei servizi acquisti di SAGEMCOM, o trasmessi mediante il Portale Fornitori Sagemcom. SAGEMCOM declina ogni responsabilità qualora un fornitore abbia iniziato ad eseguire un ordine che non si presenti in questa forma.

2.2 Il fornitore dovrà accusare ricevuta dell’ordine per iscritto entro cinque (5) giorni di calendario dalla data di emissione, in caso contrario l’ordine sarà considerato accettato senza riserve. L’accettazione dell’ordine o l’inizio dell’esecuzione implica per il fornitore l’adesione senza riserve alle presenti condizioni generali e a tutte le clausole e condizioni dell’ordine. Qualora il fornitore formuli delle riserve, queste, per essere ricevibili, dovranno essere inoltrate mediante lettera motivata, distinta dal modulo standard di conferma di ricevimento del fornitore e essere state accettate da SAGEMCOM per iscritto.

ARTICOLO 3 – IMBALLAGGIO E TRASPORTO

Salvo condizioni particolari o raccomandazioni specifiche di SAGEMCOM, le forniture richieste sono trasportate sotto la responsabilità del fornitore, che sceglie il suo trasportatore, sottoscrive a sue spese le polizze assicurative necessarie per la garanzia del trasporto, in conformità all’Incoterm specificato nell’ordine, e sceglie l’imballaggio e la confezione in base alla modalità di trasporto. Di conseguenza, le merci danneggiate non saranno accettate da SAGEMCOM. Salvo disposizioni particolari, le forniture di origine estera saranno consegnate ''Reso sdoganato'' (DDP luogo del destinatario, secondo gli Incoterm CCI Edizione 2020). L'identificazione dell’unità di confezione e dell’unità di imballaggio saranno effettuate secondo la norma GALIA, o in assenza, ODETTE.

ARTICOLO 4 – DOCUMENTI DI SPEDIZIONE

Ogni consegna sarà accompagnata, se del caso, dai seguenti documenti: una bolla di consegna e una fattura emessi in duplice copia. La prima copia della bolla di consegna sarà allegata alla fornitura, in una busta incollata all’esterno del collo, la seconda copia della bolla di consegna sarà inviata a mezzo posta alla sede destinataria. Nella bolla si indicherà il numero dell’ordine, il o i numeri interni di questo ordine, il codice SAGEMCOM, la denominazione della fornitura, la marcatura, le quantità consegnate e il nome del trasportatore. I fornitori dovranno inoltre indicare il codice della nomenclatura doganale, il peso netto e lordo e l’origine della fornitura. L’assenza della bolla di consegna o la redazione incompleta della stessa comporteranno un ritardo nella procedura di pagamento. Insieme a ogni copia della bolla di consegna saranno allegati anche i certificati e i verbali dei controlli effettuati dal fornitore in conformità alle disposizioni relative al controllo di qualità nonché la documentazione regolamentare necessaria per la spedizione. Il fornitore sosterrà personalmente le sanzioni conseguenti a discordanze constatate dall’Amministrazione doganale fra la natura e/o la quantità della fornitura e le indicazioni riportate sulla bolla di consegna o sulla fattura.

ARTICOLO 5 – TEMPI DI CONSEGNA

La data di consegna prevista contrattualmente è indicata nell’ordine. È la data in cui il fornitore deve mettere le forniture, per qualità e quantità, a disposizione di SAGEMCOM all’indirizzo specificato nell’ordine. Per potersi adeguare alle richieste dei clienti, SAGEMCOM si riserva la possibilità di modificare le quantità e le date di consegna concordate inizialmente. Salvo accordo particolare, il fornitore accetterà almeno le seguenti variazioni di ordini fermi:

Data prevista contrattualmente	Sino a 3 mesi	Da – 3 mesi a – 2 mesi	Da – 2 mesi e – 1 mese
Variazione possibile	Tutte	Dal +50% al -100% delle consegne pianificate	Dal +30% al -50% delle consegne pianificate

Le consegna anticipate rispetto alla data concordata nell’ordine senza il previo consenso di SAGEMCOM, potranno essere rifiutate.

ARTICOLO 6 – RITARDO DI CONSEGNA

Il fornitore dovrà informare immediatamente SAGEMCOM di ritardi di consegna prevedibili e delle misure adottate per porvi rimedio (mezzi di produzione, trasporto aereo,...), tutte le conseguenti spese supplementari sono a carico del fornitore. Inoltre, le consegne effettuate successivamente alla data contrattuale comportano l’applicazione di penalità di mora. L’importo di tali penalità, dedotto dai pagamenti, è pari a una percentuale del valore della consegna oggetto del ritardo, oppure pari al danno subito da SAGEMCOM a causa del ritardo, se quest’ultimo è più consistente. In assenza di diverso accordo, questa percentuale è dello zero virgola cinque per cento (0,5%) per ogni giorno di calendario di ritardo per i primi cinque (5) giorni, e dell’uno per cento (1%) per ogni giorno successivo. L’importo e il dettaglio di questi costi saranno comunicati al fornitore mediante una LFS (Logistic Failure Sheet). Le precedenti disposizioni non impediscono l’esercizio del diritto di risoluzione ai sensi dell’articolo 20.

ARTICOLO 7 – RIFIUTO DI CONSEGNA

SAGEMCOM si riserva il diritto di rifiutare le forniture consegnate:

- in caso di difetto manifesto,

- in caso di non conformità con le specifiche di approvvigionamento SAGEMCOM,

- in caso di non conformità con le specifiche tecniche del fornitore,

- in caso di non conformità con le norme e la normativa vigenti, segnatamente qualora il fornitore non abbia fornito i documenti giustificativi chiesti da SAGEMCOM relativi al contenuto di sostanze chimiche pericolose (Direttiva RoHS 2011/65/UE, regolamento REACH (Registration, Evaluation and authorization of Chemicals) CE N°1907/2006),

- in caso di modifica dei procedimenti produttivi,

- in caso di deterioramento,

- in assenza totale o parziale dei documenti di cui all’articolo 4,

- in caso di consegna parziale, a meno che SAGEMCOM non abbia espresso il previo accordo, o di ritardo di consegna,

- in caso di consegna effettuata a un indirizzo diverso dall’indirizzo concordato.

Le forniture rifiutate dovranno essere ritirate dal fornitore entro otto (8) giorni dalla comunicazione da parte di SAGEMCOM del rifiuto della consegna. In caso contrario, saranno rinviate a sue spese e a suo rischio (alle spese e al rischio del fornitore). I ritardi conseguenti a un rifiuto di consegna saranno disciplinati dalle disposizioni dell’articolo 6, SAGEMCOM riservandosi anche la possibilità di rifiutare quantità in eccedenza. Se dette quantità in eccedenza vengono trattenute, a valere su un’altra consegna o un altro ordine, dovranno essere oggetto di una fatturazione particolare e saranno regolate solo in base alla nuova data contrattuale.

ARTICOLO 8 - QUALITÀ

Le forniture dovranno essere conformi alle indicazioni riportate sull’ordine, alle specifiche d’acquisto SAGEMCOM o alle specifiche tecniche del fornitore se accettate da SAGEMCOM come specifiche di riferimento, alle norme vigenti e allo stato dell’arte. L’obbligo di messa in conformità indicato in precedenza spettante al fornitore è un obbligo di risultato. L’eventuale sorveglianza ad opera dei Servizi ufficiali e il controllo effettuato dai servizi SAGEMCOM non esentano il fornitore da tale obbligo. Il servizio Assicurazione Qualità di SAGEMCOM si riserva il diritto di effettuare dei controlli presso il fornitore o terzi se la fornitura è progettata, fabbricata o assemblata da terzi. A tal fine, il fornitore dovrà consentire il libero accesso ai locali.

In caso di non conformità, si applicherà la seguente procedura:

- analisi in comune dei difetti constatati e ricerca delle cause,

- attuazione di azioni correttive ad opera del fornitore per la messa in conformità delle forniture.

SAGEMCOM è autorizzata ad emettere una nota di addebito corrispondente ai costi sostenuti per riparazioni aumentati di un costo fisso di gestione e perizia. L’importo di questi costi potrà essere detratto dai pagamenti. SAGEMCOM fornirà i dati giustificativi di questi costi sostenuti. La sola finalità dei costi di cui al presente articolo è di sanzionare la non conformità delle forniture. Le presenti disposizioni non impediscono l’esercizio da parte di SAGEMCOM di ogni altro diritto e via di ricorso, in forza delle altre disposizioni dell’ordine o in base al diritto comune in materia di responsabilità. In ogni caso, il fornitore rimborserà a SAGEMCOM le spese sostenute per lo smontaggio, il trasporto, l’analisi, la cernita, il rimontaggio e le spese di gestione dovute a un difetto di conformità della fornitura.

ARTICOLO 9 – TRASFERIMENTO DI PROPRIETÀ – TRASFERIMENTO DEI RISCHI

Il trasferimento di proprietà ha luogo alla consegna delle forniture, nonostante clausole di riserva di proprietà presenti nei documenti del fornitore.

Per gli acquisti effettuati all’interno del territorio italiano, il trasferimento dei rischi ha luogo alla consegna delle forniture nel luogo indicato nell’ordine dopo la firma della bolla di consegna da parte di SAGEMCOM. Per gli acquisti effettuati da un paese straniero, si farà riferimento, caso per caso, all’Incoterm scelto.

ARTICOLO 10 - SUBAPPALTO

È autorizzato solo il subappalto parziale. Il fornitore sarà responsabile nei confronti di SAGEMCOM dell’esecuzione conforme di incarichi affidati in subappalto.

ARTICOLO 11 - ATTREZZI

Gli stampi o altri attrezzi fabbricati specificamente per l’esecuzione di ordini di SAGEMCOM appartengono di diritto a SAGEMCOM e devono esserle restituiti su prima richiesta entro otto (8) giorni. La custodia e manutenzione di stampi e attrezzi saranno a cura del fornitore, a sue spese e a suo rischio.

ARTICOLO 12 – PREZZI E PAGAMENTO

Salvo condizioni particolari, i prezzi indicati nell’ordine sono fermi e non rivedibili. Salvo diversa indicazione questi prezzi sono netti e comprendono le spese di trasporto, la confezione e l’imballaggio adeguati al trasporto e allo stoccaggio della fornitura nonché i documenti indicati all’articolo 4. Le condizioni di pagamento sono indicate sul retro del buono d’ordine.

ARTICOLO 13 - FATTURAZIONE

Ogni ordine sarà oggetto di fatturazione separata. Le fatture saranno denominate e inviate in duplice copia al servizio contabilità di SAGEMCOM che ha emesso l’ordine d’acquisto. Nelle fatture saranno indicati il numero e la data dell’ordine SAGEMCOM e i numeri delle bolle di consegna. Le fatture riporteranno anche tutte le menzioni legali richieste. SAGEMCOM si riserva il diritto di rifiutare la fatturazione di forniture che non siano state oggetto di ordini trasmessi in conformità all’articolo 2 o che non contengano i riferimenti o le menzioni di cui sopra. Le fatture dovranno essere rigorosamente conformi all’ordine di riferimento onde evitare controversie sulla fatturazione, in particolare, la data di emissione della fattura, da cui decorre il termine di pagamento, dovrà corrispondere alla data di consegna che risulta dall’applicazione dell’Incoterm indicato nell’ordine.

ARTICOLO 14 - GARANZIA - RESPONSABILITÀ

La fornitura sarà garantita da qualsiasi difetti di progettazione, di fabbricazione, di funzionamento e da difettosità di materiali e componenti per il periodo indicato nell’ordine o, in assenza, per un periodo di dodici (12) mesi dal collaudo tecnico negli stabilimenti di SAGEMCOM. La garanzia del fornitore si intende estesa a parti e manodopera, trasferimento, trasporto inclusi. Il fornitore garantisce il funzionamento costante dei software in conformità al disciplinare o alla documentazione tecnica relativa. Gli interventi in base alla garanzia sono anch’essi garantiti per un periodo di dodici (12) mesi dalla fine dell’intervento o per il periodo rimanente della garanzia originaria se quest’ultima è più lunga. Il fornitore dovrà rimediare alle conseguenze che tali difetti comportano presso SAGEMCOM e i suoi clienti e accetta sin d’ora il principio di una trattativa commerciale. Qualora il fornitore dimostrasse di non essere in grado di garantire il corretto adempimento del presente obbligo di garanzia, SAGEMCOM si riserva il diritto di far eseguire i lavori necessari a spese del fornitore. SAGEMCOM si riserva altresì il diritto di chiamare in causa, in qualsiasi momento, la responsabilità del fornitore, segnatamente qualora fosse introdotta un’azione nei suoi confronti, per ottenere il risarcimento di qualsiasi danno causato da un vizio di progettazione, di fabbricazione o di funzionamento delle forniture.

ARTICOLO 15 - ASSICURAZIONI

15.1 Responsabilità Civile – Il fornitore sarà titolare di una polizza per responsabilità civile generale che copra segnatamente la sua responsabilità dopo la consegna o, se del caso, la sua responsabilità civile professionale. Le garanzie accordate per la responsabilità civile dopo la consegna o per la responsabilità civile professionale non potranno essere inferiori ai seguenti minimi:

- danni corporali e perdita della vita, danni materiali e immateriali conseguenti o no, considerati nell’insieme, 4.000.000 euro per sinistro e per anno di assicurazione, di cui 1.600.000 euro per i danni immateriali conseguenti o no,

1.600.000 euro per gli costi di ritiro di prodotti e 800.000 euro per i beni affidati. Il fornitore si impegna a fornire la prova, prima di iniziare l’esecuzione di qualsiasi ordine, della sottoscrizione di tale polizza assicurativa.

- a tal fine consegnerà a SAGEMCOM, un’attestazione di assicurazione da cui risultino la natura e l’importo delle garanzie sottoscritte debitamente firmata dal suo assicuratore.

- la consegna della suddetta attestazione di assicurazione non costituisce in alcun modo da parte di SAGEMCOM un riconoscimento di limitazione di responsabilità del fornitore nei suoi confronti.

15.2 Danni ai beni affidati - Qualora SAGEMCOM si trovi ad affidare dei beni al fornitore nell’ambito dell’esecuzione dell’ordine, il fornitore si impegna ad assicurare a sue spese e per conto di SAGEMCOM i beni affidati contro qualsiasi rischio di perdita e di danni, incluse le perdite di esercizio risultanti da tale danno.

ARTICOLO 16 – CONTINUITÀ

Il fornitore si impegna a informare SAGEMCOM con almeno dodici (12) mesi di anticipo della cessazione della fabbricazione o del ritiro dal catalogo della fornitura. Entro tale termine SAGEMCOM potrà trasmettere ordini delle quantità richieste. Il fornitore si impegna inoltre, per un periodo minimo di cinque (5) anni dalla cessazione della fabbricazione o dal ritiro dal catalogo, a fornire a SAGEMCOM, a condizioni ragionevoli, i pezzi, i componenti e altri elementi necessari per l’uso della fornitura. ARTICOLO 17 – PROPRIETÀ INTELLETTUALE

17.1 SAGEMCOM si riserva tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale:

- sulle forniture realizzate in base a piani, schemi e specifiche raccolti da SAGEMCOM, nonché sui documenti a tal fine forniti da SAGEMCOM,

- sui software specificamente sviluppati per SAGEMCOM nell’ambito dell’ordine,

- su stampi, attrezzi, bozzetti e altri prototipi realizzati del tutto o in parte a partire da specifiche SAGEMCOM,

- su procedimenti specifici segnatamente di fabbricazione e know-how conseguenti a studi finanziati anche indirettamente da SAGEMCOM.

17.2 Il fornitore concede a SAGEMCOM una licenza di uso dei software, che non siano quelli specificamente sviluppati per SAGEMCOM e che sono integrati o associati alle forniture oggetto dell’ordine al fine del loro sfruttamento per le esigenze di SAGEMCOM e dei suoi clienti.

17.3 Il fornitore si farà carico a sue spese e sotto la sua direzione della difesa da azioni o rivendicazioni di terzi nei confronti di SAGEMCOM con la motivazione che qualsivoglia elemento delle forniture, di un software o di una prestazione oggetto dell’ordine lede dei diritti di proprietà industriale o intellettuale rivendicati da terzi. Il fornitore si farà carico delle eventuali condanne pronunciate nei confronti di SAGEMCOM e la risarcirà per tutti i costi, le spese e altre conseguenze dannose da essa subite.

ARTICOLO 18 – RISERVATEZZA

Il fornitore si impegna a mantenere strettamente riservati, a non divulgare a terzi gli elementi tecnici e commerciali di cui è a conoscenza in relazione all’esecuzione degli ordini di SAGEMCOM e si impegna altresì a non utilizzare questi elementi per fini diversi dall’esecuzione dei suddetti ordini. Il fornitore si impegna a non avvalersi presso terzi della sua qualità di fornitore di SAGEMCOM e si asterrà dal divulgare informazioni sui prodotti interessati, i volumi o altre informazioni relative ai suoi affari con SAGEMCOM. Questo obbligo permane anche dopo l’esecuzione dell’ordine. I documenti forniti da SAGEMCOM dovranno esserle restituiti su sua richiesta immediatamente dopo l’esecuzione dell’ordine corrispondente.

ARTICOLO 19 – SICUREZZA DEI SISTEMI INFORMATICI

Nel caso in cui il fornitore debba rappresentare, archiviare, comunicare, gestire o accedere a informazioni definite come finanziarie, commerciali, tecniche, strategiche, o di qualsiasi altro tipo che siano relative a SAGEMCOM, le parti si impegnano a stabilire i rispettivi obblighi sulla base delle disposizioni contenute nel documento denominato "Principi e requisiti di sicurezza per i sistemi informativi applicabili ai co-contraenti" disponibile su: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx.

ARTICOLO 20 – RISOLUZIONE

In caso di inosservanza da parte del fornitore o dei suoi aventi causa di qualsiasi suo obbligo, SAGEMCOM potrà risolvere l’ordine per intero o in parte, di diritto e senza intervento giudiziario, xxxx (8) giorni dopo una messa in mora con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno rimasta senza esito. Inoltre, l’ordine sarà risolto su semplice notifica inviata da SAGEMCOM al fornitore nei seguenti casi :

- - liquidazione o amministrazione controllata del fornitore se l’amministratore rinuncia al proseguimento dell’ordine.

- cessione dell’ordine a terzi non preliminarmente autorizzati da SAGEMCOM e ciò a prescindere dal mezzo giuridico con il quale viene realizzata la cessione.

Alla risoluzione dell’ordine e se SAGEMCOM gliene fa richiesta, il fornitore si impegna a :

- mettere a disposizione di SAGEMCOM l’insieme dei lavori in corso, segnatamente software, codici sorgente, studi e pratiche di sviluppo in corso, nonché ogni altro documento eventualmente fornito da SAGEMCOM per effettuare questi lavori.

- prestare assistenza a SAGEMCOM per garantire in buone condizioni il trasferimento dei lavori in corso e tutelare i diritti di SAGEMCOM su questi lavori in corso. Il prezzo di trasferimento dei lavori in corso sarà valutato di comune accordo.

SAGEMCOM potrà chiedere la consegna di prodotti finiti. XXXXXXXX tratterrà dai versamenti ancora da effettuare per forniture consegnate e lavori in corso una somma destinata a coprire le spese sostenute da SAGEMCOM per supplire all’inadempienza del fornitore nonché le controversie che ne conseguono. La presente clausola non osta all’esercizio da parte di SAGEMCOM di azioni per responsabilità nei confronti del fornitore.

ARTICOLO 21 – CONTROVERSIE

La Legge italiana è la sola applicabile alle presenti condizioni generali e a tutti gli ordini ad essa soggetti, escludendosi le disposizioni della Convenzione di Vienna sui contratti di vendita interazionale delle merci. Si conviene espressamente che le controversie relative all’esecuzione o all’interpretazione di queste condizioni generali e/o di un ordine SAGEMCOM saranno, in assenza di accordo amichevole, di competenza esclusiva del Tribunale di Milano anche in caso di procedura d’urgenza. ARTICOLO 22 – CONFORMITÀ CON IL CODICE ETICO DEI FORNITORI

Il fornitore si impegna al rispetto del Codice Etico dei Fornitori consultabile sul sito web : xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx_xxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxxxx_0000.xxx. ARTICOLO 23 – DATI PERSONALI

Nell’ambito del rispetto delle disposizioni del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (RGPD), il fornitore si impegna a Xxxxxxxx solo i recapiti commerciali del personale di SAGEMCOM, intendendo per quest’ultimo i suoi dipendenti, agenti e fornitori in qualità di Titolare del Trattamento, nell’ambito dell’esecuzione dell’ordine.

Nessuna delle parti potrà Trattare dei Dati Personali per conto dell’altra parte, in qualità di Responsabile del Trattamento. Se una delle parti ritiene che un cambiamento nei loro rapporti possa comportare che il fornitore Xxxxxx dei Dati Personali per conto di SAGEMCOM, in qualità di Responsabile del Trattamento, il fornitore si impegna a rispettare le disposizioni riportate nel documento dal titolo « Protezione dei dati personali » consultabile sul sito web :

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.

I termini che iniziano in maiuscolo nel presente articolo hanno il significato attribuito a loro dal RGPD.

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