CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO TRA

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO TRA

JAZZ HEALTHCARE ITALY S.R.L. e FORNITORE

1. Ambito di applicazione

1.1 Ove non diversamente pattuito tra le Parti, le presenti condizioni generali si applicano all’acquisto da parte di Jazz Healthcare Italy S.r.l. (di seguito, “Jazz”) di beni prodotti o forniti dal Fornitore (di seguito, il “Fornitore”), sulla base degli Ordini di Acquisto (come di seguito definiti) di volta in volta emessi da Jazz.

1.2 Con l’accettazione dell’Ordine di Acquisto (come di seguito definito) o la fornitura dei Beni (come di seguito definiti), il Fornitore aderisce senza riserve alle presenti condizioni generali e accetta che la fornitura dei Beni sia soggetta esclusivamente alla relativa disciplina, restando inteso che qualsiasi modifica o aggiunta nonché qualsiasi condizione di fornitura del Fornitore diversa, in tutto o in parte, dalle presenti condizioni generali, sarà valida soltanto se specificamente approvata per iscritto da parte di Jazz.

1.3 In caso di difformità tra le condizioni di fornitura previste nell’Ordine di Acquisto (come di seguito definito) e le presenti condizioni generali, le prime prevarranno.

2. Definizioni

2.1 Ai fini delle presenti condizioni generali, le seguenti definizioni avranno il significato loro rispettivamente qui di seguito attribuito:

• “Beni” significa i prodotti finiti, anche di uso comune nonché merci, semi- lavorati, materie prime, attrezzature, macchinari e/o prodotti ausiliari indicati espressamente nel singolo Ordine di Acquisto, da fornirsi da parte del Fornitore a Jazz nel rispetto delle presenti condizioni generali;

• “Data di Consegna” significa la data specificamente indicata nell’Ordine di Acquisto per la consegna dei Beni;

• “Forza Maggiore” significa esclusivamente quegli eventi imprevisti e imprevedibili, non superabili con l’adeguata diligenza e al di fuori di ogni ragionevole controllo, che impediscono l'esecuzione dell’Ordine di Acquisto, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, scioperi a livello nazionale di durata almeno settimanale, terremoti, alluvioni, esplosioni, epidemie e similari;

• “Normativa applicabile” significa qualsiasi legge, norma, regolamento, ordine, linea-guida, istruzione o decisione emessa dalle competenti autorità regolatrici, giudiziarie o governative, applicabile ai Beni e/o al Fornitore, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa sul commercio, importazione, esportazione e transito dei Beni, la legislazione ambientale e quella in materia di protezione dei dati personali, tutela della privacy e riservatezza, la normativa vigente in materia di igiene, sicurezza e salute sul lavoro, la normativa anti-corruzione nonché, se applicabili, le regole per l’esecuzione e le relazioni di studi non clinici secondo linee guida internazionali (GLP – Good Laboratory Practice), gli standards per le buone pratiche di fabbricazione riguardanti i prodotti farmaceutici e i principi farmaceutici attivi (GMP – Good Manufacturing Practice) e, in generale, gli standards per le buone pratiche del settore farmaceutico (GxP) pro-tempore in vigore;

• “Ordine di Acquisto” significa la comunicazione scritta inviata da Jazz al Fornitore, regolata dalle presenti condizioni generali, avente a oggetto la richiesta di fornitura dei Beni e contenente – tra gli altri – la descrizione dettagliata dei Beni richiesti (con riferimento, se necessario, ad allegati o documenti tecnici) nonché l’indicazione della relativa quantità, la Data di Consegna, il luogo e i tempi di consegna, il Prezzo e le modalità di relativo pagamento, le modalità di trasporto e la tipologia di imballaggio (ove speciale) e, più in generale, ogni altra informazione attinente alla fornitura dei Beni, il tutto in conformità alle presenti condizioni generali;

• “Parte” significa, ciascuna e disgiuntamente, Jazz e il Fornitore, e “Parti” significa, congiuntamente, Jazz e il Fornitore;

• “Prezzo” significa il prezzo specificamente indicato nell’Ordine di Acquisto, da corrispondersi da parte di Jazz al Fornitore secondo quanto stabilito nelle presenti condizioni generali;

• “Sito di Fabbricazione” significa la sede del Fornitore di produzione dei Beni.

2.2 Salva diversa pattuizione tra le Parti, i richiami a “giorno”, “settimana” o “mese” devono intendersi riferiti al giorno, alla settimana o al mese di calendario.

2.3 Ai fini delle presenti condizioni generali, saranno considerate eseguite in forma scritta le comunicazioni scambiate tra le Parti tramite lettera, fax, posta elettronica o qualsiasi altra forma di corrispondenza commerciale scritta.

3. Ordine di Acquisto e fornitura

3.1 L’Ordine di Acquisto, una volta emesso da Jazz (anche in forma telematica), si intende accettato dal Fornitore se quest’ultimo, entro cinque

(5) giorni dal suo ricevimento: (a) non lo contesta per iscritto e comincia a darvi esecuzione, ovvero (b) restituisce a Jazz copia dell’Ordine di Acquisto debitamente sottoscritta in segno di accettazione. A seguito dell’accettazione, l’Ordine di Acquisto, insieme alle presenti condizioni generali e a ogni altro documento specificamente richiamato come parte integrante dell’Ordine di Acquisto o concordato separatamente per iscritto tra le Parti diverrà un contratto vincolante tra le Parti.

3.2 Qualora il Fornitore contesti un Ordine di Acquisto ovvero proponga termini diversi o ulteriori, l’Ordine di Acquisto dovrà ritenersi vincolante tra le Parti solo se e quando le stesse esprimeranno per iscritto il loro mutuo consenso sul relativo contenuto. Resta salvo il diritto di Jazz di revocare o annullare l’Ordine di Acquisto senza alcun onere o responsabilità a suo carico fino al suddetto momento e, comunque, in ogni caso di mancata tempestiva accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Fornitore, indipendentemente dalla circostanza che il Fornitore abbia già cominciato a dare esecuzione all’Ordine di Acquisto.

3.3 Il Fornitore dichiara di avere le conoscenze, competenze ed esperienza tecnico-professionali necessarie per la fornitura dei Beni nonché di disporre dell’organizzazione, dei mezzi e del personale qualificato necessari ai fini dell’esecuzione delle presenti condizioni generali e dell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore fornirà a Jazz i Beni indicati nell’Ordine di Acquisto in conformità alle indicazioni ivi previste e otterrà e manterrà qualsiasi autorizzazione regolatoria di sua pertinenza richiesta per provvedere alla produzione e alla fornitura dei predetti Beni.

3.4 Il Fornitore non potrà modificare i disegni e le specifiche concordate con Jazz, senza preventiva autorizzazione scritta da parte di quest’ultima, a meno che tali disegni e specifiche siano stati utilizzati nella produzione di beni simili ai Beni, positivamente testati sul mercato.

3.5 Le presenti condizioni generali non comportano alcun impegno per Jazz di emettere un numero minimo o predeterminato di Ordini di Acquisto né di commissionare al Fornitore un volume minimo di Beni da fornire. Le presenti condizioni generali non determinano o determineranno alcun vincolo di esclusiva a favore del Fornitore e a carico di Jazz.

4. Prezzo e modalità di pagamento

4.1 Se non diversamente indicato e approvato per iscritto da Jazz, il Prezzo indicato nell’Ordine di Acquisto è fisso e invariabile, non soggetto a revisione o adeguamento.

4.2 Salvo diversa indicazione nell’Ordine di Acquisto, il Prezzo dovrà intendersi comprensivo di tutti i costi, tasse, spese, oneri e maggiori lavori eventualmente necessari per la completa fornitura dei Beni, ivi inclusi i costi di imballaggio, confezionamento, spedizione e consegna dei Beni. Nessun costo supplementare potrà pertanto essere riconosciuto al Fornitore, se non previa approvazione scritta di Xxxx. Il Fornitore dovrà in ogni caso tenere indenne Jazz da ogni responsabilità e conseguente costo o spesa che quest’ultima abbia sostenuto o debba sostenere in relazione alla fornitura dei Beni.

4.3 Salvo diversa indicazione nell’Ordine di Acquisto, Jazz pagherà il Prezzo di ciascuna fornitura entro sessanta (60) giorni dalla data di ricezione della relativa fattura accettata da Jazz. Tutte le fatture dovranno riportare il numero di Ordine di Acquisto e contenere la chiara indicazione dell’importo cui si riferiscono. Il Fornitore riconosce che il suo diritto di ricevere il Prezzo maturerà solo a seguito dell’accettazione dei Beni da parte di Jazz nei termini e secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo 6.2.

5. Consegna e imballaggio

5.1 Il Fornitore dovrà fornire i Beni all’interno di un imballaggio adeguato, tenendo conto della natura dei medesimi Beni e prendendo tutte le misure necessarie a proteggerli da intemperie, incidenti di carico, shock ecc., in modo tale che tali Beni siano consegnati integri presso il luogo di consegna pattuito nell’Ordine di Acquisto (ovvero presso il diverso luogo approvato per iscritto da Jazz). L’imballaggio dovrà essere contrassegnato con il numero d’Ordine di Acquisto, con il nome del Fornitore e l’indirizzo del luogo di consegna.

5.2 Il luogo e la Data di Consegna, come concordati con Jazz, sono da intendersi vincolanti e perentori per il Fornitore: consegne dei Beni in luogo e con tempistiche differenti rispetto a quelle indicate nell’Ordine di Acquisto dovranno essere preventivamente approvate per iscritto da Jazz. Diversamente, dovranno considerarsi non accettabili.

5.3 Il Fornitore si obbliga a manlevare e tenere indenne Jazz da tutti i danni, costi e oneri che la stessa dovesse sostenere in conseguenza della mancata consegna da parte del Fornitore della documentazione e dell’informativa richiesti dalla Normativa Applicabile ai fini del regolare utilizzo dei Beni ovvero in conseguenza del mancato rispetto da parte del

Fornitore di quanto disposto dalla Normativa Applicabile e/o dall’Ordine di Acquisto con riferimento all’imballaggio, spedizione, luogo e tempo di consegna dei Beni.

5.4 Qualsiasi perdita o danneggiamento dei Beni avvenuto prima della presa in carico da parte di Xxxx non libererà il Fornitore dall’obbligo di consegna.

5.5 In caso di consegna di beni in eccedenza rispetto ai Beni indicati nell’Ordine di Acquisto, Jazz comunicherà prontamente tale circostanza al Fornitore il quale, entro dieci (10) giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione di Jazz, provvederà a proprie spese a ritirare i beni eccedenti.

5.6 Resta inteso che Xxxx, a propria discrezione, sarà comunque libera di acquistare dal Fornitore parte o l’intero ammontare dei beni consegnati in eccedenza rispetto ai Beni, ai quali troveranno in tal caso applicazione le disposizioni delle presenti condizioni generali. Resta altresì inteso che, anche se già consegnati a Xxxx, solo i beni in eccedenza che Xxxx deciderà di acquistare diventeranno di proprietà della stessa.

6. Ispezioni e accettazione dei Beni

6.1 Ferma restando l’esclusiva responsabilità del Fornitore, è consentito a Xxxx e ai suoi rappresentanti di ispezionare e condurre un audit sia del Sito di Fabbricazione che della produzione dei Beni. Il Fornitore si impegna a prestare a Jazz tutta l’assistenza necessaria per l’esecuzione dei predetti controlli, consentendo alla stessa di verificare, tra le altre cose, i metodi di produzione impiegati nonché tutta la documentazione informatica e cartacea necessaria o opportuna al fine di accertare che gli impegni del Fornitore siano adempiuti. Nel caso in cui nel corso dei sopraccitati controlli, Jazz dovesse avanzare fondate contestazioni circa gli adempimenti dovuti dal Fornitore, quest’ultimo provvederà a sua cura e spese ad eliminare, in un tempo concordato, gli inconvenienti lamentati. In nessun caso, l’esercizio o il mancato esercizio di tale diritto da parte di Jazz libererà il Fornitore dalle responsabilità e obbligazioni a suo carico derivanti dalle presenti condizioni generali e dall’Ordine di Acquisto.

6.2 Jazz ispezionerà i Beni entro un termine ragionevole dopo la consegna. I Beni consegnati si intenderanno accettati da Jazz solo una volta approvati espressamente per iscritto da quest’ultima mediante comunicazione scritta da inviare al Fornitore entro quindici (15) giorni lavorativi decorrenti dalla data di consegna dei medesimi. In caso di mancata comunicazione entro il predetto termine, i Beni si intenderanno accettati da Jazz. Resta inteso che la suddetta accettazione da parte di Xxxx lascia impregiudicata la responsabilità del Fornitore per eventuali difformità e/o vizi dei Beni.

7. Garanzia dei Beni

7.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che i Beni: (a) sono trattati e prodotti in conformità alla Normativa Applicabile e soddisfano i requisiti ivi richiesti e sono debitamente testati, imballati, marcati ed etichettati in conformità alla Normativa Applicabile, (b) sono conformi alle specifiche, modelli, disegni, progetti, descrizioni e requisiti approvati e richiesti da Jazz, (c) sono nuovi e idonei all’uso per il quale Jazz ha formulato il relativo Ordine di Acquisto nonché prodotti a regola d’arte, secondo i più alti standard qualitativi, (d) sono privi di vizi che ne diminuiscano il valore e/o li rendano, anche solo parzialmente, non idonei all’uso a cui sono destinati, e (e) non violano alcun brevetto, licenza, diritto di brevetto industriale, modello o disegno industriale, copyright o qualunque altro diritto di proprietà intellettuale ed industriale di terzi.

7.2 I Beni sono garantiti per vizi per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data di Consegna o, se successiva a quest’ultima, dalla data di effettiva consegna dei Beni a Jazz, salvo diversa e maggiore determinazione del periodo di garanzia prevista dalla legge italiana, ivi incluso il D.lgs. n. 206/2005 (Codice del Consumo) - ove applicabile. I Beni sono altresì garantiti per difetti di funzionamento per un periodo di ventiquattro (24) mesi dalla data della relativa messa in funzione. Le suddette garanzie non operano nell’ipotesi in cui i vizi e/o difetti di funzionamento derivino direttamente dall’applicazione delle specifiche e dei disegni tecnici indicati e forniti da Jazz in relazione ai quali il Fornitore, ancor prima della fabbricazione dei Beni, abbia declinato per iscritto ogni responsabilità a suo carico. Anche in deroga alle diverse disposizioni di legge, il termine entro il quale Xxxx potrà denunciare i vizi e/o difetti di funzionamento al Fornitore è di sessanta (60) giorni dalla data della relativa scoperta.

7.3 Qualora, durante il periodo di garanzia di cui al precedente paragrafo 7.2, vengano riscontrati vizi e/o difetti nei Beni, Jazz, impregiudicato ogni altro diritto o rimedio previsto dalla legge e/o dalle presenti condizioni generali (ivi incluso il diritto di risolvere le presenti condizioni generali e/o il relativo Ordine di Acquisto), e salvo il diritto a chiedere il risarcimento di ogni ulteriore danno che ne possa derivare, potrà a sua discrezione (i) restituire i Beni al Fornitore e ottenere il rimborso del Prezzo corrisposto per l’acquisto dei medesimi o (ii) esigere che il Fornitore, a sue spese e nel più breve tempo possibile, ripari o sostituisca i Beni con beni che rispettino i requisiti dell’Ordine di Acquisto. In caso di urgenza o d’inadempienza/intempestività da parte del Fornitore nell’eseguire le riparazioni o sostituzioni previste dalla suddetta garanzia, Xxxx potrà provvedervi di propria iniziativa addebitando i relativi oneri al Fornitore, che sarà tenuto a rimborsarli a semplice richiesta, dietro presentazione dei relativi documenti giustificativi. Tale facoltà non pregiudica il diritto di Jazz di sospendere i pagamenti della

fornitura sino al momento della completa sostituzione o riparazione dei Beni nonché, qualora la riparazione e la sostituzione siano impossibili, il diritto di Jazz di richiedere una congrua riduzione di prezzo o risolvere le presenti condizioni generali e/o il relativo Ordine di Acquisto, salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.

7.4 I Beni riparati o sostituiti godranno del medesimo periodo di garanzia, con decorrenza dalla data di riparazione o sostituzione.

8. Proprietà e passaggio del rischio

8.1 La proprietà dei Beni indicati nell’Ordine di Acquisto passerà dal Fornitore a Jazz al momento dell’accettazione dei Beni da parte di Jazz ai sensi del paragrafo 6.2.

8.2 I rischi di danno ai Beni o di loro perdita passano dal Fornitore a Jazz al momento in cui la consegna dei Beni è stata completata nel luogo di consegna indicato nell’Ordine di Acquisto (ovvero nel diverso luogo approvato per iscritto da Jazz), ivi inclusi lo scarico e l’immagazzinamento dei Beni presso le strutture di Jazz.

9. Sicurezza sul lavoro; obblighi previdenziali e contributivi

9.1 Il Fornitore, ai sensi dell'articolo 26 del D.Lgs. n. 81/2008, dichiara la propria idoneità tecnico-professionale allo svolgimento dell’attività di cui alle presenti condizioni generali.

9.2 Le Parti si impegnano a cooperare nell'attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro ed incidenti che dovessero verificarsi nel corso della consegna dei Beni presso le strutture di Jazz nonché a coordinare i propri interventi.

9.3 Il Fornitore si impegna a non alterare in alcun modo le caratteristiche ed i livelli di sicurezza e di protezione dei luoghi di lavoro, nonché delle macchine, attrezzature ed impianti presenti negli stabilimenti di Jazz.

9.4 Nella realizzazione dei Beni, il Fornitore si atterrà inoltre ai seguenti obblighi: a) retribuirà regolarmente il personale impiegato per lo svolgimento delle attività inerenti alla fornitura dei Beni e darà scrupolosa applicazione ai contratti di lavoro e ai contratti collettivi applicabili; b) provvederà al pagamento di tutti gli oneri assicurativi, infortunistici, previdenziali e fiscali relativi al suddetto personale come previsti dalla Normativa Applicabile; c) farà in modo che i propri dipendenti e/o collaboratori che presteranno la propria opera ai sensi delle presenti condizioni generali si attengano alla normativa in materia di sicurezza sul lavoro (in particolar modo al D.Lgs. 81/08) e a ogni eventuale direttiva, istruzione o richiesta di volta in volta impartita da Jazz, e d) fornirà a Jazz, a prima richiesta, tutta la documentazione comprovante il corretto assolvimento dei predetti obblighi, ivi incluso il Documento Unico di Regolarità Contributiva.

9.5 Jazz si riserva di sospendere il pagamento del Prezzo fino all’esibizione da parte del Fornitore della documentazione di cui al precedente 9.4, lett. d), una volta richiesta.

10. Ambiente, salute e sicurezza

10.1 In esecuzione degli obblighi assunti ai sensi delle presenti condizioni generali, il Fornitore si impegna a porre in essere le azioni e a prendere le precauzioni necessarie ed appropriate al fine di prevenire danni a persone, cose e/o all’ambiente e quindi a rispettare la normativa vigente in materia di ambiente, salute e sicurezza, tanto nel luogo di lavoro quanto in fase di trasporto.

10.2 I Beni dovranno essere consegnati a Jazz corredati da tutta la documentazione necessaria e idonea al regolare utilizzo di quanto consegnato (a mero titolo esemplificativo, Manuale di istruzioni per l’uso, Schede di sicurezza sui materiali, schede tecniche aggiornate e documenti e certificati a supporto della conformità dei Beni alla Normativa Applicabile). Il Fornitore, ove richiesto, fornirà a Jazz anche le informazioni relative alle sostanze chimiche contenute nei Beni, specificando le quantità (percentuali) di tali sostanze, le miscele, preparati o leghe nonché ogni altra informazione o dato rilevante concernente le loro proprietà, inclusi, senza limitazioni, i da ti dei test e le informazioni relative ai rischi connessi alle predette sostanze.

10.3 I Beni non possono contenere, né nel relativo ciclo produttivo possono essere utilizzate, sostanze nocive, inquinanti, tossiche o altre sostanze che possano risultare pericolose per la sicurezza, la salute o l’ambiente secondo quanto previsto dalla Normativa Applicabile. L’impiego dei Beni secondo l’uso cui sono destinati non può causare la dispersione di sostanze cancerogene, mutagene, tossiche o pericolose.

11. Anti-corruzione

Il Fornitore dichiara e garantisce che il Fornitore, le sue affiliate e i rispettivi amministratori, direttori generali, funzionari, dipendenti, agenti, consulenti e intermediari, nel prestare l’attività oggetto delle presenti condizioni generali e dell’Ordine di Acquisto, non pagano e non pagheranno, offriranno, prometteranno di pagare, o autorizzeranno il pagamento, direttamente o indirettamente, per mezzo di terze persone o in altro modo, alcuna somma di danaro o altra utilità a favore di pubblici ufficiali, funzionari o dipendenti di un governo o di un qualsiasi dipartimento, agenzia o strumento dello stesso, o incaricato in nome o per conto di un governo o di un qualsiasi

dipartimento, agenzia o strumento dello stesso, salvo quanto legittimamente dovuto ai medesimi a titolo di corrispettivo per la prestazione di servizi non vietati dalla legge applicabile, ivi inclusa la Normativa Applicabile.

12. Risarcimento e manleva

Il Fornitore sarà tenuto a difendere, manlevare e tenere indenne Jazz e i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, rappresentanti, successori e aventi causa, in qualità del loro impiego o meno, da qualsiasi causa, ricorso o procedimento legale nonché da qualsiasi rivendicazione, domanda, perdita, sentenza, multa, danno, costo, spesa o responsabilità derivante da (i) lesioni personali, incluso il decesso, danni alla proprietà o all’ambiente, azioni o richieste di danni da parte di clienti di Jazz, (ii) ogni violazione delle presenti condizioni generali e/o dell’Ordine di Acquisto e/o della Normativa Applicabile da parte del Fornitore e/o di un suo dipendente, collaboratore, agente o componente della relativa organizzazione, e (iii) ogni violazione o presunta violazione di brevetti, design, denominazioni commerciali, diritti d'autore, marchi, segreti commerciali o altri diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni forniti a Jazz dal Fornitore o derivante dall'uso degli stessi da parte di Jazz o di suoi clienti, con l’eccezione di quanto sia dovuto esclusivamente e direttamente a dolo o colpa grave di Jazz.

13. Assicurazione del Fornitore

Il Fornitore si impegna a contrarre e mantenere in vigore, con una compagnia di assicurazioni di primaria importanza, coperture assicurative adeguate alla protezione di tutti i rischi rivenienti in capo al Fornitore nel contesto dell’esecuzione della fornitura dei Beni. Il Fornitore provvederà, se richiesto da Jazz, a fornire evidenza documentale dell’esistenza delle predette coperture assicurative e del regolare pagamento dei relativi premi.

14. Forza Maggiore

14.1 Forza Maggiore: in caso di evento di Forza Maggiore, la Parte colpita non potrà essere considerata responsabile per eventuali inadempimenti o ritardi dovuti al suddetto evento.

14.2 Il verificarsi di un evento di Forza Maggiore dovrà essere tempestivamente segnalato per iscritto dal Fornitore a Jazz entro le successive ventiquattro

(24) ore con indicazione della prevedibile durata del medesimo evento. Qualora l’evento di Forza Maggiore persista per oltre quarantacinque (45) giorni, Jazz avrà diritto di revocare l’Ordine di Acquisto, salvo l’obbligo di corrispondere il Prezzo dovuto per i Beni ricevuti in consegna prima del verificarsi dell’evento di Forza Maggiore e accettati da Jazz.

14.3 Nessuna revisione del Prezzo potrà essere richiesta da alcuna delle Parti a seguito del verificarsi di un evento di Forza Maggiore.

15. Risoluzione e recesso

15.1 Jazz può annullare la totalità o una qualsiasi parte dell’Ordine di Acquisto mediante comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore con preavviso di almeno dieci (10) giorni. Dal momento della ricezione della predetta comunicazione, il Fornitore è tenuto a interrompere lo svolgimento di ogni attività relativa alle parti dell’Ordine di Acquisto specificamente cancellate, continuando ad eseguire quelle non annullate. Jazz corrisponderà al Fornitore il Prezzo dovuto per i Beni completati dal Fornitore prima della data di comunicazione della cancellazione dell’Ordine di Acquisto, purché tali Beni siano stati consegnati a Jazz e accettati dalla medesima. L’annullamento dell’Ordine di Acquisto ai sensi di quanto sopra non costituisce una violazione delle presenti condizioni generali né dell’Ordine di Acquisto e pertanto non legittimano il Fornitore a richiedere il risarcimento di alcun danno.

15.2 Senza pregiudizio per gli altri diritti e/o rimedi previsti dalla legge o dalle presenti condizioni generali (ivi incluso il diritto al risarcimento del danno), Jazz avrà diritto di revocare l’Ordine di Acquisto e/o risolvere le presenti condizioni generali in caso di violazione da parte del Fornitore di una qualsiasi disposizione delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto alla quale il Fornitore stesso non abbia posto rimedio entro venti

(20) giorni dalla richiesta di Xxxx. Sono a completo carico del Fornitore i costi sostenuti da Jazz come diretta conseguenza della revoca dell’Ordine di Acquisto e/o della risoluzione delle presenti condizioni generali secondo quanto sopra stabilito, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo i costi di spedizione, deposito e quelli sostenuti per approvvigionare altrove i Beni.

15.3 Ciascuna Parte ha diritto di revocare l’Ordine di Acquisto e dichiarare risolto il rapporto contrattuale con effetto immediato nel caso in cui l’altra Parte (a) sia sottoposta a una qualsiasi procedura concorsuale o venga posta in liquidazione, o (b) sia sottoposta ad atti esecutivi o ad altri provvedimenti di natura giudiziaria che possano lederne l’immagine aziendale e commerciale, o comunque costituire nocumento per l’attività o la struttura commerciale dell’altra parte.

16. Clausola di salvaguardia

In caso di controversie che dovessero sorgere tra le Parti per qualsiasi motivo, il Fornitore non potrà in ogni caso sospendere le prestazioni, salvo

diversa disposizione di Jazz. L’inadempimento di tale obbligo da parte del Fornitore costituisce violazione delle presenti condizioni generali.

17. Cessione e Divieto di Subappalto

17.1 Il Fornitore non potrà trasferire o cedere a terzi, a titolo oneroso o gratuito, totalmente o parzialmente, in qualsiasi forma, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto. Jazz è autorizzata sin d’ora dal Fornitore a trasferire, in tutto o in parte, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto a società appartenenti al gruppo Jazz.

17.2 Il Fornitore non potrà subappaltare a terzi o altrimenti procurare, in tutto o in parte, l’esecuzione delle attività di cui alle presenti condizioni generali e/o all’Ordine di Acquisto da parte di terzi, senza la preventiva autorizzazione scritta di Xxxx. Ove Jazz prestasse il proprio consenso al subappalto, il Fornitore dovrà ritenersi direttamente responsabile nei confronti di Jazz degli atti, inadempimenti e negligenze dei suoi subappaltatori e/o subfornitori e rappresentanti, collaboratori o dipendenti esattamente come se fossero atti, inadempimenti o negligenze del Fornitore o dei suoi rappresentanti, collaboratori o dipendenti. Il Fornitore sarà altresì tenuto a manlevare e tenere indenne Jazz da qualsiasi pretesa a questa indirizzata da parte di qualsiasi sub-contraente del Fornitore e/o lavoratore, dipendente o impiegato con qualunque altra forma contrattuale consentita dalla Normativa Applicabile.

18. Riservatezza

18.1 Il Fornitore si impegna (e farà sì che i suoi dipendenti, agenti o collaboratori si impegnino) a mantenere strettamente riservati tutti i dati, i documenti e le informazioni ricevuti da Jazz o comunque sviluppati dal Fornitore o di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza per effetto dell’esecuzione delle presenti condizioni generali e/o dell’Ordine di Acquisto, nonché a non divulgarli a terzi e a non farne altrimenti uso per finalità professionali o concorrenziali diverse dall’esecuzione delle presenti condizioni generali, salvo quanto già di pubblica conoscenza. Il Fornitore non potrà duplicare in alcuna forma ovvero estrarre copia di dati, informazioni e/o documenti riservati né per conto proprio né di terzi.

18.2 Il Fornitore riconosce e accetta che ogni diritto, titolarità e interesse giuridico relativi alle informazioni riservate di cui sopra, rivelate al Fornitore o alle quali lo stesso abbia accesso, rimarranno di esclusiva spettanza di Jazz.

18.3 Il Fornitore non potrà menzionare Jazz ovvero fare riferimento all’Ordine di Acquisto in nessuna delle proprie dichiarazioni stampa, comunicazioni a terzi o altre forme di pubblicità, salva preventiva autorizzazione scritta di Xxxx.

18.4 In qualsiasi caso di cessazione del rapporto contrattuale, il Fornitore dovrà restituire immediatamente a Jazz (o, se Jazz lo richiederà per iscritto, distruggere) la documentazione e il materiale ricevuti da e/o relativi a Jazz o al singolo Ordine di Acquisto che siano in suo possesso alla data di cessazione.

19. Proprietà Intellettuale

19.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo brevetti, segreti commerciali, idee, sviluppi, invenzioni e know-how di qualsiasi tipo creati e/o sviluppati dal Fornitore, personalmente o in via congiunta con terzi, in relazione alla fornitura dei Beni e comunque in esecuzione delle presenti condizioni generali (“Proprietà Intellettuale”) costituiscono “opera su commissione” nell’ambito del rapporto di fornitura di cui alle presenti condizioni generali e dovranno quindi essere trasferiti dal Fornitore a Jazz, che ne diventerà esclusivo titolare, senza il pagamento di alcun compenso, royalty o indennizzo aggiuntivo (in quanto già considerati nella determinazione del Prezzo). A tal fine, il Fornitore si impegna ad eseguire ogni adempimento necessario per il trasferimento della titolarità della Proprietà Intellettuale a Jazz e a consegnare alla medesima Jazz tutta la documentazione relativa.

19.2 Se la Proprietà Intellettuale non costituisce un'opera su commissione a beneficio di Jazz ai sensi della Normativa Applicabile, il Fornitore accetta di cedere (e di fare in modo che il proprio personale e i propri subcontraenti cedano) a Jazz, tutti i diritti, titoli e interessi in e sulla Proprietà Intellettuale senza alcun corrispettivo aggiuntivo.

19.3 Il Fornitore accetta di non fare domanda di registrazione di alcun diritto di proprietà intellettuale di Jazz, ivi inclusa la Proprietà Intellettuale.

19.4 Il Fornitore garantisce che la Proprietà Intellettuale non viola alcun diritto di terze parti.

20. Norme di carattere generale

20.1 Il mancato esercizio della Parte di qualsiasi diritto ad essa riconosciuto dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto e/o dalla legge non costituisce una rinuncia a tale diritto, né deve essere interpretato come tale.

20.2 Sopravvivenza: qualsiasi disposizione delle presenti condizioni generali che per sua natura si prolunghi oltre la scadenza o la risoluzione delle presenti condizioni generali nonché alla cancellazione o cessazione per qualsiasi

causa dell’Ordine di Acquisto rimarrà in vigore fino alla sua esecuzione, comprese le previsioni di cui ai paragrafi 12, 18, 19, 20 e 21 delle presenti condizioni generali.

20.3 L'Ordine di Acquisto e le presenti condizioni generali, unitamente a ogni altro documento che possa essere allegato e reso parte integrante dei medesimi o incorporato per riferimento, costituiscono l'intero accordo tra le Parti in relazione alla materia in oggetto e sostituiscono ogni precedente proposta, trattativa, dichiarazione, comunicazione, scrittura e accordo (in forma scritta o verbale) tra le Parti con riferimento alla materia in oggetto, fermi restando i diritti quesiti delle Parti. Nessuna modifica o variazione dell'Ordine di Acquisto e delle presenti condizioni generali acquista efficacia se non redatta in forma scritta e firmata da Jazz e dal Fornitore.

20.4 Le Parti sono contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nelle presenti condizioni generali costituisce o può essere interpretato come la creazione tra le Parti di un’associazione o di una joint venture o un rapporto tra datore di lavoro e dipendente o tra mandante e agente; nessun dipendente, collaboratore, agente o consulente del Fornitore potrà essere considerato un dipendente di Xxxx.

20.5 Qualora una qualsiasi clausola delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto dovesse essere ritenuta nulla o non efficace, per qualsiasi ragione prevista dalla legge, tale clausola dovrà essere considerata come non apposta e la validità ed efficacia delle rimanenti previsioni delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto non sarà pregiudicata, fermo restando l’impegno delle Parti di sostituire le clausole eventualmente invalide con pattuizioni il più possibile equivalenti.

21. Legge applicabile e Foro competente

21.1 Le presenti condizioni generali, così come gli Ordini di Acquisto e ogni altro accordo a esso connesso, sono regolati e devono essere interpretati secondo la legge italiana.

21.2 Senza pregiudizio per ogni previsione di legge inderogabile, ogni controversia in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione delle presenti condizioni generali e dei relative Ordini di Acquisto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Como.

Per accettazione,

FORNITORE

Luogo/Data

JAZZ HEALTHCARE ITALY S.R.L.

Luogo/Data

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, il Fornitore approva specificamente, dopo attenta lettura, le disposizioni di cui agli artt. 3 (Ordine di Acquisto e fornitura), 4 (Prezzo e modalità di pagamento), 5 (Consegna e imballaggio), 6 (Ispezioni e accettazione dei Beni), 7 (Garanzia dei Beni), 8 (Proprietà e passaggio del rischio), 9 (Sicurezza sul lavoro; obblighi previdenziali e contributivi), 11 (Anti- corruzione), 12 (Risarcimento e manleva), 13 (Assicurazione del Fornitore),

14 (Forza maggiore), 15 (Risoluzione e recesso), 16 (Clausola di salvaguardia), 17 (Cessione e Divieto di subappalto), 18 (Riservatezza), 19 (Proprietà Intellettuale), 20 (Norme di carattere generale) e 21 (Legge applicabile e Foro competente).

FORNITORE, per accettazione.