PATTO PARASOCIALE TRA
PATTO PARASOCIALE TRA
DIGITAL MAGICS S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxxxxx Xxxxxxxx n. 40, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano 04066730963, iscritta alla sezione speciale riservata agli incubatori certificati di startup innovative ai sensi della legge 221/2012, quotata su AIM Italia, rappresentata dall’Amministratore Delegato, Signor Xxxxxxxx Xxxxxxxx ("DM");
E
XXXXXXXX XXXXX, nato a La Spezia (SP) il 24/06/1974, ed ivi residente in xxx Xxxxxxxx Xxxxx x.0, X.X. XXXXXX00X00X000X, socio proprietario di quota di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.566,00, corrispondente al 15,66% del capitale sociale;
XXXXX XXXX, nato a La Spezia (SP) il 16/05/1972, residente in Xxx Xxxxxxx x.00/x, Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx (XX), C.F. RSOPLA72E16E463W socio proprietario di quota di Affitto Certificato SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.467,00, corrispondente al 14,67% del capitale sociale;
XXXXXXXX XXXXX, nato a La Spezia (SP) il 16/07/1972, ed ivi residente in Xxx Xxxx Xxxxxxxxx x.00, X.X. XXXXXXX00X00X000X socio proprietario di quota di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.467,00, corrispondente al 14,67% del capitale sociale;
XXXXXXXX XXXXX, nato a Rimini (RN) il 25/08/1973, ed ivi residente in XXXXX XXXXXXXX XXXXX 00, X.X. XXXXXX00X00X000X socio proprietario di quota di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.500,00, corrispondente al 15,00% del capitale sociale;
XXXXX XXXXXXXXX BIONDI, nato a Imola (BO) il 07/06/1973, residente in XXXXX XXXXXXXX 0000, Xxxxxx (XX),
C.F. VNTPLA73H07E289S socio proprietario di quota di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.500,00, corrispondente al 15,00% del capitale sociale;
XXXXXXXXXX XX XXXXX, nato a Foggia (FG) il 08/07/1975, residente in Xxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxx (XX), C.F. LVLLSN75L08D643J socio proprietario di quota di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 1.500,00, corrispondente al 15,00% del capitale sociale;
XXXXXX XXXXX, nato a Sestri Levante (GE) il 14/09/1964, residente a La Spezia in via di Birano n. 15 (codice fiscale XXXXXX00X00X000X) socio proprietario di quota di Affitto Certificato SRL (P. IVA 01463370112) del valore nominale di euro 500,00, corrispondente al 5% del capitale sociale;
XXXXXX XXXXXXXX, nato a Genova (GE) il 22.5.1960, e residente a La Spezia (SP) in via Istria Trasv. n.8, (CF CHSGNN60E22D969P) socio proprietario di quota di Affitto Certificato SRL (P. IVA 01463370112 ) del valore nominale di euro 500,00, corrispondente al 5% del capitale sociale
(XXXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXX, XXXXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX,
XXXXXXXXXX XX XXXXX, XXXXXX XXXXX e XXXXXX XXXXXXXX sono altresì definiti, congiuntamente, "Soci
Fondatori");
E
AFFITTO CERTIFICATO S.r.l. con sede legale in La Spezia (SP), Piazza Xxxxxxxx Xxxxx n.19, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di RIVIERE DI LIGURIA - IMPERIA LA SPEZIA SAVONA n. 01463370112, rappresentata dal Signor Xxxxxxxx Xxxxx c.f. CSTGLC74H24E463U ("Società").
DM, la Società ed i Soci Fondatori sono di seguito congiuntamente anche definiti "Parti".
PREMESSO CHE:
A) DM è un incubatore certificato di Startup innovative ai sensi della legge n. 221/2012, specializzato nella selezione, avvio e sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali nell’ambito delle tecnologie digitali.
B) La Società ha ideato e realizzato una piattaforma digitale di raccolta e condivisione di informazioni relative ai rapporti di locazione tra proprietari, inquilini ed agenzie immobiliari. Il cuore della piattaforma è costituito da un sistema di rating pensato per aiutare i proprietari a selezionare gli inquilini più affidabili a cui locare i propri immobili, ridurre i rischi relativi al mancato pagamento del canone di locazione ed in generale ridurre i rischi derivanti dalla mancanza di informazioni relative al comportamento passato dei potenziali inquilini. Gli inquilini possono richiedere in modo gratuito il rilascio di una referenza al proprio precedente locatore e/o a quello attuale, iscrivendosi a Trust Let il club dei migliori inquilini. Il sistema ha una funzione preventiva costituita dalla possibilità di verificare il comportamento passato del potenziale inquilino prima della stipula del contratto di locazione e una funzione deterrente costituita dalla possibilità concessa al proprietario di registrare il contratto all’interno della piattaforma e rilasciare un feedback/referenza sul proprio inquilino durante e al termine del rapporto locatizio. Gli inquilini che ottengo un rating di affidabilità positivo (buona referenza certificata TRUST LET) possono avere vantaggi in termini di contrattazione della misura del canone di locazione in relazione al minor rischio sopportato dal proprietario in punto di possibili inadempimenti. Affitto Certificato è titolare esclusivo del marchio depositato “Affitto Certificato®” ed è proprietario esclusivo della relativa piattaforma WEB di erogazione del servizio e del software di registrazione contratti e raccolta di feedbacks/giudizi/referenze degli utenti denominato “Affitto Certificato®” e del sito xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/. Affitto Certificato è titolare esclusivo del marchio “Trust Let” il club dei migliori inquilini e del sito xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/
C) La Società ha proposto la propria domanda di partecipazione al programma di accelerazione denominato “Magic Wand - Fintech, Insurtech, Cybersecurity and Blockchain Acceleration Program” (“Programma”) ed ha sottoscritto il relativo regolamento, (“Regolamento”). Il Programma si suddivide in due fasi: (i) Fase Discovery a cui partecipano le Startup Selezionate; e (ii) Fase Validation riservata alle Startup Finaliste.
D) La Società e DM hanno sottoscritto in data 03/03/2020 un Accordo di Investimento (“Accordo”) di cui Il presente Patto Parasociale è parte quale “Allegato C”.
E) La Società ha comunicato la propria intenzione di deliberare un aumento del Capitale Sociale fino a massimi Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) ("Aumento di Capitale Campagna"), a pagamento, che sarà principalmente destinato ad una campagna per la raccolta di capitali di rischio in crowdfunding (“Campagna”), a una valutazione pre-money della Società pari a Euro 1.600.000,00 (unmilioneseicentomila/00), e avrà quale obiettivo minimo la raccolta di un importo almeno pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) (“Obiettivo”).
F) Alla data del presente accordo, il capitale sociale della Società (“Capitale Sociale”) è ripartito tra i Soci Fondatori come indicato nell’Allegato A dell’“Accordo di Investimento”.
G) Con il presente patto parasociale (“Patto parasociale”), le Parti intendono regolare l’ingresso di DM nel Capitale Sociale, il coinvolgimento delle Parti nella gestione della Società
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE ARTICOLO 1 – PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI
1.1. Premesse e Allegati. Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Patto Parasociale.
1.2. Definizioni. Ai fini del presente Patto Parasociale, i termini utilizzati con iniziale maiuscola, ove non diversamente definiti, hanno lo stesso significato a essi attribuito nell’Accordo, nel Regolamento, ovvero indicato in corrispondenza di ciascuno di essi come segue:
"Accordo" L’Accordo di Investimento sottoscritto tra la Società e DM come indicato in Premessa D.
"Aumento di Capitale Campagna” "Aumento di Capitale Riservato DM”
è l’aumento di capitale deliberato/da deliberarsi dalla Società come indicato in Premessa E.
è l’aumento di capitale riservato a DM nelle ipotesi di cui in Articolo 3.4 dell’Accordo.
“Campagna” è la campagna in equity crowdfunding promossa/da promuoversi dalla Società a cui è parzialmente destinato l’Aumento di Capitale Campagna, come indicato in Premessa E.
"Capitale Sociale" è il capitale sociale della Società come indicato in Premessa F.
"Comunicazione di Vendita" "Condizione Preliminare"
è la comunicazione relativa al diritto di Co-Vendita di cui all’Articolo 3.6.
è l’ammissione della Società alla Fase Validation ai sensi dell’Articolo 2.1.
"Data di Sottoscrizione" è la data di sottoscrizione del presente Patto Parasociale.
"Diritto di Co-Vendita" è il diritto di DM di cui all’Articolo 3.5.
“DMC” è una società che potrà essere costituita da DM con la partecipazione di terze parti con la finalità di realizzare investimenti in società appartenenti ai settori dell’IT e del digitale, che siano società già partecipata da DM o in cui DM intenda acquisire partecipazioni in co-investimento con DMC, nonché ulteriori investimenti.
“Investment Round” è il round di investimento in equity della Società successivo alla conclusione del Programma di cui all’Articolo 6.1 dell’“Accordo”.
"Fase Validation" è la fase di 4 (quattro) mesi, dal 30 marzo 2020, volta alla verifica della validità del progetto della Società.
"Legge" ha il significato di qualunque legge, regolamento, decreto, direttiva, ordine, ordinanza, uso o provvedimento, sia esso statale, regionale, provinciale, comunale, locale, straniero, internazionale o comunitari, comprensivi delle eventuali successive modifiche, interpretazioni e/o provvedimenti attuativi.
"Obiettivo" è l’obiettivo minimo della Campagna, il quale prevede la raccolta di un importo almeno pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), come indicato in Premessa E.
"Opzione Vendita" è l’opzione alla vendita della Partecipazione DM concessa disgiuntamente dai Soci Fondatori a DM, come indicato in Articolo 3.11.
"Partecipazione DM" è l’intera partecipazione nel Capitale Sociale che DM acquisterà mediante il proprio ingresso, come indicato all’Articolo 3 dell’Accordo.
“Partner” sono Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Credito Xxxxxxxx X.x.X., CRIF S.p.A., Innogest SGR, Intesa San Paolo S.p.A., Online SIM S.p.A., Poste Italiane S.p.A., Sisal S.p.A., Società Reale Mutua di Assicurazioni.
"Parti" sono DM, la Società e i soci Fondatori come indicato in epigrafe.
"Patto Parasociale" sono le pattuizioni parasociali concordate tra le Parti di cui alla presente scrittura.
"Prezzo Opzione Vendita"
è il prezzo che i Soci Fondatori devono corrispondere a DM a seguito dell’esercizio della Opzione Vendita così come indicato in Articolo 3.11.
"Soci Fondatori" sono XXXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXX, XXXXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, XXXXXXXXXX XX
XXXXX, XXXXXX XXXXX e XXXXXX XXXXXXXX come indicati in epigrafe.
"Società" è AFFITTO CERTIFICATO S.r.l. come indicato in epigrafe.
“Startip” è una società collegata a DM denominata “Startip S.r.l.”, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 00, 00000, Xxxxxx, codice fiscale e partita IVA 08991530968.
"Statuto" è la bozza di statuto della Società modificata per integrare il contenuto dell’Articolo 3, come indicato in Articolo 3.1
“Veicolo” è un veicolo societario ai sensi del Regolamento CONSOB n. 18592/2013 che può essere costituito da DM ad hoc per l’esecuzione di una campagna di equity crowdfunding per la raccolta di capitali da investire nelle Startup Finaliste.
"Vincolo" significa qualunque diritto reale, diritto di prelazione, obbligo di cessione, opzione, diritto o obbligo di co-vendita, ovvero qualsiasi altra limitazione (sia essa di natura legale, giudiziale o contrattuale) al trasferimento, all'uso, al godimento, alla fruizione ovvero all'esercizio di qualsivoglia altro diritto su un bene (ivi inclusi, con riferimento alle quote dalla Società, i diritti di voto e di partecipazione agli utili, nonché tutti gli altri diritti amministrativi e patrimoniali incorporati in esse o restrizioni di qualsiasi natura).
ARTICOLO 2 – CONDIZIONE PRELIMINARE
2.1 Condizione Preliminare. Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1353 c.c., le Parti concordano che l’efficacia del presente Patto Parasociale è subordinata alla partecipazione della Società alla Fase Validation (“Condizione Preliminare”), il cui accesso è determinato dalla valutazione positiva da parte della giuria composta da DM e dai Partner secondo i criteri indicati nel Regolamento e accettati dalla Società.
ARTICOLO 3 – PATTUIZIONI
Le Parti si impegnano a rispettare le seguenti pattuizioni parasociali relative alla Società (“Patto Parasociale”) aventi una durata di 5 (cinque) anni dall’ingresso di DM nel Capitale Sociale:
3.1 Statuto. I Soci Fondatori si impegnano a modificare lo statuto della Società in conformità a quanto concordato tra le Parti nel presente patto parasociale ("Statuto"), e a inviare tale bozza di Statuto a DM almeno 10 (dieci) giorni prima dell’ingresso di DM nel Capitale Sociale.
3.2 Assemblea. Le Parti si impegnano affinché siano approvate esclusivamente in sede assembleare, solo a maggioranza e con il voto favorevole di DM, tutte le delibere assembleari aventi ad oggetto:
3.2.1 emissione di titoli di debito;
3.2.2 operazioni straordinarie quali, a titolo esemplificativo, fusioni e/o scissioni e/o conferimenti e/o cessioni e/o scorporo e/o trasferimenti verso terzi, in qualunque modo intervengano, di aziende e rami di aziende, partecipazioni, attività della Società rilevanti, ecc.;
3.2.3 operazioni finanziarie non rientranti nell’attività ordinaria della Società;
3.2.4 messa in liquidazione della Società o sua revoca, fatta eccezione del caso in cui sussista una causa di scioglimento/liquidazione inderogabile di Legge;
3.2.5 cessione e/o affitto e/o altra disposizione, in qualsiasi forma ed a qualsiasi titolo, di aziende, rami di azienda e/o complessi di cespiti;
3.2.6 cessione, trasferimento, anche temporaneo, o comunque qualsiasi atto di disposizione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, atti volti alla creazione di un Vincolo) relativo a beni mobili, beni immobili, e/o qualsiasi altro bene materiale e/o immateriale della Società, nel caso in cui il relativo corrispettivo, ovvero il relativo valore di carico in bilancio, sia di importo superiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00);
3.2.7 cessione, trasferimento, anche temporaneo, mediante ad esempio la concessione licenza esclusiva o qualsiasi altro atto di disposizione avente ad oggetto diritti di proprietà intellettuale della Società;
3.2.8 deposito di qualsiasi istanza e/o richiesta di ammissione della Società ad una qualsiasi procedura concorsuale, salvo per i casi obbligatori di Legge;
3.2.9 approvazione o modifiche di piani di stock option o ogni altra forma di assegnazione di quote o di opzioni sulle stesse a dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società.
3.3 Consiglio di Amministrazione. DM avrà la facoltà di richiedere di partecipare come osservatore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o ricevere copia di ogni eventuale consultazione in forma scritta avviata dal Consiglio di Amministrazione (a prescindere dall’esito della medesima).
3.4 Report. La Società si impegna a far sì che il Consiglio di Amministrazione predisponga e trasmetta a DM i seguenti report: (i) entro il 15 di ogni mese, un report relativo al numero di clienti ottenuti e ricavi generati nel mese precedente e il cd. “cash burn”; e (ii) entro il 15 di ogni trimestre, un report relativo all'andamento finanziario, contabile e strategico della Società nel trimestre precedente.
3.5 Diritto di Co-Vendita. Le Parti concordano che qualora i Soci Fondatori (singolarmente o congiuntamente tra loro) decidessero di cedere, in tutto o in parte, le proprie quote, o i diritti a esse connessi, con effetto tale per cui i Soci Fondatori (unitamente tra loro) non fossero più detentori della maggioranza nella Società (i.e. almeno il 50% dei diritti di voto dell’assemblea dei Soci), DM abbia il diritto di partecipare alla vendita alle medesime condizioni pattuite dai Soci Fondatori cedenti con l’acquirente (“Diritto di Co-Vendita”) e, quindi, con medesima valutazione, in via proporzionale, del prezzo di acquisto della propria partecipazione offerto ai Soci Fondatori.
3.6 Al fine di consentire l’esercizio del Diritto di Co-Vendita i Soci Fondatori devono dare preventiva comunicazione scritta a DM della intenzione di vendere, in tutto o in parte, la propria quota (“Comunicazione di Vendita”) indicando: (i) il nome o la ragione sociale del potenziale acquirente;
(ii) la quota oggetto della potenziale vendita; (iii) il corrispettivo in denaro offerto e le modalità di corresponsione dello stesso; (iv) le eventuali garanzie offerte (incluse fideiussioni a prima richiesta o depositi vincolati), nonché ogni altro termine o condizione applicabile all’acquisto; (v) la data e il luogo previsto per la vendita delle quote.
3.7 Il Diritto di Co-Vendita può essere esercitato da DM, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Vendita, con invio ai Soci Fondatori cedenti di una comunicazione scritta in cui sia dichiarata la volontà di DM di esercitare il Diritto di Co-Vendita e a condizione che DM accetti tutti i termini e le condizioni di cessione indicati nella Comunicazione di Vendita.
3.8 Qualora il terzo acquirente si rifiuti di estendere l’acquisto alle quote oggetto di Diritto di Co-Vendita, i Soci Fondatori non potranno cedere le proprie quote, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
3.9 Cessioni a titolo gratuito o con corrispettivo in natura. Le Parti espressamente convengono che, salvo che non sia previamente approvato per iscritto da tutte le Parti, per nessun motivo una Parte potrà trasferire (a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) una quota a titolo gratuito ovvero per un corrispettivo in natura.
3.10 Eccezioni di Trasferibilità. In parziale deroga a quanto previsto nel presente Accordo e nello Statuto in tema di trasferibilità delle partecipazioni sociali, DM può liberamente trasferire la propria quota nella Società e/o i diritti d’opzione alla stessa spettanti in qualità di socio della Società a StarTip, al Veicolo nonché a DMC, a condizione che DM faccia sì che l’acquirente divenga parte delle disposizioni del presente Patto Parasociale.
3.11 Opzione Vendita. In caso di mancata realizzazione dell’Investment Round, nei 3 (tre) mesi successivi al termine di cui al precedente Articolo 6.1. (“Periodo Opzione Vendita”), i Soci Fondatori concedono a DM, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1331 del codice civile, un’opzione di vendita (“Opzione Vendita”) sull’intera Partecipazione DM, in modo tale che, in caso di esercizio della Opzione Vendita, i Soci Fondatori avranno l’obbligo di acquistare la Partecipazione DM a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 100,00 (cento/00) (“Prezzo Opzione Vendita”). Le partecipazioni saranno acquistate proporzionalmente alla partecipazione nel Capitale Sociale dei Soci Fondatori, salvo diverso accordo.
3.11.1 L’Opzione Vendita potrà essere esercitata da DM, in qualunque momento nel Periodo Opzione Vendita, mediante comunicazione scritta, che dovrà contenere l’indicazione del nome del notaio, della data e del luogo ove si compiranno le formalità necessarie.
3.11.2 In caso di esercizio dell’Opzione Vendita, il pagamento del Prezzo Opzione Vendita dovrà essere effettuato dai Soci Fondatori contestualmente alla sottoscrizione della scrittura privata di trasferimento della Partecipazione DM che, alla data del trasferimento, sarà interamente liberata, nella piena, legittima ed esclusiva proprietà di DM, nonché libera da Vincoli. Le spese relative al trasferimento quote saranno a carico di chi esercita l’opzione di vendita.
3.12 Licenza Tulps e garanzia. La Società è titolare di licenza per informazioni commerciali ex art. 134 Tulps e 5 del D.M. 269/2010, rilasciata dalla Prefettura delle Spezia. Il rilascio della licenza richiede tra i requisisti di legge la consegna di una garanzia fidejussoria di euro 40.000,00 a copertura dei rischi connessi allo svolgimento della predetta attività soggetta ad autorizzazione amministrativa. Attualmente la garanzia fidejussioria è prestata dalla Compagnia Assicurativa Coface, con garanzia personale dei soci fino all’importo di euro 40.000. L’eventuale ingresso di nuovi soci per con una quota superiore al 5% del capitale sociale, comporterà l’obbligo per gli stessi di assunzione del rischio personale, in ragione della quota di proprietà (es. quota 5% capitale sociale = euro 2000,00 fidejussione personale). Per le quote inferiori al 5% tale obbligo non sussiste.
3.13 Adesione al Patto Parasociale. In tutti i casi in cui una partecipazione del Capitale Sociale sia trasferita ad un terzo o in caso di aumenti di capitale sottoscritti da terze parti non socie (tra cui, a titolo esemplificativo, il Veicolo e/o investitori terzi), il socio cedente o i Soci deliberanti l’aumento di capitale faranno sì che tale terzo aderisca e sia soggetto al presente Patto Parasociale, salvo diverso
accordo da parte di tutte le Parti.
XXXXXXXX XXXXXXXX
Milano, 20 maggio 2020
Digital Magics S.p.A.
XXXXXXXX XXXXX
XXXXX XXXX
XXXXXXXX XXXXX
XXXXXXXX XXXXX
XXXXXXXX XXXXX
Affitto Certificato S.r.l.
XXXXX XXXXXXXXX
XXXXXX