Z A B B A N − N O T A R I − R A M P O L L A

Z A B B A N − N O T A R I − R A M P O L L A

& A s s o c i a t i

2 0 1 2 3 − M I L A N O − V I A M E T A S T A S I O, 5 T E L. 0 2 . 4 3 . 3 3 7 . 1 − F A X 0 2 . 4 3 . 3 3 7 . 3 3 0

X. 00000 di Repertorio N. 15891 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

16 maggio 2018 Il giorno sedici maggio duemiladiciotto,

in Milano, Via Metastasio n 5.

Avanti a me Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:

- Xxxxxxx xxxxx Xxxxx, nato a Pontremoli il giorno 8 settembre 1960, domiciliato per la carica in Lainate, viale Italia n. 77,

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di

intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"SAES GETTERS S.p.A."

con sede in Xxxxxxx, xxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00774910152, Repertorio Economico Amministrativo n. 317232, capitale sociale euro 12.220.000,00 (dodici milioni duecentoventimila virgola zero zero) interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Si premette che:

- presso la sede della società, situata in xxxxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxxx, in data 24 aprile 2018, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria della predetta società, ivi convocata in unica convocazione per le ore 10 e 30;

- di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

- della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375 cod.civ. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR) dello svolgimento della

Assemblea ordinaria e straordinaria del giorno 24 aprile 2018 della predetta società.

“Il giorno ventiquattro aprile duemiladiciotto, alle ore 10 e 30, presso la sede della società situata in Lainate, viale Italia n. 77, si è riunita l’assemblea ordinaria e straordinaria della società

"SAES GETTERS S.p.A.".

L’ingegner Xxxxxxx xxxxx Xxxxx nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell’assemblea, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto sociale, alle ore 10 e 30.

Il Presidente informa che, al solo scopo di facilitare la verbalizzazione degli interventi e la risposta agli stessi, è attivo un servizio di registrazione e di stenotipia.

Invita il Notaio, dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx, a redigere il verbale della presente assemblea, in qualità di segretario, mediante redazione di

pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dei dissensi a riguardo.

Nessuno intervenendo, informa gli intervenuti che, in conformità a quanto è stato fatto nelle assemblee passate, è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati e rappresentanti della società a cui è stato conferito l’incarico di revisione legale dei conti.

Comunica che sono altresì presenti dipendenti della Società e consulenti, per svolgere compiti di segreteria e di assistenza.

Precisa che l’ordine del giorno dell’assemblea è il seguente: Parte Ordinaria:

“1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’esercizio chiuso al

31 dicembre 2017; bilancio al 31 dicembre 2017; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; utilizzo parziale riserve nella distribuzione dividendi agli Azionisti; deliberazioni relative;

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

2.1. Determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ai sensi dell’art. 2389 cod. civ.

2.2. Nomina dei componenti;

3. Nomina del Collegio Sindacale:

3.1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 e del Presidente.

3.2. Determinazione dei compensi dei Sindaci effettivi;

4. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;

5. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. cod. civ. e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, per l’acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n.

2.000.000 azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

6. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all’incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021; proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; deliberazioni inerenti e conseguenti;

7. Modifica del trattamento di fine mandato per gli Amministratori. Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000,00 e per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale (articolo 4).”

Il Presidente dà atto che, ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, l’avviso di convocazione di questa assemblea è stato pubblicato nei modi di legge ed, in particolare, sul sito internet della Società, in data 14 marzo 2018, ed il 15 marzo, per estratto, sul quotidiano M F, e con le altre modalità previste ex articolo 84 Regolamento Emittenti.

Comunica:

- che non sono pervenute richieste di integrazione dell’ordine del giorno, ai sensi dell’articolo 126-bis TUF;

- che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i

depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente assemblea, in relazione alle materie all’ordine del giorno.

Constata:

- che sono già presenti, in proprio o per delega n. 47 soggetti legittimati al voto, portanti n. 7.709.329 azioni ordinarie che danno diritto a n. 9.063.371 voti, sul complessivo numero di

16.025.392 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari tenuto conto della maggiorazione del voto di cui infra;

- che, ai sensi di legge e dell’articolo 13 dello Statuto sociale, la presente assemblea è regolarmente costituita in unica convocazione per deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno;

- che sono presenti, oltre ad esso Presidente, i seguenti

amministratori: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che dei componenti del Collegio Sindacale sono presenti i xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, sindaci effettivi.

Della società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono presenti il dr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e il dr. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Dà atto che il capitale sociale è pari a 12.220.000 euro ed è suddiviso in numero 22.049.969 azioni, così ripartite:

- n. 14.671.350 azioni ordinarie;

- n. 7.378.619 azioni di risparmio non convertibili,

tutte senza indicazione del valore nominale e con un valore di parità contabile implicito pari a 0,554196 euro.

Dà altresì atto che le azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR. Precisa, inoltre, che alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

Dà ancora atto che i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, aggiornato alla data del 31 marzo 2018 integrato dai depositi assembleari, dalle comunicazioni ex art. 120 TUF pervenute e alle ulteriori informazioni a disposizione della società sino ad oggi, sono:

- S.G.G. Holding S.p.A., con 6.008.023 azioni, pari al 40,95% delle azioni ordinarie con diritto di voto;

- Carisma S.p.A. (soggetto dichiarante Xxxxxxxx Xxxxxxx)

851.400 azioni, pari al 5,80% delle azioni ordinarie con diritto di voto.

Precisa inoltre che i seguenti azionisti hanno maturato il diritto previsto dall’articolo 11 dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall’articolo 127-quinquies TUF, di poter beneficiare del voto

maggiorato ed hanno presentato idonea comunicazione attestante il possesso ininterrotto delle relative azioni per 24 mesi dalla data d’iscrizione nell’elenco voto maggiorato:

- S.G.G. Holding S.p.A., con 1.354.042 azioni ordinarie, pari al 9,229% del capitale sociale, ha iscritto le proprie azioni nell’elenco voto maggiorato in data 23 marzo 2016, avendo in totale n. 2.708.084 diritti di voto post maggiorazione maturati in data 9 aprile 2018.

Ricorda inoltre che l’ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all’art. 85-bis del Regolamento Emittenti; pertanto la base di calcolo per la determinazione dei quorum della presente assemblea è stabilita, come già segnalato, in complessivi n. 16.025.392 voti.

Precisa inoltre che, ai fini delle comunicazioni di cui all’art. 119 Regolamento Emittenti, la società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto.

Ricorda agli intervenuti che l’articolo 122 TUF prevede, fra l'altro,

che:

“1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

2. Omissis.

3. Omissis.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate, per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1, non può essere esercitato".

Invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella

condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Nessuno interviene.

Comunica, comunque, che per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Informa l’assemblea che è stata accertata la legittimazione all’intervento degli aventi diritto al voto e così l’identità dei medesimi e dei loro rappresentanti, a cura dei componenti dei seggi ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Informa altresì che come risulta dall’avviso di convocazione:

- la Società ha incaricato Computershare S.p.A. di svolgere la funzione di Rappresentante Designato, ai sensi dell’articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 TUF, alla quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea;

- conferma che entro il termine di legge alla medesima non sono state conferite deleghe;

- rende, altresì, nota che in relazione all’odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di xxxxxxx ex artt. 136 e seguenti TUF;

- che un avente diritto, il signor Xxxxx Xxxx, si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell’assemblea ex art. 127-ter del TUF ed alle medesime è data risposta in formato cartaceo, a disposizione degli intervenuti nel set documentale distribuito all’ingresso, salvo che per una domanda alla quale, a ragione del relativo contenuto, verrà data risposta nel corso della odierna riunione.

Informa inoltre che, poiché l’affluenza alla sala assembleare può continuare, comunicherà nuovamente il capitale presente e i diritti di voto rappresentati al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l’elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari) con:

I) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente ai sensi dell’articolo 83-sexies TUF,

II) indicazione della presenza per ciascuna singola votazione e del

voto espresso,

III) indicazione del quantitativo azionario e riscontro degli allontanamenti prima di ogni votazione,

costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa che le votazioni dell’odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano.

Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione apposita per rendere diretta dichiarazione di voto.

Prega i soggetti ammessi al voto di non assentarsi, nel limite del possibile, per consentire la migliore regolarità dello svolgimento dei lavori dell’assemblea.

Comunica che gli intervenuti che dovessero abbandonare temporaneamente o definitivamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare al banco allestito da Computershare S.p.A. per le relative annotazioni.

Invita i soggetti ammessi al voto intervenuti a dichiarare l’eventuale esistenza di cause di impedimento o esclusione – a norma di legge – del diritto di voto.

Non essendo intervenuto nessuno, informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Il Presidente passa dunque alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:

“1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’esercizio chiuso al

31 dicembre 2017; bilancio al 31 dicembre 2017; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; utilizzo parziale riserve nella distribuzione dividendi agli Azionisti; deliberazioni relative”.

Il Presidente propone all’assemblea, di tralasciare di leggere la

relazione sulla gestione del bilancio d’esercizio, il bilancio d’esercizio e le note esplicative, documenti tutti che si trovano nel fascicolo già nelle mani dei soci.

Ottiene il consenso dall’assemblea.

Procede quindi alla lettura della lettera agli Azionisti a pagina 3 del fascicolo di bilancio e, alternandosi con l’Amministratore Delegato dottor Xxxxxx Xxxxxx, le parti salienti della relazione sulla gestione consolidata del Gruppo:

- estratti delle pagine da 14 a 29;

- estratti delle pagine da 40 a 42.

Nessuno obiettando, il Presidente ringrazia per il consenso ottenuto e procede a lettura come segue.

“Signori Azionisti, per la prima volta nella sua storia, il Gruppo ha ampiamente superato i 200 milioni di euro di fatturato, un obiettivo che la profonda crisi, iniziata nel 2009, aveva allontanato, al punto da farlo sembrare irraggiungibile.

Questo risultato di fatturato è maturato grazie al fortissimo recupero dei settori tradizionali e alla continua crescita di quelli innovativi, e si è tradotto in eccellenti risultati economico-finanziari, con l’EBITDA di poco inferiore ai 50 milioni di euro.

Il mercato ha premiato queste ottime performance con un deciso incremento del valore delle azioni in borsa.

La forte generazione di cassa operativa e il contenuto livello dell’indebitamento consentiranno al Gruppo di effettuare con serenità tutti gli investimenti necessari a sostegno della crescita, che oggi è il nostro principale obiettivo.

L’inizio dell’esercizio 2018 conferma le favorevoli condizioni di mercato dell’anno precedente e prevediamo che il Gruppo continui a crescere, malgrado l’indebolimento del dollaro nei confronti dell’euro. Le prospettive di medio periodo devono essere inquadrate tenendo conto delle caratteristiche e del potenziale di ciascuno degli ambiti tecnologici e di mercato in cui il Gruppo opera.

I getter sono una tecnologia matura, con un mercato di riferimento frammentato, caratterizzato da alcuni segmenti in crescita e altri in calo. Il Gruppo ha una posizione di forza in questi mercati, maturata nel corso degli anni passati e che continuerà a mantenere anche in futuro.

La purificazione dei gas è una tecnologia matura, ma il mercato dei semiconduttori è in espansione, trainato dalla continua evoluzione nel business dei dispositivi portatili e dall’adozione massiva di elettronica nelle autovetture. Gli investimenti futuri si concentreranno soprattutto in Cina, mercato nel quale abbiamo consolidato le nostre quote, grazie alla nostra indiscussa leadership di prodotto.

Le leghe a memoria di forma sono tecnologicamente più mature nel settore medicale, ma presentano vantaggi d’uso così elevati da assicurarne una solida crescita futura. Tali leghe sono ancora molto “giovani” nel settore industriale e hanno potenziali di crescita molto elevati in molteplici applicazioni.

La tecnologia dei polimeri funzionali applicata al settore del packaging è fortemente innovativa e ha potenziali di mercato molto solidi. Ed è a questo business che il Gruppo punta per la propria crescita futura. La nostra tecnologia abilita lo sviluppo di film plastici a elevate caratteristiche di barriera o film attivi, in grado di interagire con l’atmosfera del pacchetto, modificandola e contribuendo al prolungamento dei tempi di conservazione o alla preservazione delle caratteristiche organolettiche e nutritive dei cibi. Inoltre, essa rende possibile lo sviluppo di film riciclabili e consente, in ambito packaging, l’uso di film non derivati dal petrolio, quindi compostabili. Si tratta di prodotti che accelereranno lo sviluppo del packaging ecosostenibile, in un periodo in cui c’è forte attenzione nei confronti dell’impatto ambientale della plastica.

In conclusione, il Gruppo ha oggi un portafoglio di attività molto ben bilanciato e con ottime prospettive, che ci consente di guardare al futuro con serenità e orgoglio.

Voglio cogliere l’occasione per ringraziare tutti coloro che in questi ultimi anni ci hanno sostenuto e tutti coloro che hanno contribuito al raggiungimento di questi eccellenti risultati”.

Il Presidente ringrazia e passa la parola al dottor Xxxxxx Xxxxxx. Prende la parola il dottor Xxxxxx Xxxxxx, Amministratore Delegato,

salutando tutti i presenti e procedendo alla lettura, come segue, di alcuni stralci della relazione:

- a pagina 17:

“Il fatturato netto consolidato nell’esercizio 2017 è stato pari a

231.078 migliaia di euro, in crescita del 22,2% rispetto a 189.031 migliaia di euro nel 2016.

L’effetto cambi è stato lievemente negativo (-2,1%), causato principalmente dalla svalutazione del dollaro USA rispetto all’euro nella seconda metà dell’esercizio. L’acquisizione di Metalvuoto S.p.A., avvenuta all’inizio del quarto trimestre 2016, ha generato un incremento di fatturato pari a 9.773 migliaia di euro (+5,2% l’incremento delle vendite correlato alla variazione del perimetro di consolidamento). A parità sia di cambi, sia di perimetro di consolidamento, la crescita organica è stata pari a +19,1%, principalmente trainata dal comparto della purificazione dei gas (Systems for Gas Purification & Handling Business), dal business dei dispositivi elettronici (Electronic Devices Business) e dal segmento del Nitinol per dispositivi medicali (Nitinol for Medical Devices Business).

Il fatturato complessivo di Gruppo, ottenuto incorporando le joint venture con il metodo proporzionale anziché con il metodo del

patrimonio netto utilizzato in bilancio, è stato pari a 244.939 migliaia di euro, in crescita del 23,5% rispetto a 198.384 migliaia di euro nel 2016: la forte crescita è attribuibile, oltre all’incremento del fatturato consolidato (+22,2%), anche ai maggiori ricavi della joint venture Actuator Solutions (+45,2%). Anche i ricavi della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. sono cresciuti (+54,2%), ma con valori assoluti ancora contenuti (1.192 migliaia di euro la quota parte di SAES nel fatturato dell’esercizio 2017)”;

- a pagina 14:

“Tutte le Business Unit hanno registrato un miglioramento, grazie alla crescita sia di alcuni comparti tradizionali, sia di alcuni settori più innovativi, di recente introduzione.

La Business Unit Industrial Applications è stata principalmente trainata dal comparto della purificazione dei gas (crescita organica pari a 39,6%), favorito dagli investimenti in nuove fabs per semiconduttori principalmente in Cina, finalizzati a dotare il paese di capacità produttiva autonoma, in coerenza con le linee guida di Made in China 2025. In forte espansione anche il comparto degli Electronic Devices (+127,9% a parità di cambi), grazie soprattutto alle nuove produzioni avanzate nello stabilimento di Avezzano per il mercato Electronic Consumer.

L’incremento del fatturato della Business Unit Shape Alloys è stato trainato dal comparto del Nitinol per dispositivi medicali (+7,9% a cambi costanti), che ha registrato una crescita superiore al mercato di riferimento per effetto di una maggiore penetrazione dell’offerta. Anche le SMA industriali evidenziano una crescita organica (+7,7%), grazie all’ottima performance delle applicazioni automotive, alla ripresa del settore luxury good e all’avvio delle vendite in applicazioni mobile devices.

Infine, il consolidamento per l’intero esercizio 2017 della neo-acquisita Metalvuoto S.p.A. ha generato un incremento delle vendite della Business Unit Solutions for Advanced Packaging pari a 9,3 milioni di euro”;

- a pagina 23:

“L’utile industriale lordo consolidato è stato pari a 103.610 migliaia di euro nell’esercizio 2017, rispetto a 85.120 migliaia di euro del 2016. La forte crescita (+21,7%) è principalmente imputabile all’aumento del fatturato, con una marginalità lorda in sostanziale stabilità (dal 45% dell’esercizio precedente al 44,8% di quello corrente). Tutti i segmenti operativi mostrano una crescita della marginalità lorda; tuttavia la marginalità di Gruppo resta stabile per l’effetto diluitivo del nuovo business del packaging avanzato, ancora caratterizzato da una struttura di costi di produzione diversa rispetto al perimetro tradizionale del Gruppo. Per ulteriori dettagli si rinvia all’analisi per Business Unit. L’effetto dei cambi è stato negativo per 2.084 migliaia di euro, mentre il consolidamento di Metalvuoto S.p.A. sull’intero esercizio 2017 ha generato un incremento dell’utile industriale lordo

pari a 1.367 migliaia di euro. Poi passiamo a pagina 24, il paragrafo sotto la tabella, sotto il grafico. L’utile operativo consolidato dell’esercizio 2017 è stato pari a 39.980 migliaia di euro, anch’esso in forte crescita (+13897 migliaia di euro in valore assoluto, pari al

+53,3%) rispetto a un utile operativo di 26.083 migliaia di euro nel precedente esercizio. In termini percentuali rispetto al fatturato il margine operativo è stato pari a 17,3% rispetto al 13,8% nel 2016. L’aumento dei ricavi, unitamente alla minore incidenza delle spese operative sui medesimi (da 30,8% a 27,5%), hanno reso possibile il forte miglioramento degli indicatori operativi rispetto al precedente esercizio. Per ulteriori dettagli si rinvia all’analisi per Business Unit. L’effetto dei cambi è stato negativo per 1.545 migliaia di euro, mentre il consolidamento di Metalvuoto S.p.A. sull’intero esercizio 2017 ha generato una riduzione dell’utile operativo pari a 309 migliaia di euro. Infine, si ricorda che l’esercizio 2016 era stato penalizzato dal costo legato alla definizione della controversia ambientale relativa a Lago Xxxxxxxx per 440 migliaia di euro ed ai costi per severance legati alla liquidazione di Memry GMBH, pari a 1.258 migliaia di euro. L’esercizio 2017 include, invece, ulteriori costi, sempre legati alla liquidazione della controllata tedesca per 303 migliaia di euro, nonché oneri per la sospensione del progetto di ricerca OLET e per la conseguente liquidazione di ETC S.r.l., il tutto pari a 1.111 migliaia di euro”;

- a pagina 27:

“L’EBITDA consolidato è stato pari a 49.989 migliaia di euro nell’esercizio 2017 (21,6% del fatturato consolidato), in forte crescita (+40,9%) rispetto a 35.469 migliaia di euro nel 2016 (18,8% del fatturato), principalmente trainato dal comparto della purificazione dei gas e dal comparto del Nitinol per dispositivi medici”;

- a pagina 29:

“L’utile netto consolidato dell’esercizio 2017 è stato pari a 13.860 migliaia di euro (6% dei ricavi consolidati), penalizzato dalla svalutazione di attività per imposte anticipate della Capogruppo. Escludendo tale write-off, l’utile netto è stato pari a 24.630 migliaia di euro (10,7% dei ricavi consolidati), in forte crescita (+75,6%) rispetto a 14.029 migliaia di euro del precedente esercizio (7,4% dei ricavi consolidati).

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2017 è negativa per 17.730 migliaia di euro e si confronta con una disponibilità netta negativa pari a 33.776 migliaia di euro al 31 dicembre 2016.

Il marcato miglioramento (+47,5%) è esclusivamente attribuibile alla forte generazione di cassa operativa, correlata agli ottimi risultati economici dell’esercizio, in particolare nel settore della purificazione, in quello del Nitinol per dispositivi medicali e nel comparto dei componenti getter per electronic devices”.

A questo punto l’Amministratore Delegato ripassa la parola al

Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx xxxxx Xxxxx il quale riprende la lettura a pagina 40, come segue: “Le spese di ricerca e sviluppo del 2017 ammontano complessivamente a 16,1 milioni di euro, in leggera crescita in valore assoluto rispetto a 14,9 milioni di euro del 2016, ma diminuite in termini percentuali sul fatturato netto consolidato (7% nel 2017, rispetto a 7,9% nel precedente esercizio), grazie alla forte crescita di quest’ultimo.

Il 2017 ha visto il laboratorio materiali organici fortemente impegnato nell’attività di sviluppo di lacche per applicazione film coating, in particolare di una lacca in grado di assorbire l’etilene, successivamente testata da Metalvuoto S.p.A. per verificarne l’utilizzabilità nel processo industriale. I campioni di film sono stati poi caratterizzati internamente dal laboratorio SAES, per misurare le caratteristiche di assorbimento del gas, e, successivamente, testati da laboratori esterni per verificarne la compatibilità in ambito food packaging. Tutte le prove hanno dato esito positivo”.

Conclusa la lettura, il Presidente prosegue la trattazione fornendo spiegazioni in merito ad alcune delle attività della società e si sofferma quindi in primo luogo ad aggiornare gli intervenuti in merito all’attività di studio e ricerca di materiali utili ad assorbire il gas etilene. Spiega in particolare che l’etilene, presente nell’aria, accelera la maturazione di frutta e verdura e che l’utilizzo nel relativo “packaging” di materiali assorbenti ne agevolerebbe la conservazione. Comunica che la società sta svolgendo altresì ricerca su una lacca particolare, precedentemente sviluppata da Metalvuoto S.p.A., avente la caratteristica di assorbire l’ossigeno (o, meglio, di incrementare le caratteristiche di isolamento dell’ossigeno). Espone come questo materiale potrebbe essere utile nei processi di pastorizzazione e sterilizzazione e che la società sta lavorando per migliorarlo e metterlo sul mercato.

Continuando la sua esposizione, il Presidente ricorda che nel corso del 2017 il laboratorio materiali organici, in collaborazione con possibili fornitori, ha inoltre lavorato allo sviluppo di una “linea pilota” che permetterà di testare le differenti lacche e mettere a punto le tecnologie di deposizione del film sottile. Esprime il convincimento che la linea possa consentire uno sviluppo molto più rapido dei prodotti, operando alle stesse condizioni di esercizio della linea industriale, ma su scala decisamente più contenuta.

Prosegue comunicando che, sempre nel campo dei materiali organici, il laboratorio è stato impegnato nella preparazione di sofisticate formulazioni che la partecipata Flexterra, nell’ambito di un’importante collaborazione con un utilizzatore finale, sta impiegando per lo sviluppo di OTFT (Organic Thin Film Transistor) ovvero dispositivi flessibili per i futuri display elettroforetici flessibili. Spiega che lo sviluppo di questi dispositivi dovrebbe essere completato entro il 2018, per poi passare alla fase di industrializzazione, che vedrebbe il Gruppo impegnato nella fornitura di quantitativi crescenti. Dichiara che le formulazioni prodotte da SAES sono state testate con successo presso l’utilizzatore finale e

anche i test effettuati con quantitativi di materiale sufficienti a garantire la produzione di massa hanno avuto esito positivo.

Il Presidente illustra quindi alcune delle possibili applicazioni di queste tecnologie, idonee a rappresentare immagini – non statiche ma dinamiche – su display completamente flessibili e deformabili, per applicazioni nel mondo delle etichette, delle etichette riscrivibili, delle segnalazioni ed addirittura della cartellonistica stradale. Il Presidente comunica che i primi display di questa tipologia verranno auspicabilmente presentati nel corso del più importante show che si tiene in California, a Los Angeles, nell’ultima settimana di maggio. Il Presidente riferisce che questo sarebbe un risultato davvero importante, trattandosi del primo display flessibile presentato e prodotto al mondo con questa tecnologia.

Si dichiara fiducioso circa il relativo imminente buon esito.

Ricorda, ancora, che nel corso dell’esercizio 2017 è ripresa anche l’attività di sviluppo di nuovi “getter” a matrice organica per applicazione OLED che sono display molto sofisticati che si trovano nei nostri telefonini e in alcune televisioni; ricorda che tale attività è in linea con i recenti sviluppi della tecnologia OLED, che puntano all’utilizzo di inchiostri per la produzione.

Comunica che il problema degli OLED è fondamentalmente legato al costo e alla complessità della tecnologia. Lo sviluppo di materiali alternativi a quelli oggi utilizzati (che vengono deposti in maniera molto complessa e sofisticata), con le cosiddette macchine chemical vapor deposition, renderebbe la produzione di questi dispositivi molto più semplice ed economica. Ricorda che la vera ragione per la quale gli OLED ancora stentano a entrare sul mercato è rappresentata dai relativi costi e complessità tecnica. Avverte comunque che il buon esito di quest’operazione dipende dai grandi produttori di schermi, che si prevede possano essere pronti in due o tre anni.

Ricorda ancora che il laboratorio ha messo a punto “AqvaDry®-Ink”, che rappresenta un’evoluzione del getter organico trasparente già sviluppato per la medesima applicazione e che inoltre sono state migliorate le caratteristiche di altri prodotti, tra cui la FlexGlue, che possono trovare impiego negli OLED a matrice passiva.

Il Presidente prosegue comunicando che nell’ambito “Shape Memory Alloys”, il laboratorio metallurgico ha proseguito l’attività di ricerca di base su nuove formulazioni di leghe, in particolare quelle ad alta temperatura di trasformazione e quelle a zero isteresi; spiega che essendo un materiale in grado di operare a temperature significativamente più alte di quelle attuali (che hanno un limite intorno ai 100°C), permetterebbe di aprire la strad a a nuove importanti applicazioni in campo automotive. Riferisce che, tenuto conto che dentro il vano motore oggi la temperatura di esercizio mantenuta è 120 gradi, sarebbe evidentemente importante arrivare ad avere, per evitare che il materiale subisca una trasformazione non voluta, un materiale che resista a temperature fino ai 180-200 gradi.

Ricorda che si tratta di attività di ricerca molto complesse, che richiedono un’enorme quantità di prove, sia in laboratorio sia in linea

pilota, e i cui risultati, si augura il Presidente, sono attesi a metà esercizio 2018.

Il Presidente comunica infine che il laboratorio Vacuum Systems ha completato lo sviluppo e la caratterizzazione di nuovi modelli di pompe per High Vacuum che dovrebbero poter essere lanciate sul mercato nei primi mesi del 2018.

Il Presidente chiede, pertanto, all’assemblea l’autorizzazione a tralasciare la lettura dell’intera relazione del Collegio Sindacale che si trova da pagina 147 a pagina 175 del fascicolo di bilancio da parte del Presidente del Collegio Sindacale, richiedendo a quest’ultimo di leggerne esclusivamente le parti conclusive.

Nessuno opponendosi, il Dottor Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, prende la parola e dopo aver salutato i presenti, riferisce in merito all’attività di vigilanza svolta dal Collegio nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. In particolare, assicura che il Collegio ha vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l’esercizio cinque riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali. Ricorda che in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società anche relativamente alle società controllate.

Il Presidente del Collegio riferisce che per l’anno solare 2017, il Collegio Sindacale ha partecipato a dodici adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali si può ragionevolmente assicurare che le attività deliberate sono conformi alla legge e allo statuto sociale, sempre nell’interesse degli Azionisti, ivi comprese le operazioni infragruppo. Prosegue dichiarando che non sono state rilevate operazioni manifestatamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali né in potenziale conflitto di interessi o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale; conferma che nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri.

Riferisce che si è valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l’esame dei documenti aziendali. Il presidente del Collegio rileva che non c’è alcuna osservazione particolare da riferire; espone inoltre che sono state seguite le attività svolte dalla funzione di

internal auditing, nonché del Comitato Controllo e Rischi, confermando come del tutto adeguato risulti essere il Sistema di Controllo Interno adottato dalla Società e che inoltre il Collegio ha vigilato, ai sensi dell’articolo 19, comma 1, del decreto legislativo n.

39/2010, sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia del Sistema di Controllo Interno, di revisioni interne e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della Società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizio non di revisione rese alla Società; comunica che è stata altresì verificata l’adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate ai sensi dell’articolo 114, comma 2, del decreto legislativo n. 58/98. Il Presidente del Collegio Sindacale conferma che si è presa visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere, ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo n. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa.

Il Presidente del Collegio comunica ancora che dalla relazione dell’Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2017 e dagli incontri dell’organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all’articolo 36 del Regolamento Mercati emanato da Consob, relativo alle Società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate da leggi di Stati non appartenenti all’Unione Europea, segnala che le Società in questione sono state individuate e che il relativo Sistema Amministrativo Contabile è apparso idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e alla Società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la stesura e la redazione del bilancio consolidato.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob, nonché al principio contabile internazionale IAS 24, segnala che anche nel corso del 2017 tutte le operazioni con parti correlate sono state poste in essere nell’ambito dell’ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato.

Il Presidente del Collegio Sindacale attesta che non sono pervenute, altresì, denunce ex articolo 2408 del Codice civile ed esposti di alcun genere.

Espone all’assemblea che Deloitte & Touche S.p.A., Società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 150, comma 3, del decreto legislativo n. 58/98, ha emesso il 30 marzo ultimo scorso le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell’esercizio 2017; riferisce che il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della Società di revisione e conferma che nel corso di tali incontri, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Il Presidente del Collegio Xxxxxxxxx prosegue evidenziando che, come illustrato dagli Amministratori nella relazione finanziaria annuale, i risultati di esercizio 2017 e, altresì, le previsioni per l’esercizio 2018 continuano a evidenziare la forte crescita del Gruppo; sottolinea come i risultati 2017 abbiano evidenziato un

fatturato record, con un miglioramento di tutti gli indicatori economici e finanziari.

Il Presidente del Collegio si avvia alla conclusione, affermando che il Collegio Sindacale ha esaminato i dati del bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2017, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della Società di revisione e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge, e pertanto:

- rilevato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale;

- preso atto dei risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; prende altresì atto delle seguenti proposte di deliberazione avanzate dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea ordinaria degli Azionisti:

“di approvare il Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2017, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 2.979.184,04;

- di coprire integralmente la perdita di esercizio mediante utilizzo di parte della riserva “Utili portati a nuovo”;

- di distribuire la quota residua disponibile delle “Riserve diverse e Utili portati a nuovo”, pari a Euro 39.266,31, salvo arrotondamenti, che potranno essere determinati (i) dall’inesistenza di mezzi di pagamento per valori inferiori al centesimo di Euro nonché (ii) dalla necessità di applicare la ritenuta nella misura di legge, nel predetto importo minimo di un centesimo di Euro, in misura uguale alle azioni ordinarie e di risparmio, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,001780 per azione di risparmio e per azione ordinaria;

- di distribuire parte della Riserva Sovrapprezzo Azioni, per Euro 15.395.729,36, salvo arrotondamenti, in misura uguale alle azioni ordinarie e di risparmio, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,698220 per azione di risparmio e per azione ordinaria;

- di mettere in pagamento tali somme a favore delle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto che saranno in circolazione alla data del 2 maggio 2018 (Record date) con decorrenza dal 3 maggio 2018, con xxxxxx xxxxxx, xx x. 00; il titolo negozierà ex dividendo a partire dal 30 aprile 2018;

- di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva Utili portati a nuovo;

- di conferire al Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l’esecuzione della presente deliberazione.”.

In conclusione, il Presidente del Collegio, considerate le risultanze dell’attività svolta, propone all’Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2017, così come redatto dagli Amministratori.

Prende nuovamente la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione che ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale ed informa che sia il bilancio d’esercizio sia il bilancio consolidato sono stati sottoposti a revisione legale da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha espresso per entrambi un

giudizio di conformità, come si evince dalle relazioni riportate rispettivamente alle pagine 177-183 e pagine 275-281 del fascicolo che è nelle mani dei presenti.

Informa, inoltre, che il fascicolo di bilancio contiene anche la Relazione Consolidata di carattere non Finanziario alle pagine 283-360, di cui al D.Lgs. 254/2016 e la relativa attestazione di conformità resa – a norma del medesimo D. Lgs. – dal soggetto che effettua la revisione legale del bilancio come indicato nelle pagine 361-364.

Comunica, inoltre, che per la revisione del bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 la società Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato un numero di ore pari a 3.008 (di cui 1.421 per la revisione del bilancio di esercizio e della relazione Informazioni non finanziarie e 1.587 per la revisione del bilancio consolidato) ed ha fatturato per tali attività un corrispettivo pari a euro 275.392 oltre a IVA e spese.

Invita il Notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx a dare lettura della proposta di delibera sul primo punto all’ordine del giorno.

A ciò aderendo, prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx che rivolgendosi agli Azionisti, sottopone alla loro approvazione la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., al

31 dicembre 2017, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- rilevato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale;

- preso atto dei risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;

delibera

- di approvare il Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2017, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 2.979.184,04;

- di coprire integralmente la perdita di esercizio mediante utilizzo di

parte della riserva “Utili portati a nuovo”;

- di distribuire la quota residua disponibile delle “Riserve diverse e Utili portati a nuovo”, pari a Euro 39.266,31, salvo arrotondamenti, che potranno essere determinati (i) dall’inesistenza di mezzi di pagamento per valori inferiori al centesimo di Euro nonché (ii) dalla necessità di applicare la ritenuta nella misura di legge, nel predetto importo minimo di un centesimo di Euro, in misura uguale alle azioni ordinarie e di risparmio, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,001780 per azione di risparmio e per azione ordinaria;

- di distribuire parte della Riserva Sovrapprezzo Azioni, per Euro 15.395.729,36, salvo arrotondamenti, in misura uguale alle azioni ordinarie e di risparmio, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,698220 per azione di risparmio e per azione ordinaria;

- di mettere in pagamento tali somme a favore delle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto che saranno in circolazione alla data del 2 maggio 2018 (Record date) con decorrenza dal 3 maggio 2018, con xxxxxx xxxxxx, xx x. 00; il titolo negozierà ex dividendo a partire dal 30 aprile 2018;

- di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva Utili portati a nuovo;

- di conferire al Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l’esecuzione della presente deliberazione”.

Riprende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione,

che ringrazia ed apre quindi la discussione sul bilancio al 31 dicembre 2017 e sulle relative relazioni accompagnatorie, nonché sulle proposte di deliberazione.

Prega il Segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante, nonché dell’ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Raccomanda una certa brevità negli interventi, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prendere la parola.

Precisa che, su detta proposta, che verrà trattata in materia unitaria, si procederà con due distinte votazioni, la prima relativa all’approvazione del Bilancio e alla copertura delle perdite di esercizio e la seconda relativa alla distribuzione del dividendo.

Prende la parola la signora Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx che augura un buongiorno ai presenti, presentandosi come Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, rappresentante per delega il dottor Xxxxxx Xxxxx, la quale riferisce che quest’anno si è nuovamente chiamati ad approvare un bilancio che è decisamente, come esposto precedentemente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Presidente del Collegio Sindacale “da record”. Dichiara di volersi complimentare con tutto il management e con tutto l’organico del gruppo che ha fatto decisamente un lavoro eccezionale. Esprime tuttavia una nota di dispiacere per un leggerissimo neo che macchia questo bilancio, che è legato alla flessione, al rallentamento del titolo di quest’anno. Xxxxxx al Presidente quale sia la sua opinione a riguardo, se si tratti soltanto della svalutazione del dollaro, come anticipato e come dice il bilancio, o se si tratti di qualcos’altro. Anticipa comunque il voto favorevole, motivandolo sulla base del fatto che un bilancio così, in un momento come questo, è decisamente eccezionale. Prende nuovamente la parola il Presidente che ringrazia per l’intervento, rimanendo in attesa di ulteriori domande.

Prende a questo punto la parola l’azionista Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx il quale premette di partecipare all’assemblea nella sua duplice veste di azionista e giornalista.

Quale giornalista dichiara nonostante altri appuntamenti assembleari attirassero maggiormente l’attenzione dei media – di avere scelto di intervenire alla presente assemblea trattandosi di un’eccellenza nazionale, un “case history”, una di quelle aziende che veramente rappresentano l’Italia nel mondo a livello più che ottimo. Dichiara

quindi di tenerci ad essere presente, anche perché in altre parti si fa finanza e guerre di potere mentre qui si fa veramente industria.

L’azionista Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx comunica inoltre che questa non è la sua prima presenza all’assemblea e riferisce che ogni volta riesce ad imparare qualcosa di nuovo dal punto di vista tecnico. Comunica di essere stato gradevolmente colpito dalla circostanza che nella lettera agli azionisti sia stato evidenziato un fatturato di 231 milioni e quindi l’avvenuto superamento del tetto dei “200 milioni” e sottolinea che in altre relazioni si troverebbe invece scritto che il fatturato è di “quasi” o “poco meno”, di 250 milioni. Pur dichiarando di ritenere più importante la marginalità, chiede tuttavia quando si preveda il raggiungimento dei 250 milioni. Chiede inoltre di avere qualche informazione di più in merito agli investimenti in Cina; infine, ricordando che nei giorni precedenti si è celebrata la giornata mondiale contro la plastica, chiede se sia possibile essere resi maggiormente edotti circa i prodotti innovativi e di ammodernamento che la società sta sviluppando in quest’ambito.

Concluso l’intervento il signor Xxxxxxxxx ringrazia i presenti.

Prende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione che rilevata l’assenza di altre domande, procede a fornire le risposte alle domande ricevute.

Ringrazia per i complimenti ricevuti, augurandosi di fare sempre il meglio che si può, e sottolineando come finalmente dopo tanti anni di fatica si stiano raccogliendo i frutti del profondo cambiamento ed ammodernamento ricercati dall’azienda negli ultimi anni, nonostante negli ultimi cinque anni la macroeconomia non abbia aiutato tantissimo.

In merito alla quotazione del titolo, riferisce di ritenere che non ci siano delle spiegazioni molto logiche da poter dare, dato che i risultati sono in crescita, come anche confermato dai risultati del primo bimestre di quest’anno. Esprime comunque l’auspicio che questa forte crescita possa essere in grado di compensare l’effetto del dollaro.

Comunica che il fenomeno “PIR” ha contribuito a una crescita importante di tutto il comparto, a cui è seguito un momento di riflessione o di timore. Riferisce che il comparto ha risentito di alcuni timori, soprattutto legati al mercato statunitense e comunque sottolinea come si debba tenere presente che si tratta di un titolo “poco liquido”,. Riconosce che queste possono essere delle spiegazioni molto generiche ma riferisce che comunque la società sta continuando nel suo percorso di miglioramento crescita, non essendoci nessun fondamentale che possa spiegare un momento di flessione del titolo. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione esprime il convincimento che attualmente la società sia sottovalutata rispetto ai suoi valori oggettivi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ringrazia, a questo punto per le domande rivolte dall’azionista Xxxxxxxxx, e riferisce che essere definiti un “case history” è qualcosa che fa sempre molto piacere. Il Presidente prosegue evidenziando comunque il fatto che

in Italia ci sono tante altre aziende molto ben funzionanti e che sarebbe il caso forse di cominciare a dirlo, perché gli italiani purtroppo tante volte sanno far vedere il peggio dimenticandosi di far vedere il meglio.

In merito al raggiungimento del traguardo dei 250 milioni, dichiara di

ritenere che il tema sia stato declinato in maniera abbastanza esplicita nella lettera agli azionisti. Spiega che nel mondo del “packaging” ci sono delle opportunità importanti di sviluppo sia per il settore organico che per quello inorganico e che il modello di crescita combinata, mista organico e inorganico ha dimostrato negli ultimi anni la propria adeguatezza. Ricorda comunque che la società non è nata con questo DNA, che è stato di volta in volta integrato: il DNA iniziale era di pura crescita organica, che però oramai non basta più. Quanto al ruolo del fatturato, il Presidente si esprime totalmente d’accordo con l’azionista Xxxxxxxxx e dichiara di ritenere che ciò che conta siano i risultati: la marginalità e i profitti, che contano molto di più che il fatturato per quanto questi sia importante per garantire la sostenibilità dei costi, essendo chiaro come una società che investe così tanto in ricerca necessiti di avere anche una massa, un volume, un valore assoluto importante. Il Presidente ritiene che per superare i 250 milioni occorra la concomitanza di due componenti.

In primo luogo la stabilità del fatturato, rilevando come il gruppo sia ancora significativamente soggetto agli effetti dell’’andamento valutario, che incide in maniera molto importante. Il Presidente ricorda che dall’inizio del 2018 si stanno lasciando sul campo 13 punti percentuali rispetto allo scorso anno di fatturato in dollari, che poi viene tradotto in euro; sottolinea che oggi si fatturano circa 200 milioni in dollari. Comunica che tra gli obiettivi della società c’è quello di intervenire proprio su questo, cercando di crescere nella parte euro.

Riferisce che il secondo elemento è rappresentato da una componente di ciclicità presente in una parte del business della società: quello collegato alla purificazione dei gas. L’augurio della società è una crescita del comparto di purificazione, che prosegue sulla falsariga del 2017, non potendo far altro che sperare in un’inversione, che per il momento ancora non si vede, della contrazione del dollaro. Il Presidente dichiara di ritenere pertanto che i 250 milioni siano alla portata di quest’anno solamente se le cose andranno bene.

Rileva che nel packaging ci sono molte opportunità: in merito anticipa un tema relativamente al posizionamento della società, all’immagine che la società si vuole dare, affermando che non è obbiettivo della società di entrare nell’arena dei prodotti commodity rimanendo piuttosto nel campo dei prodotti di alta nicchia, come da sempre il gruppo ha fatto.

Comunica di avere ricevuto proprio la sera prima dell’assemblea un report positivo dei tecnici in relazione alla realizzazione di packaging compostabile. Il Presidente riferisce che oggi i “sacchetti” sono un po’ vessati in maniera assolutamente illogica, dato che si parla del costo

di tre caffè a carico di ogni utente, e soprattutto senza rendersi conto che l’impatto che la plastica ha sul pianeta è una cosa devastante. Dichiara di ritenere che ci sia una campagna stampa deprecabile sul fenomeno compost, che ha, peraltro, radici politiche.

Conferma comunque che la compostabilità è il primo degli obiettivi e che la società sta cercando di incrementare le performance del prodotto alla ricerca di soluzioni più “slim” (leggere), sempre in prospettiva del miglior risultato nell’ambito della eco-sostenibilità.

Invita i presenti a tenere presente che oggi di riciclabile c’è solo la bottiglietta mentre tutto il resto del packaging ancorché dichiarato riciclabile, in realtà non lo è. Sottolinea che non esistendo impianti atti a separare le plastiche fra di loro e che oggi la separazione delle plastiche viene fatta da persone, cosa che afferma di ritenere assolutamente impensabile.

Espone infine la terza direttrice che riguarda i film attivi (quindi l’etilene) con l’obiettivo della maggiore preservazione del cibo, quindi prolungamento del tempo shelf life. Al termine, il Presidente ringrazia ancora per le domande che sono state rivolte, e chiede se qualcun altro desideri intervenire.

Informa i presenti che in data 18 aprile 2018 la Società ha ricevuto alcune domande dall’azionista Xxxxx Xxxx; conferma che le relative risposte sono disponibili in formato cartaceo presso la segreteria della riunione assembleare, salvo che per una, in relazione alla quale

– a ragione del relativo contenuto – verrà data risposta orale; conferma inoltre che sia le domande, sia le risposte costituiranno allegato al verbale assembleare.

Prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx, il quale fa presente all’assemblea che l’unica domanda ancora priva di risposta è quella relativa alla presenza di giornalisti all’odierna Assemblea.

Viene quindi confermato che alla società non risulta che tra i partecipanti all’assemblea sia presente qualcuno che si sia accreditato come giornalista sebbene ciò non escluda che qualcuno tra i soci intervenuti possa avere anche la qualifica di giornalista, come peraltro dimostrato dall’intervento dell’azionista Xxxxxxxxx.

Il Presidente dichiara quindi di voler passare alla votazione,

informa l’Assemblea che al momento sono presenti, in proprio o per delega, n. 47 soggetti legittimati al voto portanti n.7.709.329 azioni ordinarie, che danno diritto a n. 9.063.371 voti sul complessivo numero di 16.025.392 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Mette ai voti la proposta relativa all’approvazione del Bilancio e alla copertura delle perdite di esercizio; preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo, prega favorevoli, contrari e astenuti di

dichiarare, in sede di votazione, le loro generalità.

Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione di Computershare S.p.A., per rendere diretta dichiarazione di voto alla

postazione medesima.

Dichiara che, salvo diversa segnalazione da parte degli intervenuti, questa avvertenza deve intendersi riferita a tutte le votazioni, e non più ripetuta di volta in volta.

Hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 9.061.386 voti favorevoli, nessun voto contrario e n. 1.985 astenuti – e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Si procede, quindi, alla votazione relativa alla proposta di distribuzione del dividendo; preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la suddetta proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 9.063.251 voti favorevoli, nessun voto contrario e n. 120 astenuti e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente ricorda che il dividendo sarà posto in pagamento dal 3 maggio 2018 (cedola n. 34). Il titolo negozierà ex dividendo a decorrere dal 30 aprile 2018.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto

all’Ordine del Giorno di parte ordinaria:

“2. Nomina del Consiglio di Amministrazione;

2.1. Determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ai sensi dell’art. 2389 cod. civ.

2.2. Nomina dei componenti.”.

Il Presidente ricorda che con l’approvazione del bilancio d’esercizio al

31 dicembre 2017 scade per compiuto mandato il Consiglio di Amministrazione della Società ed invita l’Assemblea pertanto a procedere alla nomina del Consiglio, secondo le modalità indicate nell’articolo 14 dello Statuto sociale e per la durata, nel medesimo articolo indicata, di tre esercizi.

Ricorda che all’elezione del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste.

Comunica che è stata presentata in data 28 marzo 2018 una sola

lista a cura dell’azionista S.G.G. Holding S.p.A. depositata e pubblicata nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari e statutarie e che la lista con la documentazione a corredo è stata altresì tempestivamente inserita sul sito internet della Società.

Ricorda agli intervenuti che è stata consegnata una cartella contenente i principali documenti depositati presso la Società, sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, presso il sistema di stoccaggio 1INFO xxx.0xxxx.xx afferenti la lista di candidati alla carica di

Amministratore, inclusi i curricula vitae dei candidati, e la documentazione prevista dall’articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Propone pertanto, in accordo con l’assemblea, data la lunghezza del testo ed anche per dare maggiore spazio alla discussione, di omettere la lettura della Relazione Illustrativa degli Amministratori sul punto all’ordine del giorno che è possibile trovare alle pagine da 366 a 372 del fascicolo di bilancio.

Espone all’assemblea che l’unica lista presentata dall’azionista

S.G.G. Holding S.p.A., titolare di complessive n. 6.008.023 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 40,95% del capitale sociale con diritto di voto, è composta dei seguenti nominativi, elencati secondo l’ordine progressivo indicato:

1. Xxxxxxx xxxxx Xxxxx

2. Xxxxxx Xxxxxx

3. Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxx

4. Xxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxx

5. Xxxxxx Xxxxxxxxx

6. Xxxxxxx Xxxxxxx (candidato amministratore indipendente)

7. Xxxxxxx Xxxxxxxxx (candidato amministratore indipendente)

8. Xxxxxxxx Xxxxxx (candidato amministratore indipendente)

9. Xxxxxxx Xx Xxxx

Prima di procedere con la discussione, comunica che è pervenuta proposta da parte del Socio S.G.G. Holding S.p.A. relativa alla determinazione del numero degli Amministratori e relativo compenso. Chiede al Notaio di leggere entrambe tali proposte.

A ciò aderendo prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx che legge la proposta di S.G.G. Holding S.p.A. come segue:

“Con riferimento all’elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione della SAES Getters S.p.A., di cui al punto 2 all’Ordine del Giorno dell’Assemblea, convocata per il giorno 24 aprile 2018 in unica convocazione la sottoscritta S.G.G. Holding S.p.A., quale titolare di

n. 6.008.023 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 40,95% del capitale con diritto di voto, propone:

A. di determinare in 9 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;

B. di determinare, ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto sociale, il compenso del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2018 e per i prossimi esercizi fino a diversa deliberazione, nell’ammontare annuo di euro 190.000,00”.

Prende la parola il Presidente che ringrazia il Notaio e comunica,

prima di aprire la discussione, che voteranno in unica votazione la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il relativo compenso ed a seguire voteranno la lista presentata dal Socio di maggioranza S.G.G. Holding S.p.A.

Apre la discussione su questo secondo punto e raccomanda, ancora una volta, brevità negli interventi. Chiede se c’è qualcuno che vuole fare delle domande; rileva che nessuno rivolge domande.

Il Presidente, verificato che il numero dei soggetti legittimati al voto

non è variato e nessuno prendendo la parola, informa l'Assemblea che al momento sono presenti, in proprio o per delega n. 47 soggetti legittimati al voto portanti n 7.709.329 azioni ordinarie che danno diritto a n. 9.063.371 voti sul complessivo numero di 16.025.392 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Mette quindi congiuntamente ai voti la determinazione, in 9, del numero di membri del Consiglio di Amministrazione (proposta del socio S.G.G. Holding S.p.A.) e la determinazione del compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione per un importo complessivo annuo di euro 190.000 (proposta del socio S.G.G. Holding S.p.A.).

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 8.351.678 voti favorevoli, n. 608.265 voti contrari e n. 103.428 astenuti – e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente mette quindi ai voti l’unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione presentata, preliminarmente chiedendo di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Hanno luogo le votazioni con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario, al termine delle quali il Presidente dichiara che la lista presentata è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 47 soggetti legittimati al voto con il seguente esito:

- n. 8.503.843 voti favorevoli,

- n. 538.677 voti contrari,

- n. 486 astenuti,

- n. 20.365 non votanti,

e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 13 dello Statuto sociale rinvia.

Il Presidente dichiara pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto sociale nelle persone dei signori:

Massimo della Porta Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente) Xxxxxxx Xxxxxxxxx (amministratore indipendente) Xxxxxxxx Xxxxxx (amministratore indipendente) Xxxxxxx Xx Xxxx

tratti dall’unica lista presentata dalla S.G.G. Holding S.p.A.

Dà atto che, a termini di Statuto, il Consiglio resterà in carica sino all’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e che la nomina è conforme al disposto della L. 120/2011 in materia di equilibrio fra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati.

Passa, dunque, alla trattazione del terzo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:

“3. Nomina del Collegio Sindacale:

3.1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 e del Presidente;

3.2. Determinazione dei compensi dei Sindaci effettivi.”

Il Presidente ricorda che con l’approvazione del bilancio d’esercizio al

31 dicembre 2017 scade per compiuto mandato anche il Collegio Sindacale della Società. L’Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio, secondo le modalità indicate nell’articolo 22 dello Statuto sociale e per la durata di 3 esercizi.

Ricorda che all’elezione del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste.

Informa che in data 28 marzo 2018 è stata presentata dal socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. una lista, depositata e pubblicata nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari e statutarie, corredata da dichiarazioni di accettazione della carica e di insussistenza di cause di ineleggibilità da parte dei candidati nonché da curricula concernenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Conferma che non sono pervenute ulteriori liste.

Sottolinea che è stata distribuita agli intervenuti una cartella contenente i principali documenti depositati presso la Società, presso il sistema di stoccaggio 1INFO xxx.0xxxx.xx e inseriti sul sito internet della Società, afferenti le liste di candidati alla carica di sindaco, inclusi i curricula vitae dei candidati e l’elenco degli altri incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti da tutti i candidati presso altre società, in osservanza di quanto disposto dall’articolo 2400 codice civile.

Propone pertanto, data la lunghezza del testo, anche per dare maggiore spazio alla discussione, di omettere la lettura della Relazione Illustrativa degli Amministratori sul punto all’ordine del giorno che si trova alle pagine da 373 a 377 e dei suddetti documenti. Nessuno opponendosi comunica che l’unica lista presentata dal socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. è così composta: Candidati alla carica di Xxxxxxx Xxxxxxxxx

1. Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

2. Dott.ssa. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

3. Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx

Candidati alla carica di Sindaco Supplente

1. Avv. Xxxxxxx Xxxxxxx

2. Avv. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

Apre la discussione su questa materia.

Nessuno prendendo la parola, dichiara chiusa la discussione sul

punto in esame.

Mette ai voti l’unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale presentata dall’azionista S.G.G. Holding S.p.A. Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Hanno luogo le votazioni, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato ed i relativi conteggi, ove necessario, al termine delle quali il Presidente dichiara che la lista presentata è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 47 soggetti legittimati al voto con il seguente esito:

- n. 8.939.212 voti favorevoli,

- n. 103.308 voti contrari,

- n. 486 astenuti,

- n. 20.365 non votanti.

Il Presidente dichiara pertanto eletti – ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale - quali membri del Collegio Sindacale per i tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione di bilancio al 31 dicembre 2020, i Signori:

Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Presidente Collegio Sindacale Dott.ssa. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Sindaco Effettivo

Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx - Sindaco Effettivo e i signori

Avv. Xxxxxxx Xxxxxxx - Sindaco Supplente Avv. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx - Sindaco Supplente

e dichiara pertanto che la nomina è conforme al disposto della L. 120/2011 in materia di equilibrio fra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati.

Passa alla trattazione della proposta di attribuzione del compenso spettante al Collegio Sindacale, in merito alla quale informa l’assemblea che è pervenuta proposta da parte del socio S.G.G. Holding S.p.A, di cui il notaio darà ora lettura.

A ciò aderendo prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx che legge la proposta come segue:

“All’Assemblea degli Azionisti.

L’Azionista S.G.G. Holding S.p.A. in relazione alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale, di cui al punto 3 all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 24 aprile 2018 in unica convocazione, propone di fissare la retribuzione per ciascun anno di incarico analogamente a quanto corrisposto nell’ultimo esercizio di carica e quindi complessivamente euro 98.000 (di cui euro 40.000 al Presidente e euro 29.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi)”.

Prende la parola il Presidente che apre la discussione su questa

materia.

Nessuno prendendo la parola, dichiara chiusa la discussione sul punto in esame.

Il Presidente verificato che il numero dei soggetti legittimati al voto non è variato, mette ai voti la proposta relativa al compenso del Collegio Sindacale e preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Hanno luogo le votazioni con manifestazione del voto mediante alzata di mano ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n.

8.957.370 voti favorevoli, n. 2.573 voti contrari n. 103.428 astenuti - e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia.

Passa, quindi, alla trattazione del quarto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:

“4. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti.”

Prende la parola il Presidente che propone, in accordo con

l’assemblea, di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla remunerazione, che è possibile trovare da pagina 378 a pagina 405 del fascicolo a stampa e della relazione medesima in quanto è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo.

Invita, pertanto, il Notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx a dare lettura della proposta di delibera.

A ciò aderendo il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx ringrazia il Presidente ed inizia la lettura.

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

- preso atto delle informazioni ricevute;

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;

2. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi.”

Prende la parola il Presidente che ringrazia il Notaio e ricorda che a norma dell’articolo 123-ter n. 6 D.Lgs. 58/1998 la deliberazione sul punto non è vincolante.

Apre la discussione su questa materia. Nessuno prende la parola.

Il Presidente chiede quindi al notaio se siano intervenute variazioni nelle presenze.

Il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx risponde negativamente.

Il Presidente mette ai voti la proposta relativa al quarto punto all’ordine del giorno e precisa che ritiene di ammettere, nonostante il tenore dell’articolo 123-ter del TUF, anche la possibilità di astensione.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 8.112.471 voti favorevoli, n. 950.780 voti contrari e n. 120 astenuti – e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Passa dunque alla trattazione del quinto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:

“5. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai

sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. cod. civ. e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, per l’acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n.

2.000.000 azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Il Presidente propone, in accordo con l’assemblea, di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori relativa alla proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie, che è riportata da pagina 407 a pagina 411 del fascicolo a stampa, in quanto è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo.

Invita il Notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx a dare lettura della proposta di delibera.

A ciò aderendo prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx che procede alla lettura:

“L’Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della relazione degli Amministratori;

- preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall’Assemblea del 27 aprile 2017;

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del cod. civ., l’acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e per

eventuali finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all’art.180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso ovvero a possibili esigenze di investimento e di efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per eventuali altre finalità, quali l’opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento in operazioni straordinarie od operazioni di acquisizione, o ancora per ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o al conseguimento degli obiettivi aziendali o, da ultimo, per eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di procedere all’acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con le modalità di cui all’art. 144-bis lettere a) e b) del Regolamento Consob n. 11971 del 14/05/1999, e con la gradualità ritenute opportune nell’interesse della Società, fermo restando il rispetto dei termini contrattuali esistenti con il Market Specialist per quanto attiene le azioni ordinarie;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter del cod. civ., affinché possano disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell’ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in

materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei 20 giorni di borsa aperta antecedenti la vendita; il predetto limite non si applicherà in ipotesi di eventuali scambi o cessioni di azioni proprie, effettuati nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria;

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l’esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all’acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato”.

Il Presidente apre quindi la discussione su questa materia. Nessuno prende la parola.

Il Presidente chiede quindi al notaio se siano intervenute variazioni nelle presenze.

Il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx risponde negativamente.

Il Presidente mette ai voti la proposta relativa al quinto punto all’ordine del giorno.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo, hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 9.063.251 voti favorevoli, nessun voto contrario e n. 120 astenuti – e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all’ordine

del giorno di parte ordinaria:

“6. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all’incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021; proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Il Presidente propone, in accordo con l’assemblea, di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori relativa a detto argomento, che è riportata da pagina 413 a pagina 432 del fascicolo a stampa.

Nessuno intervenendo invita il Presidente del Collegio Sindacale a leggere il parere motivato dal Collegio Sindacale, richiedendo nuovamente il consenso.

A ciò aderendo prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale ringrazia il Presidente e chiede un ulteriore consenso non solo alla Presidenza, ma anche ai signori Azionisti presenti, circa la possibilità di procedere ad una lettura in versione solo parziale, senza esaustivo articolato richiamo a Regolamenti europei e nuovi principi di revisione.

Ottenuto il consenso, il Presidente del Collegio ringrazia ed inizia la lettura come segue:

“Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, in particolare, tra l’altro in merito: all’adeguamento dei corrispettivi da riconoscere alla Società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all’incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell’Assemblea ordinaria dei soci del 23 aprile 2013 e al conferimento alla stessa dell’incarico di svolgere l’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi dal 2017 al 2021.

L’incarico 2017-2021 prevede in specie che in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione quest’ultima possa richiedere un’integrazione di corrispettivo e in data 11 dicembre 2017 Deloitte ha segnalato l’esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti.

Deloitte ha innanzitutto evidenziato che le recenti modifiche al quadro normativo di riferimento, in vigore a decorrere dalla revisione al bilancio al 31 dicembre 2017 hanno introdotto nuovi ulteriori obblighi per i revisori legali nello svolgimento degli incarichi professionali. In particolare, come correttamente precisato dalla società di revisione e a valle della pubblicazione della direttiva europea n. 56 del 2014 del Regolamento europeo 537 del 2014 e del decreto legislativo n. 135 del 2016 risulta ampliato il contenuto informativo della relazione di revisione ed è richiesta la redazione della relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile.

Sono stati adottati nuovi principi di revisione che hanno tra l’altro introdotto nuovi obblighi di comunicazione e un nuovo schema di relazione di revisione.

Risulta entrata in vigore una nuova versione del principio di revisione relativo alla responsabilità del soggetto incaricato della revisione contabile, che impone al revisore di esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e di rilasciare una dichiarazione circa l’eventuale identificazione di errori significativi in tale ambito.

In questo quadro Deloitte ha, pertanto, richiesto:

- uno stabile incremento degli onorari relativi ad ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2021 inclusi di Euro 28.000,00 (di cui Euro 20.000,00 per la relazione di revisione “estesa”, inclusiva di una specifica sezione per la comunicazione degli aspetti chiave della revisione contabile, ed Euro 8.000,00 per il nuovo giudizio di conformità sulla relazione sulla gestione e su alcune informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari);

- il riconoscimento di un onorario una tantum per il solo anno 2017 in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio IFRS 15, Revenue from Contracts with Customers, pari ad Euro 15.000,00;

- il pagamento di un onorario addizionale annuo per il quinquennio 2017-2021 di Euro 10.000,00 con riferimento alle specified audit procedures sul reporting package di consolidamento di Flexterra, Inc. per le finalità della revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo.

Infine, su richiesta della Società, Deloitte & Touche S.p.A. ha anche formulato in data 19 dicembre 2017 una proposta per servizi professionali avente ad oggetto l’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021.

La suddetta proposta prevede il pagamento di un corrispettivo annuo di Euro 35.000,00 per ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2021 inclusi.

Considerato tutto quanto sopra, il Collegio Sindacale reputa opportuno proporre l’approvazione da parte dell’Assemblea dei soci della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla Deloitte & Touche S.p.A. per l’esercizio 2017 e per i successivi esercizi 2018-2021 e il conferimento alla stessa Deloitte & Touche

S.p.A. dell’incarico di svolgere l’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi dal 2017 al 2021, per i seguenti motivi:

(a) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. sono necessarie al fine del corretto espletamento della revisione legale sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sulla relazione semestrale di SAES Getters S.p.A.;

(b) nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, la società Deloitte & Touche S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi in relazione ai suoi presupposti e, in particolare e tra l’altro, alle

condizioni economiche in variazione, con indicazione di un adeguato impegno aggiuntivo e di costi orari coerenti con quelli previsti dall’Incarico 2013-2021;

(c) l’esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate è prescritto dal D.Lgs. 254/2016 e si ravvisano ragioni di opportunità per conferire il relativo incarico all’attuale revisore dei conti (considerata l’acquisita conoscenza dell’attività del Gruppo e della sua organizzazione), che nella propria inerente proposta ha precisato le prestazioni da espletare e le condizioni economiche conseguentemente applicate;

(d) nel presente quadro e tenuto conto della natura di quest’ultimo incarico, si ritiene che il suo affidamento a Deloitte & Touche S.p.A. non ne pregiudichi, dunque, la generale indipendenza.

Da ultimo, il Collegio Sindacale fa presente che risulta confermata sia l’idoneità tecnica di Deloitte & Touche S.p.A. allo svolgimento degli incarichi, sia l’idoneità della sua organizzazione in rapporto alla complessità e alla dimensione della Società e del Gruppo.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di SAES Getters S.p.A. propone alla Vostra approvazione

- l’adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l’esercizio 2017 e per i successivi esercizi 2018-2021 come da richiesta della stessa società incaricata della revisione legale dei conti formulata in data 11 dicembre 2017, sopra richiamata e allegata alla presente; e

- il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell’incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021, come da proposta datata 19 dicembre 2017, sopra richiamata e allegata alla presente”.

Al termine della lettura, prende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione che invita il Notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx a dare lettura della proposta di delibera.

A ciò aderendo il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx procede a lettura della proposta come segue:

“L’Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della relazione degli Amministratori;

delibera

- l’adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l’esercizio 2017 e per i successivi esercizi 2018-2021 come da richiesta della stessa società incaricata della revisione legale dei conti formulata in data 11 dicembre 2017, sopra richiamata e allegata alla presente; e

- il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell’incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021, come da proposta datata 19 dicembre 2017, sopra richiamata e allegata alla presente;

- di conferire al Presidente ed agli Amministratori Delegati, anche

disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere di cui sopra”.

Il Presidente apre la discussione su questa materia.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente, verificato che il numero dei soggetti legittimati al voto non è variato, mette ai voti la proposta relativa al sesto punto all’ordine del giorno.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 9.063.251 voti favorevoli, nessun voto contrario e n. 120 astenuti – e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del settimo e ultimo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:

“7. Modifica del trattamento di fine mandato per gli Amministratori.”.

Il Presidente propone, in accordo con l’assemblea, di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori relativa a detto argomento, che è riportata da pagina 433 a pagina 434 del fascicolo a stampa, in quanto è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo.

Invita il Notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxxxx a dare lettura della proposta di delibera.

A ciò aderendo prende la parola il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx che procede alla lettura come segue:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

- esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori;

delibera

1. con riferimento al trattamento di fine mandato istituito dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006 e di cui beneficiano il Presidente e gli Amministratori Delegati, nonché gli ulteriori amministratori esecutivi individuati dal Consiglio di Amministrazione, di incrementare al 22%, con decorrenza a partire dall’esercizio in corso (1 gennaio – 31 dicembre 2018), la quota percentuale di accantonamento da applicare all’ammontare complessivo annuo dei compensi (fissi e variabili) erogati agli amministratori beneficiari, per come deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389 cod. civ.;

2. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, di compiere tutti gli atti occorrenti per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi, approvando, altresì, per quanto occorrer possa, quanto sin qui

eseguito dal Consiglio di Amministrazione in previsione dell’adozione della presente delibera.”.

Il Presidente apre quindi la discussione su questa materia.

Nessuno interviene.

Il Presidente, verificato che il numero dei votanti non è variato, mette ai voti la proposta relativa al settimo punto all’ordine del giorno.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 8.009.163 voti favorevoli, 1.054.088 voti contrari, 120 astenuti e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’ unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria:

“1. Proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi

dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000,00 e per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale (articolo 4).”.

Il Presidente comunica che sono presenti, in proprio o per delega n. 47 soggetti legittimati al voto portanti n 7.709.329 azioni ordinarie che danno diritto a n. 9.063.371 voti sul complessivo numero di

16.025.392 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Il Presidente dichiara, pertanto, validamente costituita l’assemblea anche per la parte straordinaria.

Propone quindi di omettere la lettura della Relazione Illustrativa degli Amministratori relativa alla proposta di cui al punto all’ordine del giorno riportata da pagina 435 a pagina 440 del fascicolo a stampa.

Richiede il consenso all’assemblea, ottenuto il quale ringrazia.

Il Presidente attesta, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, che il capitale sociale di Euro 12.220.000 è interamente versato ed esistente e, pertanto, chiede al Presidente del Collegio Sindacale di associarsi alla precedente attestazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio Sindacale si associa alla attestazione resa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione chiede quindi al Notaio di dare lettura della proposta deliberazione.

A ciò aderendo il Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx procede a lettura come segue:

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e preso, in particolare e tra l’altro, atto dell’intervenuta scadenza della delega agli amministratori ai sensi

dell’art. 2443 del codice civile deliberata dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2013

delibera

1) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di Euro 15.600.000, da esercitarsi nell'arco temporale di cinque anni a partire dalla data odierna; è in particolare disposto che la delega possa avere attuazione:

- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite dell'importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando l’obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell’aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o

- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva;

2) di modificare, per effetto della delibera precedente, l’art. 4 dello Statuto sociale come segue:

“Art. 4°) Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioniduecentoventimila) suddiviso in n. 14.671.350 (quattordicimilioniseicentosettantunomilaetrecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619

(settemilionitrecentosesettantottomilaseicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data del 24 aprile 2018 e dunque sino al 23 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità

contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando l’obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell’aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o

- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.";

3) di conferire al Presidente ed agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per adempiere alle formalità richieste affinché le deliberazioni adottate nella odierna assemblea straordinaria vengano tempestivamente iscritte presso il Registro delle Imprese, con espressa facoltà di introdurvi eventuali modificazioni, soppressioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che dovessero risultare necessarie o opportune”.

Prende la parola il Presidente che ringrazia il Notaio e dichiara che,

ai sensi di legge e di Statuto sociale, la presente proposta di deliberazione, ove approvata, non richiederà l’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di risparmio.

Chiede al Presidente del Collegio Sindacale di associarsi.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxx Xxxxxxx che a ciò aderendo si associa con quanto dichiarato dal Presidente dell’odierna Assemblea.

Il Presidente apre quindi la discussione su questa materia. Nessuno interviene.

Il Presidente, verificato che il numero dei votanti non è variato, mette ai voti la proposta relativa all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all’argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno intervenendo hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza dei presenti con n. 9.055.512 voti favorevoli, 7.739 voti contrari, 120 astenuti e così con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l’articolo 13 dello Statuto sociale rinvia - con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione

diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Il Presidente ringrazia tutti e dichiara chiusa la riunione alle ore 12 e 40.”.

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A richiesta del comparente si allegano al presente verbale:

* sotto la lettera “A”, in unico plico, l’elenco delle presenze (redatto a cura della Computershare S.p.A.);

* sotto la lettera “B”, le domande formulate dall’azionista Xxxxx Xxxx e le relative risposte scritte fornite;

* sotto la lettera “C”, il testo dello statuto sociale aggiornato alla modificazione di cui sopra.

Di questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 9 e 14, dispensandomi dalla lettura degli allegati.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di sedici fogli ed occupa trentadue pagine sin qui.

Firmato Massimo della Porta Firmato Xxxxxxx Xxxxxxxx

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