Contract
SI PREGA DI LEGGERE IL PRESENTE CONTRATTO QUADRO PER IL PROGRAMMA RIVENDITORI PRIMA DI REGISTRARSI COME RIVENDITORE. (A) CLICCANDO SU UN PULSANTE “ACCETTA”, O (B) ESEGUENDO UN ORDINE CHE FA RIFERIMENTO AL PRESENTE CONTRATTO QUADRO PER IL PROGRAMMA RIVENDITORI, O (C) REGISTRANDOSI IN ALTRO MODO COME RIVENDITORE, L’UTENTE (“PARTNER “) ACCETTA I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO QUADRO PER IL PROGRAMMA RIVENDITORI. SE L’UTENTE ACCETTA I PRESENTI TERMINI PER CONTO DI UNA SOCIETÀ O ALTRA PERSONA GIURIDICA, L’UTENTE DICHIARA E GARANTISCE DI AVERE LA PIENA AUTORITÀ DI VINCOLARE TALE SOCIETÀ O ALTRA PERSONA GIURIDICA A QUESTI TERMINI, NEL QUAL CASO IL TERMINE “PARTNER” SI RIFERIRÀ A TALE ENTITÀ. IL PARTNER DICHIARA INOLTRE CHE HA LETTO E COMPRESO IL PRESENTE CONTRATTO QUADRO PER IL PROGRAMMA RIVENDITORI E HA AVUTO LA POSSIBILITÀ DI CONSULTARE UN CONSULENTE LEGALE, PRIMA DI ACCETTARE I TERMINI DEL PRESENTE DOCUMENTO E PRESENTARE LA SUA REGISTRAZIONE. IL CONTRATTO È EFFICACE A DECORRERE DALLA DATA DI ACCETTAZIONE DEI PRESENTI TERMINI (“DATA DI ENTRATA IN VIGORE”).
SE L’UTENTE NON POSSIEDE TALE AUTORITÀ O NON È D’ACCORDO CON I PRESENTI TERMINI, NON DEVE CLICCARE SU UN PULSANTE “ACCETTA” O REGISTRARSI ALTRIMENTI COME UN RIVENDITORE;
CONTRATTO QUADRO PER IL PROGRAMMA RIVENDITORI
Il presente Contratto Quadro per il Programma Rivenditori (“Contratto Quadro”) è stipulato in data (“Data di entrata in vigore”), tra HCL Technologies Limited, una società costituita ai sensi delle leggi indiane con sede legale presso 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx – 110019 (“Licenziante” o “HCL”) e [PARTNER], una società con sede legale presso [INDIRIZZO](“Partner”). Le Parti convengono quanto segue:
1. AMBITO DI APPLICAZIONE
1.1. Allegati e addendum. Il presente Contratto Quadro descrive i termini in base ai quali il Partner avrà diritto di partecipare al Programma per Partner commerciali di HCL associato alla rivendita di Prodotti software HCL (il “Programma”). Gli Allegati annessi al presente Contratto Quadro descrivono i dettagli del Programma (gli “Allegati”). Gli Allegati annessi e il presente Contratto Quadro costituiscono l’intero accordo tra HCL e il Partner (il “Contratto”). Ulteriori Allegati possono essere aggiunti o cancellati di volta in volta con l’accordo delle parti, ma ciascuna Parte è autorizzata a offrire i Prodotti, il Supporto e i Servizi esclusivamente nella misura consentita dal presente Contratto Quadro o da uno o più Allegati applicabili che vengono sottoscritti e che sono in vigore. Gli Allegati sono incorporati per espresso rinvio nel presente Contratto Quadro.
2. DEFINIZIONI
2.1. “Affiliate” significa un’entità che controlla, è controllata da o è sottoposta a controllo comune con HCL, il Cliente o il Partner, come applicabile, laddove tale controllo deriva da
(a) una partecipazione diretta o indiretta superiore al cinquanta per cento (50%) delle azioni in circolazione con diritto di voto e/o una partecipazione equivalente, o (b) il potere di dirigere o di determinare la direzione della gestione e delle politiche, sia attraverso la detenzione di azioni con diritto di voto, per contratto, o altrimenti, pari a quello garantito da una partecipazione azionaria diretta o indiretta superiore al cinquanta per cento (50%) delle azioni in circolazione con diritto di voto e/o una partecipazione equivalente.
2.2. “Informazioni riservate” significa tutte le informazioni non di dominio pubblico relative a una Parte, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i termini del presente Contratto Quadro, l’attività, i fornitori, clienti, potenziali clienti, prodotti, servizi, dipendenti, risorse finanziarie, costi, spese, condizioni finanziarie o concorrenziali, politiche e pratiche, programmi informatici di una Parte (ivi incluso il loro design progettazione, architettura, moduli, interfacce, database e strutture di database, capacità e funzionalità, codice sorgente e codice oggetto), gli sforzi di ricerca e sviluppo, gli sforzi di marketing e distribuzione, e qualsiasi altra informazione non pubblica di una Parte che ha o può avere valore economico per il fatto di non essere generalmente nota, comprese le informazioni concesse in
licenza o altrimenti divulgate a una Parte in via confidenziale da una terza parte e rese disponibili ai sensi del presente Contratto Quadro.
Le “Informazioni riservate” non includono informazioni di cui il destinatario possa dimostrare tramite prova documentale che: (a) sono o diventano di pubblico dominio senza colpa del destinatario; (b) sono note o in possesso del destinatario prima della loro ricezione dalla parte divulgante; (c) sono ottenute in maniera lecita da una terza parte che le possiede legittimamente (senza alcun vincolo di riservatezza o restrizione proprietaria); o (d) sono sviluppate in modo indipendente da una parte ricevente senza fare affidamento o riferimento alle Informazioni riservate della parte divulgante. I Clienti potenziali di HCL saranno considerati Informazioni riservate di HCL.
2.3. “Cliente” significa una persona o entità che acquista i Prodotti dal Partner per i fini aziendali interni di tale persona o entità.
2.4. “Opera(e) derivata(e)” significa un’opera che si basa su, si riferisce a o fa uso dei Prodotti o della Documentazione, in tutto o in parte, come una revisione, modifica, traduzione, abbreviazione, condensazione, espansione, o qualsiasi altra forma in cui i Prodotti o la Documentazione possono essere rifusi, trasformati o adattati.
2.5. “Documentazione” significa la documentazione standard per l’utente finale per i Prodotti, che può essere modificata da HCL di volta in volta.
2.6. “Contratto con l’utente finale” significa (i) il contratto quadro di licenza di HCL per i Prodotti in vigore in un determinato momento, come fornito o altrimenti identificato da HCL, in base al quale HCL concede a un Cliente una licenza per l’utilizzo dei Prodotti; o (ii) un accordo di licenza attuale e valido già in essere per i Prodotti con HCL o un licenziante originale (ad es., IBM) che è sottoscritto o altrimenti stipulato dal Cliente e approvato da HCL.
2.7. “Diritti di proprietà intellettuale” significa tutte le idee, invenzioni, scoperte, processi, opere d’autore, marchi, nomi, know-how e tutti i diritti su tali materiali su base mondiale, inclusi tutti i diritti su brevetti, certificati dell’inventore, modelli di utilità, diritti d’autore, diritti morali, segreti commerciali, topografie di prodotti a semiconduttori e tutti i diritti di proprietà intellettuale correlati, simili o altri diritti riconosciuti in qualsiasi giurisdizione in tutto il mondo, comprese tutte le domande e le registrazioni a ciò correlate.
2.8. “Marchi” significa i marchi commerciali, i nomi di dominio, i loghi, i nomi commerciali, i brand e i marchi di servizio di
HCL (e delle sue Affiliate) come eventualmente designati da HCL di volta in volta.
2.9. “Prodotti” significa la versione in codice oggetto del software di HCL come identificato in un Allegato o in un Ordine.
2.10. “Servizi” significa qualsiasi servizio di consulenza, installazione, amministrazione di sistema, formazione, supporto o manutenzione fornito da HCL o dalle sue Affiliate al Partner o ad uno dei suoi Clienti in relazione ai Prodotti.
2.11. “Supporto” significa l’assistenza tecnica, gli aggiornamenti, la manutenzione e il supporto per i Prodotti.
2.12. “Imposte” significa qualsiasi imposta, tassa, tariffa o onere federale, statale, municipale o altro onere governativo, ivi incluse imposte sul reddito, sulla società, sui consumi, sulle vendite, sull’uso, sulle entrate lorde, sulle importazioni, sulle esportazioni, sul valore aggiunto, su beni e proprietà o imposte analoghe, che devono essere applicate riscosse, ora o in futuro, in relazione alle vendite di Prodotti o Servizi, e che una parte è obbligata a riscuotere o versare a tale autorità fiscale (ma escluse le imposte dovute da tale autorità sul proprio reddito netto).
2.13. “Territorio” significa in tutto il mondo ad eccezione di quei paesi considerati paesi sottoposti a embargo, a sanzioni o sostenitori del terrorismo ai sensi delle leggi e normative applicabili degli Stati Uniti.
2.14. A fini di chiarezza, il riferimento a “vendite”, “vendere” o “rivendita” di Prodotti, significa la vendita di una licenza d’uso del software e non comporta il trasferimento di proprietà sui Prodotti, ma solo il diritto di utilizzare i Prodotti ai sensi di un Contratto con l’utente finale autorizzato.
3. RIVENDITA DI SOFTWARE
3.1. Nomina di Rivenditore. Soggetto ai termini e alle condizioni di cui al presente documento, HCL nomina il Partner come rivenditore indipendente, non esclusivo e autorizzato dei Prodotti di HCL, e il Partner accetta tale nomina.
3.2. Promozione e rivendita. Il Partner dovrà, a proprie spese, compiere sforzi commercialmente ragionevoli, a propria esclusiva discrezione, per commercializzare e promuovere i Prodotti e offrire in vendita e vendere licenze per i Prodotti a potenziali Clienti. A scanso di equivoci, i Prodotti sono concessi in licenza, e non venduti, ai Clienti ai sensi del Contratto con l’utente finale con HCL. Il Partner dovrà fornire a HCL i nomi e gli indirizzi dei Clienti che ottengono in licenza i Prodotti. In relazione alle vendite di licenze per i Prodotti come consentito ai sensi del presente documento, il Partner provvederà affinché i Clienti abbiano accesso al Contratto per l’utente finale e accettino di essere vincolati dal medesimo in conformità con la sezione 4.7. Soggetto alla sezione 8.8 (Utilizzo di Ordini di acquisto), il Partner invierà un ordine di acquisto o altro documento di ordine per i Prodotti o Servizi per ogni offerta proposta nell’ambito del Programma (un “Ordine”) e preregistrerà le offerte come previsto negli Allegati. HCL notificherà al Partner l’accettazione o il rifiuto degli Ordini entro un termine ragionevole.
3.3. Cancellazione del Partner. Nel caso in cui il Partner annulli un Ordine precedentemente accettato dopo la spedizione, si applicheranno le spese di annullamento specificate nell’Ordine.
3.4. Cancellazione di HCL. HCL si riserva il diritto di annullare o ritardare la spedizione di qualsiasi Ordine effettuato dal Partner e accettato da HCL, se il Partner: (a) non effettua qualsiasi pagamento come previsto nel presente documento; (b) non soddisfa i requisiti di credito o finanziari stabiliti da HCL; o (c) non rispetta altrimenti i termini e le condizioni del presente Contratto Quadro.
3.5. Prezzi. HCL può fornire al Partner sconti sui Prodotti in base ai termini delineati negli Allegati. Il Partner pagherà HCL in base ai prezzi stabiliti negli Ordini. Le licenze e/o i servizi da fornirsi a ciascun Cliente e i relativi prezzi saranno determinati dal Partner a sua discrezione.
3.6. Assistenza alle vendite di HCL. HCL, a propria esclusiva discrezione, compirà ogni ragionevole sforzo commerciale per (a) fornire l’assistenza alle vendite e l’assistenza tecnica come richiesto dal Partner, compresa la partecipazione a conferenze telefoniche, presentazioni in loco/supporto alla risposta a domande, al team di vendita del Partner per supportare la formazione dei potenziali Clienti del Partner sui Prodotti nel perseguimento di opportunità di vendita, e
(b) fornire al Partner i documenti di vendita, ingegneria di vendita e supporto tecnico, come richiesto dal Partner, di volta in volta, come ragionevolmente necessario per assistere gli sforzi interni ed esterni del Partner. Il Partner utilizzerà le informazioni tecniche fornite al solo scopo di assistere nella commercializzazione e distribuzione dei Prodotti.
3.7. Assistenza clienti HCL. HCL fornirà Supporto per i Prodotti unicamente come stabilito in un Allegato o in un Ordine. Il Partner dovrà garantire che qualsiasi obbligo di Supporto fornito a
un Cliente sia sostanzialmente simile a quelli stabiliti nell’Allegato o nell’Ordine. Il Supporto è disciplinato dai termini e dalle politiche di Supporto standard applicabili di HCL in vigore e come modificati di volta in volta da HCL. Previo consenso scritto di HCL, il Partner può fornire assistenza direttamente al Cliente. Tale Supporto sarà conforme ai termini concordati di comune accordo tra HCL e il Partner.
3.8. Servizi aggiuntivi. HCL può accettare di fornire formazione o altri Servizi al Partner e ai Clienti del Partner dietro pagamento di oneri aggiuntivi come indicato in un Allegato o in un Ordine e soggetto ai termini quivi specificati.
4. LICENZE
4.1. [Lasciato intenzionalmente in bianco].
4.2. Licenza di HCL per rivendere, distribuire e fornire accesso ai Prodotti. Soggetto alla clausola 4.3 e ai termini e condizioni del presente Contratto Quadro e all’accettazione da parte del Cliente del Contratto con l’utente finale, HCL concede al Partner una licenza personale, non esclusiva e non trasferibile in base ai Diritti di proprietà intellettuale di HCL per (i) riprodurre, eseguire, visualizzare e distribuire licenze per i Prodotti e la Documentazione associata ai Clienti esclusivamente all’interno del Territorio; o (ii) nel caso di Prodotti software-as-a-service (come identificati in un Ordine) esclusivamente per fornire accesso ai Prodotti. In entrambi i casi, le licenze sono concesse esclusivamente in conformità con un Ordine valido e per il Termine di durata dell’Ordine.
4.3. Restrizioni all’uso. Il Partner accetta di (i) non creare o tentare di creare mediante ingegneria inversa, disassemblaggio, decompilazione o altrimenti, il codice sorgente, la struttura interna o l’organizzazione dei Prodotti, o parte di essi, né di aiutare o consentire ad altri di farlo, tranne e solo nella misura espressamente consentita dalla legge applicabile; (ii) non copiare o modificare i Prodotti o includere qualsiasi parte dei Prodotti in qualsiasi altro programma software; (iii) non fornire l’uso dei Prodotti nell’ambito di un’attività di agenzia di servizi informatici, noleggio o accordo di condivisione commerciale né altrimenti di affittare, concedere in sublicenza o prestare i Prodotti a meno che non siano concessi in licenza da HCL in base a un accordo separato; e (iv) di non separare i Prodotti in componenti per la distribuzione o il trasferimento a terzi.
4.4. Avvisi di proprietà riservata. Il Partner non rimuoverà alcuna identificazione o avvisi di eventuali restrizioni di proprietà o di diritto d’autore da qualsiasi Prodotto o materiale di supporto. Il Partner deve riprodurre e includere l’avviso sui diritti d’autore e qualsiasi altro avviso che appaia sulla copia originale della Documentazione su qualsiasi copia consentita effettuata da HCL su qualsiasi supporto.
4.5. Software di terzi. Il Partner riconosce che i Programmi possono contenere software open source e software commerciali di terze parti. Nel caso in cui un software open source sia incluso nei Programmi, il Partner accetta che HCL e le sue Affiliate non hanno ottenuto o trasferito al Partner alcun diritto di proprietà intellettuale per utilizzare il software open source sottostante applicabile in quanto tale utilizzo è regolato dalla licenza sottostante.
4.6. Conformità alle leggi. Il Partner sarà esclusivamente responsabile del rispetto delle leggi e normative applicabili alla propria attività nell’adempimento delle proprie responsabilità ai sensi del presente documento, nonché di quelle applicabili alla distribuzione e vendita dei Prodotti da parte del Partner, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi in materia di imposte, esportazioni e cambi valutari e il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti. Il Partner sosterrà tutte le spese e i costi relativi al rispetto di tali leggi e normative.
4.7. Licenza con l’utente finale. Il Partner dovrà ottenere da ciascun Cliente l’accettazione di un ordine per Prodotti, Servizi e/o Supporto attraverso lo strumento per l’effettuazione di ordini del Partner stesso. Tale strumento incorporerà per espresso richiamo il Contratto con l’utente finale (Contratto Quadro di Licenza o del Contratto per Servizi Cloud allora vigente) come i termini di licenza applicabili.
4.8. Conformità. Il Partner dovrà fornire le informazioni ragionevolmente richieste da HCL per verificare la conformità del Partner ai termini del presente Contratto Quadro
5. MARKETING E RELAZIONI SULLE VENDITE
5.1. Comunicati stampa. Fatto salvo quanto richiesto dalla legge, se una delle Parti desidera rilasciare un comunicato stampa o altro annuncio pubblico relativo al presente Contratto Quadro o al rapporto tra le Parti, tale Parte deve ottenere la previa approvazione scritta dell’altra parte a tal fine.
5.2. Pratiche commerciali. Entrambe le Parti dovranno astenersi dal porre in essere pratiche commerciali illecite, sleali, ingannevoli o non etiche di qualsiasi tipo, o dal rilasciare dichiarazioni incompatibili con le specifiche fornite per iscritto dall’altra parte. Qualsiasi costo di promozione e marketing è a carico esclusivo della Parte che lo sostiene, e nulla nel presente Contratto Quadro deve intendersi nel senso di richiedere la promozione di prodotti o servizi attraverso materiali e supporti di marketing per i quali una delle Parti addebita normalmente una tariffa.
5.3. Pubblicità. Qualsiasi materiale pubblicitario o promozionale in relazione a HCL, ai suoi Marchi e/o ai Prodotti che il Partner crea in connessione alla rivendita dei Prodotti o alle attività ai sensi del presente Contratto Quadro dovrà essere fornito a HCL, in forma originale, per la revisione e l’approvazione prima della distribuzione.
6. RISERVATEZZA E DIVIETO DI SOLLECITAZIONE
6.1. Riservatezza e divieto di utilizzo. Ciascuna Parte che riceve
Informazioni riservate deve (a) divulgare tali Informazioni riservate esclusivamente agli amministratori, funzionari, dipendenti e agenti di tale parte (i) i cui doveri giustificano la loro necessità di conoscere tali informazioni e (ii) che sono stati chiaramente informati del loro obbligo di mantenere lo
stato confidenziale, proprietario e/o di segreto commerciale di tali Informazioni riservate (nel caso di destinatari che non sono dipendenti, tali parti devono aver concordato per iscritto di proteggere le Informazioni riservate in base a termini sostanzialmente simili a quelli contenuti nel presente Contratto Quadro); e (b) utilizzare tali Informazioni riservate solo per gli scopi stabiliti nel presente Contratto Quadro. Ciascuna Parte che riceve Informazioni riservate dovrà trattarle come strettamente confidenziali e utilizzarle adottando lo stesso grado di cura per impedirne la divulgazione che adotta in relazione alle proprie informazioni riservate e proprietarie, che in ogni caso deve essere un grado di cura non meno che ragionevole. Fermo restando quanto sopra, ciascuna Parte può divulgare Informazioni riservate nella misura necessaria ai sensi della legge federale, statale o locale applicabile, di un ordine di un tribunale o di altro procedimento legale, a condizione che la Parte ricevente, nella misura ragionevolmente possibile, abbia dato alla Parte divulgante un preavviso scritto di tale divulgazione richiesta e un’opportunità di contestare tale divulgazione a spese della Parte divulgante.
6.2. Notifica. La Parte ricevente informerà immediatamente la Parte divulgante qualora venga a conoscenza di qualsiasi possesso, uso o conoscenza non autorizzati di Informazioni riservate e collaborerà ragionevolmente con la Parte divulgante, in qualsiasi contenzioso nei confronti di terzi necessario per proteggere i diritti della Parte divulgante rispetto alle Informazioni riservate e ai materiali.
6.3. Divieto di sollecitazione di Dipendenti. Nel corso del periodo di durata del presente Contratto Quadro e per un (1) anno successivo, nessuna delle Parti dovrà sollecitare direttamente per l’impiego alcun dipendente dell’altra parte, salvo diversamente concordato per iscritto dalle Parti e ad eccezione del caso in cui il dipendente risponda ad una sollecitazione generale, ad una pubblicità di massa o a un tipo simile di sollecitazione diffusa pubblicamente a livello generale e non indirizzata specificamente a uno o più dipendenti dell’altra parte.
6.4. Divieto di sollecitazione di Clienti. Nel corso del periodo di validità del presente
Contratto Quadro, il Partner non dovrà (da solo o tramite i suoi distributori) vendere, rilasciare o divulgare altrimenti le identità dei Clienti di HCL o sollecitare direttamente o indirettamente tali Clienti ad acquistare o ottenere in licenza software di un altro fornitore di un tipo o classe simile ai Prodotti di HCL.
6.5. Provvedimento ingiuntivo. In caso di violazione delle disposizioni della presente sezione, la Parte inadempiente riconosce che l’altra Parte subirebbe un danno irreparabile e avrà pertanto il diritto di ottenere un provvedimento ingiuntivo nei confronti della Parte inadempiente.
7. DURATA; RISOLUZIONE
7.1. Durata. Il presente Contratto Quadro tra le Parti avrà inizio a partire dalla Data di entrata in vigore e continuerà fino alla risoluzione ad opera di una delle Parti come previsto nel presente documento (“Periodo di durata”).
7,2. Inadempimento. Ciascuna delle Parti può, a propria discrezione, risolvere il presente Contratto Quadro (inclusi tutti o alcuni Allegati e Ordini), in tutto o in parte, in caso di inadempienza sostanziale dell’altra Parte a cui la stessa non abbia posto rimedio entro dieci (10) giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta dell’inadempimento. Costituirà un inadempimento sostanziale da parte del Partner il mancato pagamento a HCL di tutti i corrispettivi applicabili. Ciascuna Parte può risolvere il presente Contratto Quadro con effetto immediato e senza ricorso preventivo ad alcuna autorità giudiziaria, dandone comunicazione scritta all’altra Parte nel caso in cui quest’ultima: (a) cessa il normale svolgimento della propria attività per un periodo
continuativo di almeno trenta (30) giorni di calendario, (b) diventa o è dichiarata insolvente o fallita, (c) è soggetta a qualsiasi procedura relativa alla sua liquidazione o insolvenza (volontaria o involontaria) che non viene sospesa entro novanta (90) giorni di calendario o (d) effettua una cessione a beneficio dei creditori.
7.3. Risoluzione consensuale. Ciascuna Parte può revocare il presente Contratto Quadro in qualsiasi momento dandone preavviso scritto di trenta (30) giorni. Una Parte può risolvere il presente Contratto Quadro (e tutti gli Allegati e gli Ordini), con effetto immediato mediante comunicazione scritta, se l’altra parte viola gli articoli 4 o 6 del
presente Contratto Quadro. Una Parte può risolvere il presente Contratto Quadro con effetto immediato previa notifica scritta all’altra parte se l’altra parte cede uno qualsiasi dei suoi diritti e obblighi qui di seguito senza alcun previo consenso scritto richiesto ai sensi della sezione 11.4 del presente Contratto Quadro.
7.4. Effetti della risoluzione. Alla risoluzione o scadenza del presente Contratto Quadro, la partecipazione del Partner al Programma terminerà e il Partner dovrà immediatamente (i) cessare qualsiasi uso dei Prodotti e della Documentazione;
(ii) interrompere qualsiasi uso dei Marchi, del nome, logo, dei marchi di servizio o slogan di HCL e dei marchi di qualsiasi Prodotto; (iii) cessare tutte le dichiarazioni da cui si possa dedurre che esista qualsiasi relazione tra HCL e il Partner; (iv) cessare di promuovere, sollecitare ordini o procurare ordini per i Prodotti (ma il Partner non dovrà agire in alcun modo per danneggiare la reputazione o l’avviamento di HCL o di qualsiasi Prodotto); (v) restituire a HCL tutti gli articoli e i materiali che utilizzano i Marchi in suo possesso, come HCL può indicare, a spese di HCL, e (vi) restituire tutti i Prodotti, le Informazioni riservate e i materiali correlati a HCL e (vii) saldare eventuali importi insoluti che siano dovuti e pagabili alla data effettiva di risoluzione. Fermo restando quanto sopra, i Clienti del Partner possono continuare a utilizzare i Prodotti dopo la risoluzione o la scadenza del presente Contratto Quadro ai sensi dei termini applicabili del loro Contratto con l’utente finale, a condizione che il Partner o tale Cliente paghino tutti i corrispettivi applicabili a HCL ai sensi dell’articolo 8 e degli Allegati e Ordini applicabili.
7.5. Nessun pregiudizio in caso di risoluzione. Fatto salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente documento, alla scadenza o risoluzione del presente Contratto Quadro, il Partner non avrà diritto, e ciascuno nella misura massima consentita dalla legge rinuncia, a qualsiasi indennizzo, rimborso o risarcimento danni prescritto per legge o altrimenti per perdita di avviamento, clientela, profitti potenziali, investimenti, vendite o impegni previsti di qualsiasi tipo associati alla risoluzione del contratto con rivenditore/distributore di cui al presente documento. Le Parti riconoscono che la presente sezione è stata inclusa come incentivo sostanziale per il Partner e HCL ai fini della stipula del presente Contratto Quadro e che il Partner e HCL non avrebbero stipulato il presente Contratto Quadro senza le limitazioni di responsabilità quivi stabilite.
7.6. Responsabilità in caso di risoluzione. Nessuna disposizione del presente Contratto Quadro pregiudicherà (i) i diritti e le responsabilità di una delle Parti in relazione a Prodotti venduti ai Clienti prima della risoluzione; (ii) i diritti e le responsabilità di una delle Parti in virtù di un accordo separato tra loro; (iii) qualsiasi indebitamento esistente in quel momento di una delle parti nei confronti dell’altra, o
(iv) qualsiasi responsabilità per danni derivanti da una violazione perseguibile prima della risoluzione.
7.7. Sopravvivenza di Xxxxxxx. I seguenti termini sopravvivranno a qualsiasi scadenza o risoluzione del presente Contratto Quadro: Sezioni: 6, 7, 8, 9, 10 e 11. In deroga a qualsiasi disposizione in senso contrario contenuta nel presente Contratto Quadro, ciascuna Parte può continuare
ad esercitare i diritti e le licenze quivi concessi nella misura necessaria a consentire a tale parte di adempiere ai propri obblighi ai sensi di accordi vincolanti esistenti con Clienti in vigore al momento della risoluzione, a condizione che il Partner continui a pagare a HCL tutti i corrispettivi applicabili e continui a rispettare il presente Contratto Quadro.
8. CORRISPETTIVI; PAGAMENTO
8.1. Fatturazione, pagamento e commissioni di mora. Il Partner dovrà pagare tutti i corrispettivi come specificato nell’Ordine. Fatto salvo quanto quivi previsto, tutti gli importi dell’Ordine sono in dollari statunitensi (USD). Il pagamento è dovuto in anticipo. Il Partner pagherà a HCL gli importi dovuti, esigibili e debitamente fatturati ai sensi dell’Ordine entro trenta (30) giorni dalla data della fattura (indipendentemente dal fatto che il Partner sia stato pagato dal Cliente o che il Cliente sia in un periodo di rinnovo automatico). Il Partner effettuerà tutti i pagamenti ai sensi dell’Ordine tramite trasferimento elettronico di fondi sui conti bancari designati come indicato da HCL per iscritto. Gli importi scaduti pagabili ai sensi dell’Ordine daranno luogo a interessi di mora dalla data di scadenza originaria al tasso dell’uno per cento (1%) mensile o al tasso legale massimo, a seconda di quale dei due sia inferiore. Fatto salvo quanto diversamente disposto nel presente Contratto Quadro, tutti i corrispettivi non sono rimborsabili nè annullabili.
8.2. Fatturazione e riscossione. Il Partner sarà responsabile di tutte le fatture e gli incassi per i Prodotti venduti ai sensi del presente Contratto Quadro.
8.3. Spese. Fatto salvo quanto diversamente specificato nel presente documento, ciascuna Parte sarà esclusivamente responsabile di tutte le spese da essa sostenute in relazione ai propri sforzi ai sensi del presente Contratto Quadro, tra cui, ma non limitatamente a, stipendi, spese di ufficio e viaggi.
8.4. Mantenimento di registri. Ciascuna Parte del presente Contratto Quadro deve mantenere libri e registri contabili completi e accurati riguardanti le proprie attività nell’ambito del presente Contratto Quadro in conformità con i principi contabili generalmente accettati e le pratiche commerciali di tale parte. Soggetto alla frase precedente, ciascuna Parte dovrà conservare tali libri e registri per un periodo non inferiori a due (2) anni dalla creazione.
8.5. Verifiche. Al solo fine di garantire il rispetto del presente Contratto Quadro, HCL avrà il diritto, direttamente o tramite una società di revisione contabile pubblica, certificata, indipendente e riconosciuta a livello nazionale, di condurre una revisione contabile ragionevole e necessaria di parti dei libri e dei registri del Partner che sono rilevanti per gli importi dovuti a HCL ai sensi del presente Contratto Quadro, e di verificare il rispetto delle restrizioni quivi contenute. Tale verifica deve essere condotta dopo dieci giorni di preavviso scritto al Partner. Tali verifiche non devono essere effettuate più di una volta ogni dodici mesi e nessun diritto di verifica si applica dopo la risoluzione del presente Contratto Quadro a meno che il Partner non abbia pagato HCL in qualsiasi momento nei 12 mesi precedenti la data in cui tale verifica è richiesta. I costi di HCL per la conduzione di una verifica saranno a carico di HCL a meno che la verifica non riveli che il Partner ha corrispettivi insoluti maturati per un importo pari o superiore al cinque per cento (5%), nel qual caso il costo di tale verifica sarà a carico del Partner.
8.6. Imposte. Tutti i corrispettivi indicati non sono comprensivi delle imposte. Il Partner è responsabile del pagamento di qualsiasi imposta sulle vendite, sull’uso, sul valore aggiunto, su beni e servizi e di qualsiasi altra imposta simile o tassa governativa associata all’Ordine, ad eccezione delle imposte basate sul reddito netto, sul reddito lordo o sugli obblighi in materia di impiego di HCL. Se HCL è obbligata dalla legge applicabile a riscuotere e versare eventuali tasse o commissioni, l’importo appropriato di tasse o commissioni
sarà addebitato e indicato nella fattura applicabile. Il Partner accetta di farsi carico di qualsiasi ritenuta alla fonte come richiesto dalla legge e di aumentare di conseguenza il pagamento dovuto ai sensi dell’Ordine per un importo tale che il pagamento netto effettuato a HCL, dopo la deduzione della ritenuta alla fonte applicabile, sia lo stesso, come se non vi fosse stata alcuna ritenuta alla fonte applicabile. Il Partner è esclusivamente responsabile del pagamento puntuale e accurato delle tasse e delle commissioni applicabili, indipendentemente da quanto indicato nella fattura di HCL.
8.7. Ordini da parte di Affiliate. Gli Ordini possono essere stipulati ai sensi del presente Contratto tra (a) HCL o un’Affiliata di HCL; e (b) il Partner o un’Affiliata del Partner. Per quanto riguarda un Ordine, il termine HCL o Partner si intenderà riferito alle entità che stipulano tale Ordine. Il Partner sarà responsabile dell’accordo delle proprie Affiliate e della loro conformità al presente Contratto (compresi gli Ordini).
8.8 Utilizzo di Ordini di acquisto. Esclusivamente ai fini della comodità delle Parti nell’effettuare un ordine ai sensi del presente documento, il Partner può emettere un ordine di acquisto al posto della firma delle Parti del modulo d’ordine di HCL (Modulo d’ordine per l’acquisto di Licenze per Programmi e Supporto di HCL) e tale ordine di acquisto sarà quindi considerato un Ordine a tutti gli effetti. Tale ordine di acquisto sarà soggetto al presente Contratto Quadro e qualsiasi termine diverso contenuto in tale ordine di acquisto (che si tratti di termini di pagamento, tasse, garanzia, ambito del Supporto, limitazione di responsabilità, risoluzione o altro) non si applicherà poiché lo scopo dell’ordine di acquisto è esclusivamente quello di identificare i prezzi, il prodotto/servizio selezionato, il Cliente e il quantitativo da ordinare. Tutti i riferimenti nel presente Contratto Quadro a termini diversi o aggiuntivi che possono applicarsi in un Ordine non si applicano agli ordini di acquisto utilizzati come Ordine. Ai sensi del presente paragrafo, HCL (o le sue Affiliate) possono accettare l’ordine di acquisto elaborandolo.
9. TITOLARITÀ DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1. Titolarità della proprietà Intellettuale. Il Partner riconosce e accetta che HCL e i suoi concessori di licenza possiedono e manterranno tutti i diritti, titoli e interessi sui Prodotti e la Documentazione, nonché su qualsiasi altro prodotto o servizio fabbricato e/o distribuito o altrimenti reso disponibile da HCL (comprese tutte le copie e le Opere derivate degli stessi, da chiunque prodotte, se presenti), inclusi tutti i Diritti di proprietà Intellettuale ivi incorporati.
9.2. Marchi commerciali e loghi. I Marchi sono e rimarranno di proprietà esclusiva di HCL. Il Partner non intraprenderà alcuna azione che comprometta diritti di proprietà di HCL o che abbia per effetto l’acquisizione di qualsiasi diritto sui Marchi, né utilizzerà alcuno dei Marchi come parte del suo nome o nome di dominio web. Il Partner può utilizzare i Marchi solo in conformità con le linee guida applicabili stabilite nel presente documento e quelle fornite da HCL di volta in volta, e soggetto a qualsiasi consenso richiesto ai sensi della sezione 5.3. Il Partner si impegna a notificare tempestivamente a HCL qualsiasi utilizzo non autorizzato dei Marchi di cui sia effettivamente a conoscenza. Alla risoluzione o scadenza del presente Contratto Quadro, qualsiasi autorizzazione o diritto di utilizzare uno qualsiasi dei Marchi concessi ai sensi del presente Contratto cesserà di esistere e il Partner dovrà cessare immediatamente qualsiasi utilizzo dei Marchi.
9.3. Provvedimento ingiuntivo. In caso di violazione delle disposizioni della presente sezione, il Partner conviene che HCL subirebbe un danno irreparabile e avrà pertanto il diritto di ottenere un provvedimento ingiuntivo nei confronti del Partner.
10. ESCLUSIONI DI GARANZIA/LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ/INDENNIZZO
10.1. Garanzie. Ciascuna Parte dichiara e garantisce che (a) la persona che ha firmato il presente Contratto Quadro per la parte, è autorizzata a sottoscrivere e perfezionare il presente Contratto Quadro per suo conto, e (b) la Parte possiede tutti i diritti necessari per concedere i diritti di cui al presente documento. LE GARANZIE DI CUI SOPRA SOSTITUISCONO TUTTE LE ALTRE GARANZIE E HCL DECLINA NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE QUALSIASI ALTRA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, INCLUSE MA NON LIMITATAMENTE A, LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE; NÉ VI SONO GARANZIE CREATE DA UNA TRATTATIVA ESECUZIONE DELLE PRESTAZIONI O USO COMMERCIALE. FATTO SALVO QUANTO QUIVI PREVISTO, QUALSIASI SOFTWARE E APPARECCHIATURA VIENE FORNITO DA HCL “NELLO STATO IN CUI SI TROVA” E SENZA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO.
10.2. Esclusioni di garanzie. Il Partner non rilascerà alcuna dichiarazione o creerà alcuna garanzia, esplicita o implicita, riguardante i Prodotti o servizi di HCL, diverse da quelle indicate nei materiali promozionali di HCL o nel Contratto con l’utente finale.
10.3. Limitazione della responsabilità. AD ECCEZIONE DELLE RIVENDICAZIONI DERIVANTI
AI SENSI DELLE SEZIONI 4, 6.1 O 10.5, IN NESSUN CASO UNA DELLE PARTI (E LE SUE AFFILIATE) AVRÀ ALCUN DIRITTO NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER DANNI SPECIALI, INDIRETTI O CONSEQUENZIALI, IVI INCLUSI DANNI PER PERDITA DI PROFITTI. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COLLETTIVA TOTALE DI HCL (E DELLE SUE AFFILIATE) AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO QUADRO SUPERERÀ I CORRISPETTIVI COMPLESSIVI PAGATI DAL PARTNER A HCL, IN BASE ALL’ORDINE APPLICABILE, DURANTE IL PRECEDENTE PERIODO DI DODICI MESI PER IL PRODOTTO O SERVIZIO INTERESSATO (MENO EVENTUALI DANNI CHE HCL/AFFILIATE HCL HANNO PAGATO AL CLIENTE/AFFILIATE DEL CLIENTE PER LO STESSO RECLAMO).
10.4. Indennizzo da parte di HCL. HCL dovrà difendere o transigere, a sua discrezione, qualsiasi rivendicazione o azione di terzi intentata contro il Partner in base alla quale il software, la documentazione o i servizi forniti da HCL e utilizzati in conformità con il presente Contratto Quadro violano o si appropriano indebitamente di qualsiasi brevetto, diritto d’autore, marchio, segreto commerciale o diritto di proprietà intellettuale di terzi e dovrà pagare gli importi stabiliti in via definitiva da un tribunale a carico del Partner o inclusi in una transazione approvata da HCL; a condizione che il Partner fornisca a HCL (a) tempestiva notifica scritta di tale rivendicazione o azione, (b) il controllo esclusivo e l’autorità sulla difesa e risoluzione di tale rivendicazione o azione, (c) informazioni corrette e complete e (d) ragionevole assistenza per difendere e/o transigere tale rivendicazione o azione. Nel caso in cui i Prodotti, o parte di essi, siano ritenuti, o a giudizio esclusivo di HCL (come Parte indennizzante), possano essere ritenuti costituire una violazione, HCL, a sua discrezione e spese, può (x) modificare il Prodotto in modo che diventi conforme, (y) sostituire i Prodotti con materiali conformi funzionalmente equivalenti ragionevolmente accettabili per il Partner, o (z) se nessuna di tali opzioni è pratica, risolvere il presente Contratto quadro in relazione a tali Prodotti previa notifica al Partner. Fermo restando quanto sopra, HCL non avrà alcuna
responsabilità nella misura in cui la presunta violazione derivi da (i) l’utilizzo dei Prodotti in un modo non specificato nella relativa documentazione software, (ii) l’utilizzo di una versione diversa da quella corrente del Prodotto, o (iii) combinazioni del Prodotto con programmi, software, hardware o firmware di terze parti. QUANTO PRECEDE COSTITUISCE L’INTERA RESPONSABILITÀ E GLI OBBLIGHI DI HCL, E IL RIMEDIO ESCLUSIVO DEL PARTNER, IN RELAZIONE A QUALSIASI RIVENDICAZIONE DI TERZI IN MERITO ALLA PRESUNTA O EFFETTIVA VIOLAZIONE DI QUALSIASI DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DA PARTE DI HCL.
10.5 Indennizzo da parte del Partner. Il Partner dovrà difendere o, a sua discrezione, risolvere qualsiasi rivendicazione o azione di terzi promossa contro HCL derivante dalla violazione dei Diritti di proprietà intellettuale di HCL da parte del Partner, incluso qualsiasi uso improprio dei marchi HCL, e da qualsiasi garanzia fornita o dichiarazione resa dal Partner a un Cliente o potenziale Cliente in violazione della sezione 10.2 e dovrà indennizzare HCL in relazione a ciò.
11. DISPOSIZIONI GENERALI
11.1. Clausole Generali. Nel caso in cui una o più disposizioni del presente Contratto siano considerate nulle, illegittime o inapplicabili, la validità, la legittimità e l’applicabilità delle restanti disposizioni del presente documento non ne saranno in alcun modo pregiudicate o interessate. Copie via fax, fotocopie, PDF o altre copie trasmesse sono considerati documenti equivalenti ai documenti originali, a condizione che il processo di trasmissione trasmetta accuratamente il documento originale. Il presente Contratto Quadro (incluso qualsiasi Allegato annesso) può essere modificato solo in forma scritta e firmata dai firmatari autorizzati di entrambe le Parti. Nessuna disposizione del presente Contratto Quadro è intesa a creare o creerà alcun diritto in relazione all’oggetto del presente Contratto Quadro a favore di terzi.
11.2. Risoluzione alternativa delle controversie. (i) Le Parti convengono di cooperare in buona fede in tutte le azioni relative al Contratto Quadro, di comunicare apertamente e onestamente e, in generale, di cercare di evitare controversie in relazione al Contratto Quadro. Se, tuttavia, dovesse insorgere una controversia in relazione al Contratto Quadro, le Parti convengono di fare del loro meglio per risolvere tale controversia in modo equo e senza la necessità di lunghi e costosi contenziosi. Fatto salvo quanto diversamente stabilito nel presente Contratto Quadro, nel caso in cui sorga una controversia tra le Parti in merito al presente Contratto Quadro che non possa essere risolta in modo informale, la stessa può essere risolta in conformità con la procedura di risoluzione alternativa delle controversie di cui al presente documento. In caso di controversia sull’importo dei fondi che il Partner deve versare a HCL, il Partner dovrà pagare tutti i fondi che non sono oggetto di controversia a HCL, detenere i fondi contestati in deposito a garanzia, e l’importo controverso dovrà essere risolto in conformità con la presente sezione; (ii) le Parti convengono che, nonostante l’esistenza e i dettagli di una controversia, entrambe le Parti continueranno senza ritardo la loro prestazione ai sensi del presente documento, ad eccezione di qualsiasi prestazione che possa essere direttamente influenzata da tale controversia; (iii) tutte le controversie che non possono essere risolte in modo informale dovranno essere risolte mediante arbitrato definitivo e vincolante in conformità con le Procedure accelerate delle Regole di Arbitrato Commerciale dell’American Arbitration Association, fatto salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente documento o concordato per iscritto dalle Parti, o nella misura incompatibile con i requisiti della legge californiana. L’arbitrato avrà luogo nella città del Partner e un decreto sul lodo emesso dall’arbitro/dagli arbitri potrà
essere trascritto presso qualsiasi tribunale avente giurisdizione su di esso, in conformità con le leggi stabilite nella sezione 11.3 (Legge applicabile); (iv) Ciascuna parte pagherà la metà delle ragionevoli commissioni e spese dell’arbitro neutrale. Tutti gli altri costi e spese di ciascuna Parte, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli onorari e le spese dei suoi consulenti legali, testimoni e altri agenti, e di arbitri non nominati congiuntamente, saranno a carico della Parte che sostiene tali costi; e (v) l’arbitro non avrà alcuna autorità per aggiungere, cancellare o altrimenti modificare qualsiasi disposizione del presente Contratto Quadro o per emettere un lodo avente tale effetto.
11.3. Legge applicabile. Per gli acquisti negli Stati Uniti, qualsiasi rivendicazione derivante da o relativa al presente Contratto sarà disciplinata dalle leggi sostanziali interne dello Stato della California o dai tribunali federali situati in California, a prescindere da (i) qualsiasi principio in materia di conflitto di leggi che preveda l’applicazione di leggi sostanziali di un’altra giurisdizione ai diritti o doveri delle Parti; (ii) la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci; o (iii) altre leggi internazionali. Per gli acquisti negli Stati Uniti, ciascuna parte (i) accetta irrevocabilmente di sottomettersi alla giurisdizione e alla sede dei tribunali dello Stato della California per tutte le controversie e i contenziosi derivanti da o relativi al presente Contratto Quadro e (ii) rinuncia a qualsiasi diritto a un processo con giuria in qualsiasi procedimento derivante da o relativo al presente Contratto Quadro. Per gli acquisti al di fuori degli Stati Uniti, entrambe le parti accettano l’applicazione delle leggi del paese in cui il Partner ha ottenuto la licenza al Programma per governare, interpretare e far rispettare tutti i rispettivi diritti, doveri e obblighi del Partner e di HCL derivanti da o relativi in qualsiasi modo all’oggetto del presente Contratto Quadro, a prescindere da (i) qualsiasi principio in materia di conflitto di leggi che preveda l’applicazione di leggi sostanziali di un’altra giurisdizione ai diritti o doveri delle parti; (ii) la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci; o (iii) altre leggi internazionali. Inoltre, tutti i diritti, doveri e obblighi derivanti da, o relativi in qualsiasi modo all’oggetto del presente Contratto Quadro, sono soggetti alla giurisdizione dei tribunali del paese in cui il Partner ha ottenuto la licenza per il Programma.
11.4. Cessione. Nessun diritto o obbligo di una parte ai sensi del presente Contratto Quadro può essere ceduto, delegato o altrimenti trasferito, sia per accordo, legge o altrimenti, senza l’espresso consenso scritto dell’altra parte, ad eccezione del fatto che una parte può cedere, delegare o trasferire diritti o obblighi alle sue Affiliate. Qualsiasi tentativo di cedere, delegare o trasferire in altro modo uno qualsiasi dei diritti o degli obblighi di una parte ai sensi del presente documento, senza tale consenso, sarà nullo e privo di effetti. Soggetto al paragrafo precedente, il presente Contratto Quadro vincola ciascuna parte e i suoi successori e cessionari autorizzati.
11.5. Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione consentita o
richiesta deve essere (a) per iscritto, (b) consegnata di persona o tramite corriere espresso, inviata via fax, inviata tramite posta certificata o raccomandata o corriere privato, affrancatura prepagata, e indirizzata come sopra o a qualsiasi altro indirizzo indicato in conformità con la presente sezione 11.5, e (c) efficace al momento della ricezione. Le parti acconsentono all’utilizzo di mezzi elettronici per le comunicazioni come scrittura firmata.
11.6. Forza maggiore. Salvo per quanto riguarda gli obblighi di pagamento, nessuna Parte sarà responsabile per qualsiasi inadempimento dei propri obblighi dovuto a cause al di fuori del suo ragionevole controllo.
11.7. Controlli sulle esportazioni. Il Partner non potrà esportare o consentire l’esportazione o la riesportazione dei Prodotti, di qualsiasi loro componente o di qualsiasi Informazione
riservata di HCL senza l’espresso consenso scritto di HCL e solo in conformità con tutte le leggi e normative sulle esportazioni del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti e di tutte le altre agenzie e autorità statunitensi, e, se applicabile, in conformità con le leggi e normative straniere pertinenti.
11.8. Lingua. L’inglese o la lingua locale sarà la lingua del Contratto Quadro e di tutti gli avvisi, comunicazioni e altra corrispondenza tra HCL e il Partner.
11.9. Rapporto tra le parti. HCL e il Partner sono parti contraenti indipendenti. Il presente Contratto Xxxxxx non crea un rapporto di mandante e agente, partner, joint venturer o datore di lavoro e dipendente tra le Parti. Il riferimento al Partner come “partner” non implica o dimostra l’intenzione di creare una joint venture o partnership tra le Parti e nessuna di tali partnership dovrà intendersi creata dal presente Contratto.
11.10. Ordine di priorità. In caso di eventuali incoerenze tra i termini del presente Contratto Quadro e qualsiasi termine e condizione di riferimento, allegato o prestampato su qualsiasi fattura, ordine di acquisto o altro documento di transazione, i termini del presente Contratto Quadro prevarranno e qualsiasi termine supplementare, aggiuntivo o in conflitto in tali documenti non avrà alcun effetto e viene con il presente rifiutato. Fermo restando quanto sopra, i dettagli di un accordo specifico a cui viene fatto espressamente riferimento in un Ordine accettato da HCL, prevarranno in caso di conflitto con i termini del presente Contratto Quadro o di qualsiasi Allegato.
11.11. Uso governativo. Il Partner procurerà i Prodotti per le vendite dirette o indirette al governo federale degli Stati Uniti esclusivamente dal distributore designato da HCL. HCL (e le sue Affiliate) non avranno alcuna responsabilità in relazione a tale acquisto/vendita. Il Partner non fornirà
direttamente o indirettamente alcun Prodotto o Documentazione ad alcun’altra entità governativa o pubblica senza la previa autorizzazione scritta di HCL. HCL determinerà cosa costituisce una vendita diretta o indiretta al governo federale degli Stati Uniti, o a enti governativi o pubblici locali o internazionali. Il Partner dichiara che i Prodotti e la Documentazione forniti ad un’agenzia od organismo del Governo degli Stati Uniti identificheranno i Prodotti e la documentazione come “software per computer commerciale” e “documentazione software per computer commerciale” e, come specificato nel FAR 12.212 o DFARS 227.7202, e i loro successori, a seconda dei casi, limiteranno i diritti del Governo di utilizzare, riprodurre o divulgare tali Prodotti e la Documentazione di accompagnamento in conformità con i termini del Contratto standard per l’utente finale di HCL in vigore in quel momento.
11.12. Intero accordo. Il presente Contratto Quadro e qualsiasi Allegato/i applicabile/i, costituisce l’intero, completo ed esclusivo Accordo tra le parti in merito all’oggetto del presente documento e sostituisce tutte le comunicazioni, proposte, dichiarazioni, accordi e garanzie precedenti o contemporanei, orali o scritti, sulla materia coperta dal presente documento.
11.13. Rinuncia. La rinuncia di una qualsiasi delle Parti a una violazione o inadempimento di qualsiasi disposizione del presente Contratto Quadro non potrà essere interpretata come una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione; allo stesso modo, nessun ritardo od omissione da parte di una qualsiasi delle Parti nell’esercitare o avvalersi di qualsiasi diritto potrà operare come una rinuncia a qualsiasi futuro diritto da parte della stessa.
ALLEGATO 1
Criteri del programma di coinvolgimento dei Partner di HCL
HCL riconosce grande importanza alle competenze, conoscenze e copertura uniche che i nostri partner offrono ai clienti di tutto il mondo. Collaborando insieme attraverso il Business Partner Engagement Program di HCL, possiamo aiutare meglio i clienti a sfruttare appieno il valore dei nostri prodotti e raggiungere i loro obiettivi commerciali.
I seguenti criteri sono applicabili a tutti i Programmi per Partner di HCL:
I. Requisiti del programma
• Controlli commerciali e sull’affidabilità creditizia standard sono necessari per certificare la partecipazione del Partner nel programma.
• Accordo per essere un buon rappresentante di HCL e dei suoi prodotti.
• I Partner sono tenuti a pre-registrare tutti gli accordi software con HCL al fine di qualificarsi per gli incentivi.
• Il programma di rivendita per partner commerciali di HCL è strettamente limitato alla vendita di software HCL. Non è inclusivo o rappresentativo di alcun servizio. HCL non ha alcun coinvolgimento in alcun accordo di servizi che un Partner può stipulare direttamente con i clienti.
• Sono richiesti termini di pagamento di 30 giorni nei confronti di HCL.
II. Rinnovi del Supporto e Manutenzione
• I modelli di partnership descritti nell’Allegato 2 si applicano solo alle nuove licenze; HCL collaborerà con i Partner direttamente sulla rivendita di opportunità di rinnovo del supporto e della manutenzione.
III. Prodotti HCL partecipanti
ALLEGATO 2
Modello di Programma per Partner
1. Programma di rivendita per Partner
Descrizione: I Partner approvati sono in grado di rivendere le licenze dei Prodotti software HCL, identificati in un Ordine, direttamente ai clienti finali, ampliando i clienti potenziali del software e fornendo un modo semplice per clienti e Partner di fare affari.
Specifiche:
• Le transazioni con il cliente finale sono effettuate su carta del partner e subordinatamente all’accettazione da parte del Cliente di un Contratto per l’utente finale con HCL.
• Il Partner è tenuto a informare HCL del nome e dell’indirizzo del cliente finale.
• Il partner deve essere certificato da HCL su qualsiasi prodotto che desidera rivendere.
o I Partner che possono fornire una prova valida e aggiornata della certificazione IBM sugli stessi prodotti, possono iscriversi direttamente al Programma per Partner di HCL .
o I Partner non certificati da IBM devono completare la certificazione del prodotto HCL (i programmi di certificazione devono essere annunciati in un secondo momento; non ancora disponibili)
o La certificazione può essere revocata per alcuni prodotti o partner, a discrezione di HCL
o HCL fornirà assistenza relativa ai Prodotti direttamente al cliente finale.
• I diritti del software e il supporto saranno abilitati per il cliente finale direttamente da HCL al ricevimento di HCL dell’ordine di acquisto da parte del Partner.
• I Partner devono pre-registrare gli affari e mostrare valore aggiunto al cliente attraverso l’impegno continuo nel ciclo di trattativa fino alla chiusura.
• I Partner approvati con accordi pre-registrati possono, in conformità con i requisiti del programma HCL allora in vigore, ricevere uno sconto percentuale da HCL. HCL può modificare tali sconti con un preavviso di 90 giorni.
•Ai Partner non è consentito vendere a un distributore o a un partner di canale secondario.