CONTRATTO DI MUTUO
Allegato 2 – Modello contratto di mutuo
Regime fiscale di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29.09.1973, n. 601
CONTRATTO DI MUTUO
L'anno 2017 il giorno XX del mese di dicembre in Trento
tra
Trentino trasporti S.p.A. (di seguito denominata “Trentino Trasporti” o “la parte mutuataria”), società per azioni soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della Provincia Autonoma di Trento, con sede legale in Trento, Via Innsbruck 65, capitale sociale interamente versato di
€25.543.813,00, P.IVA, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n. 01807370224, in persona del [Presidente del Consiglio di Amministrazione], , nato a
, il , domiciliato ai fini del presente Contratto presso la sede della Società, autorizzato alla stipula del presente Contratto in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del ;
e
(di seguito denominata la “Banca” o la “parte mutuante”), con sede legale in , capitale sociale sottoscritto di Euro i.v., Codice Fiscale, P. Iva e iscrizione al Registro delle Imprese di n. , iscritto all’Albo [delle Banche/dei Gruppi Bancari] al n. , in persona del signor
, nato a il , nella sua qualità di , autorizzato alla stipula del presente Contratto in virtù di ,
(di seguito congiuntamente le “Parti”)
PREMESSO CHE
A. Trentino Trasporti è una società per azioni a capitale prevalentemente pubblico che ha come oggetto sociale la manutenzione ed implementazione del patrimonio indisponibile funzionale ai servizi di trasporto pubblico della Provincia Autonoma di Trento (la “Provincia”).
B. La Provincia con deliberazione di Giunta n. 1160 del 21 luglio 2017, come modificata ed integrata dalla deliberazione di Giunta n. del , nell’aggiornare il Piano degli investimenti nel settore dei trasporti 2014-2018, ha rideterminato i contributi in annualità a Trentino Trasporti per il finanziamento degli interventi previsti nel Piano di investimenti della Società per gli anni 2014-2018 e con deliberazione di Giunta n. del (la “Deliberazione”), ha autorizzato Trentino Trasporti a finanziare i predetti interventi mediante ricorso ad un prestito bancario, a valere sui limiti di impegno previsti..
C. In attuazione di quanto sopra, Trentino Trasporti, acquisito il parere favorevole di Cassa del Trentino S.p.A., ha quindi deliberato nelle sedute del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre
2017 e dell’8 novembre 2017, di procedere alla attivazione di un mutuo bancario, fino alla copertura dell’intero importo di Euro 17.650.000,00 (diciassettemilioniseicentocinquantamila/00) di durata quindici anni, rimborso amortizing, tasso di interesse fisso massimo pari al 2,50% e con fideiussione a prima richiesta della Provincia Autonoma di Trento, da attivarsi con istituti bancari selezionati mediante confronto concorrenziale senza pubblicazione di un bando di gara, conformemente all’art. 17 del D. Lgs. n. 50/2016.
D. In esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2017 e dell’8 novembre 2017, ricevuto il parere favorevole di Cassa del Trentino S.p.A. datato 23 ottobre 2017, prot. n. 2451 e l’autorizzazione della Provincia di cui alla D eliberazione richiamata alla premessa B, , Trentino Trasporti ha, quindi, attivato un confronto concorrenziale - codice CIG
_______________ - senza pubblicazione di bando di gara ai sensi dell’art. 17, del D. Lgs. n. 50/2016, inviando agli operatori finanziari che hanno mostrato interesse a seguito di un’indagine esplorativa effettuata dalla Società, una lettera di invito, per la stipula di un mutuo a tasso fisso nella misura massima pari a 2,50%.
E. In data 2017, la Provincia con deliberazione di Giunta n. ha autorizzato il rilascio a garanzia del mutuo di una fideiussione a prima richiesta per l’importo massimo
omnicomprensivo di €
(Euro /00) di cui €
(Euro
/00) in linea capitale ed € (Euro _/00) per interessi, anche di mora e spese.
F. All’esito della selezione, è risultata aggiudicataria per l’importo di
€ (Euro /00), con durata fino al al tasso fisso
omnicomprensivo pari al ________%, con la quale si intende, pertanto, procedere alla
sottoscrizione del relativo contratto di mutuo.
Tutto ciò premesso, come parte integrante del presente contratto (di seguito anche il “Contratto”), le Parti, come sopra rappresentate, convengono e stipulano, quanto segue:
ARTICOLO 1 OGGETTO DEL FINANZIAMENTO
1. La Banca concede a titolo di mutuo a Trentino Trasporti che, tramite il suo costituito rappresentante lo accetta, l’importo di € (Euro /00) destinato agli interventi di cui in premessa al presente Contratto.
2. Trentino Trasporti si impegna a destinare in via esclusiva la somma prestata al finanziamento della spesa occorrente per la realizzazione degli investimenti di cui in premessa al presente Contratto.
ARTICOLO 2
EROGAZIONE E CONDIZIONI SOSPENSIVE
1. Le Parti convengono che l’erogazione del presente finanziamento sia effettuata in un’unica soluzione mediante versamento della somma con valuta in data sul conto corrente intestato a Trentino Trasporti, codice IBAN (di seguito il “Conto Trentino
Trasporti”).
2. L’obbligo della Banca di effettuare l’erogazione è sospensivamente condizionato:
a) alla ricezione da parte di Trentino Trasporti della Fideiussione in originale di cui al successivo art. 6;
b) alla circostanza che non si siano verificati eventi che comportino la risoluzione del Contratto ai sensi dell’art. 9 del presente Contratto o l’inadempimento di una qualsiasi delle obbligazioni assunte da Trentino Trasporti ai sensi del presente Contratto.
ARTICOLO 3 RIMBORSO DEL MUTUO
1. Trentino Trasporti si obbliga a rimborsare il mutuo mediante il pagamento di n. 30 rate semestrali posticipate costanti a capitale [crescente] con scadenza al ed al , di ciascun anno (ciascuna una “Data di Pagamento”), a partire dal e fino al _, inclusa, la (“Data di Scadenza”).
2. L’ammortamento inizierà il ___________ (“Data di Inizio Ammortamento”) con pagamento della prima rata il _ _.
3. Le suddette rate sono comprensive di una quota capitale e di una quota interessi, quest’ultima da calcolarsi al tasso indicato all’art. 4 che segue, come da piano di ammortamento allegato in originale al presente Contratto (Allegato “A”).
ARTICOLO 4 INTERESSI
Le Parti convengono che sull’importo erogato matureranno interessi al tasso fisso per tutta la durata del mutuo, omnicomprensivo di tutte le spese di istruttoria, onorari, commissioni ed ogni altro tipo di remunerazione, pari a % nominale annuo che verrà applicato sulla base dei giorni 30/360. Tale tasso risulta determinato prendendo a riferimento il tasso IRS a otto anni, base 360/360, in Euro, rilevato alle ore __ ___ _ del Giorno TARGET (come definito al successivo art. 5) antecedente quello della stipula del presente Contratto sulla pagina del circuito
Reuters, maggiorato dello “spread” del __ ___ % come da offerta della parte mutuante prot.
_____ allegata come “Allegato B” al presente Contratto (il “Tasso di Interesse”).
ARTICOLO 5 PAGAMENTI
1. Tutti i pagamenti a carico di Trentino Trasporti derivanti dal presente Contratto dovranno essere effettuati in euro, alle Date di Pagamento previste, alla Banca con addebito sul Conto Trentino Trasporti.
2. Resta inteso che qualora una Data di Pagamento cadesse in un giorno in cui non sia funzionante il sistema TARGET 2 (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfert System (“Giorno TARGET”)), questa sarà posticipata al Giorno TARGET immediatamente successivo, senza maggiorazioni.
3. In nessun caso possono essere effettuati pagamenti parziali.
ARTICOLO 6 GARANZIA
Il pagamento delle rate di ammortamento del presente finanziamento – per capitale e interessi – è garantito da fideiussione a prima richiesta rilasciata dalla Provincia contestualmente al presente Contratto (la “Fideiussione”) per l’importo complessivo di €___________ (Euro /00)
di cui €___________ (Euro _____________/00) in linea capitale ed € (Euro
__________/00) per interessi, anche di mora e spese ed il cui testo è allegato come Allegato “C”.
ARTICOLO 7 INTERESSI MORATORI
1. Nel caso di mancato pagamento, anche parziale, delle somme dovute per capitale ed interessi alle Date di Pagamento stabilite, per fatti imputabili a Trentino Trasporti, matureranno sulle somme dovute e non pagate, dalla data di scadenza (inclusa) e fino alla data di effettivo pagamento (esclusa), interessi pari al tasso contrattuale maggiorato del % ( per cento). I suddetti interessi
di mora sono calcolati sulla base dei giorni effettivi/360, senza capitalizzazione.
2. Qualora il mancato pagamento, anche parziale, delle somme dovute per capitale ed interessi alle Date di Pagamento stabilite, sia dovuto a disguidi tecnici ed operativi nel trasferimento dei fondi, gli interessi di mora matureranno decorsi tre giorni lavorativi dalla data di scadenza degli importi dovuti.
3. Per le somme dovute con scadenza in un giorno che non sia un Giorno TARGET, gli interessi di mora sono dovuti, in caso di ritardo dei pagamenti oltre il primo Giorno TARGET successivo, dal giorno di scadenza pattuito.
4. Gli interessi moratori decorreranno di pieno diritto senza bisogno di intimazione.
5. Qualora il tasso di mora, come determinato ai sensi del presente articolo, configuri una violazione di quanto disposto dalla legge 7 marzo 1996, n. 108 e della relativa normativa di attuazione, il tasso di interesse applicabile sarà pari al tasso di volta in volta corrispondente al limite massimo consentito dalla legge.
ARTICOLO 8 ESTINZIONE ANTICIPATA
1. Trentino Trasporti potrà estinguere il mutuo, totalmente o parzialmente, in anticipo rispetto al termine convenuto, mediante pagamento in corrispondenza di una delle Date di Pagamento, purché:
a. siano trascorsi almeno 18 (diciotto) mesi dall'inizio dell'ammortamento;
b. ne faccia richiesta scritta mediante raccomandata a.r. con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni sulla data di efficacia dell’estinzione, comunicando l’ammontare che intende rimborsare e la data del rimborso anticipato.
2. Resta inteso che per l’esercizio di tale facoltà dovrà essere corrisposto alla parte mutuante – oltre a quanto dovuto a qualunque titolo fino alla data dell’estinzione – un importo pari al differenziale (se
positivo) tra le rate residue calcolate al tasso di cui al precedente art. 4 e quelle calcolate al tasso di reimpiego (pari all’IRS – Interest Rate Swap – di durata corrispondente alla durata finanziaria equivalente residua del mutuo); tale differenziale per ciascuna rata sarà attualizzato alla data di estinzione anticipata sulla base del tasso di reimpiego. Per durata finanziaria residua equivalente del mutuo si intende quella corrispondente al tasso IRS – calcolato sulla base della curva dei tassi swap lettera vigente sul mercato al momento dell’estinzione anticipata – relativo ad una operazione finanziaria avente le medesime caratteristiche in termini di rimborso del capitale, di periodicità di pagamento degli interessi, nonché di durata residua del mutuo.
ARTICOLO 9 RISOLUZIONE
1. Le Parti convengono espressamente che Trentino Trasporti potrà procedere alla risoluzione del Contratto nei seguenti casi:
a) negligenza o frode da parte della Banca; gravi e/o reiterate violazioni e/o inosservanze degli obblighi contrattuali; gravi e/o reiterate violazioni e/o inosservanze di disposizioni legislative e regolamentari, da parte della Banca e fatto salvo quanto previsto al successivo art. 11;
b) sopravvenuta causa di esclusione di cui all’art. 80, del D. Lgs. n. 50/2016;
c) cessione del Contratto a terzi;
2. Nel caso di cui alla precedente lettera a) dopo la diffida, formulata con apposita comunicazione scritta, delle inadempienze contrattuali, qualora la Banca non provveda, entro e non oltre il termine di 7 giorni consecutivi dalla relativa comunicazione fattagli pervenire anche via fax, a sanare le medesime, Trentino Trasporti provvederà alla risoluzione del Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 del Codice Civile.
3. Nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere b) e c) il Contratto si intenderà risolto di diritto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, con effetto immediato a seguito della dichiarazione di Trentino Trasporti, in forma di lettera raccomandata, di volersi avvalere della clausola risolutiva.
4. Qualora si addivenga alla risoluzione del Contratto per le motivazioni sopra riportate la Banca sarà tenuta al risarcimento di tutti i danni diretti ed indiretti ed alla corresponsione delle maggiori spese alle quali Trentino Trasporti dovrà andare incontro per l’affidamento a terzi del rimanente periodo di ammortamento del mutuo.
5. Le Parti convengono altresì che la Banca potrà procedere alla risoluzione del presente Contratto a norma dell’articolo 1456 del Codice Civile nei seguenti casi:
a) mancato o ritardato pagamento da parte di Trentino Trasporti di qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto, senza che vi sia posto rimedio entro 30 (trenta) giorni dal momento in cui l’inadempimento si è verificato;
b) mancata ricezione da parte della Banca della Fideiussione in originale entro e non oltre il trentesimo giorno successivo alla data di stipula;
c) verificarsi di cambiamenti, eventi o condizioni in Trentino Trasporti tali da pregiudicare in
maniera rilevante la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa di Trentino Trasporti ovvero compromettere in misura rilevante la capacità di Trentino Trasporti di adempiere alle proprie obbligazioni assunte con il presente Contratto.
6. In conseguenza della risoluzione del Contratto, Trentino Trasporti dovrà, entro 30 giorni dalla relativa richiesta scritta della Banca, rimborsare alla Banca: (i) l’importo erogato al netto del capitale ammortizzato; (ii) gli interessi maturati fino alla data di risoluzione e (iii) gli eventuali interessi di mora fino al giorno dell’effettivo pagamento.
ARTICOLO 10 CESSIONE DEL CONTRATTO
1. É vietata la cessione, anche parziale, del Contratto.
2. E’ ammessa la cessione del credito, solo se relativa all’intero credito residuo, previo consenso scritto di Trentino Trasporti che non sarà irragionevolmente negato.
ARTICOLO 11 INDENNIZZO
1. La Banca si obbliga ad indennizzare Trentino Trasporti e/o ogni amministratore e dirigente della stessa per qualunque danno debitamente documentato ed accertato, che dovessero subire come conseguenza diretta (a) di dichiarazioni o garanzie rilasciate dalla Banca nel presente Contratto;
(b) delle pretese avanzate da terzi in quanto tali pretese risultino direttamente derivanti dall’esecuzione del presente Contratto o (c) dell’inadempimento doloso o gravemente colposo del presente Contratto da parte della Banca, ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave di Trentino Trasporti.
2. Trentino Trasporti si obbliga ad indennizzare la Banca per qualunque danno debitamente documentato ed accertato, che dovesse subire come conseguenza diretta (a) di dichiarazioni o garanzie rilasciate da Trentino Trasporti nel presente Contratto; (b) delle pretese avanzate da terzi in quanto tali pretese risultino direttamente derivanti dall’esecuzione del presente Contratto o (c) dell’inadempimento doloso o gravemente colposo del presente Contratto da parte di Trentino Trasporti, ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave della Banca.
ARTICOLO 12 TRATTAMENTO FISCALE
Per il presente C ontratto si opta per il regime fiscale sostitutivo di cui dal D.P.R. n. 601 del 29 settembre 1973, art. 15 e seguenti, il cui onere sarà sostenuto da Trentino Trasporti.
ARTICOLO 13 SPESE
Le spese di stipulazione del presente Contratto, nonché tutte le spese di qualsiasi genere, inerenti e conseguenti, comprese quelle per la copia in forma esecutiva, sono a carico della Banca.
ARTICOLO 14 COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione relativa al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo lettera raccomandata a/r o per email o a mezzo posta elettronica certificata ai seguenti indirizzi:
Per Trentino Trasporti: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xx Per la Banca:
ARTICOLO 15
DOMICILIO DELLE PARTI E FORO COMPETENTE
1. Agli effetti del presente Contratto le Parti eleggono domicilio presso le rispettive sedi indicate in comparizione.
2. Il presente Contratto è retto dalla legge italiana. Per qualunque controversia inerente e conseguente al presente Contratto, le Parti dichiarano la competenza esclusiva del Foro di Trento.
3. Si allega al presente atto in originale (Allegato “D”) il “Documento di sintesi” delle principali condizioni contrattuali del presente mutuo ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari.
TRENTINO TRASPORTI S.P.A.
[la Banca]
Si approvano specificatamente le seguenti clausole: art. 2 (Erogazioni e condizioni sospensive), art. 6 (Garanzia), art. 8 (Estinzione anticipata), art. 9 (Risoluzione), art. 10 (Cessione del Contratto), art. 15 (Foro competente).
TRENTINO TRASPORTI S.P.A.
[la Banca]