PROSPETTO DI BASE

PROGRAMMA "CERTIFICATI CASH COLLECT"

PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati:

"CERTIFICATI CASH COLLECT" "CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT"

di UniCredit Bank AG

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui

concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assiste quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione

ella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da UniCredit Bank AG (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione) è stato depositato presso la CONSOB in data 6 febbraio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0008567/15 del 4 febbraio 2015 ed è incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di Base, nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 31 marzo 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0021911/15 del 26 marzo 2015.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

66673-6-4114-v1.0 47-40512518

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014 e con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015.

In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche definitive dei Certificati, cui sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la Nota di Sintesi).

INDICE

1. PERSONE RESPONSABILI 25

1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base 25

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base 25

2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 26

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI 30

Sezione A Introduzione e avvertenze 30

Sezione B Emittente 30

Sezione C Strumenti finanziari 36

Sezione D Rischi 39

Sezione E Offerta 45

SEZIONE II: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI E' RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 47

SEZIONE III: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, L'OFFERTA E LA QUOTAZIONE 48

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 66

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione / Offerta dei Certificati 66

3.2 Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi 67

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE - TERMINI E CONDIZIONI 68

4.1 Informazioni relative agli strumenti finanziari 68

4.2 Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti 71

4.3 Valuta di Emissione dei Certificati 71

4.4 Data di Emissione dei Certificati 71

4.5 Ranking dei Certificati 71

4.6 Forma e trasferimento dei Certificati 71

4.7 Data di Scadenza e data di esercizio 72

4.8 Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi dei Certificati, la data di pagamento e di consegna e il metodo di calcolo 72

4.9 Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio 78

4.10 Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati 83

4.11 Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti 83

4.12 Regime Fiscale 98

4.13 Tipologia di Sottostanti e reperibilità delle informazioni relative al Sottostante 102

4.14 Delibere e Autorizzazioni 103

4.15 Restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati 103

4.16 Legislazione in base alla quale i Certificati sono stati creati 104

5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 105

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 105

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 108

5.3 Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari 108

5.4 Collocamento e sottoscrizione 109

5bis. CONDIZIONI DELL'OFFERTA EFFETTUATA MEDIANTE DISTRIBUZIONE SUL SEDEX 110

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 110

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 113

5.3 Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari 114

5.4 Collocamento 115

6. AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E MODALITÁ DI NEGOZIAZIONE 116

6.1 Quotazione ed impegni dell'Emittente 116

6.2 Altri mercati di quotazione 116

6.3 Intermediari sul mercato secondario 117

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 118

7.1 Nominativi di consulenti esterni 118

7.2 Rilievi da parte dei revisori legali dei conti 118

7.3 Pareri e/o relazioni di esperti 118

7.4 Informazioni provenienti da soggetti terzi 118

7.5 Informazioni successive all'emissione 118

8. MODULO AGGIUNTIVO 119

8.1 Informazioni relative al consenso all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) 119

9. APPENDICE 1 MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE 120

GLOSSARIO

Ai fini del presente Prospetto di Base, i termini sotto elencati avranno il significato di seguito indicato:

Agente per il Calcolo indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente si riserva il diritto di nominare un nuovo soggetto che svolga le funzioni di Agente per il Calcolo, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina del nuovo Agente per il Calcolo.

La nomina, sostituzione o revoca deve essere comunicata ai Portatori secondo le disposizioni contenute alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

L'Agente per il Calcolo (ad esclusione del caso in cui tale ruolo venga svolto dall'Emittente stesso) agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.

Qualora lo ritenga opportuno, l'Agente per il Calcolo può, con il consenso dell'Emittente, delegare le proprie attività ad un soggetto terzo. L'eventuale delega non implica esonero o limitazione della responsabilità dell'Agente per il Calcolo;

Agente per il Pagamento indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente si riserva il diritto di sostituire o revocare il mandato all'Agente per il Pagamento ovvero di nominare ulteriori Agenti per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina in Italia di un nuovo Agente per il Pagamento.

La comunicazione relativa alla nomina, sostituzione o revoca dell'Agente per il Pagamento deve essere effettuata ai Portatori secondo le disposizioni contenute alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

L'Agente per il Pagamento agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori;

Ammontare di Cessazione indica l'ammontare che potrà essere corrisposto ai Portatori nel caso in cui si verifichino gli Eventi Rilevanti;

Ammontare di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Certificati con caratteristica Autocallable, l'ammontare, pari o superiore al Prezzo di Emissione, specificato nelle Condizioni Definitive e determinato secondo le modalità ivi previste;

Autocallable indica, se previsto nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, in cui è prevista la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica;

Barriera indica ogni con riferimento a ciascuna Serie, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione;

Best in Level indica, ai fini del calcolo dello Strike, (i) nel caso di Certificati Cash Collect il prezzo più basso registrato dal Sottostante durante il Best in Period, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect il prezzo più alto registrato dal Sottostante durante il Best in Period;

Best in Period indica il periodo di tempo indicato nelle Condizioni Definitive;

Best of indica, se previsto nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come Sottostante un Paniere e che, al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante considerano (i) nel caso dei Certificati Cash Collect, il Componente il Paniere con la migliore performance, e (ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect, il Componente il Paniere con la peggiore performance, secondo quanto meglio specificato nel seguito nella definizione di Valore di Riferimento;

Best out Level indica, ai fini del calcolo del Valore di Riferimento, (i) nel caso di Certificati Cash Collect il prezzo più alto registrato dal Sottostante durante il Best out Period, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect il prezzo più basso registrato dal Sottostante durante il Best out Period;

Best out Period indica il periodo di tempo, ovvero le date, indicato/e nelle Condizioni Definitive;

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati indica la borsa sulla quale sono negoziati derivati aventi il medesimo Sottostante (i Derivati), come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tali Derivati e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Derivati indica la borsa indicata dall'Agente per il Calcolo in caso di cambiamento sostanziale nelle condizioni di mercato della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

Borsa Rilevante indica la borsa nella quale il Sottostante (singolo o Componente il Paniere) è negoziato, come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tale Sottostante e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Business Centre indica il luogo specificato nelle Condizioni Definitive;

Certificati indica i Certificati che saranno di volta in volta offerti e/o quotati ai sensi del Programma, che potranno essere:

Certificati che permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di crescita del Sottostante.

Certificati Cash Collect

Certificati che permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di riduzione del Sottostante.

Certificati Short Cash Collect

Clearing System o Sistema di Gestione Accentrata indica il relativo clearing system o sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive;

Collocatori indica le banche e gli intermediari finanziari, indicati nelle Condizioni Definitive, incaricati dell'attività di collocamento dei Certificati;

Componenti il Paniere indica i Sottostanti che compongono il Paniere;

Condizioni Definitive indica le condizioni definitive relative all'Offerta e/o Quotazione dei Certificati. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in occasione di ogni singola Offerta e/o Quotazione, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'Offerta e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente, dall'Emittente;

CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

Data/e di Determinazione indica la data ovvero ciascuna data indicata nelle Condizioni Definitive nella/e quale/i viene rilevato o calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo, il valore del Sottostante singolo ai fini della determinazione dello Strike, della Barriera, e, ove rilevante, del Livello di Liquidazione Anticipata e del Livello Importo Addizionale del Sottostante Singolo o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Iniziale dei singoli Componenti il Paniere, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, salvo le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata al primo Giorno di Negoziazione successivo;

Data di Emissione indica la data indicata nelle Condizioni Definitive. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Certificati Autocallable, la data nella quale l'Ammontare di Liquidazione Anticipata è liquidato, ossia, Cinque Giorni Bancari seguenti ogni Data di Osservazione rilevante;

Data/e di Osservazione indica, con riferimento ai Certificati Autocallable, la data ovvero ciascuna data indicata nelle Condizioni Definitive nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato come media aritmetica il valore del Sottostante o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale delle singole Componenti il Paniere, ai fini della Liquidazione Anticipata Automatica, come indicata/e nelle Condizioni Definitive salvo le previsioni di cui al Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti) dei Termini e Condizioni. Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Data di Pagamento indica, con riferimento ad ogni Serie, la data indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene corrisposto l'Importo di Liquidazione. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, con riferimento ad ogni Serie di Certificati, se previsto nelle Condizioni Definitive, la/e data/e, indicata/e nelle Condizioni Definitive, in cui sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori dei Certificati l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i indica, se previsto nelle Condizioni Definitive, la/e data/e, indicata/e nelle Condizioni Definitive, in cui sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori dei Certificati l'/gli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data di Regolamento indica la data in cui i Certificati sono accreditati sui conti dei Portatori a fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione/acquisto dei Certificati medesimi, specificata nelle Condizioni Definitive.

Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data di Scadenza indica, per ciascuna Serie, il giorno indicato nelle Condizioni Definitive in cui scadono i Certificati;

Data di Valutazione indica, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la data ovvero ciascuna data indicate nelle Condizioni Definitive nella/e quale/i viene rilevato o calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo il Valore di Riferimento o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale dei singoli Componenti il Paniere ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo

4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, con riferimento ad ogni serie di Certificati, la/le data/e ovvero ciascuna data indicate nelle Condizioni Definitive nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato il Valore di Riferimento o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale dei singoli Componenti il Paniere ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio indica la notifica di cui alla voce " Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base redatta sulla base del modello messo a disposizione del Portatore e dell'intermediario correntista sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx;

Distribuzione sul Sedex indica il caso in cui sia indicato nelle Condizioni Definitive che

Certificati ai sensi

Italiana S.p.A.. In tal caso, i Certificati possono essere acquistati per il tramite di intermediari autorizzati, inclusi i Collocatori, che ricevono gli ordini di acquisto e provvedono ad immetterli sul SeDeX direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul SeDeX - trasmettendoli ad un operatore partecipante al SeDeX;

Documento di Registrazione indica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 6 febbraio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0008567/15 del 4 febbraio 2015, incorporato mediante riferimento alla Sezione II, del Prospetto di Base relativo al Programma di "Certificati Cash Collect" depositato presso la CONSOB in data 31 marzo 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0021911/15 del 26 marzo 2015, che insieme formano il Prospetto di Base relativo al Programma di "Certificati Cash Collect";

Effetto Memoria indica, se previsto nelle Condizioni Definitive con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati, l'effetto per cui, ove ad una o più Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato non si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/ Condizionato/i non sia/siano pagato/i alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, il Portatore ha comunque il diritto di ricevere, in corrispondenza della prima Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato successiva, in relazione alla quale si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato, un Importo Addizionale Condizionato il cui valore è calcolato tenendo conto del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non corrisposti all'investitore nella/e precedente/i Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. In particolare, nel caso in cui sia previsto l'Effetto Memoria, l'Importo Addizionale Condizionato sarà pari alla somma tra l'Importo Addizionale Condizionato relativo alla Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato in cui si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionati non pagati alla/e precedente/i Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato;

Effetto Consolidamento indica, se previsto nelle Condizioni Definitive con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati, l'effetto per cui, ove ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'Importo Addizionale Condizionato sia pertanto pagato alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, gli Eventi Importi Addizionali

Condizionati successivi si considereranno automaticamente verificatisi con riferimento a ciascuna Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto gli Importi Addizionali Condizionati successivi saranno pagabili alle relative Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati fino alla Data di Scadenza;

Evento Barriera indica, se prevista la Barriera, il verificarsi della circostanza in cui

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di Valutazione (Barriera Europea), secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, tocchi o vada al di sopra della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana) o risulti superiore alla Barriera alla Data di Valutazione (Barriera Europea), secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

Nel caso di Barriera Americana, l'Evento Barriera verrà tempestivamente comunicato ai Portatori secondo le modalità di cui alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo

4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base;

Evento Importo Addizionale Condizionato indica

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui, ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i - il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato;

Evento di Turbativa del Mercato o Evento di Turbativa indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione

- Termini e condizioni) del Prospetto di Base costituisce un Evento di Turbativa del Mercato;

Eventi Rilevanti indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base costituisce un Evento Rilevante;

Giorno di Negoziazione indica:

(i) nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante:

se il Sottostante è un'Azione o una Commodity o un Contratto Future o un ETF un giorno considerato giorno di negoziazione dal relativo mercato di quotazione (Borsa Rilevante);

se il Sottostante è un Indice, un giorno in cui è previsto che lo Sponsor dell'Indice calcoli e/o pubblichi il relativo valore;

se il Sottostante è un tasso di cambio, un giorno in cui è prevista la determinazione e/o pubblicazione dalla Banca Centrale Europea o da altra autorità competente indicata nelle Condizioni Definitive, del relativo valore;

se il Sottostante è un Fondo, un giorno in cui è previsto il calcolo del NAV (Net Asset Value) da parte della società di gestione o del gestore del fondo;

(ii) nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, un giorno che sia Giorno di Negoziazione per ciascun Componente il Paniere;

Giorno Lavorativo o Giorno Bancario indica qualsiasi giorno di calendario, indicato nelle Condizioni Definitive, che non sia Sabato o Domenica in cui le banche nei rilevanti Business Centers effettuano pagamenti;

Gruppo o Gruppo Bancario UniCredit indica UniCredit S.p.A., unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato;

Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei

Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento del/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i;

Importo di Liquidazione indica, ove non si sia verificata la Liquidazione Anticipata Automatica, con riferimento a ciascuna Serie, l'importo nella Valuta di Liquidazione indicata nelle Condizioni Definitive da riconoscere al Portatore per ciascun Lotto Minimo di Esercizio da questi posseduto alla Data di Scadenza, determinato dall'Agente per il Calcolo secondo le formule che seguono:

CERTIFICATI CASH COLLECT

A) Nel caso di Certificati Cash Collect (senza caratteristica Protection): A.1) nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario l'investitore, pertanto, potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante. Il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.

A.2) nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione per ogni Certificato pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio

In tale scenario il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.

In tutti i casi che precedono, ove prevista nelle Condizioni Definitive, è fatta salva la corresponsione dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o la possibilità di percepire l'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato/i e/o alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato/i indicata/e nelle Condizioni Definitive.

B) Nel caso di Certificati Cash Collect Protection:

B.1) nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base ad una delle seguenti formule, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

Prezzo di Rimborso * Max (Protection; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante, nei limiti

Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

In tutti i suddetti casi, ove prevista nelle Condizioni Definitive, è fatta salva la corresponsione dell'Importo Addizionale Incondizionato o la possibilità di percepire l'Importo Addizionale Condizionato, alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato/i o alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato/i indicata/e nelle Condizioni Definitive.

B.2) nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione per ogni Certificato pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base ad una delle seguenti formule, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

Prezzo di Rimborso * Max (Protection; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario il Portatore parteciperà alle riduzioni di valore del Sottostante nei limiti del calcolato in base alla Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT

A) Nel caso di Certificati Short Cash Collect (senza caratteristica Protection): A.1) Nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [0, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike.

B) Nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [0, 2 (Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore dei Certificati subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike.

B) Nel caso di Certificati Short Cash Collect Protection:

B.1) Nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

Prezzo di Rimborso * Max [Protection, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita

Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

B.2) Nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base ad una delle seguenti formule, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

Prezzo di Rimborso * Max [Protection, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita

to calcolato in base al Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

In tutti i casi che precedono, ove prevista nelle Condizioni Definitive, è fatta salva la corresponsione dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o la possibilità di percepire

l'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato/i e/o alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato/i indicata/e nelle Condizioni Definitive.

L'Importo di Liquidazione nella Valuta di Liquidazione andrà arrotondato al secondo decimale. Il valore 0,005 sarà arrotondato per eccesso.

Intermediari Autorizzati indica, nel caso di Distribuzione sul SeDeX, gli intermediari autorizzati, che ricevono gli ordini di acquisto e provvedono ad immetterli sul SeDeX direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul SeDeX - trasmettendoli ad un operatore partecipante al SeDeX;

Investitori Qualificati indica gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico, e relativa normativa regolamentare di attuazione;

Liquidazione Anticipata Automatica indica, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il verificarsi in qualunque Data/e di Osservazione dell'evento definito alla voce "Ulteriori caratteristiche dei Certificati da emettersi sulla base del programma" del Paragrafo 4.1 (Informazioni relative agli strumenti finanziari) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base. Al verificarsi della Liquidazione Anticipata Automatica, e salvo quanto previsto al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione

- Termini e condizioni) del Prospetto di Base, i Certificati saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come indicato alla voce "Ulteriori caratteristiche dei Certificati da emettersi sulla base del programma" del Paragrafo 4.1 (Informazioni relative agli strumenti finanziari) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base;

Livello di Liquidazione Anticipata indica, per ogni Serie, in relazione a ciascuna Data di Osservazione, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, espresso come livello del Sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione;

Livello Importo Addizionale indica per ogni Serie, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione;

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx indica il numero dei Certificati indicato nelle Condizioni Definitive;

Xxxxx Xxxxxxx indica l'ammontare massimo di richieste per sottoscrivere/acquistare la Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Minimo di Esercizio indica il numero di Certificati indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Minimo indica l'ammontare minimo di richieste per sottoscrivere/acquistare la Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive;

Modulo di Adesione indica il modulo da utilizzarsi ai fini dell'adesione alle Singole Offerte;

Nota di Sintesi indica la nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo comma, della Direttiva Prospetti;

Operatore Incaricato indica, nel caso di Distribuzione sul SeDeX, il soggetto incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita dei Certificati sul SeDeX ai sensi dell'articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Paniere indica l'insieme dei Componenti il Paniere;

Periodo di Offerta indica il periodo in cui è possibile aderire alle Singole Offerte, come specificato nelle Condizioni Definitive;

Periodo di Osservazione indica, ai fini dell'Evento Barriera, il periodo indicato nelle Condizioni Definitive;

Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i indica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, il periodo indicato nelle Condizioni Definitive rilevante ai fini dell'osservazione del Valore di Riferimento per la determinazione del verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato;

Periodo di Tempo indica - salvo diversamente indicato nelle Condizioni Definitive - il periodo, non inferiore ad un giorno, compreso tra la Data di Determinazione e la Data di Emissione (inclusa). Le Condizioni Definitive potranno indicare un diverso Periodo di Tempo, che non potrà comunque essere superiore a 8 (otto) Giorni Bancari;

Portatore indica l'investitore nei Certificati;

Prezzo di Emissione indica, con riferimento ad ogni Serie, il prezzo dei Certificati, come determinato dall'Emittente alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Potranno essere previsti oneri, commissioni e spese a carico dell'investitore;

Prezzo di Rimborso indica la percentuale, pari o superiore al 100%, del Prezzo di Emissione indicata nelle Condizioni Definitive o il valore predefinito indicato nelle Condizioni Definitive, comunque pari o superiore al Prezzo di Emissione;

Programma indica il presente programma di offerta e/o quotazione di "Certificati Cash Collect";

Protection indica, se prevista, la percentuale indicata nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia prevista la Protection, i Certificati emessi riporteranno la caratteristica "Protection", nonché la relativa percentuale, nella denominazione dei Certificati;

Prospetto di Base indica il presente prospetto di base redatto in conformità all'articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere

inteso al Prospetto di Base come di volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile;

Quantitativo Offerto Minimo indica, ove previsto di volta in volta nelle Condizioni l'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta;

Rainbow indica, se previsto nella denominazione dei Certificati secondo quanto indicato

nelle Condizioni Definitive, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come Sottostante un Paniere e che, al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante, ad ogni Componente il Paniere, viene attribuito un peso percentuale (wk), definito all'emissione e indicato nelle Condizioni Definitive. Tale peso percentuale (wk) viene attribuito in funzione della performance registrata da ciascun Componente il Paniere rispetto a quella degli altri Componenti il Paniere, secondo quanto meglio specificato nel seguito nella definizione di Valore di Riferimento.

In particolare, in presenza della caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore).

In occasione di ciascuna rilevazione (nel corso della durata dei Certificati e alla scadenza), saranno attribuiti i pesi ai rispettivi Componenti il Paniere sulla base delle performance fatte registrare in quella specifica data di rilevazione e secondo i criteri oggettivi stabiliti nelle relative Condizioni Definitive. L'allocazione dei pesi all'interno del Paniere potrà pertanto risultare diversa in ciascuna data di rilevazione, a seconda dell'andamento dei Componenti il Paniere;

Record Date

Certificati ha diritto al pagamento del relativo Importo Addizionale Condizionato o del relativo Importo Addizionale Incondizionato alla relativa Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. Tale giorno cade precedentemente a ciascuna Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. La Record Date, ove applicabile, è specificata nelle Condizioni Definitive;

Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ed ogni successiva modifica;

Responsabile del Collocamento indica il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico dei Certificati;

Serie indica ciascuna serie di Certificati offerta e/o quotata ai sensi del Programma, come identificata dal relativo codice ISIN;

Singola Offerta o Offerta indica l'offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificati di volta in volta effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;

Singola Quotazione o Quotazione indica la quotazione dei Certificati di volta in volta effettuata ai sensi del Programma, le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;

Sottostante indica, per ciascuna Serie, il sottostante indicato nelle Condizioni Definitive. Il Sottostante potrà essere uno tra i seguenti:

- Azioni;

- Indici;

- Commodities;

- Contratti Future;

- Tassi di Cambio;

- Fondi;

- ETF;

- Panieri composti dai Sottostanti sopra indicati.

Ove venga richiesta l'ammissione a quotazione dei Certificati su Borsa Italiana S.p.A. il relativo Sottostante dovrà presentare le caratteristiche indicate dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che gli Indici sottostanti che potranno essere utilizzati non saranno composti dall'Emittente o da una qualsiasi altra entità giuridica appartenente al gruppo dell'Emittente, né saranno forniti da un'entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l'Emittente o per suo conto;

Spese indica, in relazione ad un Certificato, qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa dovuta in relazione al possesso, al trasferimento ovvero all'esercizio dei Certificati (comprese le commissioni dovute all'intermediario);

Strike indica (i) il valore specificato nelle Condizioni Definitive; (ii) il Best in Level specificato nelle Condizioni Definitive; (iii) la percentuale del valore del Sottostante il valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Qualora i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, lo Strike è il valore convenzionale specificato nelle Condizioni Definitive.

Si rappresenta inoltre che, ove il valore dello Strike non sia stata indicato nelle Condizioni Definitive, il valore definitivo del medesimo verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx alla chiusura del Periodo di Offerta, tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS (in caso di Distribuzione sul SeDeX)

Condizioni Definitive;

Termini e Condizioni indica il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del presente Prospetto di Base;

Testo Unico indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva modifica;

UniCredit Bank AG o l'Emittente o la Società indica UniCredit Bank AG con sede legale presso Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx;

Valore di Riferimento indica, salvo quanto riportato al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base:

(i) Nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante, (i) il valore del Sottostante, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Valutazione o alla Data di Osservazione (ove rilevante) o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato (ove rilevante) ovvero, in caso di più Date di Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati (ove rilevante), calcolato come media aritmetica senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente; (ii) il Best out Level specificato nelle Condizioni Definitive;

(ii) Nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, in cui ogni Componente il Paniere ha il relativo peso predefinito all'emissione, il valore, eventualmente espresso come Best out Level, determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In formula:

n Si,T

i,0

i 1 i S

dove

n: indica il numero dei Componenti il Paniere

wi: indica il peso percentuale dell'i-esimo Componente il Paniere Si,T: indica il Valore Finale dell'i-esimo Componente il Paniere

Si,0: indica il Valore Iniziale dell'i-esimo Componente il Paniere rilevato alla/e Data/e di Determinazione;

(iii) Nel caso di Certificati con caratteristica Rainbow (il sottostante è sempre un Paniere), il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito ad ogni Componente il Paniere dipende dalla performance registrata dai singoli componenti il Paniere gli uni rispetto agli altri. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In formula:

x x Xx ,X

k 1 k S

k ,0

dove

n: indica il numero dei Componenti il Paniere

wk: indica il peso percentuale del Componente il Paniere con la K-esima miglior

performance e dove:

dove

S1,T

S1,0

S2,T S2,0

.... Xx ,X .....

Sk ,0

Sn,T Sn,0

Sk,T: indica il Valore Finale del Componente il Paniere con la k-esima performance

Sk,0: indica il Valore Iniziale del Componente il Paniere con la k-esima performance, rilevato alla/e Data/e di Determinazione,

(iv) Nel caso di Certificati con caratteristica Best of (il sottostante è sempre un Paniere), il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito al singolo Componente il Paniere con la miglior performance, in caso di Certificati Cash Collect, o con la peggior perfomance in caso di Certificati Short Cash Collect, è pari al 100% e i pesi attribuiti agli altri Componenti il Paniere avranno il relativo peso pari a 0%. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In formula:

x x Xx ,X

k 1 k S

k ,0

dove

n: indica il numero dei Componenti il Paniere wk: indica:

Nel caso di Certificati Cash Collect, il peso percentuale del Componente il Paniere con la k-esima miglior performance, pari a

In questo caso pertanto è attribuito un peso pari al 100% al Componente il Paniere con la performance migliore.

Nel caso di Certificati Short Cash Collect, il peso percentuale del Componente il Paniere con la k-esima miglior performance, pari a 0%

-1 e pari a 100% per k = n.

In questo caso pertanto è attribuito un peso pari al 100% al Componente il Paniere con la performance peggiore.

k= 1,

Sk,T: indica il Valore Finale del Componente il Paniere con la k-esima performance

Sk,0: indica il Valore Iniziale del Componente il Paniere con la k-esima performance, rilevato alla/e Data/e di Determinazione;

(v) Nel caso di Certificati con caratteristica Worst of (il sottostante è sempre un Paniere), il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito al singolo Componente il Paniere con la peggior performance, in caso di Certificati Cash Collect, o con la migliore performance, in caso di Certificati Short Cash Collect, è pari al 100% e i pesi attribuiti agli altri Componenti il Paniere avranno il relativo peso pari a 0%. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In formula:

x x Xx ,X

k 1 k S

k ,0

dove

n: indica il numero dei Componenti il Paniere wk: indica:

Nel caso di Certificati Cash Collect, il peso percentuale del Componente il Paniere con la k-esima miglior performance, pari a 0%

-1 e pari a 100% per k = n.

In questo caso pertanto è attribuito un peso pari al 100% al Componente il Paniere con la performance peggiore.

Nel caso di Certificati Short Cash Collect, il peso percentuale del Componente il Paniere con la k-esima miglior performance, pari a

In questo caso pertanto è attribuito un peso pari al 100% al Componente il Paniere con la performance migliore.

Sk,T: indica il Valore Finale del Componente il Paniere con la k-esima performance,

Sk,0: indica il Valore Iniziale del Componente il Paniere con la k-esima performance, rilevato alla/e Data/e di Determinazione,

Valore Finale indica, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore dei singoli Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Valutazione, alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i;

Valore Iniziale indica, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore dei singoli Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Determinazione;

Valuta di Emissione indica l'Euro o la valuta indicata nelle Condizioni Definitive;

Worst of indica, se previsto nelle Condizioni definitive e indicato quindi nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come Sottostante un Paniere e che, al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante considerano il Componente il Paniere con la peggiore performance, secondo quanto meglio specificato nella definizione di Valore di Riferimento.

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base

UniCredit Bank AG con sede legale presso Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx e succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base

UniCredit Bank AG dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Il programma "Certificati Cash Collect" concerne l'offerta al pubblico e/o l'ammissione a quotazione di Certificati denominati Certificati Cash Collect e Certificati Short Cash Collect su Azioni; Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio; Fondi comuni di investimento armonizzati, ETF e Panieri composti dai Sottostanti precedentemente indicati. I Certificati sono certificati del tipo investment certificates.

I Certificati sono denominati in Euro o nella diversa valuta indicata nelle Condizioni Definitive.

La valuta di denominazione dei Certificati sarà scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti.

I Certificati Cash Collect permettono all'investitore di ricevere, se non si verifica l'Evento Barriera, un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso. Il Prezzo di Rimborso può essere pari oppure superiore al Prezzo di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive. Inoltre, in caso di Certificati Cash Collect con Barriera Americana l'investitore potrebbe ottenere un risultato positivo nel caso in cui, nonostante sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia superiore allo Strike.

Ai fini del pagamento dell'Importo di Liquidazione, l'Evento Barriera si intende verificato qualora, nel caso di Certificati Cash Collect, il valore del Sottostante tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero, nel caso dei Certificati Short Cash Collect, il valore del Sottostante tocchi o vada al di sopra della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti superiore alla Barriera alla Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive.

I Certificati Short Cash Collect permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di riduzione del Sottostante o di crescita entro i limiti della Barriera.

I Certificati possono prevedere una protezione (la Protection) indicata sotto forma di percentuale nelle Condizioni Definitive. In particolare, per i Certificati emessi con caratteristica Protection, la protezione corrisponde all'ammontare minimo che, moltiplicato per il Prezzo di Rimborso, l'investitore percepirà a scadenza.

Inoltre, i Certificati prevedono, durante la vita dei Certificati, il pagamento di uno o più Importi Addizionali Incondizionati alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o di uno o più Importi Addizionali Condizionati alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato indicata/e nelle Condizioni Definitive. Se previsti, gli Importi Addizionali Condizionati saranno corrisposti nell'ipotesi in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato.

risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, ovvero qualora, nel caso dei Certificati Short Cash Collect, alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

I Certificati possono altresì determinare una perdita, nei limiti e nei casi di seguito descritti (si veda in particolare la Sezione III, Capitolo 2, Fattori di Rischio).

L'investitore potrebbe incorrere in una perdita qualora (i) nel caso di Barriera Americana, sia intervenuto l'Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia inferiore allo Strike, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia inferiore alla Barriera.

Nel caso di Barriera pari a zero, i Certificati garantiscono a scadenza il capitale qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

* * *

I Certificati potranno altresì avere una o più delle seguenti caratteristiche che potranno avere un impatto sugli obiettivi d'investimento, secondo quanto di seguito descritto. Tali caratteristiche saranno indicate, ove previste, nella denominazione degli strumenti.

Liquidazione Anticipata Automatica (con riferimento ai Certificati con caratteristica

Autocallable)

Per i Certificati può essere prevista la caratteristica Autocallable. In tal caso, i Certificati prevedono la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica.

Al verificarsi in una qualunque Data di Osservazione della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, ove previsto nelle Condizioni Definitive, i Certificati con caratteristica Autocallable saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione.

Cash Collect, il Valore di Riferimento del Sottostante è inferiore oppure inferiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Liquidazione Anticipata potrà essere espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione.

Si segnala che nel caso di Certificati con caratteristica Autocallable con Barriera Americana, salvo ove diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, qualora si sia verificato l'Evento Barriera i Certificati non saranno più oggetto di Liquidazione Anticipata Automatica.

Rainbow

In tal caso, il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un Paniere in cui, ai Componenti il Paniere, viene attribuito un peso percentuale (wk), definito all'emissione e indicato nelle Condizioni Definitive. Tale peso percentuale (wk) viene attribuito in funzione della performance registrata da ciascun Componente il Paniere confrontata con quella degli altri Componenti il Paniere, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

In particolare, in presenza della caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore).

Per quel che concerne le modalità di calcolo delle performance e della relativa formula, si rinvia al Glossario del presente Prospetto di Base.

Best of e Worst of

In tal caso, il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un Paniere e ai fini dell'Evento Barriera, della Liquidazione Anticipata Automatica, del calcolo dell'Importo di Liquidazione e dell'Evento Importo Addizionale Condizionato, si considera (i) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Best of il Componente il Paniere con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), (ii) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Worst of il Componente il Paniere con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

Pertanto i pagamenti relativi ai Certificati, alla scadenza o durante la vita, dipendono (1), in caso di Certificati Cash Collect con la caratteristica Best of, dall'andamento del Componente

il Paniere con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), o (2), in caso di Certificati con la caratteristica Worst of, dall'andamento del Componente il Paniere con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

E.7).

ni A E (A.1

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.
A.2
L'Emittente [non] ha concesso il consenso a [Inserire gli intermediari finanziari incaricati relative alla singola emissione presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati. [Gli intermediari finanziari individuati potranno procedere ad una successiva rivendita e collocamento dei Certificati durante il seguente periodo di . [La successiva rivendita e collocamento dei Certificati è soggetta alle seguenti condizioni applicate [dall'intermediario finanziario
		.

Sezione B Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	UniCredit Bank AG
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione	L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. (UniCredit S.p.A., congiuntamente alle sue controllate consolidate, UniCredit), una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari d'Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx. Gli uffici di Milano si trovano in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano sono, rispettivamente: x00-00-000-0 e x00 00 0000 0000.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera	In relazione all'esercizio in corso, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.
B.5	Descrizione del gruppo e della posizione che l'Emittente vi occupa	Il Gruppo HVB, di cui l'Emittente è la capogruppo, è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni: Commercial Banking, Corporate & Investment Banking e Altro/consolidamento.
B.9	Previsione o stime degli utili	Non applicabile: il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli	Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono state sottoposte a revisione da parte delle società di revisione Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) e KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), che hanno espresso un giudizio senza rilievi.

esercizi passati

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative agli esercizi passati

Indicatori di solvibilità

1) Calcolato sulla base dei Risk-weighted assets, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato ed il rischio operativo

2) ai sensi della Direttiva 2013/36/UE e del Regolamento (UE) No 575/2013, i coefficienti patrimoniali previsti a regime sono i seguenti: Total Capital ratio: 8%; Tier 1 ratio: 6%; Core Tier 1 ratio: 4,5%. Saranno, altresì, applicabili ulteriori requisiti ai sensi del German Banking Act in termindi di capital buffer (capital conservation buffer, countercyclical capital buffer e capital buffer per istituti universali o di rilevanza sistemica).

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III)	30/09/2014 (non sottoposti a revisione)	Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea II)	31/12/2013	31/12/2012
Common Equity Tier 1 Capital (CET1) (in miliardi di Euro)		Core Tier 1 capital (senza hybrid capital) (in miliardi di Euro)
Additional Tier 1 Capital (AT1) (in miliardi di Euro)	nil	Hybrid capital (in miliardi di Euro)
Tier 1 capital (Tier 1) (in miliardi di Euro)		Core capital (in miliardi di Euro)
Tier 2 capital (Tier 2) (in miliardi di Euro)		Tier 2 capital (Tier 2) (in miliardi di Euro)
Own funds (Equity funds) (in miliardi di Euro)		Regulatory capital (o equity capital ) rdi di Euro)
Risk-weighted assets (RWA) (Attività ponderate in base al rischio) (in miliardi di Euro)		Risk-weighted assets (RWA) (Attività ponderate in base al rischio) (in miliardi di Euro)
Common Equity Tier 1 capital ratio (CET1 ratio)1, 2	21,2%	Core Tier 1 ratio (senza hybrid capital)	21,5%	17,4%
Tier 1 ratio1, 2	21,2%	Core capital ratio	21,6%	17,8%
Total capital ratio1, 2	22,0%	Total capital ratio1, 2	23,4%	19,3%
RWA/Total assets (Attività totali)	28,2%	RWA/Total assets (Attività totali)	29,5%	30,5%

(in milioni di Euro)

30/09/2014

(non sottoposti a revisione)

31/12/2013

31/12/2012

Partite Anomale* lorde verso clienti (Gross impaired loans to customers)

Partite Anomale* nette verso clienti (Net impaired loans to customers)

Crediti Lordi (Gross customer Loans)**

Crediti Netti (Net customer Loans)

Partite Anomale* lorde verso clienti / Crediti Lordi (Gross impaired loans* to customers/Gross customer Loans)

5,4%

5,7%

6,6%

Partite Anomale* nette verso clienti / Crediti Netti (Net impaired loans* to customers/Net customer Loans)

3,2%

3,3%

3,7%

Sofferenze nette / Patrimonio netto (Net non performing

loans/Shareholders' equity)

16,69%

17,06%

19,20%

Costo del rischio di credito

- 0,1%

0,18%

0,55%

*Nel Gruppo HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito

al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:

i o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;

al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi). Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2014 Interim Report.

** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2014 Interim Report

Principali indicatori di liquidità

Con riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk:

* Informazioni non disponibili al 30 settembre 2014.

Con riferimento al loan to deposit ratio:

*Il presente rapporto è ottenuto utilizzando, come base di calcolo, le voci "Loans and receivables with customers" e " Deposits from customers", pubblicate nella documentazione contabile dell'Emittente, così come riportata al Capitolo 14 che segue.

Esposizione sovrana del Gruppo HVB

Dettaglio dell'esposizione	30/09/2014*	31/12/2013	31/12/2012
- Funding Liquidity Risk
Finanziamenti a lungo termine	-	7,2 miliardi	7,5 miliardi
Percentuale di assets	-	102,5%	101,3%
- Market Liquidity Risk	-	373 milioni	404 milioni

30/09/2014

(non sottoposto a revisione)

31/12/2013

31/12/2012

Loan to Deposit ratio*

104,23%%

101,61%

110,83%

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB ha una significativa esposizione verso i principali paesi europei e gli enti locali di questi paesi, nonché verso altri paesi esterni all'Eurozona (cosiddetta "esposizione al debito sovrano").

Evoluzione dell'esposizione sovrana (in milioni di Euro)*:

	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2012
Totale	4.650	4.570	6.131
di cui
Italia	2.315	2.795	3.720
Xxxxxxxxxxx	00	0	0
Xxxxxxx	1.128	1.232	1.156
Paesi Bassi	301	-	23
Austria	455	398	705
Belgio	-	71	9
Xxxxxxxxx	00	0	0
Xxxxxxxx	5	1	6
Xxxxxxxxxx	00	00	00
Xxxxxxxx	00	-	-
Xxxxxx	1	2	2
Xxxxxxxxxx	-	00	00
Xxxxxx	371	25	418

* Informazioni non disponibili al 30 settembre 2014.

Rischio di mercato relativa al portafoglio di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) al 30 settembre 2014, al 31 dicembre 2013 and 31 dicembre 2012.

(in milioni di Euro)	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012
Posizioni su tassi di interesse (inclusi i rischi di credito legati allo spread) (Interest rate positions (inclusive credit spread risks))	4	9	17
Derivati FX (Foreign exchange derivatives)	1	1	2
Posizioni su equity/index (Equity/index positions) 1)	2	2	4
Effetto di diversificazione (Diversification effect) 2)	-2	-3	-7
Gruppo HVB	5	9	16

1) incluso il rischio su commodity

2) a causa dell'effetto di diversificazione tra le categorie di rischio, il rischio totale è inferiore alla somma dei rischi individuali

Con riferimento all'indicazione quantitativa (Value at Risk) dell'esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio bancario (banking book), non ci sono dati disponibili. Tuttavia, una indicazione del profilo di rischio del portafoglio bancario (banking book), calcolata secondo un'analisi di sensibilità (sensitivity analysis), è reperibile alle pagine 80 e seguenti dell'Annual Report 2013.

Principali informazioni economico e patrimoniali

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico-finanziarie al 30 settembre 2014 (non sottoposte a revisione). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 settembre 2013 (non sottoposte a revisione):

Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR)

30/09/2014

30/09/2013

Net interest)

1.988

2.169

Margine di intermediazione (Operating Income)

3.331

4.166

Risultato di gestione (Operating profit)

630

1.591

Costi operativi (Operating costs)

(2.701)

(2.575)

Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss) before tax)

728

1.553

Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))

448

1.076

Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to

the shareholder of UniCredit Bank AG)

442

1.045

Principali dati di stato patrimoniale

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico finanziarie al 31 dicembre 2013. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2012:

Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR)

30/09/2014

30/09/2013

Depositi da banche (Deposits from banks)

63.097

58.757

Depositi da clienti (Deposits from customers)

103.547

103.311

Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)

30.818

28.930

Impieghi verso banche (Loans and receivables with banks)

47.625

44.191

Impieghi verso clienti (Loans and receivables with customers)

107.923

112.946

Posizione interbancaria netta (Net interbanking position)

Nil

Attivi Totali (Total Assets)

315.951

315.364

Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl.

))

315.951

315.364

Patrimonio Netto (

Equity)

20.603

21.766

Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)

2.407

(in milioni di EUR)	31/12/2013	31/12/2012
Net interest)	2.912	3.464

		Margine di intermediazione (Operating Income)	5.640	6.050
		Risultato di gestione (Operating profit)	2.053	2.534
		Costi operativi (Operating costs)	(3.587)	(3.516)
		Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss) before tax)	1.458	2.058
		Utile/(perdita) post imposte (Profit/(loss) after tax)	1.074	1.287
		Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))	1.074	1.287
		Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to shareholder of UniCredit Bank AG)	1.033	1.246
	Principali dati di stato patrimoniale


	* In relazione al requisito di compensare le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite (deferred tax assets e deferred tax liabilities), il Gruppo HVB ha deciso di seguire quello che ora è il predominante andamento e ha cambiato il metodo di calcolo applicato in tale sede (IAS 8.14). Le attività per imposte anticipate sono compensate dalle passività per imposte differite pari a EUR 751 milioni per la prima volta nel 2013. Di conseguenza, le figure di cui sopra sono state rettificate. Gli importi riportati per le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono decresciuti di EUR 751 di conseguenza (2012: EUR 1.015 milioni). Tale decisione non ha effetti sull'utile. Il cambiamento dei metodi di calcolo ha migliorato la trasparenza delle relazioni finanziari annuali dal momento che assets e liabilities sono rappresentati in modo più accurato.
Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente	Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive .
Dichiarazione di cambiamenti significativi della situazione	Dal 30 settembre 2014, data di chiusura del terzo trimestre per il quale sono state pubblicate informazioni infrannuali (Interim Report 3Q2014), non si sono verificati cambiamenti significativi

(in milioni di EUR)	31/12/2013	31/12/2012
Depositi da banche (Deposits from banks)	47.839	45.216
Depositi da clienti (Deposits from customers)	107.850	110.268
Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)	29.712	24.282
Impieghi verso banche (Loans and receivables with banks)	35.312	36.320
Impieghi verso clienti (Loans and receivables with customers)	109.589	122.212
Posizione interbancaria netta (Net interbanking position)	Xxx	Xxx
Attivi Totali (Total Assets)	290.018	347.285*
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl.	290.018	347.285*
Equity)	21.009	23.269
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2.407	2.407

	finanziaria o commerciale dell'emittente	della situazione finanziaria e commerciale dell Emittente e del Gruppo HVB.
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	Alla data del Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente.
B.14	Posizione all'interno del Gruppo	L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è sottoposto alla relativa attività di direzione e coordinamento. L'Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente	L'Emittente opera come banca d'investimento ed offre anche alla propria clientela un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi d'investimento. Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
B.16	Informazioni relative agli assetti proprietari	UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

Sezione C Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari	I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.5.1.2 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale [protetto]/[parzialmente protetto]/[non protetto], con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza [ovvero alla Data di Liquidazione Anticipata Automatica]). [I Certificati prevedono la possibilità di essere rimborsati anticipatamente al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata.] [I Certificati sono emessi con caratteristica [Best of]/[Worst of]/[Rainbow] in relazione alle modalità di rilevazione del Valore di Riferimento del Sottostante rappresentato da un Paniere.] [I Certificati prevedono [il pagamento di uno o più Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i, che sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato][nonché][il pagamento di uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, che potrà/potranno essere corrisposto/i ai Portatori alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.] Il codice identificativo ISIN dei Certificati è .
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	I Certificati sono denominati in [Euro]/ .
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione. I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti. [Indicare le restrizioni alla libera negoziabilità dei Certificati: . I potenziali investitori nei Certificati sono personalmente obbligati ad informarsi sulle restrizioni alla libera negoziabilità e a conformarsi ad esse.]
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti	I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento in contanti (c.d. cash settlement) in [Euro]/ degli importi dovuti ai sensi dei Certificati che saranno eventualmente corrisposti nel corso della durata della relativa Serie o alla scadenza, fatto salvo quanto previsto in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. I Certificati sono Certificati di stile Europeo, esercitati automaticamente alla Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha, comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico. Non esistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Certificati rispetto ad altri debiti chirografari dell'Emittente già contratti o futuri. I diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente e si collocano pari passu nella loro categoria e con tutte le altre obbligazioni dell'Emittente, in essere e future, dirette, chirografarie e non garantite, salve le prelazioni ed i privilegi di legge.

C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni degli strumenti finanziari di cui al Programma presso il mercato telematico dei securitised derivatives (SEDEX), con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013, con provvedimento LOL-001928 del 12 marzo 2014 e con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015. [L'Emittente [intende chiedere]/[ha chiesto] l'ammissione alla quotazione sul mercato SeDeX, segmento investment certificates, di Borsa Italiana S.p.A.[, preceduta da un'offerta al pubblico] / [I Certificati sono quotati sul mercato SEDEX di Borsa Italiana S.p.A. ]]/ organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.]/ [L'Emittente ha già presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione dei paragrafo 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (la Distribuzione sul SeDex)]/ [L'Emittente intende richiedere, nell'ambito della [preventiva]/[contestuale] offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso [sistemi multilaterali di negoziazione] [e]/[o] [internalizzatori sistematici] [italiani] [e]/[o] [stranieri]] / [I Certificati sono negoziati su [indicare internalizzatore sistematico o sistema multilaterale di negoziazione [L'Emittente non intende richiedere [l'ammissione a quotazione in mercati regolamentati][,][né] [l'ammissione alle negoziazioni [presso sistemi multilaterali di negoziazione] [e]/[o] [internalizzatori sistematici] [italiani] [e]/[o] [stranieri].] [Inserire nel caso di quotazione sul Sedex: l'Emittente riveste le funzioni di specialista in relazione ai Certificati e si è impegnato nei confronti di Borsa Italiana S.p.A. ad esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate proposte in acquisto e vendita per un quantitativo minimo.] [Inserire nel caso di offerta in sottoscrizione non seguita da quotazione: L'Emittente non assume l'onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Certificati su iniziativa dell'investitore. Tuttavia, l'Emittente si riserva la facoltà di riacquistare i Certificati dall'investitore in conto proprio, cioè al di fuori di qualsiasi struttura di negoziazione.]
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti	Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In particolare, [variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect]/[variazioni positive del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Short Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Short Cash Collect] poiché la corresponsione [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i] [, dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata] [e] dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante. Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore [della Barriera][,] [del Protection,] del Prezzo di Rimborso, allo Strike, [al valore del Livello di Liquidazione Anticipata,] [al valore del Livello Importo Addizionale,] [all'Importo Addizionale Incondizionato] [e] [all'Importo Addizionale Condizionato] [e alle modalità di liquidazione anticipata previste nelle Condizioni Definitive]. Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato in misura meno rilevante da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse e la volatilità dei sottostanti.
C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati la data di esercizio o la data di riferimento finale	La Data di Scadenza è il . Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza [, ovvero con la/e Data/e di Liquidazione Anticipata , qualora si sia verificata la condizione di Liquidazione Anticipata].
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati	I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza [ovvero alla/e Data/e di Liquidazione Anticipata]. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Scadenza [ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata alle Date di Liquidazione Anticipata Automatica, nel caso in cui si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica]. [INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI CASH COLLECT] Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data ]/[tra il e il ]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso . Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: , l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso . [INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION] Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea:

,l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso

Protection

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data ]/[tra il e il ]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso .

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: vada al di sopra della]/[risulti superiore , l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT PROTECTION]

della]/[risulti superiore ,l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante

Protection

[Inoltre, i Certificati potrebbero essere liquidati anticipatamente rispetto alla Data di Scadenza .

In particolare, qualora [Indicare la/e Data/e di Osservazione

verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata (ossia il Valore di Riferimento del Sottostante è [superiore o uguale]/[superiore]/[uguale o inferiore]/[inferiore] a [Indicare il Livello di Liquidazione Anticipata: Indicare Data/e di Liquidazione Anticipata: Portatore riceverà un [importo fisso pari a [Indicare l'Ammontare di Liquidazione Anticipata:

Emissione ]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i : Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data Indicare il Periodo di Osservazione per il

Addizionale/i Condizionato/i: mporto Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti [superiore]/[superiore o uguale]/[inferiore]/[inferiore o uguale] a [Indicare il Livello Importo Addizionale ai Portatori

Indicare la/e Data/e di

Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: .] [Inserire ove sia previsto l'Effetto Memoria: In aggiunta, ove ad una o più Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato non si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non sia/siano pagato/i alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, il Portatore ha comunque il diritto di ricevere, in corrispondenza della prima Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato successiva, in relazione alla quale si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato, un Importo Addizionale Condizionato il cui valore è calcolato tenendo conto del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non corrisposti all'investitore nella/e precedente/i Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. In particolare, nel caso in cui sia previsto l'Effetto Memoria, l'Importo Addizionale Condizionato sarà pari alla somma tra l'Importo Addizionale Condizionato relativo alla Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato in cui si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionati non pagati alla/e precedente/i Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato.]/

[In aggiunta, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, non saranno corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.]

[Inserire ove sia previsto l'Effetto Consolidamento: Inoltre, ove ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'Importo Addizionale Condizionato sia pertanto pagato alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, gli Eventi Importi Addizionali Condizionati successivi si considereranno automaticamente verificatisi con riferimento a ciascuna Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto gli Importi Addizionali Condizionati successivi saranno pagabili alle relative Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati fino alla Data di Scadenza.]

[Inserire sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i: I Certificati

Portatori [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante

Il livello o il prezzo di esercizio dei Sottostanti verrà rilevato secondo le seguenti modalità: [Inserire nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante:

[il valore del Sottostante rilevato [alla Data di Valutazione [o alla Data di Osservazione][o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato]]/[inserire in caso di più Date di

Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati (ove rilevante): calcolato come media aritmetica senza prendere in considerazione

cambi pubblicati successivamente.]]/ [il Best out Level .]]/

[Inserire nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante: il valore [espresso come Best out Level] determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere.]/

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Rainbow il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito]

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Best of il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito al singolo Componente il Paniere con la [miglior performance]/ [peggior perfomance] è pari al 100% e i pesi attribuiti agli altri Componenti il Paniere avranno il relativo peso pari a 0%.

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Worst of: il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito al singolo Componente il Paniere con la [peggior performance]/[con la miglior performance] è pari al 100% e i pesi attribuiti agli altri Componenti il Paniere avranno il relativo peso pari a 0%.]

[Inserire ove, in caso di offerta pubblica di sottoscrizione e/o vendita, il valore dello Strike non sia fissato alla data di redazione delle Condizioni Definitive: Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx alla chiusura del

Periodo di Offerta.]

C.20

Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante

Indicare il sottostante scelto tra Azioni, Indici, Commodities, Contratti Futures, Tassi di Cambio, Fondi comuni di investimento armonizzati, ETF e Panieri composti dai sottostanti precedentemente indicati - in tale caso, indicare i sottostanti con i relativi pesi (applicabili) nonché eventualmente le caratteristiche Best of, Worst of, Rainbow).

[Indicare informazioni relative al Sottostante: [ ]].

Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet [dell'emittente delle Azioni] [e/o] [dello Sponsor degli Indici] [e/o] [del mercato in cui sono scambiate le azioni, gli indici o le merci,

o rilevati i tassi di cambio] nonché le pagine delle relative agenzie informative [ Reuters] [e/o] [Bloomberg]/[ ].

Sezione D Rischi

D.2

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l'Emittente

del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente), calcolato su un titolo obbligazionario con scadenza in data 11 ottobre 2018, è pari a +50 basis points. Si invita, pertanto,

ne di un ulteriore apprezzamento della rischiosità

credit spread sono generalmente associati ad

Rischi macroeconomici

Alla luce dell'approccio strategico, adottato del Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial Banking e Corporate & Investment Banking (CIB), incentrato su prodotti orientati al cliente e della concentrazione sul mercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica in Germania e

l'andamento dei mercati finanziari e dei capitali internazionali rivestono un'enorme importanza per la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale del Gruppo HVB.

Rischi sistemici

Il Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore dei servizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Gli istituti finanziari che effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da rapporti di investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o più di tali istituti o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della disponibilità di liquidità (ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre forme di default istituzionali.

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che la variazione della solvibilità di un soggetto (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione del valore dei relativi crediti. La variazione di valore è determinata da un possibile default del soggetto in questione in seguito al quale quest'ultimo non sia più in grado di onorare i propri impegni contrattuali.

- Rischi derivanti da un peggioramento del contesto macroeconomico

Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influsso di fattori non prevedibili tra cui l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, e il comportamento dei consumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio.

- Rischi derivanti da una riduzione di valore delle garanzie su crediti

Una quota rilevante dei finanziamenti erogati dal Gruppo HVB a imprese e privati è garantita tra l'altro da immobili, titoli, navi, investimenti a termine e crediti. Dato che i mutui ipotecari sono tra le poste più rilevanti del Gruppo HVB, vi è un'esposizione notevole verso l'andamento dei mercati immobiliari.

- Rischi da operazioni su derivati/di trading

Oltre alle tradizionali attività bancarie come quella di finanziamento e investimento, il Gruppo HVB si occupa anche di settori bancari non tradizionali, che lo espongono a ulteriori rischi di default e/o

controparte.

- Rischi derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppo

Una parte dell'esposizione delle filiali bancarie e assicurative deriva da rischi di credito nei confronti di UniCredit S.p.A. e altre società collegate a UniCredit. La natura di questa attività comporta la volatilità dell'impegno creditizio infragruppo del Gruppo HVB e la sua notevole variabilità da un giorno all'altro.

- Rischio di esposizione al debito sovrano

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB è esposto notevolmente ai titoli di Stato di grandi paesi europei e degli enti locali di questi paesi, ma anche di altri paesi esterni all'eurozona (cosiddetta "esposizione al debito sovrano").

Rischio di Mercato

Per rischio di mercato il Gruppo HVB intende le possibili perdite su posizioni a bilancio e fuori bilancio nel portafoglio di trading e della banca conseguenti a variazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato (interessi, azioni, spread creditizi, valute e materie prime), di altri parametri che influenzano i prezzi (volatilità, correlazioni) o per eventi connessi alle contrattazioni sotto forma di default o variazioni della solvibilità di titoli (in particolare rischio di cambio per posizioni nette su interessi).

- Rischi per i portafogli di trading e investimento derivanti da un peggioramento delle condizioni di mercato

Anche se le operazioni del Gruppo HVB che presentano un rischio di mercato sono altamente redditizie in normali condizioni di mercato, in situazioni di mercato difficili possono essere esposte a elevati rischi.

- Rischio di interesse e di cambio derivante dalle attività bancarie generali

Il Gruppo HVB è quindi esposto ai rischi di cambio e ai rischi inerenti alle operazioni su valute estere. Variazioni sfavorevoli dei tassi di cambio possono quindi pregiudicare l'attività economica del Gruppo HVB e la sua situazione finanziaria.

Rischio di Liquidità dell'Emittente

Il Gruppo HVB è esposto a un rischio di liquidità, ossia il rischio che HVB non sia in grado di far fronte per tempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza. Esso si definisce anche come il rischio che in caso di necessità non sia disponibile sufficiente liquidità, o che questa possa essere ottenuta solo a tassi di mercato più elevati, e il rischio che i valori patrimoniali possano essere liquidati sul mercato solo a sconto.

- Rischio di provvista di liquidità

A causa della crisi finanziaria mondiale e della conseguente instabilità finanziaria, l'ammontare e la disponibilità di liquidità sul mercato e di finanziamenti a medio termine si sono notevolmente ridotti, ed è aumentata invece la dipendenza dalla liquidità delle banche centrali.

- Trasferimenti di liquidità infragruppo

Il trasferimento di liquidità tra unità del Gruppo HVB è sottoposto a maggiori controlli da parte delle autorità di vigilanza, e le controllate del Gruppo HVB potrebbero essere costrette a ridurre i crediti concessi ad altre società del gruppo.

- Rischio di liquidità del mercato

Il rischio di liquidità del mercato è il rischio che il Gruppo HVB subisca perdite a causa della cessione di asset che possono essere liquidati sul mercato solo a sconto, o in caso estremo dell'impossibilità di liquidare una posizione, perché il mercato non è sufficientemente liquido o perché la posizione detenuta è troppo grande rispetto ai volumi di mercato.

Rischio Operativo

Il Gruppo HVB è esposto al rischio operativo, ossia il rischio di perdite causate dal non corretto funzionamento di processi e sistemi, da errori umani e da eventi esterni. Questa definizione comprende anche i rischi legali ma non i rischi strategici né i rischi di immagine.

- Rischi informatici

E' possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevisti che potrebbero ritardare o impedire un corretto impiego dei sistemi informatici.

- Rischi derivanti da attività illecite (prevenzione del riciclaggio di denaro e delle frodi)

È possibile che in futuro si verifichino casi di frode e questi possano produrre perdite economiche o una percezione negativa del Gruppo HVB presso il pubblico.

- Rischi legali

UniCredit Bank AG e altre società del Gruppo HVB sono tenute a rispettare una notevole quantità di disposizioni di legge e di vigilanza la cui inosservanza può comportare l'avvio di ulteriori procedimenti giudiziari, indagini o richieste di risarcimento, ammende e altre sanzioni pecuniarie a carico di UniCredit Bank AG e di altre società del Gruppo HVB.

- Rischi fiscali

Qualora un'impresa del Gruppo HVB abbia effettivamente o presuntamente violato leggi fiscali di uno o più paesi in cui opera il Gruppo HVB, quest'ultimo potrebbe trovarsi esposto a ulteriori rischi di natura fiscale e di altro genere.

Rischio d'impresa

Il Gruppo HVB definisce il rischio d'impresa come le perdite derivanti da variazioni negative inattese dei volumi commerciali e/o dei margini non riconducibili ad altre tipologie di rischio. Le conseguenze sono rappresentate da contrazioni rilevanti dei risultati con conseguenti effetti sul valore di mercato dell'impresa. I rischi d'impresa si producono principalmente in conseguenza di un netto peggioramento delle condizioni di mercato, di variazioni della posizione competitiva o del comportamento dei clienti, ma anche di variazioni nelle condizioni del contesto normativo.

Rischio immobiliare

Il rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo HVB. Oltre ai propri immobili, il portafoglio del Gruppo HVB si estende anche al patrimonio immobiliare delle società immobiliari e delle società di scopo ( Special

Purpose Vehicle SPV).

Rischio di partecipazione

Il rischio di partecipazione deriva dal capitale di rischio detenuto in società non consolidate nel Gruppo HVB secondo gli IFRS né iscritte nel portafoglio di trading. Il portafoglio delle partecipazioni comprende soprattutto quote di società quotate e non quotate in borsa, investimenti in private equity e partecipazioni in fondi di private equity.

Rischio reputazionale

Il rischio reputazionale è definito come il rischio derivante da un effetto economico negativo causato da reazioni indesiderate da parte di gruppi di interesse (stakeholder) in conseguenza della loro mutata percezione di HVB.

Rischio strategico

Il rischio strategico insorge qualora il management non riconosca per tempo o non valuti correttamente il verificarsi di sviluppi o tendenze importanti all'interno del proprio contesto aziendale. Da ciò possono derivare decisioni fondamentali che a posteriori si rivelano svantaggiose per il conseguimento degli obiettivi aziendali a lungo termine e difficilmente o non direttamente reversibili. Nel caso peggiore si possono produrre conseguenze negative per la redditività e il profilo di rischio del Gruppo HVB.

- Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Quale banca universale, il Gruppo HVB da una parte si concentra sullo sviluppo regionale del mercato tedesco, dall'altra rappresenta il centro di competenze per le attività di mercato dell'intera UniCredit. Ne deriva un modello di business fondato su diversi pilastri. A seconda dell'andamento del mercato esterno, è possibile che il contributo alla generazione dei ricavi non sia sempre equilibrato.

- Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancario

Potrebbero prodursi altri spostamenti di quote di mercato, eventualmente anche con effetti negativi sulla condizione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

- Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziari

Non è possibile escludere che in conseguenza della concorrenza sempre più aspra nel settore finanziario si producano effetti negativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

- Rischio connesso all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

Sebbene HVB si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica,

- Rischi derivanti dall'introduzione di nuove tipologie di imposte e prelievi per la stabilizzazione del mercato finanziario o per la partecipazione delle banche ai costi della crisi finanziaria

L'introduzione di un'imposta sulle transazioni finanziarie potrebbe comportare svantaggi competitivi per il Gruppo HVB rispetto al suo posizionamento internazionale. Inoltre il rilevante onere fiscale imposto dalla nuova imposta sulle transazioni finanziarie, qualora fosse introdotta, potrebbe avere effetti sulla redditività del Gruppo HVB.

- Rischio di variazione del rating di HVB

Una variazione negativa del rating (downgrade) potrebbe far lievitare i costi di finanziamento di HVB o influenzare negativamente le possibilità commerciali di HVB come controparte nel mercato interbancario o con grandi clienti sensibili al rating.

Rischio pensionistico

Il Gruppo HVB ha destinato agli attuali e agli ex dipendenti una serie di diversi piani pensionistici che, in gran parte, sono finanziari con forme di investimento patrimoniale diverse, anche esterne. In relazione ai piani pensionistici i rischi pensionistici possono diventare importanti per i valori patrimoniali sia dell'attivo sia del passivo. Ciò è possibile da una parte sotto forma di riduzione del valore di mercato delle attività a servizio del piano all'attivo, ma anche sotto forma di aumento degli obblighi al passivo, ad esempio in conseguenza di una variazione dei tassi attuariali. Al passivo possono inoltre sorgere rischi attuariali, come il rischio di longevità. In tale contesto, il rischio pensionistico deve essere inteso come il rischio che l'impresa promotrice sia tenuta a versare ulteriori contributi per far fronte agli obblighi previdenziali promessi.

Rischi derivanti dall'outsourcing

I rischi derivanti dall'outsourcing (esternalizzazione) non costituiscono all'interno del Gruppo HVB una distinta categoria di rischio, e sono invece considerati un rischio trasversale. In particolare le attività di outsourcing riguardano principalmente le tipologie di rischio operativo, reputazionale, strategico, d'impresa, di credito, di mercato e di liquidità. All'interno delle singole tipologie di rischio vengono controllati i rischi individuati e valutati nel quadro di un'approfondita analisi dei rischi. I rischi specifici derivanti dall'outsourcing e non direttamente attribuibili a una delle categorie di rischio sono gestiti dall'unità responsabile dell'outsourcing.

Rischi derivanti dall'attività di verifica della BCE sul Gruppo HVB

Il Gruppo HVB è sottoposto a misure di stress test introdotte dalle autorità tedesche di vigilanza finanziaria, dall'Autorità federale per la vigilanza sui servizi finanziari (BaFin) e dalla Banca centrale tedesca, dall'Autorità bancaria europea (EBA) e/o dalla BCE. Essendo UniCredit S.p.A. stata classificata come "banca di rilevanza sistemica", il Gruppo HVB è indirettamente oggetto, facendo parte del Gruppo UniCredit, del "Comprehensive Assessment" della BCE, composto dal c.d. Asset Quality Review (AQR) e dagli stress test.

Rischi derivanti dall'inadeguatezza dei modelli a valutare i rischi

Dal 2013 il Gruppo HVB svolge a rotazione annuale un inventario dei rischi finalizzato a individuare

		rischi fino a quel momento ignorati. In questo contesto sono stati sviluppati metodi e modelli con l'intento di individuare rapidamente i rischi e adottare misure volte a contenerli. Ciononostante è possibile che i modelli interni del Gruppo HVB si rivelino inadeguati a un esame o una verifica da parte delle autorità di vigilanza. Questa eventualità avrebbe conseguenze negative sul Gruppo HVB in particolare per quanto riguarda il calcolo dei requisiti patrimoniali.
D.6	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari	I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario. Si consideri che, in generale, ei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione ento è appropriato
		consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento. - Rischio emittente L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio emittente, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti ai sensi dei Certificati. - Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente. - Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito Si segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite. In particolare: - [indicare in caso di Certificati Cash Collect], in assenza di caratteristica Protection, il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero, [, fermo restando il pagamento [dell'Importo Addizionale Incondizionato] [e/o] [dell'Importo Addizionale Condizionato], [rispettivamente] [alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato] [e] [alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato], - [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect], in assenza di caratteristica Protection, il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike [, fermo restando il pagamento [dell'Importo Addizionale Incondizionato] [e/o] [dell'Importo Addizionale Condizionato], [rispettivamente] [alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato] [e] [alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato].] - Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l'investitore, questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore potrebbe comportare perdite anche significative. - Rischio relativo alla Barriera I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [in caso di Barriera Americana][il valore del Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia sceso al di sotto della in caso di Barriera Europea [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] [in caso di Barriera Americana] [il valore

		momento durante il Periodo di Osservazione] / [in caso di Barriera Europea] [il valore del

		Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante. In particolare, più [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [alta]/ [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] [bassa] è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.] - [Inserire ove sia prevista la Protection inferiore al 100% Rischio connesso alla Protection inferiore al 100% A scadenza i Certificati consentono di proteggere il capitale investito nella misura del Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection. Pertanto, poiché la Protection è inferiore al 100% ed è originariamente investito, se il Sottostante è [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [inferiore]/ [indicare in caso di

Certificati Short Cash Collect] [superiore] allo Strike. In questo caso, la perdita massima

Protection.]

- Inserire ove sia/siano previsto/i un/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Rischio relativo al mancato pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.]

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che il valore dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, [il valore della Barriera][,] il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- [Rischio relativo ai Certificati su Fondi

Il Sottostante dei Certificati è rappresentato da quote di un Fondo (inteso [come singola attività finanziaria] / [come Componente il Paniere]). Pertanto l'investitore deve tenere conto di taluni rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore delle quote di tale fondo e quindi sul valore dei Certificati stessi.]

- [Rischio relativo ai Certificati su Exchange Traded Fund

Il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un ETF (inteso [come singola attività finanziaria] / [come Componente il Paniere]). Pertanto l'investitore deve tenere conto di taluni rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore dell'ETF e quindi sul valore dei Certificati stessi.]

- [Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti - Rischio relativo alla caratteristica Rainbow Occorre considerare che l'attività sottostante dei Certificati è costituita da un Paniere. Pertanto il valore e il rendimento del Certificato dipendono dal valore di tali Componenti il Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun Componente il Paniere e dalla correlazione tra dette attività. Il Portatore deve tenere presente che in caso di Xxxxxxx, una diversa ponderazione attribuita ai Componenti il Paniere comporta un valore maggiore o minore del Paniere stesso.]

- [Rischio relativo alla caratteristica [Best of] / [Worst of] e rischio di correlazione

I Certificati sono emessi con caratteristica [Best of] / [Worst of]. Pertanto occorre considerare che il Sottostante è rappresentato da un Paniere e, ai fini [ ][,] [dell'Evento Importo Addizionale Condizionato], [della Liquidazione Anticipata Automatica], e del calcolo

nel caso di Certificati Cash Collect con caratteristica Best of],[il Componente il Paniere con la [miglior performance] [nel caso di Certificati Short Cash Collect] [con la peggiore performance] [nel caso di Certificati Cash Collect con caratteristica Worst of], [il Componente il Paniere [con la peggior performance] [nel caso di Certificati Short Cash Collect].[con la migliore performance]]

- Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificati e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

- Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

- [Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un [titolo azionario]/[indice azionario]. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi [al titolo azionario sottostante] [ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante].]

- Rischio relativo alla presenza di commissioni nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende [commissioni [di strutturazione] [e] [di collocamento]] [e] [altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta].]

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni.

Le [commissioni [di strutturazione] [e] [di collocamento]] [e] [altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta] non partecipano, tuttavia, alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

[Le commissioni di collocamento sono [entro un range tra e [(cioè come percentuale minima e massima rispetto al Prezzo di Emissione)]/[fino ad un ammontare massimo pari a ]. In tal caso il valore definitivo di tali commissioni di collocamento verrà comunicato al pubblico [mediante avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, alla chiusura del Periodo di Offerta]/[secondo le seguenti

modalità .]

- Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

Il rendimento dei Certificati può essere ridotto dall'importo di tali commissioni.]

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- [Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica

Nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi della liquidazione ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Certificati liquidati. Inoltre, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento [degli Importi Addizionali Condizionati] [,][e] [degli Importi Addizionali Incondizionati] [e] dell'Importo di Liquidazione alla scadenza.]

- Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di estinzione anticipata dei Certificati a seguito di Eventi Rilevanti

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati .

- Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

- Rischio di eventi di turbativa del mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

- Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante

- [Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating.]

- Rischio di potenziali conflitti di interessi

[- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente]

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli sottostanti

- Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificati e sui relativi sottostanti

- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)

[- Rischi di conflitti di interesse nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da Xxxxxx]

[- Rischi di conflitti di interesse nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da Fondi

- Rischio relativo alla revoca/al ritiro dell'Offerta]

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare o ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

- bail in

dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi

bail-in banca, con

possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale.

svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via

- Rischio di sostituzione dell'emittente

incondizionatamente da UniCredit Bank AG.

- [inserire ove sia prevista la Distribuzione sul SeDeX Rischio inerente la Distribuzione sul SeDeX

Tale fattore di rischio è legato alla circostanza che intendendo l'Emittente avvalersi del SeDeX per la distribuzione dei Certificati, gli operatori possono monitorare l'andamento delle proposte di acquisto dei Certificati durante il Periodo di Offerta, e tale circostanza può avere un impatto sull'andamento e sui risultati dell'Offerta dato che la conoscibilità in tempo reale dell'andamento degli ordini potrebbe influenzare l'orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o

rallentandone il processo di decisione in merito all'adesione all'Offerta.]

Sezione E Offerta

E.2b	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi	I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta	I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.
		eriodo di Offerta l'ammontare
		tranche.]
		[Il Responsabile del Collocamento] [e] [l'Emittente] ha/hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento [tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS]. [Al Responsabile del Collocamento] [e] [all'Emittente], sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento [tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS] e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio [del Responsabile del Collocamento] [e] [dell'Emittente], da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, [il Responsabile del Collocamento] [e] [l'Emittente], avrà/avranno la facoltà rispettivamente di revocare o ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo. La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.
		dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line ittente si avvale del SeDeX per la distribuzione dei Certificati (la Distribuzione sul SeDeX). I Certificati possono essere acquistati per il tramite di intermediari autorizzati[, inclusi i Collocatori,] che ricevono gli ordini di acquisto e provvedono ad immetterli sul SeDeX direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul SeDeX - trasmettendoli ad un operatore partecipante al SeDeX. L'/Gli Operatore/i Incaricato/i è/sono .] [Inserire in caso di offerta fuori sede: L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
		[o
		sensi della vigente normativa applicabile.]] [Inserire in caso di tecniche d comunicazione a distanza: Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del
		conclusi mediante tecniche di comunicaz proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli investitori, che abbiano già concordato di [sottoscrivere]/[acquistare] i Certificati prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno

lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore [secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.]

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il

Lotto Minimo Inserire ove sia previsto un lotto massimo: [e/o] per un ammontare

Data di

Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

[Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet [del Responsabile del Collocamento] [e] [dell'Emittente] o tramite Borsa Italiana S.p.A. [mediante il sistema SDIR-NIS], e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.]

E.4

Conflitti di interesse

Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo:

- l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono agire quale Agente per il Calcolo;

- l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli prescelti come sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza;

- l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificati ed ai relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore;

- l'Emittente o società controllate o collegate potrebbero ricoprire il ruolo di Sponsor dei Sottostanti;

- l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative ai sottostanti cui possono essere connessi i Certificati, con possibile effetto positivo o negativo sul valore dei medesimi e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificati;

- nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo;

- l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione;

- con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificati i soggetti coinvolti nell'operazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi;

- [le Azioni Sottostanti potrebbero essere emesse da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit ]

- [il/i Fondo/i Sottostante/i potrebbe/potrebbero essere gestiti da società del Gruppo UniCredit.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente

Il Prezzo di Emissione [non] include commissioni e oneri così ripartiti: [una commissione di

]] [e] [,] [una commissione di collocamento destinata al Collocatore [pari a [ ]/[fino ad un ammontare massimo pari a]/[entro un range tra [ ] e [ ]]] su un numero di Certificati collocati pari a [ ]][,] [ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di

[ ].]

del Prezzo di Emissione) ai [Collocatori] al fine di remunerare la prestazione del servizio di collocamento.][Tale commissione di collocamento potrà variare al ricorrere delle seguenti condizioni.

tesi in cui il numero complessivo dei Certificati collocati ed assegnati al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore a n. [ Collocatore con riferimento ai Certificati collocati potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato, [aumentare fino ad un massimo del [ ],] [ovvero] [diminuire fino ad un minimo del [ ]] del Prezzo di Emissione dei Certificati collocati.]]

[Sono previste commissioni, ulteriori rispetto al Prezzo di Emissione, pari a [ ]. Il valore definitivo di tali commissioni e oneri verrà comunicato [con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx alla chiusura del Periodo di Offerta]/[secondo le seguenti modalità:

SEZIONE II: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI E' RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 6 febbraio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0008567/15 del 4 febbraio 2015. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx e presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx. Il Documento di Registrazione è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

SEZIONE III: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, L'OFFERTA E LA QUOTAZIONE

I termini di seguito utilizzati, salvo quanto diversamente indicato, assumono lo stesso significato loro attribuito nel Glossario del Prospetto di Base.

1. AVVERTENZE GENERALI

Si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull'investimento, al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati ad un investimento nei Certificati oggetto del Prospetto di Base ed all'esercizio dei rispettivi diritti.

Si invitano altresì gli investitori a leggere attentamente il presente Prospetto di Base, unitamente alle ulteriori informazioni contenute nel Documento di Registrazione relativo all'Emittente ed incluso mediante riferimento nel Prospetto di Base ed, in particolare, i fattori di rischio e le avvertenze per gli investitori ivi contenute.

I Certificati sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che l'investitore possa, alla Data di Xxxxxxxx, non recuperare in tutto o in parte le somme investite nei Certificati (si veda, di seguito, il "Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito").

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischios

ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di

esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario. Si

enti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima

itore (con particolare

gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo

riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

I Certificati non prevedono il pagamento di interessi o dividendi. Le potenziali svalutazioni di tali Certificati non possono essere compensate con altri guadagni provenienti dagli stessi.

I potenziali investitori che intendano investire nei Certificati a fini di copertura contro rischi di mercato associati al Sottostante, dovrebbero essere a conoscenza della complessità di tale strategia di copertura. Il valore ed i termini dei Certificati, ad esempio, ed il valore del Sottostante potrebbero non correlarsi perfettamente.

L'investimento nei Certificati è sconsigliato a chi non ha esperienza in operazioni su strumenti finanziari di tal genere e sul relativo Sottostante.

Gli investitori dovrebbero assumere le relative decisioni solo dopo aver valutato, insieme ai propri consulenti, anche legali e fiscali, (i) l'opportunità di un investimento nei Certificati, anche alla luce della propria situazione finanziaria e patrimoniale, (ii) le informazioni fornite nel presente documento, nonché (iii) la tipologia del Sottostante.

2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AI CERTIFICATI

2.1 Rischio emittente

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio emittente, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere l'Importo di Liquidazione dei Certificati a scadenza, o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, ovvero, ove previsti, gli Importi Addizionali Incondizionati o gli Importi Addizionali Condizionati. Si invitano gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione per una descrizione dell'Emittente ed, in particolare, le avvertenze ivi contenute.

Con riferimento alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, ovvero, ove previsti, gli Importi Addizionali Incondizionati o gli Importi Addizionali Condizionati dovuti in relazione ai Certificati, gli investitori possono fare affidamento sulla solvibilità dell'Emittente senza priorità rispetto agli altri creditori non privilegiati dell'Emittente stesso.

2.2 Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

2.3 Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito

Si segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite.

In particolare, se si verifica l'Evento Barriera e il prezzo del Sottostante è inferiore allo Strike, in caso di Certificati Cash Collect, o superiore allo Strike, in caso di Certificati Short Cash Collect, il Portatore dei Certificati potrà subire una perdita delle somme investite.

Di conseguenza:

- in caso di Certificati Cash Collect, in assenza di caratteristica Protection, il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, sia pari a zero, fermo restando, ove previsto, il pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o dell'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato,

- in caso di Certificati Short Cash Collect, in assenza di caratteristica Protection, il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike, fermo restando, ove previsto, il pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o dell'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo

Addizionale Incondizionato e alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.

2.4 Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati

Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati, la quale potrà anche essere diversa dall'Euro e scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente l'Euro per l'investitore italiano), questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore (tipicamente l'Euro) potrebbe comportare perdite anche significative.

2.5 Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, differenti Importi di Liquidazione, al verificarsi o meno dell'Evento Barriera. In particolare, l'investitore potrà ottenere un Importo di Liquidazione, legato al fatto che (i) nel caso di Certificati Cash Collect, il Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia sceso al di sotto di, una Barriera predeterminata, in qualunque momento durante il Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) oppure il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore ad una Barriera predeterminata (nel caso di Barriera Europea), (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect, il Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia andato al di sopra di, una Barriera predeterminata, in qualunque momento durante il Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) oppure il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore ad una Barriera predeterminata (nel caso di Barriera Europea).

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare in relazione ai Certificati da emettersi una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

In particolare, più alta verrà fissata la Barriera, in caso di Certificati Cash Collect, o più bassa in caso di Certificati Short Cash Collect, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.

Nel caso in cui si verifichi l'Evento Barriera, l'investitore è esposto all'andamento sfavorevole del Sottostante. In tali casi, pertanto, l'investitore sarà soggetto al rischio di perdita parziale ovvero totale del proprio investimento. Si rinvia al paragrafo "Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito".

Il Portatore deve considerare che il verificarsi dell'Evento Barriera dipende anche dalla volatilità del Sottostante, ossia dalla frequenza e intensità delle fluttuazioni del valore del Sottostante durante la vita dei Certificati: più alta sarà la volatilità, maggiore sarà la probabilità che il valore del Sottostante tocchi la Barriera e si realizzi quindi un Evento Barriera. Si segnala peraltro che, in condizioni di mercato particolarmente instabili, in generale la volatilità sarà maggiore.

Nel caso in cui si verifichi l'Evento Barriera, i Portatori ne saranno informati mediante avviso riportato sul sito web dell'Emittente: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx ed eventualmente (in caso

di ammissione a quotazione dei Certificati sul SeDeX), senza che questo comporti alcun obbligo a carico dell'Emittente, per il tramite di Borsa Italiana S.p.A., con avviso di borsa.

2.6 Rischio connesso alla Protection inferiore al 100%

Nel caso in cui sia prevista la caratteristica Protection, a scadenza i Certificati consentono di proteggere il capitale investito nella misura del Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection. Pertanto, se la Protection capitale originariamente investito, se il Sottostante è inferiore allo Strike, in caso di Certificati Cash Collect, o superiore allo Strike, in caso di Certificati Short Cash Collect. In questo caso,

e è la Protection prevista dal Certificato e, ove la Protection sia pari allo 0%, l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita totale delle somme investite.

2.7 Rischio relativo al mancato pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono, ove siano previsti, il pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

Più specificamente, si verifica l'Evento Importo Addizionale Condizionato nel caso in cui, alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale (secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive), nel caso di Certificati Cash Collect, ovvero inferiore oppure inferiore o uguale (secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive), nel caso di Certificati Short Cash Collect, al Livello Importo Addizionale.

2.8 Rischio di prezzo

Il valore dei Certificati dipende in misura significativa dall'andamento del Sottostante al quale i Certificati sono correlati, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati potrà comprendere commissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi. Al riguardo, si rinvia al Paragrafo

2.18 (Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione).

2.9 Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Certificati, un aumento del valore del Sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati Cash Collect (e viceversa in caso di diminuzione) ovvero una diminuzione del prezzo nel caso dei Certificati Short Cash Collect (e viceversa in caso di aumento).

Nel caso di Certificati con caratteristica Protection, i Certificati forniscono una protezione all'investimento. In particolare, il Protection moltiplicato per il prezzo di Rimborso determina l'importo minimo che l'investitore riceverà alla scadenza, specificato nelle Condizioni Definitive.

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Valori del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future. In tal senso, cambiamenti nel valore del Sottostante avranno effetto sul prezzo di negoziazione dei Certificati, ma non è possibile prevedere se il valore del Sottostante subirà delle variazioni in aumento o in diminuzione.

2.10 Rischio relativo ai Certificati su Fondi

Qualora il Sottostante dei Certificati sia rappresentato da quote di un Fondo (sia inteso come singola attività finanziaria sia come Componente il Paniere) vi sono i seguenti rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore delle quote di tale fondo e quindi sul valore dei Certificati stessi.

Il valore di alcune quote di fondi o il valore complessivo dell'investimento in un fondo di investimento, in determinate condizioni, può essere influenzato negativamente in misura non indifferente dalle commissioni di amministrazione o gestione addebitate dal fondo.

Dato che il prezzo delle singole quote rispecchia le flessioni o le perdite di valore dei titoli acquistati dal fondo di investimento o dei suoi altri investimenti, vi è il rischio di un ribasso dei prezzi delle quote. Anche nel caso di un'ampia ripartizione e una forte diversificazione degli investimenti del fondo vi è il rischio che l'andamento globale di determinati mercati o borse si ripercuota con un ribasso dei prezzi delle quote. Nei fondi azionari questo potenziale di rischio è sostanzialmente più alto di quello dei fondi su titoli a reddito fisso (fondi obbligazionari).

Per i fondi focalizzati su determinate regioni o paesi (fondi regionali o fondi paese) o determinati settori (fondi settoriali), il profilo di rischio è generalmente più elevato rispetto ai fondi di investimento ampiamente diversificati. Il maggiore potenziale di rischio risulta dalla dipendenza di determinati mercati regionali o nazionali o dalla concentrazione su investimenti in settori specifici, come ad esempio materie prime, energia o tecnologie. Nella misura in cui le quote di fondi siano eventualmente anche espresse in una valuta estera, anche le oscillazioni dei tassi di cambio possono ripercuotersi negativamente sul valore delle quote del fondo.

2.11 Rischio relativo ai Certificati su Exchange Traded Fund

Qualora il Sottostante dei Certificati sia rappresentata da quote di un Exchange Traded Fund (ETF) (sia inteso come singola attività finanziaria sia come Componente il Paniere) vi sono i seguenti rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore delle quote di tale ETF e quindi sul valore dei Certificati stessi.

Negli ETF puramente azionari il potenziale di rischio di perdita di valore è da considerarsi sostanzialmente più alto di quello dei fondi su titoli a reddito fisso (fondi obbligazionari). I fondi con focus su determinate regioni o paesi (fondi regionali o fondi paese) o determinati settori (fondi settoriali), di norma, a seconda del loro regolamento, hanno un maggiore potenziale di rischio rispetto ai fondi di investimento ampiamente diversificati. Il maggiore potenziale di rischio risulta dalla dipendenza da determinati mercati regionali o nazionali o dalla concentrazione su investimenti in settori specifici, come ad esempio materie prime, energia o tecnologie. Analoga considerazione vale per i fondi che concentrano i propri investimenti su determinate classi di investimento, come le materie prime, ecc.

Mutamenti politici, restrizioni alla conversione valutaria, controlli sui cambi, imposte, limitazioni agli investimenti di capitali esteri, riflussi di capitale ecc. possono ripercuotersi negativamente sul risultato dell'ETF e quindi sul valore delle quote del fondo.

2.12 Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti - Rischio relativo alla caratteristica

Rainbow

Nell'ipotesi in cui l'attività sottostante dei Certificati sia costituita da un Paniere, il valore e il rendimento del Certificato dipendono dal valore di tali Componenti il Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun Componente il Paniere e dalla correlazione tra dette attività.

Il Portatore deve tenere presente che in caso di Xxxxxxx, una diversa ponderazione attribuita ai Componenti il Paniere comporta un valore maggiore o minore del Paniere stesso. Si segnala che, in caso di Certificati con caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore).

Una volta determinata la ponderazione del Paniere nella specifica data di rilevazione, sarà determinato il complessivo valore del Paniere. La caratteristica Rainbow comporta pertanto che il Paniere avrà una ponderazione variabile per tutta la durata dei Certificati, in funzione delle performance dei Componenti il Paniere e, di conseguenza, ciò avrà impatto sul valore

complessivo dello stesso. L'investitore deve quindi considerare che, in caso di caratteristica Rainbow, al variare dell'andamento di anche un solo Componente il Paniere, il Valore di Riferimento del Paniere registrato in una data di rilevazione potrebbe essere nettamente diverso dal Valore di Riferimento registrato nella data di rilevazione precedente.

Il Portatore deve tenere presente che quanto maggiore è la correlazione positiva tra i Componenti il Paniere (cioè quanto più il valore delle stesse tende a muoversi nella stessa direzione) tanto maggiore è il rischio che un andamento negativo del settore di riferimento coinvolga tutte le attività finanziarie considerate.

2.13 Rischio relativo alle caratteristiche Best of e Worst of e rischio di correlazione

Nell'ipotesi in cui i Certificati siano emessi con caratteristica Best of o Worst of, occorre considerare che in tal caso il Sottostante è rappresentato da un Paniere e, ai fini dell'Evento Barriera, dell'Evento Importo Addizionale, della Liquidazione Anticipata Automatica e del calcolo dell'Importo di Liquidazione, si considererà (i) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Best of il Componente il Paniere con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), (ii) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Worst of il Componente il Paniere con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

Pertanto i pagamenti relativi ai Certificati, alla scadenza o durante la vita, dipendono (1), in caso di Certificati Cash Collect con la caratteristica Best of, dall'andamento del Componente il Paniere con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), o (2), in caso di Certificati Cash Collect con la caratteristica Worst of, dall'andamento del Componente il Paniere con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

Inoltre, l'investitore deve tenere presente che il valore e il rendimento dei Certificati dipendono dalla correlazione esistente tra i vari Componenti il Paniere, nel senso che minore sarà la correlazione tra di essi e maggiori saranno le probabilità che uno dei Componenti il Paniere raggiunga la Barriera predeterminata, il Livello Importo Addizionale e/o il Livello di Liquidazione Anticipata, con conseguenze sulle condizioni di Liquidazione Anticipata e sull'Importo di Liquidazione.

2.14 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificati e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche dei Certificati), anche inferiore all'ammontare originariamente investito, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare dei Certificati, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

Si precisa che l'Emittente potrà, con riferimento a ciascuna Serie, (i) chiedere l'ammissione alla quotazione sul mercato SeDeX, segmento investment certificates, di Borsa Italiana

quotazione

o (iii) presentare a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione dei

paragrafo 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (la Distribuzione sul SeDex), o (iv) richiedere, nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione o internalizzatori sistematici, italiani o stranieri, o (v) non richiedere l'ammissione a quotazione in mercati regolamentati, né l'ammissione alle negoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione o internalizzatori sistematici, italiani o stranieri, come di volta in volta riportato nelle relative Condizioni Definitive.

Nel caso di quotazione, l'Emittente riveste le funzioni di specialista in relazione ai Certificati e si è impegnato nei confronti di Borsa Italiana S.p.A. all'osservanza dell'articolo 4.4.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato ed integrato, che prevede l'impegno ad esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate proposte in acquisto e vendita per un quantitativo minimo di ciascuna proposta almeno pari a quello fissato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificate ed integrate e secondo la tempistica ivi specificata.

Nei casi di offerta in sottoscrizione di una Serie di Certificati non seguita né da quotazione sul mercato SeDex o su altri mercati regolamentati, né da ammissione alle negoziazioni degli stessi presso sistemi multilaterali di negoziazione o su sistemi di internalizzazione sistematica, l'Emittente non assume l'onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Certificati su iniziativa dell'investitore. Pertanto, l'investitore potrebbe trovarsi nell'impossibilità di disinvestire il proprio investimento nei Certificati. Tuttavia, l'Emittente si riserva la facoltà di riacquistare i Certificati dall'investitore in conto proprio, cioè al di fuori di qualsiasi struttura di negoziazione. In caso di quotazione o di negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero in altre sedi di negoziazione, i Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

Il Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente, nel corso del Periodo di Offerta. Tale chiusura anticipata avrà un impatto sull'importo dell'Offerta e sulla liquidità dei Certificati.

2.15 Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

Si sottolinea che i Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi. Eventuali perdite di valore dei Certificati non saranno, pertanto, compensate con altri profitti derivanti da interessi o dividendi maturati.

Si evidenzia che i dividendi relativi alle azioni sottostanti i Certificati non saranno percepiti dai Portatori; analogamente anche i dividendi connessi alle azioni che compongono gli indici sottostanti i Certificati generalmente non sono tenuti in considerazione nella determinazione degli indici stessi. Si rappresenta che i flussi dei dividendi non percepiti sono utilizzati per finanziare la struttura dei Certificati. L'investitore deve tener conto dell'entità del mancato introito dei dividendi al fine di valutare l'investimento.

2.16 Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da un indice azionario, vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.

In tale circostanza, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore dell'attività sottostante rilevato alla Data di Valutazione del Sottostante (il Valore di Riferimento) e alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale potrà risultarne negativamente influenzato.

Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione dei Certificati, le Date di Valutazione e le Date di Valutazione dell'Importo Addizionale saranno fissate in modo da evitare, per quanto possibile, che le stesse coincidano o siano in prossimità di una delle date di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario.

2.17 Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati potrà comprendere commissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta.

Le commissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta non partecipano tuttavia alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario (vale a dire anche nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione), il prezzo di vendita potrà essere scontato delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione.

Le commissioni di collocamento potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche all'interno di un range (cioè come percentuale minima e massima rispetto al Prezzo di Emissione) o come ammontare massimo. In tal caso il valore definitivo di tali commissioni di collocamento verrà comunicato al pubblico mediante avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, alla chiusura del Periodo di Offerta ovvero secondo le modalità di volta in

Definitive.

2.18 Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

Ove così previsto nelle Condizioni Definitive, per ogni Serie di Certificati potrebbero essere previste, a carico dei sottoscrittori/acquirenti, commissioni e/o spese in aggiunta al Prezzo di Emissione. L'importo di tali commissioni e/o spese incide riducendo sul rendimento dei Certificati.

2.19 Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Non è prevista l'applicazione di commissioni di esercizio e/o di negoziazione da parte dell'Emittente in proprio favore.

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni saranno esclusivamente applicati dal rilevante intermediario.

Qualora, in sede di esercizio dei Certificati, gli oneri e/o commissioni siano superiori all'Importo di Liquidazione, l'investitore potrebbe essere esposto ad una perdita superiore alle somme investite per l'effetto di tali oneri e/o commissioni, fermo restando che il Portatore avrà in ogni caso la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico, inviando una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, ai sensi delle previsioni di cui alla voce "Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Si consiglia, pertanto, ai potenziali investitori di informarsi, presso il proprio intermediario, sui costi aggiuntivi che potrebbero essere sostenuti in dipendenza dell'acquisto, della vendita o esercizio automatico dei Certificati.

2.20 Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica (in caso di caratteristica

Autocallable)

Ove in qualunque Data di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante sia (i) nel caso di Certificati Cash Collect superiore oppure superiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect inferiore oppure inferiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, i Certificati saranno liquidati anticipatamente e i Portatori potrebbero ricevere alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Tale Ammontare di Liquidazione Anticipata potrà essere pari o superiore al Prezzo di Rimborso.

Inoltre, in caso di Liquidazione Anticipata, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi della liquidazione ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Certificati liquidati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Infine, si rappresenta come, nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento degli Importi Addizionali Condizionati, ove previsti, e degli Importi Addizionali Incondizionati, ove previsti, e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza, il cui pagamento è eventualmente previsto successivamente alla relativa Data di Liquidazione Anticipata.

2.21 Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge, per intervenute modifiche legislative o della disciplina

fiscale, impossibile o eccessivamente oneroso, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati, inviando una comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto al dalla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificati secondo quanto sopra previsto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere, nei limiti di legge applicabili, per ciascuno dei Certificati detenuti un importo corrispondente al valore di mercato degli stessi, il tutto come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi commerciale. Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle previsioni contenute dalla voce "Comunicazioni" del Paragrafo

4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base (si veda, per maggiori dettagli, la voce "Estinzione anticipata e liquidazione" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base).

Inoltre, nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificati, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento degli Importi Addizionali Condizionati, ove previsti, e degli Importi Addizionali Incondizionati, ove previsti, e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza, il cui pagamento è eventualmente previsto successivamente alla data di estinzione anticipata.

2.22 Rischio di estinzione anticipata dei Certificati a seguito di Eventi Rilevanti

Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi al Sottostante (si veda, per maggiori dettagli, il Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base), l'Agente per il Calcolo procederà ad effettuare, se necessari, interventi volti a far sì che il valore economico dei Certificati a seguito dell'Evento Rilevante rimanga, per quanto possibile, uguale a quello che i Certificati avevano prima del verificarsi dell'Evento Rilevante.

Al verificarsi dei suddetti eventi, l'Agente per il Calcolo, come detto sopra, potrà rettificare le caratteristiche contrattuali dei Certificati ovvero estinguerli anticipatamente, corrispondendo a ciascun Portatore, per ciascuno dei Certificati detenuti, un importo corrispondente al valore di mercato dei Certificati medesimi, come determinato dall'Agente per il Calcolo ai sensi del Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione

- Termini e condizioni) del Prospetto di Base. L'Agente per il Calcolo dovrà darne comunicazione non appena possibile sul sito dell'Emittente e degli eventuali collocatori.

2.23 Rischio di cambiamento del regime fiscale

Tale rischio è connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi dei Certificati sono ad esclusivo carico dell'investitore ed i valori lordi e netti relativi alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata sono indicati nelle Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale applicabile in vigore in Italia alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà subire modifiche durante la vita dei Certificati né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Certificati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Certificati a scadenza.

A tale proposito, il Paragrafo 4.12 (Regime fiscale) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio della sottoscrizione, detenzione e cessione dei Certificati per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

In aggiunta, si segnala che eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l'Emittente di corrispondere agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

2.24 Rischio di eventi di turbativa del mercato

2.25 Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successive all'emissione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante.

Le Condizioni Definitive contengono indicazioni sulle fonti ove sia possibile reperire informazioni sul Sottostante, quali il sito internet del relativo emittente o Sponsor (in caso di Indice) o del mercato in cui sono scambiati i Sottostanti nonché le pagine delle relative agenzie informative come Reuters e Bloomberg.

Le informazioni sul Sottostante e sull'andamento del medesimo sono disponibili su canali di informazione accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni Definitive e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx. Il Portatore, pertanto, dovrà reperire le informazioni

necessarie per valutare il proprio investimento attraverso tali canali informativi a disposizione del pubblico.

2.26 Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Tale rating, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive.

2.27 Rischio di potenziali conflitti di interessi

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificati, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo, Sponsor, Market Maker, Agente per il Pagamento) possono trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento

Ove prevista, l'attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti incaricati dall'Emittente che percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del collocamento, implica, in generale, l'esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit potrebbero operare in qualità di Collocatori e/o Responsabile del Collocamento dei Certificati; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di collocamento, secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

L'Emittente svolgerà il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificati. Tuttavia, le Condizioni Definitive relative alla singola Offerta e/o Quotazione, potranno indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificati sia ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sui Certificati e che potrebbero influenzare negativamente il valore dei medesimi comportando una situazione di potenziale conflitto in relazione agli interessi dei Portatori.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli sottostanti

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi dei Portatori dei Certificati. Inoltre, l'Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante.

Tutte queste attività svolte dall'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul prezzo del Sottostante e, pertanto, sul rendimento dei Certificati.

Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificati e sui relativi sottostanti

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al Sottostante cui possono essere connessi i Certificati, con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificati.

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, per quanto riguarda il mercato SeDeX, o liquidity provider o price maker per quanto riguarda gli altri mercati), la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificati potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto operante sul mercato secondario allo stesso Gruppo Bancario UniCredit.

Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)

L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione (come un MTF). In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificati potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto che gestisce le strutture di negoziazione allo stesso gruppo dell'Emittente.

Rischi di conflitti di interesse nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da Xxxxxx

Con riferimento ai Certificati con Sottostante Azioni, si rileva che l'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui le Azioni siano emesse da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.

Con riferimento ai Certificati con Sottostante un Paniere di Azioni, si rileva che l'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:

l'andamento dei Certificati fosse legato alla performance di un Paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi dalle società appartenenti dal Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all'interno del Paniere sia maggiore del 10% degli strumenti;

l'andamento dei Certificati fosse legato alla performance di un Paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi da società partecipate in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all'interno del Paniere sia maggiore del 10%.

Rischi di conflitti di interesse nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da Fondi

Con riferimento ai Certificati con sottostante Fondi, l'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui i Fondi siano gestiti da società del Gruppo UniCredit.

2.28 Rischio relativo alla revoca/al ritiro dell'Offerta

Nell'ipotesi di revoca ovvero ritiro dell'Offerta, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

2.29 Rischio bail in

previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi

2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, la Direttiva), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla

Resolution Authorities Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la

gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative

bail-in posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché

recepimento a livello nazionale della Direttiva, che potrebbe rilevare anche ai fini di un eventuale chiarimento del perimetro applicativo della Direttiva medesima.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il

bail-in tazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle passività

bail-in

esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare e modificare la scadenza delle passività, to degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono

pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

bail-in

combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:

(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;

(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva ossia l'Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

unico di risoluzione bancaria (il Fondo) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del

categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo interv risoluzione.

2.30 Rischio di sostituzione dell'emittente

L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata a condizione che, tra l'altro, le obbligazioni, assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit Bank AG, e che l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione a Borsa Italiana S.p.A. (nel caso in cui i Certificati siano quotati in tale mercato) ed ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione (si veda, per maggiori dettagli, quanto previsto dalla voce "Sostituzioni dell'Emittente" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base); e (2) l'Agente per il Calcolo, e l'Agente per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina di un nuovo Agente per il Calcolo e Agente per il Pagamento (si veda, per maggiori dettagli, quanto previsto dalla voce "Sostituzioni

dell'Emittente" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base).

2.31 Rischio connesso all'eventuale Distribuzione sul SeDeX

Gli investitori dovrebbero considerare che, qualora sia indicato nelle Condizioni Definitive che l'Emittente intende avvalersi della Distribuzione sul SeDeX, gli operatori possono monitorare l'andamento delle proposte di acquisto dei Certificati durante il Periodo di Offerta, e tale circostanza può avere un impatto sull'andamento e sui risultati dell'Offerta dato che la conoscibilità in tempo reale dell'andamento degli ordini potrebbe influenzare l'orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o rallentandone il processo di decisione in merito all'adesione all'Offerta.

Si segnala che, quando l'Emittente si avvale della Distribuzione sul SedeX, l'assegnazione dei Certificati avviene in base all'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma SeDeX, fino ad esaurimento degli stessi. Pertanto, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine e l'efficacia del contratto è subordinata alle missione dei Certificati. Nel caso in cui non si proceda all'emissione dei Certificati perché non sussistono i requisiti di ammissione previsti da Borsa Italiana S.p.A., il provvedimento di ammissione perde efficacia e i contratti conclusi sono da considerarsi nulli.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione / Offerta dei Certificati.

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificati i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g., Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo, Sponsor, Market Maker, Agente per il Pagamento) possono trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.

L'Emittente svolgerà il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificati. Tuttavia le Condizioni Definitive relative alla singola Offerta e/o Quotazione, potranno indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificati sia ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sui Certificati e che potrebbero influenzare negativamente il valore dei medesimi comportando una situazione di potenziale conflitto in relazione agli interessi dei Portatori.

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi dei Portatori. Inoltre, l'Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante. Tutte queste attività svolte dall'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul prezzo del Sottostante e, pertanto, sul rendimento dei Certificati.

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento ai Certificati, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificati ed ai relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura (la Controparte di Copertura), possono coincidere con il, o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento, ovvero il Collocatore, debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l'importo complessivo degli stessi risultasse superiore all'importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare dell'emissione dei Certificati.

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di

Sponsor del Sottostante. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o

collegate allo stesso in qualità di Sponsor del Sottostante, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione ai Certificati.

Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, per quanto riguarda il mercato SeDeX, o specialist o liquidity provider o price maker o market maker per quanto riguarda altri mercati), la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificati potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto operante sul mercato secondario allo stesso Gruppo Bancario UniCredit.

potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui le Azioni siano emesse da società partecipata in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.

Con riferimento ai Certificati che abbiano come Sottostante dei Panieri di Azioni, si rileva che l'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:

to alla performance di un Paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi dalle società appartenenti dal Gruppo UniCredit, qualora il loro

performance di un Paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi da società partecipate in misura rilevante da società

aniere sia maggiore del 10%.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali ulteriori interessi, compresi quelli in conflitto, relativi alla singola offerta e/o quotazione di Certificati anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra non identificabili alla data del Prospetto di Base.

3.2 Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione/acquisto dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE - TERMINI E CONDIZIONI

Il presente Capitolo 4, come di volta in volta integrato dalle pertinenti Condizioni Definitive, contiene le disposizioni disciplinanti le caratteristiche dei Certificati da offrirsi/ammettere a negoziazione ai sensi del Programma.

Ai fini dei presenti Termini e Condizioni, i termini utilizzati nel presente paragrafo e non altrimenti definiti hanno il significato loro attribuito nel Glossario del presente Prospetto di Base.

4.1 Informazioni relative agli strumenti finanziari

(i) Descrizione del tipo e della classe dei Certificati

I Certificati non offrono alcun rendimento garantito. I Certificati sono prodotti derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza) che hanno come attività sottostanti Azioni; Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio; Fondi, ETF e Panieri composti dai Sottostanti precedentemente indicati. I Certificati sono certificati del tipo investment Certificati.

I Certificati Cash Collect permettono all'investitore di ricevere, se non si verifica l'Evento Barriera, un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.9 in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Il Prezzo di Rimborso può essere pari oppure superiore al Prezzo di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive. Inoltre, in caso di Certificati Cash Collect con Barriera Americana l'investitore potrebbe ottenere un risultato positivo nel caso in cui, nonostante sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia superiore allo Strike.

I Certificati Short Cash Collect permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di riduzione del Sottostante o di crescita entro i limiti della Barriera, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.9 in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

Condizionato indicata/e nelle Condizioni Definitive. Se previsti, gli Importi Addizionali Condizionati saranno corrisposti nell'ipotesi in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato.

L'Evento Importo Addizionale Condizionato si intende verificato, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, qualora, nel caso dei Certificati Cash Collect, alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, ovvero qualora, nel caso dei Certificati Short Cash Collect, alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

I Certificati sono denominati in Euro o nella diversa valuta indicata nelle Condizioni Definitive.

Ulteriori caratteristiche dei Certificati da emettersi sulla base del programma

I Certificati potranno altresì avere una o più delle seguenti caratteristiche che potranno avere un impatto sugli obiettivi d'investimento, secondo quanto di seguito descritto e indicato nelle Condizioni Definitive. Tali caratteristiche saranno indicate, ove previste, nella denominazione degli strumenti.

Autocallable

Per i Certificati può essere prevista la caratteristica Autocallable. In tal caso, i Certificati prevedono la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica.

Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione.

La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in una qualunque Data di Osservazione, in caso di Certificati Cash Collect, il Valore di Riferimento del Sottostante è superiore oppure superiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive, in caso di Certificati Short Cash Collect, il Valore di Riferimento del Sottostante è inferiore oppure inferiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Liquidazione Anticipata potrà essere

espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione.

Rainbow

In particolare, in presenza della caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore).

Per quel che concerne le modalità di calcolo delle performance e della relativa formula, si rinvia al Glossario del presente Prospetto di Base.

Best of e Worst of

Pertanto i pagamenti relativi ai Certificati, alla scadenza o durante la vita, dipendono (1), in caso di Certificati Cash Collect con la caratteristica Best of, dall'andamento del Componente il Paniere con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), o (2), in caso di Certificati con la caratteristica Worst of, dall'andamento del Componente il Paniere con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

(ii) Codice ISIN

Il codice identificativo ISIN di ciascuna Serie emessa è indicato nelle Condizioni Definitive.

4.2 Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti

Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante e, in misura meno rilevante, ad altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse e la volatilità.

Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, del Protection (ove previsto), del Prezzo di Rimborso, allo Strike, al valore del Livello di Liquidazione Anticipata (ove previsto), al valore del Livello Importo Addizionale (ove previsto), all'Importo Addizionale Incondizionato (ove previsto) e all'Importo Addizionale Condizionato (ove previsto) e, con riferimento ai Certificati con caratteristica Autocallable, alle modalità di liquidazione anticipata previste nelle Condizioni Definitive.

4.3 Valuta di Emissione dei Certificati

I Certificati sono denominati in Euro o nella diversa valuta indicata nelle Condizioni Definitive.

La valuta di denominazione dei Certificati sarà scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti.

4.4 Data di Emissione dei Certificati

La Data di Emissione dei Certificati è indicata nelle Condizioni Definitive.

4.5 Ranking dei Certificati

I diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente e si collocano pari passu nella loro categoria e con tutte le altre obbligazioni dell'Emittente, in essere e future, dirette, chirografarie e non garantite, salve le prelazioni ed i privilegi di legge, nonché salvo quanto indicato nel paragrafo 4.9 in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

4.6 Forma e trasferimento dei Certificati

I Certificati saranno emessi in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione e saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0 (Xxxxx Xxxxxx, o anche il Sistema di Gestione Accentrata). Non saranno emessi certificati rappresentativi dei Certificati. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico. Il trasferimento dei Certificati avverrà mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli, dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli, sul quale i Certificati risultano essere accreditati, sarà considerato il legittimo titolare degli stessi e sarà autorizzato ad esercitare i diritti agli stessi collegati.

Xxx Xxxxx Xxxxxx S.p.A. non sia il sistema di gestione accentrata, così come specificato nelle Condizioni Definitive, i Certificati saranno rappresentati da un titolo globale (il Certificato Globale) depositato presso Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (CBF) oppure presso un common depositary per Clearstream Banking société anonyme, Luxemburg (CBL) e Euroclear Bank SA/NV agente come operatore di Euroclear System (Euroclear) (CBF o CBL ed Euroclear,

entrambi il Sistema di Gestione Accentrata) oppure presso qualsiasi altro Sistema di Gestione Accentrata come specificato nelle Condizioni Definitive. I Certificati sono trasferibili come diritti in comproprietà nel Certificato Globale in conformità con le norme ed i regolamenti del Sistema di Gestione Accentrata.

I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione.

4.7 Data di Scadenza e data di esercizio

La Data di Scadenza di ciascuna Serie di Certificati, ossia la data in cui i Certificati saranno esercitati automaticamente, è indicata nelle Condizioni Definitive.

Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza ovvero con la Data di Liquidazione Anticipata (ove prevista) nel caso si sia verificata la condizione di Liquidazione Anticipata.

4.8 Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi dei Certificati, la data di pagamento e di consegna e il metodo di calcolo

I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento di determinati importi che potranno essere corrisposti nel corso della durata o alla scadenza.

La Data di Pagamento, con riferimento ad ogni Serie, è indicata nelle Condizioni Definitive.

Tutti i pagamenti sono soggetti alle disposizioni in materia tributaria ed alle leggi applicabili nel luogo in cui il pagamento è effettuato in conformità alle previsioni di cui al Paragrafo 4.12 (Regime Fiscale) del presente Capitolo 4.

I pagamenti saranno effettuati dall'Agente per il Pagamento, per conto dell'Emittente, accreditando o trasferendo i relativi importi, al netto delle Spese, sul conto dell'intermediario correntista presso Monte Titoli S.p.A. così come presso gli altri sistemi di gestione accentrata specificati nelle Condizioni Definitive. Tale pagamento sarà effettuato secondo le procedure proprie del Clearing System, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Importi pagabili all'investitore

Ammontare di Liquidazione Anticipata

Per i Certificati può essere prevista la caratteristica Autocallable. In tal caso, i Certificati prevedono la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica.

Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione.

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i

I Certificati prevedono il pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i e/o dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i.

Con riferimento all'/agli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i, se previsto nelle Condizioni Definitive, questo/i sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori dei Certificati in corrispondenza della/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i.

Con riferimento all'/agli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, se previsto nelle Condizioni Definitive, questo/i sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori dei Certificati in corrispondenza della/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato. Nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati.

Nel caso in cui, con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati sia previsto nelle Condizioni Definitive l'Effetto Memoria, ove ad una o più Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato non si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/ Condizionato/i non sia/siano pagato/i alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, il Portatore ha comunque il diritto di ricevere, in corrispondenza della prima Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato successiva, in relazione alla quale si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato, un Importo Addizionale Condizionato il cui valore è calcolato tenendo conto del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionati non corrisposti all'investitore nella/e precedente/i Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. In particolare, l'Importo Addizionale Condizionato sarà pari alla somma tra l'Importo Addizionale Condizionato relativo alla Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato in cui si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionati non pagati alla/e precedente/i Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato.

Nel caso in cui, con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati sia previsto nelle Condizioni Definitive l'Effetto Consolidamento, ove ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'Importo Addizionale

Condizionato sia pertanto pagato alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, gli Eventi Importi Addizionali Condizionati successivi si considereranno automaticamente verificatisi con riferimento a ciascuna Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto gli Importi Addizionali Condizionati successivi saranno pagabili alle relative Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati fino alla Data di Scadenza.

Importo di Liquidazione a scadenza

L'Importo di Liquidazione dei Certificati sarà determinato come segue.

CERTIFICATI CASH COLLECT

A) Nel caso di Certificati Cash Collect (senza caratteristica Protection): A.1) nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario l'investitore, pertanto, potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante. Il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.

A.2) nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione per ogni Certificato pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio

In tale scenario il Portatore dei Certificati parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.

B) Nel caso di Certificati Cash Collect Protection:

B.1) nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

Prezzo di Rimborso * Max (Protection; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante calcolato in base alla Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

B.2) nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e gli investitori riceveranno a scadenza un Importo di Liquidazione per ogni Certificato pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

Prezzo di Rimborso * Max (Protection; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario il Portatore parteciperà alle riduzioni di

Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT

A) Nel caso di Certificati Short Cash Collect (senza caratteristica Protection): A.1) Nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [0, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike.

B) Nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [0, 2 (Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore dei Certificati subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike.

B) Nel caso di Certificati Short Cash Collect Protection:

B.1) Nel caso di Barriera Americana:

(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

Prezzo di Rimborso * Max [Protection, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita dell'investimento, nei Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

B.2) Nel caso di Barriera Europea:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

Nel caso di Xxxxxxxx pari a zero, sarà applicabile solamente questo scenario e i Certificati e gli investitori riceveranno a scadenza per ogni Certificato un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

Prezzo di Rimborso * Max [Protection, (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita dell'investimento, nei Protection.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione.

4.9 Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio

I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento di determinati importi, che potranno essere corrisposti nel corso della durata o alla scadenza, salvo l'utilizzo del bail-in e degli altri

strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva), individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le "Autorità") possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità

sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del "bail-in" ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,

(art. 2, comma 1, Xxxxxxxxx), questo anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza

Inoltre, le Autorità avranno il potere di modificare la scadenza di determinate passività, gli importi pagabili nel quadro di tali passività o la data a partire dalla quale tali importi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art. 63, comma 1, lett. j), Direttiva).

"bail-in", le Autorità dovranno tenere conto della seguente

1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;

3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime

determinate passività non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.

Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:

(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;

(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.

Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:

a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;

trettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;

contagio;

o strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione

di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail-in.

Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di

co di risoluzione bancaria (il Fondo) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In

bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a

La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo

bail-in il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti

della Direttiva, che potrebbe rilevare anche ai fini di un eventuale chiarimento del perimetro applicativo della Direttiva medesima.

In assenza di dolo o colpa grave, l'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non saranno in alcun modo responsabili per errori od omissioni nella determinazione di dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da soggetti terzi e utilizzati in relazione ai Certificati.

I calcoli e le determinazioni effettuati dall'Emittente, dall'Agente per il Pagamento e dall'Agente per il Calcolo e ai sensi dei presenti Termini e Condizioni avranno, in mancanza di errori manifesti, carattere definitivo e vincolante per i Portatori e per l'Emittente.

La sottoscrizione, l'acquisto e/o il possesso dei Certificati non conferisce al relativo Portatore alcun diritto sul Sottostante (sia esso di voto, di ripartizione degli utili o altro) o su ogni altro tipo di bene in relazione al quale viene calcolato l'Importo di Liquidazione.

L'esercizio e la liquidazione dei Certificati sono soggetti a tutte le leggi, norme e procedure vigenti in materia alla data d'esercizio o, se del caso, alla Data di Pagamento, così che l'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non potranno essere ritenuti in alcun modo responsabili se, nonostante l'adozione di ogni ragionevole sforzo, sarà loro impossibile dare corso alle operazioni previste in conseguenza dell'osservanza di tali leggi, regolamenti o procedure. L'Emittente, l'Agente

per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non potranno in alcun modo essere ritenuti responsabili di eventuali azioni o omissioni verso Monte Titoli S.p.A. o altro Sistema di Gestione Accentrata per quel che riguarda l'adempimento dei doveri che allo stesso competono in relazione ai Certificati.

Il numero di Certificati esercitati automaticamente alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Lotto Minimo di Esercizio o diverso da multipli interi dello stesso.

Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata

Nonostante quanto sopra previsto, il Portatore avrà la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, all'esercizio automatico, alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata, inviando la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio all'intermediario titolare del conto presso il relativo Clearing System.

L'intermediario correntista invierà la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio all'Agente per il Pagamento, insieme ad una copia per l'Emittente (se l'Emittente è diverso dall'Agente per il Pagamento).

La rinuncia all'esercizio dei Certificati verrà in ogni caso eseguita in conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili, inclusi i regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta applicabili. Una volta inviata la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio è da considerarsi irrevocabile.

Non sarà valida ogni Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio che non sia stata inviata nel rispetto del presente Paragrafo e/o che non è stata ricevuta dall'Agente per il Pagamento, entro il limite descritto nel seguente capoverso.

Se il diritto di rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata non fosse validamente esercitato, trova applicazione l'esercizio automatico dei Certificati, secondo le modalità sopra descritte.

Valutazioni

La Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio incompleta o tardivamente inviata sarà considerata nulla ed inefficace. Qualsiasi valutazione circa la validità formale e sostanziale della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio verrà effettuata dall'Agente per il Pagamento, ed avrà valore definitivo e vincolante per l'Emittente, per l'intermediario correntista e per il Portatore. Le Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio ritenute, ai sensi di quanto precede, incomplete o non debitamente compilate saranno considerate nulle e inefficaci.

Nel caso in cui una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio venga tardivamente corretta in modo ritenuto appropriato dall'Agente per il Pagamento, la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, in tal modo modificata, verrà considerata come una nuova Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio presentata nel momento in cui le modifiche sopra menzionate sono ricevute dall'Agente per il Pagamento o dall'intermediario correntista.

Laddove l'Agente per il Pagamento ritenga che la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio sia invalida o incompleta, lo stesso si impegna a comunicare tale circostanza nel più breve tempo possibile all'intermediario correntista interessato.

Trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio

La trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio attraverso l'intermediario correntista costituisce una decisione irrevocabile da parte del Portatore alla rinuncia all'esercizio automatico alla data di scadenza dei Certificati.

Le Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio non possono essere ritirate una volta ricevute dall'Agente per il Pagamento. A seguito della trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, i Certificati oggetto della stessa non posso più essere trasferiti.

Estinzione Anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati, inviando una comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto alla voce "Comunicazioni" del presente Paragrafo 4.9.

Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificati secondo quanto sopra previsto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere, tramite il proprio intermediario correntista, nei limiti delle leggi applicabili, per ciascuno dei Certificati detenuti, un importo corrispondente al valore di mercato degli stessi, come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi commerciale, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori, fermo restando che essi potranno tuttavia incorrere in una perdita ove il valore di mercato dei Certificati, così determinato, sia inferiore all'importo inizialmente investito. Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle previsioni contenute alla voce "Comunicazioni" del presente Paragrafo 4.9.

Modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificati

Fermo restando, al verificarsi di qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel Prospetto, atto ad influire sulla valutazione dei Certificati, l'obbligo di pubblicare un supplemento, l'Emittente potrà apportare modifiche ai presenti Termini e Condizioni senza necessità di ottenere il preventivo consenso dei Portatori e con le modalità che riterrà ragionevolmente opportune, purché tali modifiche non pregiudichino i diritti o gli interessi dei Portatori e siano intese a correggere un errore manifesto o acclarato ovvero siano finalizzate a eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo.

La comunicazione relativa a tale modifica deve essere effettuata al Portatore secondo le disposizioni contenute alla voce "Comunicazioni" del presente Paragrafo 4.9.

Sostituzione dell'Emittente

L'Emittente si riserva il diritto (a sua discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire a se stesso quale obbligato principale in relazione ai Certificati una società allo stesso collegata o da questo controllata (il Sostituto) subordinatamente alle seguenti condizioni:

le obbligazioni assunte dal Sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite da UniCredit Bank AG, che si è impegnato in modo irrevocabile e incondizionato a garantire tali obbligazioni;

tutte le azioni, le condizioni e le attività che siano rispettivamente da intraprendere, da soddisfare e da eseguire (compreso l'ottenimento dei permessi eventualmente necessari), al

fine di assicurare che i Certificati rappresentino obbligazioni legali, valide e vincolanti del Sostituto, siano state intraprese, adempiute ed eseguite e rimangano valide e vincolanti;

l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione a Borsa Italiana S.p.A. e ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione, secondo quanto previsto al presente Paragrafo 4.9.

In caso di sostituzione dell'Emittente, ogni riferimento all'Emittente che ricorre nei presenti Termini e Xxxxxxxxxx andrà interpretato, da quel momento in poi, quale riferimento al Sostituto.

Qualora il Sostituto dovesse essere un soggetto fiscalmente residente in Italia la tassazione dei Certificati precedentemente descritta potrebbe subire modifiche.

Comunicazioni

Ove i Certificati siano quotati su Borsa Italiana S.p.A. ogni comunicazione avverrà attraverso un avviso pubblicato tramite Borsa Italiana S.p.A. Altrimenti, salvo diversamente stabilito dalla legge, ogni comunicazione diretta ai Portatori riguardo ai Certificati si intenderà valida se pubblicata attraverso un avviso su un quotidiano nazionale, o sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx.

A seguito dell'ammissione a quotazione dei Certificati su Borsa Italiana S.p.A., qualsiasi cambiamento/modifica o informazione connessa ai Certificati sarà pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., tramite avviso, secondo quanto previsto dalla normativa, anche di natura regolamentare, dell'ordinamento italiano.

4.10 Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati

I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza ovvero alla/e Data/e di Liquidazione Anticipata. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore.

Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.

Per i Certificati Autocallable, in caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, i Certificati saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.

4.11 Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti

Le seguenti previsioni sugli Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti si applicano ai Certificati.

4.11.1 Eventi di Turbativa

(1) Se si verifica un Evento di Turbativa, come di seguito definito, alla Data di Valutazione o ad una delle Date di Valutazione, e/o alla/e Data/e di Valutazione dell'/ degli Importo/i Addizionale/i e/o alla Data di Determinazione o ad una delle Date di Determinazione (ove applicabile) e/o alla Data di Osservazione o ad una delle Date di Osservazione (ove applicabile), e/o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o ad una delle Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, tale Data di Valutazione e/o tale Data di Determinazione (ove applicabile) e/o tale Data di Osservazione (ove

applicabile) e/o tale Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato (ove applicabile) sarà posticipata al successivo Giorno Lavorativo nel quale non si verifica più l'Evento di Turbativa. Qualsiasi data di pagamento relativa a tale Data di Valutazione e/o Data di Determinazione (ove applicabile) e/o Data di Osservazione (ove applicabile) e/o tale Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato sarà conseguentemente posticipata.

(2) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa (i) continui più a lungo rispetto al Periodo di Tempo con riferimento alla Data di Determinazione o ad una delle Date di Determinazione (ove applicabile), oppure (ii) con riferimento alla Data di Valutazione o ad una delle Date di Valutazione, oppure con riferimento alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o ad una delle Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi, il giorno successivo all'ultimo giorno del Periodo di Tempo o il nono Giorno Bancario verranno considerati rispettivamente la Data di Determinazione (ove applicabile) o la Data di Valutazione o la Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, anche ove in tale data si verifichi un Evento di Turbativa, e l'Emittente in buona fede e a sua discrezione determinerà, o farà determinare dall'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, il valore del Componente il Paniere e/o il Valore di Riferimento affetto da un Evento di Turbativa. Il Valore di Riferimento utilizzato per la determinazione dell'Importo di Liquidazione sarà calcolato ai sensi delle condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10.00 a.m. (ora di Milano) di tale nono giorno, sulla base dell'ultimo Valore di Riferimento disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori.

(3) Nel caso in cui l'Evento di Xxxxxxxxx continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi, l'Emittente in buona fede e a sua esclusiva discrezione, potrà determinare se ricorrono le condizioni per la Liquidazione Anticipata. In tal caso, l'Emittente a sua discrezione potrà determinare o far sì che l'Agente per il Calcolo determini il prezzo del Sottostante affetto dall'Evento di Turbativa e/ o il Valore di Riferimento per la determinazione dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) in conformità alle prevalenti condizioni di mercato alle 10:00 a.m. (ora di Milano) dell'ottavo giorno sulla base dell'ultimo prezzo di negoziazione immediatamente precedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori.

In ogni caso, se entro tali 8 Giorni Bancari scadono Derivati aventi caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, il Prezzo di Liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà preso in considerazione nel calcolo dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) e dell'Importo di Liquidazione. In tale caso la data di scadenza dei Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà considerata come Data di Valutazione.

(4) Evento di Turbativa di Mercato significa:

- in caso di Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante:

(i) la sospensione o la restrizione della negoziazione dell'Azione o di una o più Azioni Componenti il Paniere nella Borsa Rilevante; oppure

(ii) la sospensione o la restrizione prevalente della negoziazione di un Derivato connesso all'Azione, o a una o più Azioni Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(iii) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo,

ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono Eventi di Turbativa di Mercato:

(a) la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi che eccedono i limiti permessi dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(b) la chiusura anticipata rispetto al normale orario di chiusura della Borsa Rilevante o di qualsiasi Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si considera Evento di Turbativa di Mercato se la chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un'ora prima (a) dell'orario normale di chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(c) l'apertura anticipata rispetto al normale orario di apertura della Borsa Rilevante o di qualsiasi Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si verificherà un Evento di Turbativa di Mercato ove l'apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un'ora prima (a) dell'orario normale di apertura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;

(d) qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall'Agente per il Calcolo, la capacità dei partecipanti al mercato in generale di (a) effettuare transazioni o ottenere prezzi di mercato per il relativo Sottostante su una Borsa Rilevante, ovvero (b) effettuare transazioni o ottenere prezzi di mercato su ogni Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

- in caso di Indici o Paniere di Indici come Sottostante

(i) in generale, la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei titoli che compongono l'Indice, ovvero uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla Borsa Rilevante dove tali titoli sono quotati o negoziati;

(ii) la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei Derivati su ciascuno dei titoli che compongono l'Indice, ovvero uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(iii) la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei Derivati sull'Indice, ovvero su uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(iv) la sospensione o l'impossibilità di determinare il valore dell'Indice, o di uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla base di una valutazione dello Sponsor di tale Indice;

(v) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo,

ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

- in caso di Commodities o Paniere di Commodities come Sottostante

(i) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni o della determinazione del prezzo relativo alla Commodity ovvero ad una o più Commodity Componenti il Paniere, sulla Borsa Rilevante;

(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni di un Derivato legato al alla Commodity ovvero ad una o più Commodity Componenti il Paniere, sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, oppure

(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di negoziazione relative alla Commodity ovvero ad una o più Commodity Componenti il Paniere sulla Borsa Rilevante (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative al Sottostante o al Componente il Paniere);

(iv) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo,

ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni di calcolo sulla Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati non costituisce un Evento di Turbativa a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante.

- in caso di Contratti Futures o Paniere di Contratti Futures come Sottostante

(i) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni relative al Contratto Futures ovvero ad uno o più Contratti Futures Componenti il Paniere, imposte da o in conformità alle regole della Mercato di Riferimento;

(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni sull'attività sottostante del Contratto Futures ovvero di uno o più Contratti Futures Componenti il Paniere nel Mercato di Riferimento prevalente; oppure

(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di negoziazione relative al rispettivo Contratto Futures ovvero ad uno o più Contratti Futures Componenti il Paniere, sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative ai Contratti Futures);

(iv) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo,

ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

- in caso di Tasso di Cambio o Paniere di Tassi di Cambio come Sottostante

(i) la mancata determinazione e pubblicazione del Tasso di Cambio ovvero ad uno o più Tassi di Cambio Componenti il Paniere da parte dell'autorità competente indicata nelle Condizioni Definitive;

(ii) la sospensione o la restrizione nelle negoziazioni di valute estere nei confronti di almeno una delle due valute estere del Tasso di Cambio ovvero ad uno o più tassi di cambio Componenti il Paniere del Sottostante oppure di contratti derivati sul tasso di cambio o la restrizione nella possibilità di convertire le valute espresse con tale tasso di cambio o l'effettiva impossibilità di ottenere una quotazione di tale tasso di cambio;

(iii) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo;

ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

- in caso di Fondi o Paniere di Fondi o ETF o Paniere di ETF come Sottostante:

(i) la mancata pubblicazione e/o il mancato calcolo del NAV del Fondo o ETF ovvero di uno o più Fondi o ETF componenti il Paniere, da parte della società di gestione del singolo Fondo o ETF;

(ii) la chiusura, la fusione, l'insolvenza del Fondo o ETF ovvero di uno o più Fondi o ETF componenti il Paniere;

(iii) in generale, la sospensione o restrizione delle negoziazioni di titoli e altri strumenti finanziari che costituiscono un fattore rilevante per il calcolo del NAV del Fondo o ETF ovvero di uno o più Fondi o ETF componenti il Paniere sulla rispettiva Borsa Rilevante dove tali titoli o strumenti finanziari sono quotati o negoziati;

(iv) qualsiasi altro evento per cui non sia disponibile in maniera attendibile il NAV del Fondo o ETF ovvero di uno o più Fondi o ETF componenti il Paniere;

(v) in caso di ETF o Paniere di ETF, la sospensione o la restrizione della negoziazione dell'ETF o di uno o più ETF componenti il Paniere nella Borsa Rilevante;

(vi) in caso di ETF o Paniere di ETF, la sospensione o la restrizione prevalente della negoziazione di un contratto di opzione sull'ETF o su uno o più ETF componenti il Paniere nella relativa Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

(vii) in caso di ETF o Paniere di ETF, qualsiasi altro evento tale da precludere il calcolo o da causare la sospensione o l'interruzione della pubblicazione del prezzo dell'asta di chiusura relativo all'ETF o ad uno o più ETF componenti il Paniere sulla Borsa Rilevante;

(viii) ogni altro evento che possa avere un effetto sostanzialmente analogo alle circostanze previste ai punti da (i) a (vii); ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.

In caso di ETF o Paniere di ETF, una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato, a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

Gli Eventi di Turbativa precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo.

4.11.2 Eventi Rilevanti

Nel caso in cui il Sottostante sia oggetto di un Evento Rilevante, l'Agente per il Calcolo procederà ad effettuare, se necessari, interventi volti a far sì che il valore economico dei Certificati a seguito dell'Evento Rilevante rimanga, per quanto possibile, uguale a quello che i Certificati avevano prima del verificarsi dell'Evento Rilevante.

Qualora si sia verificato un Evento Rilevante i cui effetti discorsivi non possano essere neutralizzati mediante appropriate rettifiche, l'Emittente procederà ad estinguere anticipatamente i Certificati, provvedendo al pagamento del ragionevole valore di mercato di un Certificato, secondo quanto di seguito descritto.

- in caso di Indici o Paniere di Indici come Sottostante

(1) La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata dipenderà dal valore dell'Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, così come determinato dallo Sponsor dell'Indice, sulla base del rispettivo metodo di calcolo. Tale valore è determinato e pubblicato dal rispettivo Sponsor dell'Indice o, ove applicabile, dall'agente per il calcolo dell'Indice, così come definiti nelle Condizioni Definitive.

(2) Cambiamenti nelle modalità di calcolo dell'Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, nella sua composizione e/o nel valore dei prezzi dei titoli sulla base dei quali tale Indice è calcolato, non saranno qualificabili come eventi rilevanti per la determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, salvo che le modifiche effettuate o la nuova modalità di calcolo dell'Indice risultanti dal cambiamento (inclusa ogni rettifica), non siano più confrontabili con la precedente modalità di calcolo, secondo la ragionevole valutazione dell'Agente per il Calcolo. Nel valutare la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in considerazione le rettifiche nei Derivati ove presenti legati all'Indice al momento applicate dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificati e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto dell'Indice non saranno soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificati rimarranno immutate. Si potrà adottare una rettifica nella determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata se il calcolo o la pubblicazione dell'Indice viene cancellata o sostituita da un altro Indice. Il metodo di rettifica per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione iniziale sarà

pubblicato, almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

(3) Se il calcolo o la pubblicazione dell'Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, viene in qualsiasi momento cancellata e/o o sostituita da un altro Indice, l'Agente per il Calcolo potrà, secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede, stabilire quale Indice (l'Indice Sostitutivo) utilizzare in futuro (in caso di Paniere di Indici, con uguale ponderazione all'interno del medesimo) come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, rettificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. L'Indice Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo

4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base. Dal primo utilizzo dell'Indice Sostitutivo, qualsiasi riferimento all'Indice nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento all'Indice Sostitutivo mantenendo invariata la posizione dei portatori.

(4) Se l'Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, non viene più calcolato o pubblicato dal relativo Sponsor dell'Indice ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Sponsor dell'Indice), allora l'Agente per il Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base dell'Indice così come calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor dell'Indice. Se l'Indice non viene più calcolato o pubblicato dal relativo Agente per il Calcolo dell'Indice ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice), allora l'Agente per il Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base dell'Indice così come calcolato dal Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice.

(5) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle modifiche nel metodo di determinazione dell'Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile l'Indice Sostitutivo sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificati dandone avviso ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Se l'Indice è una delle Componenti il Paniere di Indici, l'Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole discrezione, eliminare l'Indice e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun Indice del Paniere di Indici. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla

maggioranza degli Indici Componenti il Paniere di Indici, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificati.

In questo caso l'Agente per il Calcolo avrà 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato e pubblicherà il ragionevole valore di mercato di un Certificato (l'Ammontare di Cessazione) nel giorno scelto dall'Emittente in buona fede e a sua discrezione e tenendo in considerazione l'evento rilevante, determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria buona fede e sua discrezione. L'Ammontare di Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni da quando viene determinato a Monte Titoli S.p.A., o ad altro Clearing System, o dall'ordine contenente l'istruzione di inoltrarlo immediatamente al Portatore, come indicato nelle Condizioni Definitive.

- in caso di Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante

(1) L'Agente per il Calcolo sarà autorizzato, a sua ragionevole discrezione, ad apportare rettifiche per la determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata al verificarsi dei seguenti eventi:

- la società che ha emesso il Sottostante o un terzo attui una misura, basata sul cambiamento della situazione legale - economica, in particolare un cambiamento negli assets o nel capitale della società, che potrebbe avere effetto sul Sottostante, a discrezione dell'Agente per il Calcolo (ad esempio aumento di capitale a fronte di conferimenti in denaro, emissione di titoli con opzioni o diritti di conversione in azioni, aumento di capitale con fondi sociali, distribuzione di dividendi speciali, frazionamento azionario, fusioni, liquidazioni, nazionalizzazioni, offerte pubbliche); oppure

- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una cessazione anticipata dei rispettivi Derivati in circolazione legati al Sottostante, oppure

- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una modifica dei rispettivi Derivati legati al Sottostante.

Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo tiene in considerazione la modifica dei rispettivi Derivati, ove presenti, legati al Sottostante al momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, compatibilmente con la prassi internazionale. Per le Azioni per le quali non esistono Derivati negoziati su mercati regolamentati, le rettifiche vengono apportate secondo la migliore prassi del mercato internazionale.

L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga immutata il più possibile. Qualsiasi modifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificati e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non sono soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificati rimarranno immutate. Il metodo di rettifica per calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento a partire dal quale saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

(2) Nel caso in cui:

- la quotazione del Sottostante sulla Borsa Rilevante sia discontinua e non possa essere determinata nessuna Borsa Rilevante Sostitutiva o Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Future; oppure

- l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere presa per tener conto della misura presa dalla società che ha emesso il Sottostante o dalla rilevante terza parte,

l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificati dandone avviso ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Se l'Azione è una delle Componenti il Paniere di Azioni, l'Agente per il Calcolo può sostituire l'Azione con un titolo azionario sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare l'Azione e, ove rilevante, ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Azione del Paniere di Azioni. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Azioni Componenti il Paniere di Azioni, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificati.

In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 (cinque) Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente al suo Portatore.

Qualora in futuro il mercato su cui è quotata l'Azione venisse gestito da un soggetto diverso da quello che lo gestiva al momento dell'emissione dei Certificati, i valori dell'Azione resi noti dal nuovo soggetto saranno vincolanti per la determinazione dell'importo da corrispondere al Portatore. Tuttavia, ove l'Azione dovesse essere quotata su mercati diversi da quello gestito dal nuovo soggetto, l'Agente per il Calcolo potrà scegliere come Borsa Rilevante quella in cui è garantita la maggiore liquidità dell'Azione. Tutte le comunicazioni in merito vengono effettuate dall'Agente per il Calcolo secondo le modalità previste dalla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

- in caso di Commodities o Contratti Futures o paniere di Commodities o di Contratti Futures

come Sottostante:

(1) La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata dipenderà dalla Commodity o dal Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, e dal metodo di determinazione del prezzo e dalle condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o dal Contratto Future sulla Borsa Rilevante (in termini, ad esempio, di composizione, di qualità, di quantità ovvero di valuta di negoziazione ovvero di date di scadenza).

(2) Se, secondo la ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo in buona fede, il metodo di determinazione del prezzo o le condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o al

Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, sulla Borsa Rilevante sono cambiate tanto che il nuovo metodo di determinazione del prezzo e le condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o al Contratto Future sulla Borsa Rilevante sia, come risultato di un cambio, non più paragonabile al precedente metodo o condizione, l'Agente per il Calcolo ha il diritto di adottare una rettifica nella determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto di tale cambiamento. Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in considerazione la rettifica dei rispettivi Derivati, che siano legati alla Commodity o al Contratto Future, al momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga immutata nel tempo. Qualsiasi modifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificati e il più recente prezzo disponibile per la Commodity o il Contratto Future. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non saranno soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificati rimarranno immutate. Il metodo di determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata può anche essere rettificato se il calcolo o la pubblicazione della Commodity o del Contratto Future viene cancellata nella Borsa Rilevante. Il metodo di rettifica per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione iniziale sarà pubblicato, almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

(3) Se il calcolo della Commodity o del Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, viene in qualsiasi momento cancellato sulla Borsa Rilevante ma ripristinato su un altro mercato che l'Agente per il Calcolo considera appropriato secondo la sua ragionevole discrezione (la Borsa Rilevante Sostitutiva), l'Agente per il Calcolo potrà calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base della Commodity o del Contratto Future come calcolato sulla Borsa Rilevante Sostitutiva.

(4) Se il calcolo della Commodity o del Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, viene in qualsiasi momento cancellato e/o sostituito sulla Borsa Rilevante l'Agente per il Calcolo potrà, secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede, stabilire quale Commodity o Contratto Future (Commodity o Contratto Future Sostitutivo) utilizzare in futuro come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, modificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. In tale caso, l'Agente per il Calcolo ha la facoltà di modificare il metodo o la formula per calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto di qualsiasi differenza nel metodo di calcolo del Valore di Riferimento o delle condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o al Contratto Future. La Commodity o il Contratto Future Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace, saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo

4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base. Dal primo utilizzo della Commodity o del Contratto Future Sostitutivo, qualsiasi riferimento alla Commodity o al

Contratto Future nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento al alla Commodity o al Contratto Future Sostitutivo.

(5) Qualora l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere effettuata al fine di annullare gli effetti distorsivi dell'evento, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificati dandone comunicazione secondo le modalità di cui alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base (la comunicazione specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

(6) Se la Commodity o il Contratto Future sono una delle Componenti il Paniere, l'Agente per il Calcolo può sostituire la Commodity o il Contratto Future con una Commodity o un Contratto Future Sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare la Commodity o il Contratto Future e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Componente il Paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Commodities o dei Contratti Futures Componenti il Paniere, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificati.

In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni dalla sua determinazione dal Clearing System o dall'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente ai Portatori.

- in caso di Tasso di Cambio o Paniere di Tassi di Cambio come Sottostante:

(1) Nel caso in cui il Tasso di Cambio, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, non sia più determinato e pubblicato dal Fixing Sponsor ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Fixing Sponsor), l'Agente per il Calcolo avrà il diritto di calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base del Sottostante così come calcolato e pubblicato dal Nuovo Fixing Sponsor.

In caso di nomina di un Nuovo Fixing Sponsor, ogni riferimento al Fixing Sponsor nei presenti Termini e Condizioni, in virtù del contesto, dovrà essere inteso come riferimento al Nuovo Fixing Sponsor.

(2) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che (i) una sostituzione del Fixing Sponsor non è possibile, o (ii) a causa di speciali circostanze o forza maggiore (come catastrofi, guerre, terrorismo, sommosse, restrizioni alle operazioni di pagamento, recepimento nell'Unione Monetaria Europea della valuta utilizzata per il calcolo) ed altre circostanze che hanno un impatto simile sul Tasso di Cambio, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, la determinazione attendibile del Tasso di cambio è impossibile o impraticabile, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificati dandone avviso (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio. Se i Certificati sono in questo modo cancellati, l'Emittente liquiderà ad ogni Portatore un ammontare in relazione ad ogni Certificato posseduto in cui ammontare è l'Ammontare di Cessazione in un giorno selezionato dall'Emittente secondo

buona fede e a sua discrezione e considerando l'evento rilevante, come determinato dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e a sua discrezione.

Se il Tasso di cambio è una dei Componenti il Paniere, l'Agente per il Calcolo può sostituirlo con un Tasso di Cambio Sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare il Tasso di Cambio e, ove rilevante, ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Componente il Paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Componenti il Paniere, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificati.

L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente ai Portatori.

- in caso di Fondo o Paniere di Fondi o ETF o Paniere di ETF come Sottostante

(a) una modifica rilevante di qualunque disposizione contenuta in qualunque documento del Fondo o ETF, o altro documento che specifichi i termini e le condizioni e gli obiettivi del rispettivo Fondo o ETF e che potrebbe influire negativamente, secondo la ragionevole opinione dell'Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla capacità dell'Emittente, di adempiere ai propri obblighi ai sensi delle obbligazioni relative ai Certificati e/o delle relative posizioni di copertura. Tali modifiche riguardano situazioni oggettivamente rilevanti quali, a titolo esemplificativo, (i) un cambiamento nel profilo di rischio del rispettivo Fondo o ETF; (ii) una modifica degli obiettivi di investimento, dei limiti agli investimenti o della strategia di investimento del rispettivo Fondo o ETF; (iii) un cambiamento nella valuta della quota del rispettivo Fondo o ETF; (iv) una modifica del metodo utilizzato per il calcolo del NAV del Fondo o ETF; (v) un cambiamento nel calendario delle negoziazioni per la sottoscrizione, il rimborso o il trasferimento delle rispettive quote di Fondi o ETF; (vi) altre modifiche o situazioni analoghe o che possano avere un impatto simile;

(b) le richieste di rimborso, sottoscrizione o trasferimento delle quote di un Fondo o ETF non vengono eseguite o vengono eseguite solo parzialmente;

(c) un Fondo o ETF o qualunque soggetto terzo imponga una limitazione, un onere, una commissione, imposte o provvigioni in relazione alla vendita o acquisto, sottoscrizione o rimborso delle rispettive quote (nuove o diverse dalle restrizioni, commissioni, provvigioni ed oneri esistenti al momento in cui il Fondo o ETF viene definito come Sottostante);

(d) la società di gestione o l'agente amministrativo o l'agente per il calcolo o lo Sponsor del rispettivo Fondo o ETF non pubblicano il NAV del Fondo o ETF come previsto e/o in conformità alle rispettive prassi ed alle disposizioni più dettagliatamente descritte nei documenti del Fondo o ETF;

(e) un cambiamento nei documenti costitutivi (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'atto costitutivo o lo statuto) o nella struttura societaria del rispettivo Fondo o ETF;

(f) le dimissioni o la sostituzione di qualunque persona chiave (come ragionevolmente ritenuto dall'Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato) della società di gestione o del gestore degli investimenti o del rispettivo agente per il calcolo e/o Sponsor;

(g) (i) qualunque cambiamento nel trattamento legale, contabile, fiscale, normativo o di vigilanza in relazione al rispettivo Fondo o ETF o alla rispettiva società di gestione; oppure

(ii) la sospensione, cancellazione, mancato ottenimento o revoca della registrazione del Fondo o ETF o della società di gestione; oppure (iii) revoca di una autorizzazione o licenza rilevanti da parte di una autorità competente in relazione al Fondo o ETF o alla società di gestione; oppure (iv) il Fondo o ETF o la società di gestione o un altro service provider del Fondo o ETF sia oggetto di indagini, procedimenti legali o contenziosi da parte di una autorità giudiziaria o regolamentare, sia soggetto ad una condanna legalmente vincolante da parte di un tribunale o ad una sentenza vincolante dell'ente normativo responsabile in relazione alle attività connesse al Fondo o ETF o del suo personale chiave, a causa di illecito, violazione di qualunque norma o regolamento o per altre cause;

(h) il verificarsi di un evento di fusione di un Fondo o ETF che comporti, in relazione al Fondo o ETF o al suo gestore degli investimenti (i) un impegno irrevocabile a trasferire tutte le relative quote del Fondo o ETF o quote in circolazione; e/o (ii) un consolidamento, unione o fusione di tale Fondo o ETF o di tale gestore degli investimenti con o in un altro fondo o gestore degli investimenti, salvo per un consolidamento, unione o fusione in cui tale Fondo o ETF o il suo gestore degli investimenti continuino ad essere il Fondo o ETF o il gestore degli investimenti, a seconda del caso; e/o (iii) una offerta di acquisto per tale Fondo o ETF o gestore degli investimenti che comporti un trasferimento di, o un impegno irrevocabile a trasferire, tutte le relative quote del Fondo o ETF o tutte le quote di tale gestore degli investimenti (salvo il caso di quote del Fondo o ETF e/o quote già possedute o controllate dall'offerente);

(i) una violazione degli obiettivi di investimento o dei limiti agli investimenti del Fondo o ETF (come definito nei documenti del Fondo o ETF), laddove tale violazione, secondo il ragionevole parere dell'Agente per il Calcolo, sia di natura rilevante; oppure una violazione delle leggi o delle normative applicabili da parte del rispettivo Fondo o ETF o gestore degli investimenti;

(j) un cambiamento nelle leggi e nella normativa o nella relativa applicazione o interpretazione, formale o informale, in base al quale diverrebbe illegale o non attuabile per l'Emittente mantenere le posizioni di copertura;

(k) le posizioni in un Fondo o ETF detenute dall'Emittente in rapporto alle quote in circolazione del Fondo o ETF stesso eccedono la rispettiva Percentuale Massima del Fondo specificata nelle Condizioni Definitive;

(l) l'Emittente sarebbe tenuto, ai sensi di qualunque normativa contabile o di altra natura applicabile, a consolidare in bilancio il Fondo o ETF, in conseguenza della detenzione o dell'acquisizione delle posizioni di copertura;

(m) l'Emittente non è in grado di, ovvero non è attuabile per l'Emittente, dopo aver fatto quanto commercialmente possibile, (i) acquisire, costituire, ricostituire, sostituire, mantenere, sciogliere o alienare qualunque operazione o attività che ritenga necessaria od opportuna per coprire il rischio di prezzo relativo ad un Fondo o ETF, o stipulare ed adempiere ai propri obblighi in relazione alle proprie posizioni di copertura, oppure (ii) realizzare, recuperare o versare i proventi di qualunque di tali operazioni o attività, ivi compreso, a titolo di esempio, nel caso in cui tale incapacità o inattuabilità derivino da (a) qualunque restrizione o aumento degli oneri o delle commissioni imposti dal relativo Fondo o ETF e che influiscano sulla capacità di un investitore di rimborsare tali quote di fondi, in tutto o in parte, ovvero su qualunque capacità, nuova o esistente, di un investitore di effettuare investimenti nuovi o

aggiuntivi in tali quote, oppure (b) qualunque rimborso obbligatorio, in tutto o in parte, di tali quote imposto dal relativo Fondo o ETF (ad eccezione, in ciascun caso, di qualunque restrizione in essere al momento in cui il Fondo o ETF viene definito come Sottostante);

(n) qualunque evento o circostanza che comporti o possa comportare: (i) la sospensione dell'emissione di ulteriori quote o la sospensione del rimborso delle quote esistenti; oppure

(ii) la riduzione del numero di quote detenute, o che possano essere detenute, da parte di un investitore nel rispettivo Fondo o ETF per cause che esulano dal controllo di tale investitore; oppure (iii) i proventi dai rimborsi delle rispettive quote sono pagati in natura anziché in contanti; oppure (iv) la creazione di qualunque quota "side-pocket" per attività segregate;

(o) l'agente amministrativo, la società di revisione, la società di gestione, il gestore degli investimenti, l'agente per il calcolo, lo Sponsor e/o qualunque altro service provider in relazione al rispettivo Fondo o ETF cessano di agire in tale capacità oppure qualunque approvazione, registrazione, autorizzazione o licenza in relazione al Fondo o ETF viene ritirato da una autorità regolamentare, a seconda del caso, e, secondo la ragionevole opinione dell'Agente per il Calcolo, non è stato immediatamente nominato un sostituto avente medesime caratteristiche di affidabilità e professionalità;

(p) l'introduzione di un concordato, procedimento fallimentare o insolvenza, scissione, riclassificazione di un Fondo o ETF o il consolidamento con un altro fondo o ETF (es. il cambiamento della classe di quote del Fondo o ETF o la fusione del Fondo o ETF);

(q) sono state date disposizioni o è stata approvata una delibera per liquidare o sciogliere, o chiudere, o altro evento che abbia un effetto analogo, il rispettivo Fondo o ETF o la sua classe di quote;

(r) vi è una modifica nella interpretazione ufficiale o nell'applicazione di qualunque legge o normativa fiscale che ha un effetto negativo, secondo la ragionevole opinione dell'Agente per il Calcolo, sull'Emittente ovvero su un detentore delle rispettive quote;

(s) il rispettivo Fondo o ETF effettua una distribuzione dei proventi che non è conforme alla sua prassi normale;

(t) una modifica o un cambiamento nella politica di investimento o di distribuzione del rispettivo Fondo o ETF che potrebbe avere un effetto negativo rilevante sulla capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle obbligazioni relative ai Certificati e/o delle relative posizioni di copertura;

(u) una società di gestione, gestore degli investimenti o Fondo o ETF risulta in violazione rilevante di qualunque dei propri accordi esistenti con l'Emittente oppure il collocamento delle quote del Fondo o ETF viene terminato, oppure la retrocessione pagabile sulle quote del Fondo o ETF viene ridotta;

(v) non vengono tempestivamente fornite all'Agente per il Calcolo le informazioni da quest'ultimo ritenute ragionevolmente necessarie a determinare la conformità con la politica di investimento del Fondo o ETF;

(w) un gestore degli investimenti o Fondo o ETF non forniscano all'Agente per il Calcolo le relazioni annuali certificate e le eventuali relazioni semestrali non appena ragionevolmente possibile a seguito di una richiesta da parte dello stesso;

(x) si verifica un qualunque evento che, laddove l'Emittente e/o qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata detenessero, acquistassero o vendessero quote del Fondo o ETF, avrebbe l'effetto di (i) imporre all'Emittente e/o a qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata, una riserva, un deposito speciale o altro requisito analogo che non esisteva al momento in cui il Fondo o ETF veniva definito come Sottostante oppure

(ii) influire su o modificare l'importo di capitale regolamentare esistente al momento in cui il Fondo o ETF veniva definito come Sottostante che dovrebbe essere mantenuto dall'Emittente e/o da qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata in relazione a qualunque accordo di copertura effettuato dall'Emittente e/o da qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata;

(y) il verificarsi di un Evento di Volatilità, cioè la volatilità realizzata di un Fondo o ETF eccede il rispettivo Livello Massimo di Volatilità specificato nelle Condizioni Definitive; in ogni data di valutazione la volatilità realizzata viene calcolata sulla base dei rendimenti logaritmici giornalieri del valore del Fondo o ETF nelle n date di valutazione immediatamente precedenti la data di valutazione t secondo la seguente formula:

NAV t p

p 1

NAV t p 1

x 0

x 1

NAV t p

NAV t p 1

252

dove:

t è la data di valutazione in cui viene calcolata la volatilità realizzata;

NAV(t p) è il valore del Fondo o ETF nella p-esima data antecedente la data di valutazione t;

Ln[x] denota il logaritmo naturale di x;

n è il Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità specificato nelle Condizioni Definitive;

(z) in caso di Fondo quotato o di ETF, il verificarsi di una revoca della quotazione in borsa che comporti per il Fondo o ETF la cessazione attuale o futura dell'ammissione, negoziazione o quotazione su una borsa valori, ad un sistema di quotazione o ad un sistema di negoziazione, del Fondo o ETF per qualsivoglia motivo (diverso da un evento di fusione del Fondo o ETF) e tale Fondo o ETF non venga immediatamente ammesso, negoziato o quotato nuovamente su una borsa valori, sistema di negoziazione o sistema di quotazione accettabile dall'Agente per il Calcolo;

(aa) qualunque altro evento che potrebbe avere un effetto negativo rilevante e non solamente temporaneo sul rispettivo valore del Fondo o ETF oppure sulla capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle obbligazioni relative ai Certificati e/o delle relative posizioni di copertura;

l'Agente per il Calcolo potrà secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede:

(i) valutare la necessità di una rettifica. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificati e il più recente valore disponibile per il Fondo o ETF.

(ii) scegliere un altro Fondo o ETF (rispettivamente il Fondo Sostitutivo o l'ETF Sostitutivo) da utilizzare in futuro (in caso di Paniere di Fondi o ETF, con uguale ponderazione all'interno del medesimo) come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, rettificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Il Fondo Sostitutivo o l'ETF Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace saranno pubblicati ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo

4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base. Dal primo utilizzo del Fondo Sostitutivo o dell'ETF Sostitutivo, qualsiasi riferimento al Fondo o all'ETF, rispettivamente, nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento al Fondo Sostitutivo o all'ETF Sostitutivo, rispettivamente, mantenendo invariata la posizione dei portatori. In caso di Evento di Volatilità, come Fondo Sostitutivo o ETF Sostitutivo verrà scelto un fondo o ETF di liquidità oppure legato all'andamento di titoli governativi a breve termine;

(iii) pervenire alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto degli eventi descritti sopra, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile il Fondo Sostitutivo o l'ETF Sostitutivo sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificati dandone avviso ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi della voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Se il Fondo o l'ETF è uno dei Componenti il Paniere di Fondi o Paniere di ETF, rispettivamente, l'Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole discrezione, eliminare il Fondo o ETF e, ove rilevante, ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun componente del paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza dei componenti del paniere, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificati.

Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Rilevanti e modalità di rettifica.

4.12 Regime Fiscale

Le informazioni di seguito riportate riassumono la legislazione italiana e la prassi vigente in relazione al regime fiscale applicabile ai Certificati. Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente Prospetto di Base e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto

retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Certificati. Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Certificati.

Tassazione dei Certificati

Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), e del Decreto Legge 21 novembre 1997 n. 461, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolga un'attività d'impresa alla quale i Certificati siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione di cui all'art. 5 del TUIR, che non svolga attività commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dalla cessione o dal rimborso dei Certificati sono soggetti ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 26%. Le minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze. Il percipiente può optare per i tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito elencati:

In base al cosiddetto "regime della dichiarazione", che è il regime fiscale applicabile in via residuale ed in assenza di opzione per gli altri regimi impositivi, alle suddette tipologie di investitori, l'imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze, realizzate in relazione a tutte le vendite o i rimborsi dei Certificati effettuati nel corso di un determinato periodo di imposta. Tali investitori sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive - realizzate nel periodo di imposta, al netto delle relative minusvalenze - nella dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la relativa imposta sostitutiva, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il medesimo periodo d'imposta. Se, in relazione allo stesso periodo d'imposta, le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi.

In alternativa al regime della dichiarazione, i suddetti investitori possono optare per l'applicazione dell'imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna vendita o rimborso dei Certificati, nell'ambito del cosiddetto "regime del risparmio amministrato" di cui all'articolo 6 del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, come successivamente modificato (di seguito il "Decreto n. 461). Questo regime è applicabile a condizione che: (i) i Certificati siano depositati presso banche italiane, SIM o altri intermediari finanziari autorizzati, e (ii) l'opzione per accedere al regime del risparmio amministrato sia stata tempestivamente e validamente esercitata dall'investitore, per mezzo di una comunicazione scritta effettuata all'intermediario presso cui i Certificati sono depositati. Il depositario è responsabile per l'applicazione dell'imposta sostitutiva dovuta sulle plusvalenze realizzate a seguito di ciascuna cessione, trasferimento o rimborso dei Certificati, al netto delle eventuali minusvalenze. Il depositario è tenuto a versare l'imposta sostitutiva all'Amministrazione finanziaria, prelevando il corrispondente ammontare dai redditi da accreditare all'investitore, oppure utilizzando fondi appositamente messi a disposizione dall'investitore stesso. Nel regime del risparmio amministrato, qualora dalla vendita o dal rimborso dei Certificati derivi una minusvalenza, tale minusvalenza può essere dedotta dalle plusvalenze della stessa natura, successivamente realizzate su titoli depositati presso il medesimo intermediario, nel corso dello stesso periodo di imposta oppure in quelli successivi, ma non oltre il quarto. In base al regime del risparmio amministrato, l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi annuale.

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