Supplemento al Prospetto Informativo
Supplemento al Prospetto Informativo
relativo (i) all’offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie e all’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni
ordinarie derivanti da un aumento di capitale in opzione ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del codice civile e (ii) all’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni ordinarie derivanti da un
AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE
BIOERA S.P.A.
Il presente documento costituisce un supplemento (il “Supplemento”) al prospetto informativo di Bioera
S.p.A. depositato presso la Consob in data 13 febbraio 2023 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del medesimo da parte della Consob con nota del 13 febbraio 2023 protocollo n. 0014665/23 così come integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 8 marzo 2023 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del medesimo da parte della Consob con nota del 8 marzo 2023 protocollo n. 0021659/23 (il “Prospetto Informativo”).
L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio da parte della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 7 luglio 2023 a seguito di approvazione con nota del 7 luglio 2023 protocollo n. 0063327/23.
Il presente Supplemento, redatto in conformità al Regolamento (UE) 2017/1129 ed al Regolamento Delegato (UE) 2019/979, è disponibile presso la sede legale di Bioera S.p.A. (corso di Xxxxx Xxxxx x. 00, Xxxxxx) nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nell’area dedicata “Investor Relations / Aumento di capitale 2023”).
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo. L’informativa completa su Bioera S.p.A. può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Supplemento e del Prospetto Informativo.
INDICE
1. MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI RECESSO, PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 3
2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI 4
3. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA - PARTE A DEL PROSPETTO INFORMATIVO. 9
3.1 Integrazioni alla Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.1 della Sezione Prima del Prospetto Informativo 9
3.2 INTEGRAZIONI ALLA PARTE A, PARAGRAFO A.1, SOTTOPARAGRAFO A.1.2 DELLA SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO INFORMATIVO ........................................................................................................................
3.3 Integrazioni alla Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.4 della Sezione Prima del Prospetto Informativo 24
3.4 Integrazioni alla Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.5 della Sezione Prima del Prospetto Informativo 24
4. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA - PARTE B DEL PROSPETTO INFORMATIVO47
4.1 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
................................................................................................... Errore. Il segnalibro non è definito.
4.2 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 11, della Sezione Prima del Prospetto Informativo . 47
4.3 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 15, della Sezione Prima del Prospetto Informativo . 89
5. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 97
5.1 Integrazioni al Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo 101
5.2 Integrazioni al Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo 102
6. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE “DEFINIZIONI” DEL PROSPETTO INFORMATIVO . 106
1. MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI RECESSO, PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente Supplemento è pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito:
- dell’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2022, come da comunicato stampa diffuso dalla Società in data 21 aprile 2023;
- dell’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di due operazioni con parti correlate, come da comunicato stampa diffuso dalla Società in data 22 maggio 2023.
Il presente Supplemento contiene unicamente i paragrafi del Prospetto Informativo che sono stati modificati per effetto di quanto precede. Le parole evidenziate nel presente Supplemento in grassetto e/o sottolineate sono state modificate e/o aggiunte rispetto alla relativa formulazione contenuta nel Prospetto Informativo, mentre il testo barrato è stato eliminato. La dicitura “[...OMISSIS...]” deve intendersi quale riferimento alle corrispondenti parti di testo non modificate del Prospetto Informativo.
Gli eventuali riferimenti al Prospetto Informativo contenuti all’interno del presente Supplemento devono intendersi riferiti al Prospetto Informativo come modificato a seguito della pubblicazione del presente Supplemento. I termini utilizzati nel presente Supplemento con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto Informativo.
Tutte le parti e le informazioni del Prospetto, fatto salvo quanto indicato nel Supplemento come oggetto di specifica modifica ed/od integrazione, devono intendersi confermate ed invariate.
Si evidenzia che l’Offerta si è chiusa il 10 marzo 2023. Non trova applicazione nel caso di specie l’art. 23, comma secondo, del Regolamento (UE) 2017/1129 il quale prevede, nel caso in cui il prospetto si riferisca ad un’offerta pubblica di titoli, che l’investitore che abbia già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento abbia il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la propria accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante alla base della necessità di pubblicare il supplemento siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente.
Soggetti responsabili del Supplemento. Dichiarazione di responsabilità
La responsabilità per la veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da Bioera S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, in qualità di Emittente.
L’Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Supplemento sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI
2.1 Integrazioni alla Sezione 2, Paragrafo 2.1 della Nota di Xxxxxxx
La Sezione 2, Paragrafo 2.1 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
2.1 - Chi è l’emittente dei titoli? | |
2.1.3 | [… OMISSIS …] Maggiori azionisti Alla Data del Supplemento ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF. L’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società. |
2.2 Integrazioni alla Sezione 2, Paragrafo 2.2 della Nota di Sintesi
La Sezione 2, Paragrafo 2.2 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
2.2 - Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente? | |
2.2.1 | [… OMISSIS …] Si riportano di seguito le informazioni finanziarie consolidate al 31 dicembre 2022. (migliaia di euro) 31.12.2022 31.12.2021 Attività non correnti 2.352 13.013 Attività correnti 529 3.357 TOTALE ATTIVITA' 2.881 16.370 Patrimonio netto (5.057) 1.987 Passività non correnti 70 4.184 Passività correnti 7.868 10.199 TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 2.881 16.370 (migliaia di euro) 31.12.2022 31.12.2021 Ricavi 626 19.840 Margine operativo lordo (3.572) 16.101 Risultato operativo (3.605) 15.890 Risultato ante imposte (4.091) 15.347 Risultato netto da attività in funzionamento (4.112) 15.347 Risultato netto (4.112) 15.347 Si riportano di seguito selezionate informazioni pro-forma al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione economica del Gruppo connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. determinatasi nel mese di febbraio 2022. Al 31 dicembre 2021 la capogruppo Bioera deteneva una quota di partecipazione al capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. pari al 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, detenendone però un controllo di fatto della stessa; in data 24 febbraio 2022 sono venuti meno gli elementi che facevano ritenere che Bioera esercitasse un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. nonostante una quota di partecipazione pari a solo il 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, ovvero la possibilità di dirigere le delibere di cui all’assemblea degli azionisti e/o le attività operative ed amministrative di Ki Group Holding S.p.A.. Conseguentemente, in tale data, Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, La Fonte della Vita S.r.l., |
sono state oggetto di deconsolidamento dai dati consolidati del Gruppo Bioera in linea con le previsioni dell’IFRS 10 parr. 7 e 8. Risultato netto consolidato pro-forma al 31.12.2022: perdita di Euro 3.872 migliaia. Si precisa che la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione medesima”. |
2.3 Integrazioni alla Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Xxxxxxx
La Sezione 2, Paragrafo 2.3, Sottoparagrafo 2.3.1 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
2.3 - Quali sono i principali rischi dell’Emittente? | |
2.3.1 | A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Supplemento i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito |
(ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di sicurezza e di previdenza sociale per Euro 1,2 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 1,6 milioni reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. |
La Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è altresì integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
2.3 - Quali sono i principali rischi dell’Emittente? | |
2.3.1 | A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo Al 31 maggio 2023 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.000 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 2.947 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 844 migliaia è oggetto di moratoria (ottenuta in data 30 novembre 2022 ed ancora efficace alla Data del Supplemento) sino al prossimo 31 dicembre 2023. [… OMISSIS …] A.1.4 Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo Alla Data del Supplemento ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. |
una perdita d’esercizio per l’esercizio 2023. Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. Il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 1,5 milioni. L’Emittente stima che la perdita consolidata per l’esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni. Si richiama l’attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l’esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell’esercizio 2021 a motivo dell’intervenuta variazione dell’area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata. A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 31 dicembre 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 2.352 migliaia (di cui Euro 2.307 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 81,6% sul totale attivo consolidato e del -46,5% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; A.2.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo Al 31 maggio 2023 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.318 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali solamente Euro 110 migliaia scaduti da meno di 60 giorni. Il 56% dell’esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 42% e professionisti per il 14%). Al 31 maggio 2023 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,2 milioni. A fronte delle posizioni scadute, si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari ad Euro 398 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 280 migliaia. A.3.1 Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB [… OMISSIS …] Alla Data del Supplemento A.3.2 Rischi connessi a operazioni con parti correlate Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Supplemento A.4.1. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance [… OMISSIS …] Alla Data del Supplemento A.4.2 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Bioera Alla Data del Supplemento [… OMISSIS …] In particolare i procedimenti penali in questione riguardano: a) procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare: (i) viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all’anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;(ii) viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell’aprile 2019 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società. Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Supplemento X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita |
con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d’azienda della Organic Oils S.p.A.; (ii) il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni). Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Supplemento |
2.4 Integrazioni alla Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Xxxxxxx
La Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
2.3 - Quali sono i principali rischi specifici dei titoli? | |
3.4.1 | B.1.Rischi connessi alla diluizione Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa. L’Aumento di Capitale Riservato, invece, comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. [… OMISSIS …] |
3. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA - PARTE A DEL PROSPETTO INFORMATIVO
3.1
A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte
ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale
Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.
Il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata dalla presenza di perdite di esercizio, significative posizioni debitorie scadute e conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché deficit patrimoniale. Al 31 dicembre 30 giugno 2022 l’Emittente versa nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile con un patrimonio netto negativo per Euro 5.031 135 migliaia. Per effetto del deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. (avvenuto nel mese di febbraio 2022), il Gruppo Bioera alla Data del Supplemento Prospetto Informativo non svolge alcuna attività operativa.
In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di procedere all’esercizio della delega, conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale dell’Emittente a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (ovvero mediante conversione di crediti in azioni) ed in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 15 milioni comprensivo di sovrapprezzo, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli attuali azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, da eventualmente offrire anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.
In data 28 luglio 2022 l’Emittente ha sottoscritto un accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. (anche “GECA”), società d’investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche, per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari ad Euro 10 migliaia e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9 milioni.
In data 30 settembre 2022 l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di Euro 9 milioni, suddiviso in 18 tranches; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (iii) l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (iv) un aumento
del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (v) la modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte. Nel corso dell’Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022, in relazione alla situazione patrimoniale della Società, si è dato atto che la Società si trovava nella situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile. Come emerge dal verbale della suddetta Assemblea, “la proposta emissione del prestito obbligazionario (n.d.r., il POC) consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito (n.d.r., Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx) in pari data rep. 9.155 racc. 3.514 e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all’aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all’art. 2447 cod. civ.”.
Su richiesta della Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, l’Emittente ha integrato l’informativa predisposta per la suddetta Assemblea straordinaria evidenziando tra l’altro: (i) che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla predetta Assemblea era pari ad Euro 9 milioni e che la copertura del suddetto fabbisogno finanziario, senza considerare i proventi derivanti dal già precedentemente deliberato Aumento di Capitale in Opzione dell’Emittente per i quali non vi erano a tale data impegni formali di sottoscrizione da parte di azionisti, era attesa rivenire per Euro 5,9 milioni prevalentemente dalla cessione di alcuni asset e per Euro 3,6 milioni dalla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile riservato a GECA e (ii) che, nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del suddetto fabbisogno, le risorse finanziarie del Gruppo si sarebbero esaurite entro il 31 dicembre 2022.
In data 4 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di ridurre da Euro
15 milioni ad Euro 10 milioni l’importo massimo dell’Aumento di Capitale in Opzione precedentemente deliberato, considerata l’intervenuta approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2022 dell’aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario convertibile da complessivi Euro 9,0 milioni di cui all’accordo di investimento con GECA.
Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 ed in data 26 gennaio 2023 l’Emittente, in considerazione dell’esigenza di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC, ha concluso due operazioni di finanziamento a breve termine per complessivi Euro 250 migliaia con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (parte correlata alla Società) e sottoscritto un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Con riferimento alle operazioni del 26 gennaio 2023, si segnala che trattasi di operazione di maggiore rilevanza con parte correlata e che, in data 2 febbraio 2023, è stato pubblicato un documento informativo ai sensi dell’art. 5 ed in conformità all’Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC. Tale documento è stato successivamente modificato come da comunicato pubblicato dalla Società in data 9 febbraio 2023.
Con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione, si segnala che:
- in data 10 marzo 2023, si è concluso il periodo per l’esercizio dei diritti di opzione (i “Diritti di Opzione”) relativi all’offerta in opzione agli Azionisti (il “Periodo di Offerta”) di un numero massimo di n. 48.194.430 azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle in circolazione (le “Azioni in Offerta”) rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00, scindibile, comprensivo di sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di
Amministrazione di Bioera in data 21 aprile 2022, 4 ottobre 2022 e 9 febbraio 2023, in esecuzione della delega ad esso attribuita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente in data 13 settembre 2019. Durante il Periodo di Offerta iniziato il 20 febbraio 2023 e conclusosi in data 10 marzo 2023, a seguito dell’esercizio di n. 179.529 Diritti di Opzione, sono state sottoscritte complessivamente n. 2.692.935 Azioni in Offerta (pari al 5,59% delle azioni complessivamente offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale in Opzione), per un controvalore complessivo pari ad Euro 538.587;
- in data 17 marzo 2023, si è concluso il periodo per l’esercizio dei diritti di opzione acquistati durante l’asta su Euronext Milan, ad esito del quale sono state sottoscritte n. 2.250 azioni ordinarie Bioera di nuova emissione (pari allo 0,00% delle azioni complessivamente offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale in Opzione) per un controvalore complessivo pari ad Euro 450. Tenuto conto anche delle n. 2.692.935 azioni Bioera di nuova emissione già sottoscritte nel periodo di offerta in opzione, sono risultate pertanto complessivamente sottoscritte n. 2.695.185 azioni Bioera, pari al 5,59% delle azioni offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale in Opzione, per un controvalore complessivo pari ad Euro 539.037.
Si segnala che le Nuove Azioni complessivamente emesse ad esito del Periodo di Offerta e dell’asta dell’inoptato sono risultate pari al 45,6% del capitale sociale dell’Emittente post Aumento di Capitale in Opzione.
In data 20 marzo 2023, in esecuzione degli impegni di sottoscrizione assunti, alcuni creditori della Società hanno sottoscritto al prezzo di offerta complessive n. 4.621.879 nuove azioni Bioera, con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti dagli stessi vantati nei confronti della Società per complessivi Euro 924.375,80. Tenuto conto di tali sottoscrizioni, pertanto, con riferimento al suddetto aumento di capitale di importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00, sono risultate complessivamente sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.463.412,80 (di cui Euro 878.047,68 a titolo di capitale ed Euro 585.365,12 a titolo di sovrapprezzo).
Con riferimento al POC, si segnala che alla Data del Supplemento risultano sottoscritte e versate le prime due tranche dello stesso con emissione di complessive n. 100 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1.000.000. Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla Data del Supplemento, n. 27 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione.
Pertanto, con riferimento al POC:
- l’ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9.000 migliaia, ovvero a massimi Euro 8.550 migliaia al netto dei costi;
- alla Data del Supplemento risultano già sottoscritte obbligazioni per un valore nominale di Euro 1.000 migliaia, a fronte delle quali la Società ha acquisito risorse nette per complessivi Euro 775 migliaia;
- per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento l’Emittente, sulla base dei termini e delle condizioni dell’accordo sottostante il POC sottoscritto con GECA, stima possano essere sottoscritte obbligazioni per un valore nominale massimo di Euro 4.500 migliaia a fronte di un flusso finanziario netto in ingresso per la Società per massimi Euro 4.275 migliaia.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto è pari ad Euro 6,9 10,5 milioni, importo che tiene conto anche dei flussi di
cassa in uscita legati alle due operazioni con parti correlate di cui al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 22 maggio 2023 legate all’avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l. (parte correlata all’Emittente) nonché all’avvenuta concessione di un finanziamento fruttifero nei confronti di Verde Bio S.r.l. (parte correlata all’Emittente). L’Emittente prevede di contribuire alla copertura del suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall’Aumento di Capitale in Opzione e stimati pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente si attende che la tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione sia più breve rispetto a quella delle ulteriori misure individuate per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario (cfr. infra), considerata l’esigenza di rinforzare in tempi brevi, oltre che finanziariamente, anche patrimonialmente l’Emittente (che dal 30 giugno 2022 versa nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile presentando un valore del patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia a tale data).
Tenuto conto di tale dell’insufficienza dell’Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che alla Data del Prospetto sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, l’Emittente ha individuato talune ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto, sebbene anche l’esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Supplemento Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all’accordo di investimento stipulato dall’Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (al riguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,5 4,4 milioni (pari al valore nominale delle obbligazioni che l’Emittente stima possano ragionevolmente essere sottoscritte dall’investitore in tale periodo; la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento include il flusso finanziario in uscita legato alle fee di sottoscrizione dell’accordo pari a Euro 0,2 milioni) - superiori rispetto agli Euro 3,6 milioni stimati poter rivenire nei 12 mesi successivi alla data dell’Assemblea del 30 settembre 2022 in ragione dei differenti parametri temporali di raffronto); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 1,2 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 1,6 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 31 dicembre 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,6 1,9 milioni); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell’importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l’Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell’impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding degli impegni da quest’ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l’Emittente può decidere all’occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all’arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all’interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.
Nel caso di mancato buon esito delle misure individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo potrebbe rendersi pertanto necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi gli strumenti e le procedure
previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267). Nel caso di mancato buon esito delle suddette misure, tenuto conto degli accordi sottoscritti il 26 gennaio 2023, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 30 settembre 31 marzo 2023.
Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore su quanto di seguito evidenziato:
L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento.
La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali.
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi.
Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia altresì che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima e della seconda rata rispettivamente in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (pari a complessivi ad Euro 300 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alle scadenze alla scadenza del 31 gennaio e del 28 febbraio 2023, nonché con riferimento alle successive scadenze del 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 che avrebbero dovuto essere onorate direttamente dalla Società (si evidenzia che al 31 maggio 2023 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,2 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alle rate alla rata del 31 gennaio, 28 febbraio, 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli
ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati (quindi per un ammontare pari ad Euro 2.035 migliaia).
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento è pari ad Euro 6,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali).
Tenuto conto di tale fabbisogno, l’Emittente ha individuato talune misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,5 milioni (pari al valore nominale delle obbligazioni che l’Emittente stima possano ragionevolmente essere sottoscritte dall’investitore in tale periodo; la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento include il flusso finanziario in uscita legato alle fee di sottoscrizione dell’accordo pari a Euro 0,2 milioni); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 1,2 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 1,6 milioni). L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.
Nel caso di mancato buon esito di tali dell’Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 30 settembre 31 marzo 2023.
L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 5.031 135 migliaia al 31 dicembre 30 giugno 2022 (e di Euro 3.829 migliaia al 31 marzo 2023) e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 e stima ed, in caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, di rilevare un deficit patrimoniale anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,20,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata.
Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito della misura delle misure di rafforzamento patrimoniale programmata programmate dalla Società al servizio del POC, alla Data del Supplemento Prospetto sussiste il rischio che, ad esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società.
Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito.
Si evidenzia che alla Data del Supplemento Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Si segnala che con riferimento al bilancio consolidato 2022, la Società di Revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio sul suddetto bilancio, evidenziando in particolare, che “non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio”.
Nella propria relazione al bilancio consolidato 2022, la Società di Revisione ha altresì incluso un richiamo di informativa in relazione alle informazioni comparative poiché “a seguito dell’avvenuto deconsolidamento delle partecipazioni precedentemente detenute dal Gruppo Bioera nelle società Ki Group Holding S.p.A. e nella sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. la situazione patrimoniale e finanziaria (al 31 dicembre 2022, n.d.r.) non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021 (…)”.
Inoltre, sempre con riferimento al bilancio 2022, il Collegio Sindacale, nell’ambito della propria relazione all’assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile e dell’art. 153 del D. Lgs. n. 58/98, al paragrafo 4 “Osservazioni sui richiami di informativa della società di revisione”, evidenzia che “condivide le significative incertezze rilevate dagli Amministratori in relazione al realizzazione delle iniziative descritte nel paragrafo “Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale” e nella nota integrativa al paragrafo “Continuità aziendale”. Il Collegio Sindacale, inoltre, al paragrafo 19 “Proposte all’assemblea degli azionisti” della suddetta relazione, sottolinea che “condivide, non sottovaluta, ed invita a non sottovalutare, l’esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell’attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo e da quest’ultimo illustrati. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli Amministratori un costante monitoraggio dell’evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione del conflitto tra Russia ed Ucraina
tuttora in corso. Il Collegio Sindacale, inoltre, anche al fine di ripristinare l’equilibrio economico della Società, continua a rappresentare agli amministratori la necessità di individuare in tempi brevi una società da sottoporre a controllo diretto di Bioera S.p.A. che possa ragionevolmente essere in grado di permettere la copertura dei costi di struttura della holding e di generare pertanto valore per Bioera S.p.A.; il Collegio Sindacale, infine, continua a rappresentare la necessità che in tempi brevi gli amministratori predispongano un piano economico patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo in grado di delineare l’evoluzione prevedibile della gestione e di far comprendere al management stesso ed ai soggetti terzi quale sarà la proiezione del business della società a medio- lungo termine.”
Con Si segnala che con riferimento al bilancio consolidato semestrale 2022, la Società di Revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni evidenziando, in particolare, che “non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio”.
Altresì, già con riferimento al bilancio consolidato 2021, la Società di Revisione aveva dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio per la sussistenza, tra l’altro, di incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società e del Gruppo di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie necessarie a fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell’esercizio immediatamente successivo. La Società di Revisione aveva, in particolare, evidenziato che “non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti ed alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio”.
Inoltre, sempre con riferimento al bilancio 2021, il Collegio Sindacale, nell’ambito della propria relazione all’assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile e dell’art. 153 del D. Lgs. n. 58/98, aveva invitato gli azionisti a “non sottovalutare, l’esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell’attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo e da quest’ultimo illustrati”. Il Collegio Sindacale aveva, a tale riguardo, altresì raccomandato agli amministratori “un costante monitoraggio dell’evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione della diffusione epidemiologica e del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso”.
Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 l’Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento fruttifero di interessi con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (figlio del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) in considerazione dell’esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all’accordo con GECA. Il finanziamento, dell’ammontare massimo di Euro 175 migliaia, è stato successivamente erogato, quanto ad Euro 100 migliaia in data 12 dicembre 2022 e quanto ad Euro 75 migliaia in data 20 dicembre 2022. Il
finanziamento ha durata fino al 31 dicembre 2023. In data 20 marzo 27 gennaio 2023 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, in esecuzione di un impegno di sottoscrizione irrevocabile precedentemente assunto, ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 100 migliaia, n. 500.000 nuove azioni Bioera con liberazione si è impegnato, nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, irrevocabilmente, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell’importo massimo di Euro 100 migliaia, al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione, ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato; tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023. Si precisa che l’adempimento di tale impegno potrà trovare esecuzione nel caso di mancato integrale buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati.
Inoltre, in data 26 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in considerazione dell’esigenza della Società di reperire in tempi brevi risorse finanziarie a supporto della prosecuzione dell’attività aziendale in attesa dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all’accordo con GECA ha deliberato favorevolmente in merito: (i) all’assunzione da parte della Società di un ulteriore finanziamento fruttifero di interessi proposto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dell’ammontare massimo di Euro 75 migliaia, successivamente erogato per Euro 45 migliaia in data 30 gennaio 2023 e per Euro 30 migliaia in data 9 febbraio 2023. Il finanziamento ha durata sino al 31 dicembre 2023; (ii) alla sottoscrizione di un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, in forza del quale quest’ultimo ha assunto l’impegno di corrispondere un importo di massimi Euro 300 migliaia agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021”, ovvero quanto dovuto, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 pari a complessivi Euro 300 migliaia. La Società si è impegnata alla restituzione, senza interessi, di tale importo entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso consigliere (ammontanti ad Euro 132 migliaia alla Data del Supplemento Prospetto). Poiché in data 13 luglio 2022 è stato notificato all’Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall’Agenzia delle Entrate dell’importo di circa Euro 3 milioni nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, si precisa che, nel caso in cui tale pignoramento risulti ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l’importo di Euro 300 migliaia dovrà essere versato dalla Società direttamente all’agente della riscossione, senza possibilità di compensazione dello stesso con eventuali crediti vantati dall’Emittente nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Si precisa altresì che l’accordo sottoscritto con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non è liberatorio per l’Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Supplemento Prospetto, l’Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha ancora proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima e seconda rata rispettivamente in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (pari a complessivi Euro 300 migliaia ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l’Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, della nomina di un rappresentante degli obbligazionisti e di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alle scadenze alla scadenza del 31 gennaio e del 28 febbraio 2023, nonché con riferimento alle successive scadenze del 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 che avrebbero dovuto essere onorate direttamente dalla Società (si evidenzia che al 31 maggio 2023 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,2 3,3 milioni); alla Data
del Prospetto non si può escludere che anche in occasione della scadenza del 28 febbraio 2023 persista la medesima situazione e, pertanto, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non sia nella possibilità di effettuare i pagamenti dovuti; sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alle rate alla rata del 31 gennaio, 28 febbraio, 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati (quindi per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.035 migliaia). Si precisa infine che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento relativi alle rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell’accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021.
Si segnala che in data 26 gennaio 2023 il Collegio Sindacale dell’Emittente, in relazione all’intervenuta delibera del Consiglio di Amministrazione della Società avente ad oggetto l’adozione di iniziative urgenti per il reperimento di risorse finanziarie in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC deliberati dalla Società, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione osservando, che "le condizioni di continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo continuano a sussistere subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche nel Prospetto Informativo; è ragionevole attendersi che l’effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed il complessivo contesto economico e finanziario di mercato".
Si evidenzia che in data 9 febbraio 2023 il Collegio Sindacale dell’Emittente, preso atto del mancato integrale pagamento da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di quanto dovuto agli obbligazionisti al 31 gennaio 2023 in virtù del citato accordo e del fatto che alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023, nonché dell’avvenuto pagamento in data 9 febbraio 2023 della seconda tranche (per Euro 30.000,00) del finanziamento fruttifero di interessi concesso da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione della Società osservando che “le condizioni di continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo continuano a sussistere subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’Organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche Prospetto Informativo. E’ ragionevole attendersi che l’effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed al complessivo contesto economico e finanziario di mercato”.
Si segnala che, con comunicazione dell’8 maggio 2020, la CONSOB ha richiesto all’Emittente di: (i) diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa
facente capo rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (ii) integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dall’art. 154-ter del TUF ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l’approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (a) eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (b) stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
In ottemperanza a tale richiesta, la Società ha da ultimo diffuso in data 27 giugno 2023 apposito comunicato stampa relativo al periodo chiuso al 31 maggio 2023. Tale comunicato stampa è disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx sezione Investor Relations > Comunicati stampa.
In considerazione dell’avvio dell’operazione di rafforzamento patrimoniale con GECA, l’Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 (“Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe”); alla luce delle richieste contenute nella suddetta Comunicazione la Società ha diramato i relativi comunicati stampa in data 24 maggio, 31 maggio, 7 giugno, 27 giugno e 3 luglio 2023. Si precisa al riguardo che alcune informazioni richieste dalla Comunicazione in oggetto, non previamente fornite nel comunicato stampa del 24 maggio 2023 sono state oggetto di successiva integrazione con comunicato stampa diffuso dalla Società in data 27 giugno 2023.
Per il contenuto dei comunicati stampa sopra richiamati, si rinvia alla sezione Investor Relations > POC 2022 del sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxx.0000/). Si evidenzia altresì che è in corso di predisposizione da parte della Società apposita sezione all’interno del sito internet dell’Emittente ove verranno riportate e riunificate le informazioni richieste dalla sopra citata Comunicazione.
Con riferimento alla pubblicazione della relazione finanziaria 2022 dell’Emittente in formato ESEF, si segnala che la Società ha provveduto tardivamente a tale adempimento mettendo a disposizione del pubblico tale documento in data 3 luglio 2023, oltre i termini di legge. Si evidenzia tuttavia che la relazione finanziaria 2022 in formato ESEF pubblicata il 3 luglio 2023 non è stata sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente come richiesto dalla normativa vigente. A tale riguardo si precisa che l’art. 154-ter del TUF, comma 1.1. dispone che “gli amministratori curano l’applicazione delle disposizioni del regolamento ESEF delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, alle relazioni finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano conformemente al comma 1”; nel comma 1 dell’art. 154-ter del TUF è previsto che “fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto”; inoltre il Regolamento Delegato (UE) 2019/815 prevede che dall’entrata in applicazione del regolamento ESEF gli emittenti adempiono i loro obblighi di comunicazione ai sensi della direttiva sulla trasparenza soltanto se pubblicano relazioni finanziarie annuali conformi al regolamento ESEF, unitamente alla relazione di revisione sui bilanci inclusi nelle relazioni finanziarie annuali. Alla luce di quanto sopra rappresentato, l’Emittente non ha adempiuto
all’obbligo previsto dall’art. 154-ter del TUF e pertanto è passibile di sanzione ai sensi dell’art. 193 del TUF.
Si segnala che, con riferimento al giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per l’esercizio 2022, la Società di Revisione nelle proprie relazioni di revisione emesse in data 12 maggio 2023 ha riportato che “Alla data della presente relazione non abbiamo ottenuto elementi probativi sufficienti per svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato”.
Le relazioni di revisione, considerati i tempi della pubblicazione della relazione annuale 2022 in formato ESEF e della circostanza che quest’ultima non è stata sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, non sono state riemesse alla data del Supplemento.
Solo in data 5 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione annuale 2022 in formato ESEF.
3.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.2, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo
[… OMISSIS …]
Al 31 maggio 2023 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.000 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 2.947 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 844 migliaia è oggetto di moratoria (ottenuta in data 30 novembre 2022 ed ancora efficace alla Data del Supplemento) sino al prossimo 31 dicembre 2023.
Rispetto alla quota parte dell’indebitamento finanziario oggetto di moratoria alla data del 31 dicembre 2022 (pari a complessivi Euro 2.479 migliaia), si segnala che la variazione di Euro 1.635 migliaia al 31 maggio 2023 discende:
- per Euro 250 migliaia ad avvenute estinzioni di debiti finanziari oggetto di moratoria al 31 dicembre 2022, effettuate per compensazione con crediti sorti, nei confronti del medesimo soggetto, a fronte dell’avvenuta sottoscrizione da parte di quest’ultimo, per pari importo, di parte dell’Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto da parte degli aventi diritto;
- per Euro 1.385 migliaia da rate, oggetto di moratoria al 31 dicembre 2022, scadute alla Data del Supplemento.
[… OMISSIS …]
L’indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2023 risulta così suddiviso: (i) debito finanziario per obbligazioni non convertibili emesse: Euro 2.035 migliaia; (ii) obbligazioni convertibili emesse di cui all’accordo di investimento sottoscritto con GECA: Euro 730 migliaia;
(iii) debito finanziario verso Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, comprensivo di quota interessi maturata: Euro 152 migliaia; (iv) indebitamento verso Idea Team S.r.l. a medio-lungo termine di cui all’accordo transattivo sottoscritto con la stessa: Euro 53 migliaia; (v) altri debiti finanziari a breve termine Euro 30 migliaia.
Si precisa che al 31 maggio 2023 non vi è debito finanziario assunto a tasso variabile e che il debito finanziario assunto e/o in valuta diversa dall’Euro (ovvero in USD) è pari, al 31 dicembre 2022, a complessivi USD 265 migliaia (pari ad Euro 248 migliaia). L’intera quota è soggetta a rischio di cambio non essendo in essere strumenti di copertura a riguardo.
Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dall’Emittente, si segnala che il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021”, dell’importo di nominali Euro 2,1 milioni, risulta garantito da pegno su n. 15.931 azioni Ki Group Holding S.p.A. (pari al 98,8% dell’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e pari, alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, a meno dello allo 0,01% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A.). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presenta un valore di mercato, alla Data del Supplemento Prospetto, inferiore ad Euro 1 migliaia. Alla Data del Supplemento Prospetto il debito complessivo inerente tale prestito, oggetto di integrale moratoria sino al prossimo 31 dicembre 2023, è pari ad Euro 2.035 migliaia, comprensivo delle cedole interessi maturate e non ancora pagate, dei quali Euro 844 migliaia oggetto di moratoria (ottenuta in data 30 novembre 2022 ed ancora efficace alla Data del Supplemento) sino al prossimo 31 dicembre 2023.;
• il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Debenture Note 2018- 2021”, dell’importo residuo, alla Data del Prospetto, di nominali USD 192 migliaia, oltre cedole interessi maturate e non ancora pagate per USD 73 migliaia, (pari a circa complessivi Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore), risulta garantito da pegno sull’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.r.l. (pari al 50,7% del capitale sociale di quest’ultima). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presta un valore nominale, alla Data del Prospetto, pari ad Euro 9 migliaia.
In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021, la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si segnala che in data 8 luglio 2022 e, successivamente, in data 30 novembre 2022, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento in oggetto) hanno concesso alla Società una moratoria, dapprima sino al 30 novembre 2022 e successivamente sino al 31 dicembre 2023, in relazione al rimborso dell’intero prestito obbligazionario (importo pari ad Euro 2.179 migliaia alla Data del Prospetto), subordinatamente all’impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:
• utilizzo di almeno l’80% dei proventi per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione per il rimborso del valore nominale del debito (a parere dell’Emittente il mancato buon esito integrale dell’Aumento di Capitale in Opzione non ha comportato comporta il venir meno dell’efficacia della moratoria, ciò in quanto l’accordo sottoscritto non prevede un importo minimo da riconoscersi agli obbligazionisti);
• assunzione dell’impegno alla destinazione preferenziale al rimborso del prestito obbligazionario dei proventi rivenienti dall’eventuale cessione della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Splendor Investments S.A., il cui valore di carico nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 31 dicembre 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,6 1,9 milioni;
• corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito.
[… OMISSIS …]
In data 26 gennaio 2023 l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx in forza del quale quest’ultimo si è impegnato al pagamento, in luogo della Società, delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 di cui all’accordo di moratoria sopra richiamato; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l’Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Supplemento Prospetto, l’Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha ancora proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima e della seconda rata rispettivamente in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (pari a complessivi Euro 300 migliaia ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l’Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un rappresentante degli obbligazionisti e di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alle scadenze alla scadenza del 31 gennaio e del 28 febbraio 2023, nonché con riferimento alle successive scadenze del 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 che avrebbero dovuto essere onorate direttamente dalla Società; sebbene l’Emittente ritenga che tale posizione di scaduto non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati (quindi per un ammontare complessivo pari a Euro 2.035 migliaia).
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento, a parere dell’Emittente, la moratoria in oggetto (a valere su un importo complessivo pari ad Euro 844 migliaia) risulta efficace poiché il mancato avvenuto pagamento delle rate dell’accordo in scadenza al 31 gennaio, 28 febbraio, 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno (pari a complessivi Euro 1.385 migliaia) dipende dalla non ancora avvenuta indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un rappresentante degli obbligazionisti e di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti; non risultano pervenute alla Società comunicazioni a riguardo da parte degli obbligazionisti. Ciò premesso, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati (quindi per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.035 migliaia).
In relazione alla Debenture Note 2018-2021, si precisa che il rimborso del finanziamento non è stato onorato alla naturale scadenza del 1 marzo 2022 e che, alla Data del Prospetto, la Società ha ottenuto una moratoria per il rimborso del debito residuo sino al 31 marzo 2023. Alla Data del Prospetto Informativo, il debito residuo ammonta a complessivi USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).
Nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, i sottoscrittori della Debenture Note 2018-2021 hanno altresì confermato la loro disponibilità, formalizzata in un impegno irrevocabile, a convertire, sempre entro la data di scadenza della moratoria fissata al 31 marzo 2023, in Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione, a richiesta dell’Emittente, un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).
Con riferimento al pegno, a favore dei sottoscrittori del finanziamento e costituito sull’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.r.l., si precisa che il diritto ai dividendi ed ai frutti della quota di partecipazione costituita in pegno sono di titolarità dell’Emittente, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Si segnala, altresì, che un eventuale cambio di controllo della Società costituirebbe un evento di default ai sensi del POC e GECA potrebbe, a sua esclusiva discrezione, risolvere il contratto, nonché richiedere all'Emittente il rimborso, in denaro ed al loro valore nominale, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse.
[… OMISSIS …]
L’individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe essere difficoltosa ed il Gruppo risulterebbe pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie, ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
[… OMISSIS …]
3.3 Rischi connessi al POC
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.3, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.3 Rischi connessi al POC
[… OMISSIS …]
L’individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe risultare difficoltosa ed il Gruppo potrebbe essere pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
[… OMISSIS …]
Nei 12 mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo l’Emittente stima di rinvenire dalla sottoscrizione del POC, in esecuzione dell’accordo con GECA, risorse finanziarie per complessivi netti Euro 4.275 4.350 migliaia.
[… OMISSIS …]
3.4 Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.4 Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo
[… OMISSIS …]
Nell’esercizio 2022 il Gruppo Bioera ha riportato: (i) ricavi per Euro 0,6 milioni (ricavi per Euro 19,8 milioni nell’esercizio 2021); (ii) un margine operativo lordo negativo per Euro 3,6 milioni (margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni nell’esercizio 2021); (iii) un risultato operativo negativo per Euro 3,6 milioni (risultato operativo positivo per Euro 15,9 milioni nell’esercizio 2021); (iv) un risultato netto negativo per Euro 4,1 milioni (risultato netto positivo per Euro 15,3 milioni nell’esercizio 2021). L’andamento reddituale del Gruppo nell’esercizio 2022 è in discontinuità rispetto a quello dell’esercizio 2021 in ragione dell’uscita di Ki Group Holding
S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento del Gruppo Bioera nel mese di febbraio 2022 e del significativo provento non ricorrente rilevato nel primo semestre 2021 dal Gruppo legato al deconsolidamento di Ki Group S.r.l..
[… OMISSIS …]
In assenza di attività operative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell’andamento reddituale del Gruppo nell’esercizio nel primo semestre 2022 (un risultato netto negativo per Euro 4,1 milioni perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l’Emittente stima una perdita d’esercizio e consolidata anche per l’esercizio 2023 2022 prevalentemente determinata dall’assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l’Emittente stima una perdita d’esercizio per l’esercizio 2023.
Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. Il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 1,5 milioni. L’Emittente stima che la perdita consolidata per l’esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni.
Si richiama l’attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l’esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell’esercizio 2021 a motivo dell’intervenuta variazione dell’area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.
3.5 Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.5, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.5 Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni
Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.
La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 31 dicembre 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 2.352 migliaia (di cui Euro 2.307 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza dell’81,6% sul totale attivo consolidato e del -46,5%% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; Aal 30 giugno 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 3.208 migliaia (di cui Euro 957 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 68,1% sul totale attivo consolidato e del -1,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 13.013 migliaia (di cui Euro 8.706 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 79,5% sul totale attivo consolidato e del 654,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data.
Il valore di carico delle partecipazioni è assoggettato a periodiche verifiche circa l’esistenza di eventuali perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36 (impairment test) nel caso in cui il cui valore contabile di iscrizione in bilancio di tali attività sia superiore al valore recuperabile delle stesse. In particolare, il valore recuperabile è stimato quale maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d’uso dell’attività, dove, per quest’ultimo, i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all’attività stessa.
Si segnala che, ai fini della verifica dell’esistenza di perdite di valore dell’attivo sottoposto ad impairment test, l’analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget per l’esercizio in corso e dalle stime/proiezioni per gli esercizi successivi.
Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione alla base dell’impairment test sono suscettibili di essere contraddette dall’evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell’emersione di eventuali effetti negativi legati al recente conflitto in Ucraina ed al perdurare della pandemia da COVID-19, ulteriori rispetto a quelli già assunti alla base delle stime utilizzate ai fini dell’impairment test. In considerazione delle incertezze in merito ai tempi ed agli effetti legati alla pandemia da COVID-19 ed alla situazione geopolitica attuale, non si può escludere che, laddove la durata o gli effetti di tali accadimenti risultassero maggiori rispetto a quanto stimato dall’Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Supplemento Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro ad una revisione delle stime. Il Gruppo, pertanto, è esposto ad un rischio di riduzione del valore di dette attività, ad esito dell’impairment test, con la conseguente necessità di svalutare anche in misura significativa le suddette poste contabili di bilancio.
Si segnala che, nel corso dell’esercizio 2021, il patrimonio netto dell’Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell’attività di impairment, svolta sulla base del fair value della partecipazione detenuta nella controllata, al tempo, Ki Group Holding S.p.A.. Si evidenzia che il deconsolidamento e la valutazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. rappresentano uno degli aspetti per i quali la Società di Revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.
Con riferimento all’impairment test effettuato sul valore al 31 dicembre 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. (pari ad Euro 1.927 migliaia nel bilancio consolidato
ed ad Euro 3.275 migliaia nel bilancio dell’Emittente) si segnala che il risultato dello stesso ha evidenziato la presenza di un head-room (differenza positiva tra fair value e valore contabile della partecipazione) pari ad Euro 1.745 migliaia con riferimento al dato consolidato ed ad Euro 397 migliaia con riferimento al dato individuale.
In particolare, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments S.A., il valore d’uso di quest’ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell’arredamento outdoor ed unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments S.A.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l’utilizzo del c.d. metodo del “discounted cash flow”, che stima il valore d’uso di un’attività sulla base dell’attualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 approvato dal consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A. in data 15 dicembre 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management della stessa e dagli amministratori dell’Emittente ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Tra le assunzioni alla base dell’impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell’EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test: (i) ricavi: CAGR del 10,5%; (ii) EBITDA: CAGR del 11,7%. Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Xxxxxx) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi: (i) EBITDA pari a quello dell’ultimo anno di piano; (ii) investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato; (iii) variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile. Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all’1%. Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento: (i) struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%; (ii) WACC: 6,2%. Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
(i) per il costo del debito, al lordo dell’effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs (indice di riferimento dei mutui a tasso fisso) a 10 anni ed al default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto per il rating dell’Italia a marzo 2022; (ii) ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell’applicazione di tale modello sono state le seguenti: (1) beta unlevered: 0,8; (2) beta relevered: 1,0;
(3) tasso risk-free: 0,9%; (4) premio per il rischio di mercato: 6,4%.
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall’Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
- risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;
- beta relevered: è stato stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili;
- premio per il rischio di mercato: è stato utilizzato un tasso specifico per l’Italia.
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell’entità al 31 dicembre 2021.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall’O.I.V., la Società ha effettuato un’analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l’effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un’eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment. Nello specifico, l’analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile attribuito alla società operativa.
Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest’ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l’andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.
Si precisa che, in sede di redazione della relazione semestrale del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022, non sono emerse perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36.
Si segnala che nel corso dell’esercizio 2022 il patrimonio netto dell’Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell’attività di impairment svolta sulla base del fair value della partecipazione detenuta nella partecipata Splendor Investments S.A..
Con riferimento all’impairment test effettuato sul valore al 31 dicembre 2022 della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. (iscritta per Euro 1.558 migliaia nel bilancio consolidato e nel bilancio dell’Emittente) si segnala che il risultato dello stesso ha evidenziato la presenza di una differenza negativa tra fair value e valore contabile della partecipazione pari ad Euro 369 migliaia con riferimento al dato consolidato ed ad Euro 1.717 migliaia con riferimento al dato individuale.
In particolare, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments S.A., il valore d’uso di quest’ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2021 (erroneamente indicato come 31 dicembre 2020 nelle note illustrative alla relazione finanziaria 2022), rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuta nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell’arredamento outdoor ed unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments S.A.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l’utilizzo del c.d.
metodo del “discounted cash flow”, che stima il valore d’uso di un’attività sulla base dell’attualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
L’impairment test effettuato alla data del 31 dicembre 2022 ha attribuito alla partecipazione in Splendor Investment S.A. un valore recuperabile pari ad Euro 1.558 migliaia, con la conseguente emersione di una impairment loss pari ad Euro 369 migliaia a livello consolidato (rispetto al valore di Euro 1.927 migliaia al 31 dicembre 2021) ed ad Euro 1.717 migliaia a livello individuale (rispetto al valore di Euro 3.275 migliaia al 31 dicembre 2021) - importi entrambi recepiti nella predisposizione, rispettivamente, del bilancio consolidato del Gruppo Bioera e del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il Piano Unopiù 2022-2025 approvato dal consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A. in data 15 dicembre 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management della stessa e dagli amministratori dell’Emittente ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Tra le assunzioni alla base dell’impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell’EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test: (i) ricavi: CAGR del 10,5%; (ii) EBITDA: CAGR del 11,7%.
Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Xxxxxx) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato, opportunamente rettificato per tenere conto delle ipotesi presentate di seguito:
- partendo dall’EBITDA previsto per l’ultimo anno di piano di business (2025), si è proceduto, mediante l’ausilio del management, con il calcolo dell’EBIT adjusted. In particolare, si sono identificate le quote di ammortamento e dei costi straordinari che si prevedeva potessero avere un impatto sulla marginalità operativa futura, al fine di depurare quest’ultima da quelle voci di investimento destinate a esaurirsi nel breve-medio termine. Considerando, inoltre, un carico fiscale che si suppone possa essere in linea con quanto previsto dal piano, si è pervenuti a un NOPAT adjusted pari a circa Euro 2,4 milioni.
La determinazione di un adeguato tasso di crescita (g), indispensabile per la quantificazione del valore residuo, si è basata sulla consultazione di fonti di organismi di previsione macroeconomica. Sulla base di recenti analisi diffuse dalla Banca d’Italia1, secondo cui i tassi di crescita si attesteranno su livelli pari allo 0,4% nel 2023 e al 1,2% nel 2024 e nel 2025, si è ritenuto di poter considerare un valore medio di periodo prudenziale quale tasso di crescita (g) per la determinazione del valore residuo della CGU, pari allo 0,93%.
1 Banca d’Italia, Proiezioni Macroeconomiche per l’Economia Italiana (Esercizio Coordinato dell’Eurosistema), 16 dicembre 2022
Al fine della quantificazione del tasso di attualizzazione da applicare per il computo del DCF unlevered si è proceduto con l’utilizzo della metodologia del WACC, che sottende l’utilizzo di una media ponderata del costo del capitale di debito e del capitale proprio.
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall’Organismo Italiano di Valutazione, per la definizione del WACC si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
- il tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (Rf) è stato computato prendendo a riferimento la media degli ultimi dodici mesi, corrispondenti all’andamento per l’esercizio 2022, del rendimento lordo dei BTP decennali promulgati dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, fonte Xxxxxxxxx.xxx. Il tasso Rf è risultato pari a 3,24%, con una variazione media del +13% circa nel medesimo periodo;
- l’Equity Risk Premium (ERP) è stato desunto da autorevoli fonti presenti nella letteratura di matrice finanziaria a cui fa sovente riferimento la prassi valutativa2. L’ERP stimato per il mercato italiano è stato desunto pari al 9,73%;
- per la stima del coefficiente β si è svolta una duplice analisi. In primo luogo, si è determinato dalle medesime fonti utilizzate per la quantificazione del precedente ERP un β di settore ed il rapporto di indebitamento. Con riferimento al settore di riferimento per la società, dunque, il β unlevered stimato dal Xxxx. Xxxxxxxxx è risultato pari a 0,71 (settore Furn/Home Furnishings, Europe) ed il rapporto di indebitamento pari a 60,7% con stime aggiornate a gennaio 2023. Come previsto dalla teoria inerente all’applicazione del metodo finanziario DCF unlevered, al fine di ottenere il corrispondente β levered, si è proceduto ad utilizzare la formula di Xxxxxx per ottenere il β unlevered. Per quanto riguarda la definizione dell’aliquota fiscale, si è utilizzata un’aliquota pari al 24%. Se ne è ricavato, dunque, un β relevered pari a 1,04.
- per omogeneità, il costo del capitale di debito (Kd) e la struttura del capitale sono stati desunti dalla medesima fonte sulla base della stima sul campione di comparable. Il Kd è risultato pari a circa il 6,57%. Si è proceduto alla depurazione del Kd rispetto all’aliquota fiscale, anche in questo caso assunta pari al 24%, ottenendo un costo netto del debito pari al 4,99%. Per quanto attinente alla struttura del capitale, i pesi attributi al capitale di rischio ed al capitale di debito sono stati determinati pari, rispettivamente, al 62% ed al 38%.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 10,21%.
Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest’ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l’andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni
2 Damodaran, Aswath, Equity Risk Premiums (ERP): Determinants, Estimation and Implications – The 201 Edition. Aggiornato a gennaio 2023.
delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.
La valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A. al 31 dicembre 2022 costituisce un aspetto chiave della Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022.
Il sopra richiamato impairment test al 31 dicembre 2022 è stato effettuato da un soggetto terzo indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Nella propria relazione all’Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. predisposta ai sensi degli artt. 2429 del Codice Civile e 153 del TUF, il Collegio Sindacale dell’Emittente osserva che il terzo indipendente, con riferimento all’impairment test effettuato, “ha precisato che, sebbene le analisi siano state condotte in autonomia e prediligendo sempre delle stime prudenziali e conservative, il risultato del test di impairment si fonda su previsioni di valori inseriti nel piano di business predisposto dalla società Unopiù S.p.A.” e che, pertanto, “ne deriva che una qualsiasi variazione dei dati del piano può influenzare direttamente i risultati del test stesso” raccomandando conseguentemente “un attento e continuo monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano tali da modificare il valore contabile della partecipazione”.
3.6
Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute
nel Prospetto Informativo
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.6 Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo
Il Supplemento Prospetto Informativo include prospetti consolidati pro-forma redatti al fine di dare conto degli impatti sui conti del Gruppo al 31 dicembre 2022, 30 giugno 2022 e per l’esercizio 2021 derivanti dall’intervenuto deconsolidamento, con effetto dal 24 febbraio 2022, delle partecipazioni precedentemente detenute dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..
[… OMISSIS …]
La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alle date di riferimento. Infatti, i dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e da decisioni operative eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel Prospetto Consolidato Pro-Forma 2022, nei Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022 e nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021. Inoltre, il Prospetto Consolidato Pro-Forma 2022, i Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022 ed i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021 non intendono in alcun modo rappresentare i dati prospettici del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I dati pro-forma Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022 ed i Prospetti Consolidati Pro- Forma 2021 sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 5 gennaio 2023.
Il Prospetto Consolidato Pro-Forma 2022 è stato assoggettato ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 26 giugno 2023.
3.7
Rischi connessi al virus Covid-19 (c.d. Coronavirus), all’andamento macroeconomico ed
alle incertezze del contesto economico e politico in Italia, in Europa e globale
La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.7, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.1.7 Rischi connessi al virus Covid-19 (c.d. Coronavirus), all’andamento macroeconomico ed alle incertezze del contesto economico e politico in Italia, in Europa e globale
[… OMISSIS …]
In particolare, con riferimento all’investimento detenuto dal Gruppo nella partecipata Splendor Investments S.A. (iscritta per Euro 1.558 1.899 migliaia nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 30 giugno 2022, valore pari al 98,0% 98,1% del valore netto complessivo delle partecipazioni iscritte nel bilancio consolidato alla stessa data) si segnala che le misure di contenimento dell’epidemia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e commerciali nel corso dell’esercizio 2020, hanno avuto un enorme impatto sul settore dell’arredo (mercato di riferimento della Splendor Investments S.A.), che si è trovato ad essere tra i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si era accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in particolare quelle legate al comparto dell’hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid-19, mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi commerciali, settore navale e ospedaliero). Confrontando l’andamento del fatturato del mobile italiano con altri competitor europei, infatti, si evince che il comparto aveva subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più colpiti dall’epidemia dalla fine del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.
Alla Data del Supplemento Prospetto si segnala che, in conseguenza delle condizioni negative derivanti dalle incertezze connesse al conflitto russo-ucraino in essere e dall’aumento dei costi delle materie prime, in tutto il continente Europeo i consumatori hanno attualmente una visione negativa dello stato dell'economia e delle prospettive di ripresa e che, in risposta, i bilanci delle famiglie continuano ad evolversi, con una quota maggiore di bisogni primari come cibo, trasporti ed energia; le tendenze ancora in atto alla Data del Supplemento Prospetto vedono pertanto una riduzione della spesa per beni discrezionali e dei fondi destinati al risparmio, con i consumatori che acquistano quantità minori o ritardano gli acquisti. Queste condizioni negative hanno un forte impatto anche sul settore degli arredi; i consumatori privati, in particolare, stanno annullando o rinviando gli investimenti previsti per l'arredamento o la progettazione di giardini e terrazze. Produttori, rivenditori e brands segnalano forti cali nella maggior parte dei canali di vendita, in particolare nel retail, con unica eccezione rappresentata dal settore del contract (il canale business con alberghi, ristoranti etc), la cui attività è in forte crescita grazie all'elevato volume di viaggi. Il dollaro forte, inoltre, sta esercitando un'enorme pressione sui prezzi delle materie prime, sulla logistica e su altri costi operativi.
Alla Data del Supplemento Prospetto non è possibile prevedere con certezza se le misure introdotte a rilancio dell’economia sortiranno effetti positivi nonché quanto a lungo perdureranno le incertezze che si registrano nell’attuale contesto macro-economico. Per effetto del protrarsi nel tempo di questa fase di recessione economica e di incertezza, i mercati di riferimento cui le società partecipate dell’Emittente e del Gruppo si rivolgono potrebbero subire una contrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria degli stessi.
3.8 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo
La Parte A, Paragrafo A.2, Sottoparagrafo A.2.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.2.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo
[… OMISSIS …]
Al 31 maggio 2023 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.318 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali: Euro 110 migliaia scaduti da meno di 60 giorni, Euro 351 migliaia scaduti tra 61 e 150 giorni, Euro 857 migliaia scaduti da oltre 150 giorni. Il 56% dell’esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 42% e professionisti per il 14%). Al 31 maggio 2023 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,2 milioni.
A fronte delle posizioni scadute, si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari ad Euro 398 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 280 migliaia). Sono stati concordati piano di rientro per complessivi Euro 449 migliaia.
[… OMISSIS …]
Nel caso in cui i rapporti con i fornitori venissero rideterminati a condizioni più onerose rispetto a quelle praticate alla Data del Supplemento Prospetto, il Gruppo rileverebbe un incremento dei costi ed un ulteriore peggioramento dei margini reddituali.
[… OMISSIS …]
3.9 Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB
La Parte A, Paragrafo A.3, Sottoparagrafo A.3.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.3.1 Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo la verifica ispettiva risulta in corso e sussiste il rischio che da tale attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi
esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.
3.10 Rischi connessi a operazioni con parti correlate
La Parte A, Paragrafo A.3, Sottoparagrafo A.3.2, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.3.2 Rischi connessi a operazioni con parti correlate
Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Supplemento Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, ed alla Data del Supplemento Prospetto intrattiene, rapporti con Parti Correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria.
In data 15 aprile 2022 è stato costituito il Comitato per le operazioni con parti correlate, attualmente composto dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza, o comunque vicinanza, al Gruppo, od alle sue strutture decisionali, potrebbe compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni, con possibili inefficienze sul processo di allocazione delle risorse e con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stesso. Sebbene, a parere dell’Emittente, le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è pertanto certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.
Alla Data del Supplemento, si segnalano i seguenti rapporti con Parti Correlate:
• finanziamenti soci erogati dalla Società alla partecipata Umbria S.r.l. per un valore complessivo di Euro 636 migliaia. Tali finanziamenti risultano erogati:
(i) quanto ad Euro 306 migliaia, nel corso degli esercizi 2020 e 2021 a fronte di un contratto di finanziamento mutuo tra privati stipulato in data 2 dicembre 2020. Il finanziamento, fruttifero ad un tasso di interesse del 2% lordo annuo, prevedeva scadenza trascorsi 24 mesi a partire dall’ultimo versamento effettuato (ovvero al 27 gennaio 2023) e risulta pertanto scaduto alla Data del Supplemento;
(ii) quanto ad Euro 71 migliaia, in data 15 febbraio 2021, onde fornire alla partecipata risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative - tale finanziamento non risulta fruttifero di interessi ed è privo di scadenza e pertanto postergato a tutti gli altri debiti della Società;
(iii) quanto ad Euro 259 migliaia, in più tranche in esercizi precedenti a richiesta della partecipata, a titolo di finanziamenti soci infruttiferi, onde fornire alla partecipata (all’epoca controllata) le risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative
- tali finanziamenti non risultano fruttiferi di interessi e sono privi di scadenza e pertanto postergati a tutti gli altri debiti della Società.
Tali finanziamenti risultano integralmente svalutati alla Data del Supplemento in ragione delle valutazioni di difficile recuperabilità di tale credito effettuate dagli Amministratori della Società ai fini del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• finanziamento soci erogato dal Gruppo alla partecipata Meditalia S.r.l. per un valore complessivo di Euro 85 migliaia, oltre ad interessi attivi maturati per Euro 35 migliaia. Detto credito risulta integralmente svalutato alla Data del Supplemento in ragione delle valutazioni di difficile recuperabilità effettuate dagli Amministratori della Società ai fini del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• anticipazioni corrisposte a favore del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per Euro 132 migliaia;
• crediti commerciali e crediti diversi in capo al Gruppo per complessivi Euro 1 migliaia;
• debiti diversi verso Ki Group S.r.l. per Euro 248 migliaia;
• debiti commerciali e debiti diversi in capo al Gruppo per complessivi Euro 17 migliaia;
• finanziamento passivo erogato da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per Euro 75 migliaia da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nonché, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di C.L.M. s.s., azionista indiretto dell’Emittente;
• finanziamento passivo sottoscritto in data 26 gennaio 2023 con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per Euro 75 migliaia (interamente erogato alla Data del Supplemento) da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nonché, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di C.L.M. s.s., azionista indiretto dell’Emittente;
• accollo non liberatorio, da parte del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, di un importo pari ad Euro 300 migliaia a valere su quanto dall’Emittente dovuto ai sensi del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016- 2021” con riferimento alle rate del prestito in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023. Alla Data del Supplemento tale accollo risulta effettuato per Euro 21 migliaia;
• una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l. (ovvero, i marchi di proprietà e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l., società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group S.r.l., di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano. In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’independent business review richiesta ad un soggetto qualificato terzo indipendente a conferma dei presupposti e dei contenuti del piano industriale presentato da Verde Bio S.r.l., è previsto che
prima del perfezionamento di tale operazione il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, della Società sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della citata proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo. A tale riguardo si evidenzia che il Comitato OPC dell’Emittente è composto dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d- bis), del Regolamento Consob OPC gli amministratori coinvolti nell’operazione, come definiti dall’art. 3, comma 1-bis), del Regolamento Consob OPC, ossia “gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società”, debbono astenersi dalla votazione sull’operazione. Pertanto, considerati i legami familiari tra la Xxxxxxxx Xxxxxxx e uno degli azionisti di Ki Group S.r.l., l’Emittente potrebbe dover attivare uno dei presidi equivalenti previsti della Procedura OPC in vigore3, al posto del Comitato OPC così come attualmente compost;
• concessione di un finanziamento fruttifero in favore di Verde Bio S.r.l. per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti. Alla Data del Supplemento tale finanziamento risulta erogato per Euro 391 migliaia.
Con riferimento al credito di Euro 636 migliaia alla Data del Supplemento vantato nei confronti della partecipata Umbria S.r.l., si segnala che, in ragione di quanto nel prosieguo descritto, sussistono ragionevoli elementi per cui lo stesso è stato valutato come di difficile recuperabilità dagli Amministratori nel bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Alla Data del Supplemento non sono infatti ancora stati approvati i bilanci di esercizio della partecipata Umbria S.r.l. relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2022; la società svolge attività di holding di partecipazioni e detiene, alla Data del Supplemento, un investimento in Ki Group S.r.l., pari al 46,55% del relativo capitale sociale, iscritto per Euro 1,9 milioni nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, costituendone l’unico asset rilevante, a fronte di un patrimonio netto della partecipata pari ad Euro 0,7 milioni alla medesima data. In data 29 luglio 2022 Ki Group S.r.l. ha depositato ricorso ex artt. 18 e 19 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (il “CCI”) presso la Sezione II Civile del Tribunale di Milano (il “Ricorso”) come previsto dalla normativa di specie, finalizzato, nell’ambito di una procedura per la composizione negoziata di crisi d’impresa, alla richiesta di applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori di cui all’art. 18 CCI. In particolare, per la realizzazione della composizione, oltre ad aver richiesto l’applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti dei creditori di cui all’art. 18 del CCI, Ki Group S.r.l. ha proposto la negoziazione
3 Art. 5 Procedura OPC: “Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:
A. il parere del Comitato è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
- dall’unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
- dal Collegio Sindacale; ovvero
- da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.”
di accordi con i creditori chirografari, offrendo a questi ultimi un importo a saldo e stralcio pari a circa il 20% della propria pretesa, in aggiunta a vari interventi di riorganizzazione, consolidamento e sviluppo dell’attività commerciale.
In ragione di quanto sopra, tenuto conto che (i) l’investimento in Ki Group S.r.l. rappresenta il principale asset di Umbria S.r.l.; (ii) non vi sono informazioni aggiornate sullo stato della procedura negoziata e su un eventuale esito positivo della stessa, alla Data del Supplemento non è ancora possibile effettuare alcuna previsione in merito agli effetti che potrebbero determinarsi in ordine al valore della partecipazione in Ki Group S.r.l. nel bilancio di Umbria S.r.l. e, conseguentemente, sulla continuità aziendale prospettica della partecipata.
Per tale ragione, vi è il rischio che nella predisposizione del bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 gli Amministratori hanno ritenuto di procedere ad una svalutazione integrale del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società in Umbria S.r.l. (con un impatto pari ad Euro 72 6 migliaia sul risultato dell’esercizio 2022) e dei crediti finanziari vantati verso la stessa (con un impatto pari ad Euro 636 migliaia sul risultato dell’esercizio 2022 alla Data del Prospetto) in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per la partecipata e della conseguente incapacità della stessa di rimborsare quanto erogatole in esercizi precedenti, con conseguente impatto negativo di pari importo sul risultato dell’esercizio 2022.
Alla Data del Supplemento l’Emittente vanta un credito di Euro 543 migliaia nei confronti del sig. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (parente di quarto grado del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) derivante dalla cessione di una quota di partecipazione in Umbria S.r.l. avvenuta nel 2019. In data 25 ottobre 2019, infatti, la Società ha ceduto al sig. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (parente di quarto grado del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale di Umbria S.r.l.. Più precisamente, la Società aveva ceduto una quota di partecipazione pari al 89,9% del capitale sociale della società per un valore complessivo di Euro 552 migliaia; il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione includeva, oltre ad una componente fissa pari ad Euro 9 migliaia incassata dall’Emittente contestualmente alla stipula dell’atto di cessione, un earn-out in favore della Società, pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia all’epoca pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato. Alla Data del Supplemento, essendosi realizzata la condizione sottostante tale earn-out, tale importo è ritenuto dall’Emittente esigibile e la Società provvederà a comunicare all’acquirente l’avvenuto avveramento della clausola di earn-out ed a richiedere il pagamento di detto importo. Pur essendo tale importo contrattualmente dovuto ed esigibile, in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per Umbria S.r.l. in ragione di quanto sopra rappresentato, anche il credito vantato dall’Emittente nei confronti dell’acquirente della quota di partecipazione è stato valutato dagli Amministratori di difficile recuperabilità, con conseguente accantonamento al 31 dicembre 2022 di un fondo per rischi ed oneri di pari importo. Alla Data del Supplemento non sono state assunte dalla Società specifiche iniziative volte al recupero di tale posizione creditoria; la Società sta valutando l’opportunità di promuovere un’azione legale in tal senso.
Nell’ambito delle attività di investimento dell’Emittente volte all’acquisizione di quote di controllo in partecipazioni allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha presentato a Ki Group S.r.l. (“Ki Group”) una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel
settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la “Proposta”) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la “Procedura”).
Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) ed, in particolare,:
- (i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell’assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera ;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il “Piano Industriale”);
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità (“IBR”) a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC, o del Presidio Equivalente, e del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").
Le Condizioni Sospensive (i), (ii) e (iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.
Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l’approvazione del Piano Industriale e l’approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l’ “Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.
Con riferimento alla Condizione Sospensiva (iii), si segnala che in data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società. Alla Data del Supplemento il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, ed il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non sono ancora stati chiamati a valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta.
Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verificata, alla Data del Supplemento, pertanto, la Proposta risulta ancora subordinata
(i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Procedura; ed
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;
solamente al verificarsi dei suddetti eventi la Proposta risulterà vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall’art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.
Al verificarsi dei suddetti eventi sarà efficace l’impegno di Bioera a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell’art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente:
- l’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all’attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e
- l’acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.
Si precisa che il prezzo delle cessioni sopra riportato è stato autonomamente proposto da Bioera; in particolare, il valore dell’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group è stato basato sul valore netto contabile degli stessi desumibile dall’ultimo bilancio approvato di Ki Group (pari ad Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2022) mentre il valore della quota di partecipazione rispetto al totale attivo della società Verde Bio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.222 migliaia.
I predetti importi saranno pagati da Bioera:
- quanto ad Euro 162 migliaia, in un’unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
- quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell’importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.
In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’IBR, è previsto che prima del perfezionamento della Proposta il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Si segnala che in caso di mancato rilascio da parte della Procedura dell’autorizzazione al perfezionamento della Proposta descritta, a parere dell’Emittente tale evento non comporterebbe ricadute significative sull’attuazione della politica degli investimenti dell’Emittente in considerazione della possibilità di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sopra richiamato (che, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), Aumento di Capitale liberabile mediante compensazione con i crediti vantati dall’Emittente nei confronti di Verde Bio in ragione del Finanziamento sotto descritto.
Si precisa che anche in tale caso, preliminarmente all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Verde Bio da parte di Bioera, è previsto che il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutarne l’interesse e la convenienza economica della Società e che il Consiglio di Amministrazione della Società ne deliberi in merito. Al perfezionamento della sottoscrizione dell’aumento di capitale, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un
documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società volto a deliberare in merito alla Proposta non è previsto sia convocato prima dell’autorizzazione della Procedura al perfezionamento della stessa, delibera che l’Emittente stima possa avvenire nel IV trimestre 2023; ugualmente, l’Emittente ritiene che il Consiglio di Amministrazione della Società verrà chiamato a deliberare in merito all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da Verde Bio nel corso del IV trimestre 2023, ed in ogni caso - indipendentemente dall’esito della Procedura - entro il 31 dicembre 2023.
Si evidenzia che Ki Group è parte correlata dell’Emittente in quanto:
- partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx - presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa);
- Umbria S.r.l. è, a sua volta, detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- detiene una quota di partecipazione nell’Emittente pari al 20,8% del relativo capitale sociale.
A tale riguardo si evidenzia che il Comitato OPC dell’Emittente è composto dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d-bis), del Regolamento Consob OPC gli amministratori coinvolti nell’operazione, come definiti dall’art. 3, comma 1-bis), del Regolamento Consob OPC, ossia “gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società”, debbono astenersi dalla votazione sull’operazione. Pertanto, considerati i legami familiari tra la Xxxxxxxx Xxxxxxx e uno degli azionisti di Ki Group S.r.l., l’Emittente potrebbe dover attivare uno dei presidi equivalenti previsti della Procedura OPC in vigore4, al posto del Comitato OPC così come attualmente composto.
Nelle more dell’efficacia della Proposta sopra descritta, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, in data 22 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società del Finanziamento in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il
4 Art. 5 Procedura OPC: “Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:
A. il parere del Comitato è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
- dall’unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
- dal Collegio Sindacale; ovvero
- da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.”
31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti. Si precisa che, alla Data del Supplemento, tale finanziamento risulta già erogato per Euro 391 migliaia.
I flussi di cassa in uscita connessi ai suddetti acquisti ed al Finanziamento (quest’ultimo per la parte non ancora erogata) sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.
Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento. Si segnala che il tasso di interesse applicato è superiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari a circa il 4% alla Data del Supplemento (fonte: xxx.xxxxxxx.xx).
Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:
- Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
- Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale deliberato a favore di Bioera con ciò non rendendosi necessari ulteriori flussi di cassa in uscita per l’Emittente.
L’Operazione si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all’art. 13 della Procedura OPC. In data 30 maggio 2023 l’Emittente ha pubblicato documento informativo relativo alla descritta Operazione.
Verde Bio è parte correlata alla Società in quanto:
- detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria
S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx - presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa); il capitale sociale di Umbria S.r.l. è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (consigliere dell’Emittente) ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio dallo scorso 22 maggio 2023;
- Xxxxxxxx Xxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane - alla Data del Supplemento - consigliere di Verde Bio.
Il Comitato OPC, riunitosi in data 18 maggio 2023, ha espresso parere favorevole sull’interesse di Bioera al compimento dell’operazione di Finanziamento, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell’Operazione.
L’interesse sociale all’effettuazione di tale operazione, stante l’attuale assenza di attività operative da parte del Gruppo Bioera, si ricollega alla volontà dell’Emittente di effettuare operazioni di investimento volte all’acquisizione di quote di controllo in società e di asset allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali. Più nello specifico, il Finanziamento concesso a Verde Bio si è reso necessario, nelle more dell’efficacia della Proposta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all’omologa della Procedura, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.
Rispetto alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, il Finanziamento comporta un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell’esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell’esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.
Con riferimento alla Proposta, benché come precisato, la stessa non costituisca ancora, alla Data del Supplemento, un impegno definito per l’Emittente in considerazione della possibilità che la Procedura possa rigettarla e/o che, ad esito anche di una eventuale asta competitiva, le condizioni economiche e contrattuali possano essere riviste dall’Emittente, sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione, l’Emittente stima che l’impatto di tale operazione sui dati consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo possa essere rappresentata come segue:
- il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sarebbe risultato negativo per Euro 5,8 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni consuntivato dal Gruppo stesso al 31 dicembre 2022;
- il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 sarebbe risultato pari ad una perdita di Euro 4,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni consuntivata dal Gruppo stesso per l’esercizio 2022 per effetto del risultato economico negativo conseguito da Verde Bio nel corso dell’esercizio 2022.
I suddetti dati non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.
Si evidenzia che le quote di partecipazione detenute dall’Emittente in Meditalia Holding S.r.l. ed Umbria S.r.l. sono state oggetto di pignoramento in data 17 aprile 2023 da parte di un professionista terzo creditore dell’Emittente.
3.11 Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
La Parte A, Paragrafo A.3, Sottoparagrafo A.3.3, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.3.3 Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 luglio 2022, che ha recepito gli aggiornamenti normativi intervenuti a tale data ed introdotto nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l’aggiornamento della parte speciale V (antiriciclaggio), sia l’integrazione del Modello stesso con l’inclusione della parte speciale VII (delitti contro il patrimonio culturale).
[… OMISSIS …]
3.12 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance
La Parte A, Paragrafo A.4, Sottoparagrafo A.4.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.4.1 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente non controlla alcuna società operativa ed, ad eccezione della controllata Meditalia Holding S.r.l. (società non operativa), detiene unicamente partecipazioni di collegamento o di minoranza in altre entità, sulle quali l’Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento. Si segnala, altresì, che, alla Data del Supplemento Prospetto, l’Emittente non ha sviluppato alcun piano industriale, ciò tenuto conto dell’assenza di società controllate operative e dell’assenza di nuovi accordi di investimento.
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance in considerazione delle dimensioni, della non complessità della Società stessa - la quale non svolge alcuna attività operativa alla Data del Supplemento Prospetto, non opera in un settore regolamentato, dispone di un esiguo numero di dipendenti, svolge attività esclusivamente sul territorio nazionale e controlla società di diritto italiano -, dell’attività svolta, nonché della composizione dei propri organi sociali.
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, anche tenuto conto del mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance, sussiste il rischio che il sistema di controllo di gestione del Gruppo si riveli insufficiente od inadeguato a garantire la correttezza del processo di formazione dell’informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, la trasparenza, nonchè l’efficienza e l’efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi con effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
[… OMISSIS …]
Si evidenzia che nella relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile rilasciata in data 12 maggio 2023 dalla Società di Revisione al Collegio Sindacale ai sensi
dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 527/14 a seguito della revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2022 sono indicati quali aspetti chiave considerati nella revisione contabile:
• del bilancio separato al 31 dicembre 2022: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iii) la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate (pari ad Euro 9 migliaia);
• del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A..
3.13 Xxxxxx connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Xxxxxx
La Parte A, Paragrafo A.4, Sottoparagrafo A.4.2, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.4.2 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Xxxxxx
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx - consigliere dell’Emittente nonché soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF - sono in corso due procedimenti penali riguardanti ipotesi di: (i) dichiarazione fiscale infedele e successiva sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte; e (ii) bancarotta fraudolenta. Un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe avere effetti negativi significativi sulla reputazione dell’Emittente e del Gruppo e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In particolare i procedimenti penali in questione riguardano:
• procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare:
• viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all’anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;
• viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell’aprile 2019 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società.
Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Supplemento Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.
• procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo, ove vengono contestati a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx:
• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils
S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il dissesto
della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d’azienda della Organic Oils S.p.A.;
• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils
S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils
S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni).
Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Supplemento Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.
[… OMISSIS …]
Per quanto noto all’Emittente, si segnala che in relazione alle sopra descritte pretese creditorie del fisco, alla Data del Supplemento Prospetto è pendente ricorso civile in Cassazione da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di contestazione delle somme richieste.
[… OMISSIS …]
3.14 Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
La Parte A, Paragrafo A.4, Sottoparagrafo A.4.3, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
A.4.3 Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo uno dei consiglieri non esecutivi dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto e controllante dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 1,49% 5,60% del capitale sociale di Bioera
- nonché azionista indiretto dell’Emittente per il tramite di C.L.M. s.s. - socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Alla Data del Supplemento il capitale sociale di C.L.M. s.s. risulta così suddiviso: (i) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: 2,0%; (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx: 49,0%; (iii) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; 49,0%; Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è soggetto controllante di C.L.M. s.s. ai sensi delle disposizioni statutarie di detta società.
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s., di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) e per il 79% dal socio
accomandante Xxxx Xxxxxx (madre di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L’Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l. (oggetto di integrale svalutazione nel bilancio dell’esercizio 2022 in ragione del rischio di inesigibilità valutato dagli Amministratori).
Infine, alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx presenta posizioni creditorie e debitorie nei confronti dell’Emittente.
[… OMISSIS …]
3.15 Rischi connessi alla diluizione
La Parte A, Paragrafo B.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
B.1 Rischi connessi alla diluizione
[… OMISSIS …]
In conformità a quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 settembre 2019 ed alle conseguenti delibere esecutive del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 aprile 2022 e 4 ottobre 2022, le nuove Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione sono state saranno assegnate agli azionisti della Società che ne hanno avranno fatto richiesta nell’ambito dello stesso.
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa.
Si segnala che, in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, taluni soggetti creditori dell’Emittente (i.e. Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx) hanno sottoscritto, nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, specifici impegni di sottoscrizione e garanzia, per un controvalore massimo pari ad Euro 919 migliaia. E’ previsto che tali impegni, con scadenza al 31 marzo 2023 per Euro 848 migliaia ed al 30 giugno 2023 per circa Euro 71 migliaia, trovino esecuzione in caso di capienza rispetto all’Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto, nel qual caso le Nuove Azioni eventualmente residuanti potranno essere offerte anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di Aumento di Capitale in Opzione non esitato inferiore ad Euro 919 migliaia, i predetti impegni troveranno esecuzione secondo un criterio proporzionale.
[… OMISSIS …]
L’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato è attesa comportare effetti diluitivi sulla quota di partecipazione anche per gli azionisti che hanno sottoscritto sottoscrivessero l’Aumento di Capitale in Opzione. La determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant è strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di
conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell’operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà, pertanto, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall’eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall’ammontare delle Azioni sottoscritte e dal prezzo di esercizio.
3.16 Rischi connessi alla mancata distribuzione di dividendi
La Parte A, Paragrafo B.2, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
B.2 Rischi connessi alla mancata distribuzione di dividendi
[… OMISSIS …]
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo l’Emittente non ha adottato una politica dei dividendi.
A partire dall’esercizio 2014 e sino alla Data del Supplemento Prospetto Informativo l’Emittente non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi, né lo statuto sociale di Bioera prevede alcun programma in merito alla distribuzione di dividendi in esercizi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni del Consiglio di Amministrazione ed, in ultima istanza, agli azionisti.
[… OMISSIS …]
4. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA - PARTE B DEL PROSPETTO INFORMATIVO
4.1 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 5, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 5, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
5.2 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti
Si segnala che dalla data del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 30 giugno 2022 fino alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha posto in essere investimenti.
Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti del Gruppo in corso di realizzazione né vi sono investimenti del Gruppo oggetto di impegno definitivo.
Nell’ambito delle attività di investimento dell’Emittente volte all’acquisizione di quote di controllo in partecipazioni allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha presentato a Ki Group S.r.l. (“Ki Group”) una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la “Proposta”) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la “Procedura”).
Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) ed, in particolare,:
(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell’assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il “Piano Industriale”);
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità (“IBR”) a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC, o del Presidio Equivalente, e del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").
Le Condizioni Sospensive (i), (ii) e (iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.
Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l’approvazione del Piano Industriale e l’approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.
Con riferimento alla Condizione Sospensiva (iii), si segnala che in data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società. Alla Data del Supplemento il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, ed il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non sono ancora stati chiamati a valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta.
Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verifica, alla Data del Supplemento, pertanto, la Proposta risulta ancora subordinata:
(i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Procedura; ed
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;
solamente al verificarsi dei suddetti eventi la Proposta risulterà vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall’art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.
Al verificarsi dei suddetti eventi sarà efficace l’impegno di Bioera a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell’art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente:
- l’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all’attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e
- l’acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.
Si precisa che il prezzo delle cessioni sopra riportato è stato autonomamente proposto da Bioera; in particolare, il valore dell’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group è stato basato sul valore netto contabile degli stessi desumibile dall’ultimo bilancio approvato di Ki Group (pari ad Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2022) mentre il valore della quota di partecipazione rispetto al totale attivo della società Verde Bio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.222 migliaia.
I predetti importi saranno pagati da Bioera:
- quanto ad Euro 162 migliaia, in un’unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
- quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell’importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.
In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’IBR, è previsto che prima del perfezionamento della Proposta il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Si segnala che in caso di mancato rilascio da parte della Procedura dell’autorizzazione al perfezionamento della Proposta descritta, a parere dell’Emittente tale evento non comporterebbe ricadute significative sull’attuazione della politica degli investimenti dell’Emittente stesso in considerazione della possibilità di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sopra richiamato (che, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), Aumento di Capitale liberabile mediante compensazione con i crediti vantati dall’Emittente nei confronti di Verde Bio in ragione del Finanziamento sotto descritto.
Si precisa che anche in tale caso, preliminarmente all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Verde Bio da parte di Bioera, è previsto che il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutarne l’interesse e la convenienza economica della Società e che il Consiglio di Amministrazione della Società ne deliberi in merito. Al perfezionamento della sottoscrizione dell’aumento di capitale, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società volto a deliberare in merito alla Proposta non è previsto sia convocato prima dell’autorizzazione della Procedura al perfezionamento della stessa, delibera che l’Emittente stima possa avvenire nel IV trimestre 2023; ugualmente, l’Emittente ritiene che il Consiglio di Amministrazione della Società verrà chiamato a deliberare in merito all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da Verde Bio nel corso del IV trimestre 2023, ed in ogni caso - indipendentemente dall’esito della Procedura - entro il 31 dicembre 2023.
Si evidenzia che Ki Group è parte correlata dell’Emittente in quanto:
- partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx - presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa);
- Umbria S.r.l. è, a sua volta, detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- detiene una quota di partecipazione nell’Emittente pari al 20,8% del relativo capitale sociale.
A tale riguardo si evidenzia che il Comitato OPC dell’Emittente è composto dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d-bis), del Regolamento
Consob OPC gli amministratori coinvolti nell’operazione, come definiti dall’art. 3, comma 1-bis), del Regolamento Consob OPC, ossia “gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società”, debbono astenersi dalla votazione sull’operazione. Pertanto, considerati i legami familiari tra la Xxxxxxxx Xxxxxxx e uno degli azionisti di Ki Group S.r.l., l’Emittente potrebbe dover attivare uno dei presidi equivalenti previsti della Procedura OPC in vigore5, al posto del Comitato OPC così come attualmente composto. Nelle more dell’efficacia della Proposta sopra descritta, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, in data 22 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società del Finanziamento in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti. Si precisa che, alla Data del Supplemento, tale finanziamento risulta già erogato per Euro 391 migliaia.
I flussi di cassa in usciti connessi ai suddetti acquisti ed al Finanziamento (quest’ultimo per la parte non ancora erogata) sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera ha sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.
Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento. Si segnala che il tasso di interesse applicato è superiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari a circa il 4% alla Data del Supplemento (fonte: xxx.xxxxxxx.xx).
Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:
- Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
5 Art. 5 Procedura OPC: “Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:
A. il parere del Comitato è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
- dall’unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
- dal Collegio Sindacale; ovvero
- da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.”
- Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale deliberato a favore di Bioera con ciò non rendendosi necessari ulteriori flussi di cassa in uscita per l’Emittente.
L’Operazione si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all’art. 13 della Procedura OPC. In data 30 maggio 2023 l’Emittente ha pubblicato documento informativo relativo alla descritta Operazione.
Verde Bio è parte correlata alla Società in quanto:
- detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria
S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx - presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa); il capitale sociale di Umbria S.r.l. è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (consigliere dell’Emittente) ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio dallo scorso 22 maggio 2023;
- Xxxxxxxx Xxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane - alla Data del Supplemento - consigliere di Verde Bio.
Il Comitato OPC, riunitosi in data 18 maggio 2023, ha espresso parere favorevole sull’interesse di Bioera al compimento dell’operazione di Finanziamento, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell’Operazione.
L’interesse sociale all’effettuazione di tale operazione, stante l’attuale assenza di attività operative da parte del Gruppo Bioera, si ricollega alla volontà dell’Emittente di effettuare operazioni di investimento volte all’acquisizione di quote di controllo in società e di asset allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali. Più nello specifico, il Finanziamento concesso a Verde Bio si è reso necessario, nelle more dell’efficacia della Proposta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all’omologa della Procedura, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.
Rispetto alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, il Finanziamento comporta un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell’esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell’esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.
Con riferimento alla Proposta, benché come precisato, la stessa non costituisca ancora, alla Data del Supplemento, un impegno definito per l’Emittente in considerazione della possibilità che la Procedura possa rigettarla e/o che, ad esito anche di una eventuale asta competitiva, le condizioni
economiche e contrattuali possano essere riviste dall’Emittente, sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione, l’Emittente stima che l’impatto di tale operazione sui dati consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo possa essere rappresentata come segue:
- il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sarebbe risultato negativo per Euro 5,8 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni consuntivato dal Gruppo stesso al 31 dicembre 2022;
- il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 sarebbe risultato pari ad una perdita di Euro 4,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni consuntivata dal Gruppo stesso per l’esercizio 2022 per effetto del risultato economico negativo conseguito da Verde Bio nel corso dell’esercizio 2022.
I suddetti dati non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.
4.2 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
6.1 Tendenze significative sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 31 dicembre 30 giugno 2022 alla Data del Supplemento Prospetto Informativo
A giudizio dell’Emittente dal 31 dicembre 30 giugno 2022 alla Data del Supplemento Prospetto non si sono manifestate tendenze significative in grado di condizionare - in positivo od in negativo - l’attività del Gruppo.
Dal 1° gennaio 2023 luglio 2022 alla Data del Supplemento Prospetto il Gruppo, che non ha attività operative, non risulta aver conseguito ricavi mentre i costi di struttura dello stesso risultano in linea con quelli consuntivati nel corso del primo trimestre semestre dell’esercizio precedente a parità di perimetro di consolidamento, ovvero tenuto conto dell’uscita di Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022.
Dal 1° gennaio 2023 luglio 2022 alla Data del Supplemento Prospetto il Gruppo non ha rilevato proventi e/o oneri di natura straordinaria.
In assenza di attività operative significative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, per l’esercizio 2023 2022 l’Emittente si attende un risultato netto di esercizio del Gruppo ancora in perdita.
6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Supplemento Prospetto Informativo
Non si segnalano cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo che siano intervenuti dalla data di chiusura dell’esercizio del periodo al 31 dicembre 30 giugno 2022 sino alla Data del Supplemento Prospetto Informativo.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2021, il Gruppo è mutato essendo venuto meno, a partire dal mese di febbraio 2022, il controllo di fatto precedentemente esercitato su Ki Group Holding S.p.A., con conseguente uscita dal perimetro di consolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..
[… OMISSIS …]
6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
[… OMISSIS …]
In tale contesto assume rilevanza l’impegno assunto da Bioera S.p.A. in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione di un accordo transattivo tra la Società, Ki Group Holding, Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ad alcuni giudizi all’epoca in essere, evitando l’instaurarsi di azioni di risarcimento danni (Accordo Transattivo, cfr. infra).
In forza dell’Accordo Transattivo (cfr. infra), un eventuale inadempimento da parte di Ki Group Holding delle obbligazioni da quest’ultima assunte con la sottoscrizione dell’Accordo Transattivo medesimo può comportare la decadenza dal beneficio del termine concesso e la conseguente possibilità da parte di Idea Team S.r.l. di pretendere l’immediato pagamento di tutte le somme a quest’ultima dovute (alla Data del Supplemento pari a complessivi Euro 1,6 milioni), oltre che da parte di Ki Group Holding S.p.A. e di Biofood Italia S.r.l. anche da parte dell’Emittente con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economia, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Tenuto conto che alla Data del Supplemento Ki Group Holding presenta uno scaduto di Euro 535 migliaia nei confronti di Idea Team S.r.l. rispetto al piano di pagamento concordato, benché alla stessa data nessuna richiesta di pagamento sia stata avanzata da Idea Team S.r.l. all’Emittente, alla Data del Supplemento sussiste il rischio che, stante la situazione economico, patrimoniale e finanziaria di Ki Group Holding S.p.A. sopra rappresentata, l’Emittente possa essere chiamata al versamento ad Idea Team S.r.l. del complessivo massimo importo di Euro 1,6 milioni ancora complessivamente dovuto da Ki Group Holding S.p.A. alla Data del Supplemento.
Da un parere legale richiesto dall’Emittente al riguardo, e datato 23 maggio 2023, emerge come il contenuto del citato Accordo Transattivo non comporti una solidarietà passiva per l’Emittente per le obbligazioni di Ki Group Holding X.xX. e che vi è (solo) una facoltà per il creditore/garantito di “chiedere” ai garanti, in via sussidiaria, l’adempimento e - comunque – unicamente dopo essersi preliminarmente attivato, stragiudizialmente e giudizialmente (sino al giudicato definitivo), nei confronti di Ki Group Holding S.p.A..
4.3 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 8, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 8, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 5 luglio 2023
In data 5 luglio 2023 si è tenuta, in seconda convocazione essendo la prima andata deserta, l’assemblea ordinaria degli Azionisti della Società che ha deliberato in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno:
1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile: 3.1 Approvazione della situazione infrannuale della Società al 31 marzo 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.2 Riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: 4.1 Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; 4.2 Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
5. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2023-2025: 5.1 Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi. Delibere inerenti e conseguenti; 5.2 Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti; 5.3 Nomina del Presidente del collegio sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.
In particolare, l’assemblea degli Azionisti della Società ha favorevolmente deliberato quanto segue:
- di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione;
- di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata da Bioera S.p.A. nell’esercizio 2022, pari ad Euro 5.343.648, avvalendosi della facoltà prevista dal Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), perdite che dovranno pertanto essere coperte entro la data del 31 dicembre 2027;
- di approvare la situazione patrimoniale di Bioera S.p.A. al 31 marzo 2023 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 286.804, oltre a perdite portate a nuovo e riserve negative di patrimonio netto per complessivi Euro 14.478.575 e, pertanto, un patrimonio netto negativo per Euro 3.829.494;
- di coprire le voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 31 marzo 2023 pari ad Euro 14.765.379, come segue: - per Euro 5.295.950 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni esistente al 31 marzo 2023; - per Euro 268.394 mediante integrale utilizzo delle riserve da conto economico complessivo esistenti al 31 marzo 2023; - per Euro 3.857.387 mediante riduzione del capitale sociale da nominali Euro 5.385.754,27 a nominali Euro 1.528.367,27; - per Euro 5.343.648 mediante rinvio a nuovo ai sensi del D.L. n. 198/2022 (c.d. “Decreto Milleproroghe 2023”); senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l’effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell’art. 6 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo: “Il capitale sociale è di Euro 1.528.367,27 e rappresentato da n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale”;
- di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, comma 3;
- di esprimere parere favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, comma 4;
- di nominare componenti effettivi del collegio sindacale di Bioera S.p.A.: Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, nonchè di nominare componenti supplenti del collegio sindacale di Bioera S.p.A.: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;
- di attribuire al collegio sindacale un emolumento lordo annuo complessivo pari ad Euro 38.000,00, omnicomprensivo per tutte le attività e le incombenze del collegio stesso, dei quali Euro 18.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale ed Euro 10.000,00 a favore di ciascun sindaco effettivo, da riconoscersi pro-quota in base al periodo di permanenza in carica;
- di nominare Xxxxxx Xxxxxxxxx quale presidente del collegio sindacale.
8.1.2 Collegio Sindacale
[… OMISSIS …]
Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Supplemento è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 5 luglio 2023 per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
La tabella che segue elenca i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Supplemento.
Nome e cognome | Carica | Data di nomina | Xxxxx e data di nascita |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente | 5 luglio 0000 | Xxxx (XX), 18 febbraio 1962 |
Xxxxxxx Xx Xxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 5 luglio 0000 | Xxxx (XX), 9 gennaio 1970 |
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 5 luglio 2023 | Rieti (RI), 31 maggio 1969 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx supplente | 5 luglio 0000 | Xxxx (XX), 31 dicembre 1965 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente | 5 luglio 0000 | Xxxx (XX), 10 gennaio 1968 |
I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae dei membri del Collegio Sindacale in carica:
Xxxxxx Xxxxxxxxx: iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed all’Albo dei Revisori Contabili. Dal 1988 al 2019 associato allo studio professionale Castellani in Roma. Attualmente titolare dello Studio Sgrignani, specializzato in diritto tributario nei suoi rapporti con l’Amministrazione Finanziaria e le Commissioni Tributarie, nell’assistenza societaria al management, nella consulenza per operazioni societarie ordinarie e straordinarie in Italia ed all’estero, nell’assistenza alle persone fisiche residenti e non.
Xxxxxxx xx Xxxxxx: dottore commercialista, iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e nel Registro dei Revisori Legali. Ha seguito un Master su ESG e Sviluppo Sostenibile presso la LUISS. Dal 1996 al 1998, collabora con lo Studio tributario dott. Calabrese in Roma; dal 1998 al 2014 è associato presso lo Studio Tributario e Societario Deloitte in Roma; dal 2015 al 2016 è Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo (CFO) presso Bridgestone Technical Center Europe S.p.A.. Attualmente, socio fondatore di CD Tax Società tra Professionisti S.r.l.; assiste imprese domestiche e gruppi multinazionali nella gestione della fiscalità erariale e locale, inclusa quella relativa ad operazione di M&A ed al personale. E’ relatore in convegni e seminari in materia di tassazione delle persone fisiche e tassazione del reddito di lavoro dipendente. E’ membro di collegi sindacali.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx: iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed al Registro dei Revisori Legali. Dal 1995 al 1997, collabora con uno studio tributario e societario occupandosi di contabilità generale, redazione di bilanci, contenzioso tributario e procedure fallimentari; dal 1998 si occupa di materia tributaria e societaria presso il network Deloitte, svolgendo attività di consulenza fiscale e societaria alla clientela, sia in ambito nazionale che internazionale. Attualmente è Director dello Studio Tributario e Societario Deloitte Società tra i Professionisti S.r.l. Società Benefit.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx: iscritta al Registro dei Revisori Legali ed all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma. Dal 2013 svolge attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti.
Xxxxxxx Xxxxxxx: abilitato all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti. Dal 1995 esercita professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, consulenza in materia fiscale, contabile, amministrativa e di gestione societaria per clienti italiani ed esteri con specializzazione in problematiche IVA, assicurative e finanziarie, operazioni straordinarie di M6A, revisioni e finanziamenti. Svolge funzioni di Sindaco e Revisore in società di medie e grandi dimensioni, nonché esercizio della funzione di amministratore e/o membro del consiglio di amministrazione per propri clienti, con attenzione particolare a società commerciali e finanziarie.
Nella seguente tabella sono riportate le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status della carica o della partecipazione alla Data del Supplemento.
Nome e
cognome
Società Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Stato della carica / partecipazione
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Kauri Utilities S.r.l. Consigliere Attualmente ricoperta
Gate Gourmet Italia S.p.A. Sindaco supplente Attualmente
ricoperta
Company One S.r.l. Socio Attualmente ricoperta
Amministratore Attualmente ricoperta
Salvator Mundi International Hospital S.r.l.
Sindaco Attualmente
ricoperta
Xxxxxxx Xx Xxxxxx
Istituto Cooperativo per l’Innovazione Soc. Coop.
Sindaca Attualmente
ricoperta
Xxxxxxx Xxx. Coop. Sociale Onlus Sindaca Attualmente ricoperta
Cler Coop. Lavoratori Elettrici Romani Soc. Coop.
Sindaca supplente Attualmente ricoperta
Progetto10 Soc. Coop. a r.l. Sindaca supplente Attualmente
ricoperta
CD Tax Società tra Professionisti S.r.l.
Socia Attualmente
ricoperta
Amministratrice Attualmente ricoperta
Sababa Security S.p.A. Sindaca supplente Cessata
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Bridgestone Italia Manufacturing S.p.A.
Kerry Ingredients & Flavours Italia S.p.A.
Sindaca supplente Attualmente ricoperta
Sindaca Attualmente
ricoperta
Kerry Holding Italia S.p.A. Sindaca Attualmente ricoperta
Dionex X.x.X. Xxxxxxx supplente Attualmente ricoperta
Apennine Energy S.p.A. Sindaca Attualmente ricoperta
Kuoni Destination Management S.p.A.
Sindaca supplente Attualmente ricoperta
Visufarma S.p.A. Sindaca supplente Attualmente ricoperta
ES Mobility S.r.l. Sindaca Attualmente ricoperta
Fondo Pensione Dipendenti Groupama Assicurazioni S.p.A. Northsun Italia S.p.A. (impresa cancellata)
Kogsberg Maritime S.r.l. (impresa cancellata)
Revisore Attualmente ricoperta
Sindaca Cessata
Presidente del collegio Cessata
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Smiths Medical Italia S.r.l. Sindaca supplente Cessata Xxxxxxx Soc. Coop.- Sociale Onlus Sindaca supplente Attualmente
ricoperta Renovars Real Estate S.r.l. Sindaca supplente Attualmente
ricoperta
Fondo Pensione Dipendenti Groupama Assicurazioni S.p.A. Fondo Pensione Dirigenti Groupama Assicurazioni S.p.A. Nusa S.p.A. in liquidazione (impresa cancellate)
Sindaca effettiva Attualmente ricoperta
Sindaca effettiva Attualmente ricoperta
Sindaca Cessata
Insinger De Beaufort (Holdings) S.p.A. in liquidazione (impresa cancellata) | Sindaca | Cessata | ||
Rom Specials S.r.l. in liquidazione (impresa cancellate) | Liquidatrice | Cessata | ||
Mobit Soc. Cons. a r.l. | Sindaca | Cessata | ||
Janata Exchange Company S.r.l. | Sindaca supplente | Cessata | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx X.x.X. | Xxxxxxx | Attualmente ricoperta | |
Book Mega Store S.r.l. | Revisore unico | Attualmente ricoperta | ||
National Exchange Company S.r.l. | Revisore legale | Attualmente ricoperta | ||
Alta S.r.l. | Presidente amministrazione consigliere | consiglio e | Attualmente ricoperta | |
Socio | Attualmente ricoperta | |||
Ecopetrocelli X.x.X. | Xxxxxxx supplente | Attualmente ricoperta | ||
Arsh S.r.l. | Amministratore unico | Attualmente ricoperta | ||
Xxxxx | Xxxxxxx | |||
Ecopetrolini X.x.X. | Xxxxxxx | Attualmente ricoperta | ||
Il Quarzaro Nero S.r.l.s. | Amministratore unico | Attualmente ricoperta | ||
Xxxxx | Attualmente ricoperta | |||
Xxxxxxx & Xxxxxxx S.r.l.s. | Presidente consiglio amministrazione e consigliere | Attualmente ricoperta | ||
Xxxxx | Attualmente ricoperta | |||
ICMS International Consulting & Marketing Service S.r.l. | Socio | Attualmente ricoperta | ||
Pratta X.x.x. | Xxxxx | Attualmente ricoperta | ||
S.L. & X. X.x.x. | Xxxxx | Attualmente ricoperta | ||
GA Servizi S.r.l. | Socio | Attualmente ricoperta | ||
Time Team S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata) | Liquidatore | Cessata | ||
Socio | Cessata | |||
New Esquilino S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata | ||
Serfin Group S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata | ||
Ecotuscolana S.r.l. | Sindaco | Cessata | ||
23 S.r.l. Socio Cessata
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e/o con gli alti dirigenti della Società.
Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale è portatore di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta presso l’Emittente.
4.4 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 9, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 9, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
9.1 Principali azionisti
La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto InformativoSupplemento, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, detengono, direttamente o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%.
Numero di azioni
Quota (%) su
Quota (%) su
Azionista | dell’Emittente | capitale votante | capitale ordinario |
Biofood Italia S.r.l. | 180.020 | 5,60% | 5,60% |
Ki Group S.r.l. Si precisa che: | 2.520.989 | 20,84% | 20,84% |
(i) alla Data del Supplemento il capitale sociale di Ki Group S.r.l. è così suddiviso: (a) Ki Group Holding S.p.A.: 48,44% (società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, non presenta azionisti rilevanti ai sensi della normativa vigente presentando un flottante pari al 99,9995% del relativo capitale sociale) ; (b) Dani Immobiliare S.r.l. (controllata da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx per il 95% del relativo capitale sociale): 5,01% e (c) Umbria
S.r.l. (controllata da Servizi Societari s.a.s. di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per il 92,3% del relativo capitale sociale): 46,55%;
(ii) nessuno dei predetti soci di Ki Group S.r.l. detiene una partecipazione di controllo in Ki Group S.r.l. né detiene il controllo di Ki Group S.r.l. in virtù di diversi accordi tra soci.
Alla Data del Supplemento uno dei consiglieri dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto dell’Emittente con una partecipazione
complessiva pari al 1,49% del capitale sociale di Bioera - nonché azionista indiretto dell’Emittente per il tramite di C.L.M. s.s.- socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx controlla C.L.M. s.s. ai sensi del vigente statuto sociale di detta società.
Alla Data del Supplemento l’azionista di riferimento risulta sottoposto ad una procedura di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano.
[… OMISSIS …]
9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF
Alla Data del Supplemento non risulta alcun soggetto controllante l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Ki Group S.r.l. è azionista rilevante dell’Emittente detenendone una quota di partecipazione pari al 20,84% del relativo capitale sociale.
Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale della Società, ed ha esercitato, sinora, il controllo di fatto sull’Emittente.
Biofood Italia S.r.l. è amministratata da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, consigliere dell’Emittente, che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico, e controllata da C.L.M. s.s., che ne detiene il 100% del relativo capitale sociale.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. s.s.. Si precisa che Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, detengono ciascuno le restanti due quote, pari al 49% ciascuna, di C.L.M. s.s..
Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l’amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l’effetto di quanto descritto, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx controlla C.L.M. s.s..
Per tali ragioni, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M s.s. ai sensi del relativo statuto.
Alla Data del Prospetto Informativo Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non detiene Azioni dell’Emittente.
Si precisa che l’Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti né di patti parasociali che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
Si rinvia al Paragrafo 5.4.3 “Impegni di sottoscrizione e garanzia” del Prospetto in relazione agli impegni di sottoscrizione assunti da terzi in relazione all’eventuale inoptato derivante dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Si rinvia al Paragrafo 14.1.1 “Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant” del Prospetto in relazione al contenuto degli accordi con GECA.
Nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, laddove trovassero esecuzione unicamente gli impegni di sottoscrizione descritti nella Sezione Seconda, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto, senza considerare gli effetti connessi alla conversione delle obbligazioni di cui all’accordo con GECA stipulato in data 28 luglio 2022, si segnala che l’effetto diluitivo degli azionisti della Società sarebbe pari al 58,9% e che Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx verrebbero a detenere, rispettivamente, il 32,2%, il 15,8%, il 6,4% ed il 4,5% del capitale sociale dell’Emittente. Si evidenzia che non sussistono in capo a Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione.
Si precisa inoltre che:
(i) alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di KI Group S.r.l. è così suddiviso: (a) KIGroup Holding S.p.A.: 48,44%; (b) Dani Immobiliare S.r.l.: 5,01% e (c) Umbria S.r.l.: 46,55%;
(ii) nessuno dei predetti soci di KI Group S.r.l. detiene una partecipazione di controllo né detiene il controllo in virtù di diversi accordi tra soci; e
(iii) KI Group S.r.l. ha formalmente confermato il proprio impegno, nel caso di superamento della soglia di rilevanza del 30% di cui all’Art. 106 TUF nel capitale della Società, a dismettere tempestivamente la partecipazione in eccesso rispetto alla predetta soglia intendendo comunque avvalersi della previsione di esenzione di cui all’art. 49, comma 1 lett. (e) del Regolamento Emittenti e quindi a cedere a parti non correlate i titoli ovvero ridurre i diritti di voto in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti.
Si precisa che alla Data del Supplemento Prospetto Informativo non sussistono accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF.
4.5 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 10, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 10, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
Proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l. e concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery
Nell’ambito delle attività di investimento dell’Emittente volte all’acquisizione di quote di controllo in partecipazioni allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha presentato a Ki Group S.r.l. (“Ki Group”) una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel
settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la “Proposta”) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la “Procedura”).
Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) ed, in particolare,:
(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell’assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il “Piano Industriale”);
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità (“IBR”) a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC, o del Presidio Equivalente, e del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").
Le Condizioni Sospensive (i), (ii) e (iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.
Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l’approvazione del Piano Industriale e l’approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.
Con riferimento alla Condizione Sospensiva (iii), si segnala che in data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società. Alla Data del Supplemento il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, ed il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non sono ancora stati chiamati a valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta.
Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verificata, alla Data del Supplemento, pertanto, la Proposta risulta ancora subordinata:
(i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Procedura; ed
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;
solamente al verificarsi dei suddetti eventi la Proposta risulterà vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall’art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.
Al verificarsi dei suddetti eventi sarà efficace l’impegno di Bioera a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell’art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente:
- l’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all’attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e
- l’acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.
Si precisa che il prezzo delle cessioni sopra riportato è stato autonomamente proposto da Bioera; in particolare, il valore dell’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group è stato basato sul valore netto contabile degli stessi desumibile dall’ultimo bilancio approvato di Ki Group (pari ad Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2022) mentre il valore della quota di partecipazione rispetto al totale attivo della società Verde Bio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.222 migliaia.
I predetti importi saranno pagati da Bioera:
- quanto ad Euro 162 migliaia, in un’unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
- quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell’importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.
In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’IBR, è previsto che prima del perfezionamento della Proposta il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, al riguardo.
Si segnala che in caso di mancato rilascio da parte della Procedura dell’autorizzazione al perfezionamento della Proposta descritta, a parere dell’Emittente tale evento non comporterebbe ricadute significative sull’attuazione della politica degli investimenti dell’Emittente in considerazione della possibilità di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sopra richiamato (che, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), Aumento di Capitale liberabile mediante compensazione con i crediti vantati dall’Emittente nei confronti di Verde Bio in ragione del Finanziamento sotto descritto.
Si precisa che anche in tale caso, preliminarmente all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Verde Bio da parte di Bioera, è previsto che il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutarne l’interesse e la convenienza economica della Società e che il Consiglio di Amministrazione della Società ne deliberi in merito. Al perfezionamento della sottoscrizione dell’aumento di capitale, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un
documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, al riguardo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società volto a deliberare in merito alla Proposta non è previsto sia convocato prima dell’autorizzazione della Procedura al perfezionamento della stessa, delibera che l’Emittente stima possa avvenire nel IV trimestre 2023; ugualmente, l’Emittente ritiene che il Consiglio di Amministrazione della Società verrà chiamato a deliberare in merito all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da Verde Bio nel corso del IV trimestre 2023, ed in ogni caso - indipendentemente dall’esito della Procedura - entro il 31 dicembre 2023.
Si evidenzia che Ki Group è parte correlata dell’Emittente in quanto:
- partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx – presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente – in qualità di amministratore unico della stessa);
- Umbria S.r.l. è, a sua volta, detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- detiene una quota di partecipazione nell’Emittente pari al 20,8% del relativo capitale sociale.
A tale riguardo si evidenzia che il Comitato OPC dell’Emittente è composto dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d-bis), del Regolamento Consob OPC gli amministratori coinvolti nell’operazione, come definiti dall’art. 3, comma 1-bis), del Regolamento Consob OPC, ossia “gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società”, debbono astenersi dalla votazione sull’operazione. Pertanto, considerati i legami familiari tra la Xxxxxxxx Xxxxxxx e uno degli azionisti di Ki Group S.r.l., l’Emittente potrebbe dover attivare uno dei presidi equivalenti previsti della Procedura OPC in vigore6, al posto del Comitato OPC così come attualmente composto. Nelle more dell’efficacia della Proposta sopra descritta, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, in data 22 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società del Finanziamento in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto
6 Art. 5 Procedura OPC: “Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:
A. il parere del Comitato è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
- dall’unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
- dal Collegio Sindacale; ovvero
- da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.”
tra le parti. Si precisa che, alla Data del Supplemento, tale finanziamento risulta già erogato per Euro 391 migliaia.
I flussi di cassa in uscita connessi ai suddetti acquisti ed al Finanziamento (quest’ultimo per la parte non ancora erogata) sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera ha sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.
Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento. Si segnala che il tasso di interesse applicato è superiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari a circa il 4% alla Data del Supplemento (fonte: xxx.xxxxxxx.xx).
Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:
- Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento – unitamente agli interessi nel frattempo maturati – anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
- Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale deliberato a favore di Bioera con ciò non rendendosi necessari ulteriori flussi di cassa in uscita per l’Emittente.
L’Operazione si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all’art. 13 della Procedura OPC. In data 30 maggio 2023 l’Emittente ha pubblicato documento informativo relativo alla descritta Operazione.
Verde Bio è parte correlata alla Società in quanto:
- detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria
S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx – presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente – in qualità di amministratore unico della stessa); il cui capitale sociale di Umbria S.r.l. è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (consigliere dell’Emittente) ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio dallo scorso 22 maggio 2023;
- Xxxxxxxx Xxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane - alla Data del Supplemento - consigliere di Verde Bio.
Il Comitato OPC, riunitosi in data 18 maggio 2023, ha espresso parere favorevole sull’interesse di Bioera al compimento dell’operazione di Finanziamento, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell’Operazione.
L’interesse sociale all’effettuazione di tale operazione, stante l’attuale assenza di attività operative da parte del Gruppo Bioera, si ricollega alla volontà dell’Emittente di effettuare operazioni di investimento volte all’acquisizione di quote di controllo in società e di asset allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali. Più nello specifico, il Finanziamento concesso a Verde Bio si è reso necessario, nelle more dell’efficacia della Proposta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all’omologa della Procedura, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.
Rispetto alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, il Finanziamento comporta un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell’esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell’esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.
Con riferimento alla Proposta, benché come precisato, la stessa non costituisca ancora, alla Data del Supplemento, un impegno definito per l’Emittente in considerazione della possibilità che la Procedura possa rigettarla e/o che, ad esito anche di una eventuale asta competitiva, le condizioni economiche e contrattuali possano essere riviste dall’Emittente, sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione, l’Emittente stima che l’impatto di tale operazione sui dati consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo possa essere rappresentata come segue:
- il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sarebbe risultato negativo per Euro 5,8 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni consuntivato dal Gruppo stesso al 31 dicembre 2022;
- il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 sarebbe risultato pari ad una perdita di Euro 4,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni consuntivata dal Gruppo stesso per l’esercizio 2022 per effetto del risultato economico negativo conseguito da Verde Bio nel corso dell’esercizio 2022.
I suddetti dati non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.
4.6 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 11, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 11, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
11.2 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2022 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il “Bilancio Consolidato 2022”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2023 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2023 (la “Relazione di Revisione 2022”). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l’impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Consolidato 2022. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché presso la sede dell’Emittente.
Per agevolare l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nel Bilancio Consolidato 2022.
Sezione Pagina
Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pagina 33
Conto Economico Complessivo Consolidato Pagina 34
Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 35 Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto Consolidato Pagina 36
Nota illustrativa Pagine 36 – 103
Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato tratti dal Bilancio Consolidato 2022.
Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata
(migliaia di euro) | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
Attività materiali | 752 | 773 |
Diritti d’uso | - | 115 |
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
1.584 2.084
Partecipazioni in altre imprese 6 6.867
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti
10 956
Crediti e altre attività non correnti | - | 2.218 |
Attività non correnti | 2.352 | 13.013 |
Rimanenze | - | 86 |
Crediti commerciali | - | 945 |
Altre attività e crediti diversi correnti | 384 | 1.057 |
Crediti tributari | 63 | 252 | |
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 41 | 989 | |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 41 | 28 | |
Attività correnti | 529 | 3.357 | |
TOTALE ATTIVITA’ | 2.881 | 16.370 | |
Capitale | 4.491 | 4.484 | |
Riserve | 4.652 | 4.599 | |
Perdite a nuovo e dell’esercizio | (14.244) | (10.345) | |
Patrimonio netto del Gruppo | (5.101) | (1.262) | |
Patrimonio netto di terzi | 44 | 3.249 | |
Patrimonio netto | (5.057) | 1.987 | |
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti Benefici per i dipendenti – XXX | 00 00 | 3.260 233 | |
Fondi non correnti | - | 510 | |
Altre passività e debiti diversi non correnti | - | 181 | |
Passività non correnti | 70 | 4.184 | |
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 2.995 | 4.389 | |
Debiti commerciali | 1.343 | 1.742 | |
Fondi correnti | 1.251 | 695 | |
Debiti tributari | 949 | 1.571 | |
Altre passività e debiti diversi correnti | 1.330 | 1.802 | |
Passività correnti | 7.868 | 10.199 | |
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA’ | 2.881 | 16.370 | |
Conto Economico Consolidato | |||
(migliaia di euro) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | |
Ricavi | 128 | 969 | |
Altri ricavi operativi | 498 | 18.871 | |
di cui non ricorrenti | 20 | 18.650 | |
Ricavi | 626 | 19.840 | |
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati
(56) (358)
Costi per servizi e prestazioni (991) (1.902)
Costi del personale (293) (822)
Altri costi operativi (2.859) (657)
Margine operativo lordo (3.572) 16.101
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali (11) (77)
- ammortamento diritti d’uso (21) (134)
Risultato operativo (3.605) 15.890
Proventi finanziari 3 34
Oneri finanziari (269) (565)
Utili/(Perdite) su cambi (59) (45)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto
(159) 33
Risultato ante imposte (4.091) 15.347
Imposte sul reddito (22) -
Risultato netto da attività in funzionamento (4.112) 15.347
Risultato netto (4.112) 15.347
Rendiconto finanziario consolidato
(migliaia di euro) Esercizio 2022 Esercizio 2021 Risultato netto dell’esercizio (3.844) 15.347
Altre componenti di conto economico complessivo 268 (8.115)
Ammortamento attività materiali 12 77
Ammortamento attività immateriali e diritti d’uso 21 134
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali - 248
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali
- (9)
Perdite di valore di attività finanziarie - 7.866
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione
- 79
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento 44 (18.672)
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
159 (31)
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) | 3.430 | 206 |
Interessi attivi Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori Utili (Perdite) su cambi | (3) 269 59 | (34) 565 (45) |
Imposte sul reddito | 22 | - |
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | 438 | (2.384) |
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali | 945 | (466) |
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze | 86 | 11 |
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali | 399 | (53) |
Variazione netta altre attività/passività | 2.089 | 1.005 |
Utilizzo fondi (incluso TFR) | 210 | (362) |
Flusso monetario da attività operative | 4.167 | (2.249) |
Investimenti in attività materiali | - | (64) |
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali e immateriali
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate
- 46
- 217
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari | e | di | altre (3.209) 199 | |
passività finanziarie non correnti | ||||
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari | e | di | altre (1.394) 443 | |
passività finanziarie correnti Rimborso debenture note 2018-2021 | - | (1.230) | ||
Obbligazioni IFR16-17 | - | (158) | ||
Accordo transattivo Idea Team srl | - | (442) | ||
Flusso monetario per attività di investimento - 199
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti
948 (1.315)
Interessi netti pagati (329) -
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati
(316) 2.657
- 1.866
- (83)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento (4.300) 1.937
FLUSSO DI DISPONIBILITA’ LIQUIDE DELL’ESERCIZIO
(133) (113)
Si riportano nel seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato nel corso dell’esercizio 2022.
(migliaia di euro) | capitale sociale emesso | altre riserve | utili/(perdite) a nuovo e dell’esercizio | Patrimonio netto di Gruppo | Patrimonio netto di Terzi | Patrimonio netto |
Saldo al 1 gennaio 2022 | 4.484 | 4.599 | (10.345) | (1.262) | 3.249 | 1.987 |
Risultato dell’esercizio | - | - | (3.987) | (3.987) | (125) | (4.112) |
Altre componenti di conto economico complessivo | - | - | 268 | 268 | - | 268 |
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | 7 | 53 | (363) | (303) | - | (303) |
Variazione area di consolidamento | - | - | 182 | 182 | (3.080) | (2.898) |
Saldo al 31 dicembre 2022 | 4.491 | 4.652 | (14.245) | (5.102) | 44 | (5.058) |
Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2022
[… OMISSIS …]
Stato patrimoniale della capogruppo Bioera al 31 dicembre 2022
Le informazioni finanziarie della capogruppo Bioera riportati nel presente paragrafo sono estratti dal bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Si riporta di seguito lo schema della situazione patrimoniale-finanziaria dell’Emittente al 31 dicembre 2022.
Situazione Patrimoniale – Finanziaria
(euro) | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
Attività materiali | 752.422 | 657.310 |
Partecipazioni | 8.941 | 66.972 |
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
1.584.369 3.301.461
Partecipazioni in altre imprese 5.979 72.717
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti
10.000 410.000
Attività non correnti | 2.361.711 | 4.508.460 |
Crediti commerciali | - | 3.730 |
Altre attività e crediti diversi correnti | 384.954 | 940.576 |
Crediti tributari | 63.280 | 99.999 |
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 41.285 | 569.558 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 40.550 | 27.162 |
Attività correnti | 530.069 | 1.641.025 |
TOTALE ATTIVITA’ | 2.891.780 | 6.149.485 |
Capitale | 4.490.567 | 4.484.354 |
Riserve | 4.652.284 | 4.598.497 |
Perdite a nuovo e dell’esercizio | (14.173.782) | (8.722.449) |
Patrimonio netto | (5.030.931) | 360.402 |
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 51.493 | 47.025 |
Benefici per i dipendenti – TFR | 18.513 | 22.706 |
Altre passività e debiti diversi non correnti | - | 168.449 |
Passività non correnti | 70.006 | 238.180 |
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 2.994.779 | 2.679.630 |
Debiti commerciali | 1.326.620 | 762.107 |
Fondi correnti | 1.251.127 | 402.869 |
Debiti tributari | 948.846 | 673.184 |
Altre passività e debiti diversi correnti | 1.331.333 | 1.033.113 |
Passività correnti | 7.852.705 | 5.550.903 |
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA’ | 2.891.780 | 6.149.485 |
[… OMISSIS …]
11.3.1 Relazione di revisione
Il bilancio consolidato 2022 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2023.
Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si segnala che la Società di Revisione ha emesso la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver
acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale.
Si riporta di seguito la relazione della Società di Revisione sopra menzionata.
[… OMISSIS …]
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti
Ad eccezione delle informazioni derivanti dal bilancio consolidato per l’esercizio 2022, dal bilancio consolidato semestrale 2022, e dal bilancio consolidato per l’esercizio 2021, dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 e dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Ad eccezione delle informazioni derivanti dal Prospetto Contabile Pro-Forma 2022, dai Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022 e dai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a controllo da parte della Società di Revisione.
[… OMISSIS …]
11.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali
[… OMISSIS …]
Bioera – IRAP periodo di imposta 2005
Alla Data del Supplemento tale contenzioso non risulta più pendente essendosi definitivamente estinto con esito favorevole alla Società.
L’Emittente, in data 28 giugno 2012, aveva ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell’Xxxxxx Xxxxxxx, in data 14 gennaio 2014, aveva ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell’accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Xxxxxx, della domanda proposta dall’Emittente avente ad oggetto una querela di falso relativamente alla firma apposta sull’avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell’atto presupposto, rappresentato dall’avviso di accertamento. La Commissione Tributaria Regionale dell’Xxxxxx Xxxxxxx aveva ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, in primo grado, dall’Emittente.
In relazione a quest’ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2022, la Corte di Appello di Bologna aveva ha dichiarato inammissibile l’appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e da Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Xxxxxx favorevole alla Società in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. ed Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore dell’Emittente. Nulla risultando ad oggi notificato alla Società, si segnala che in data 25 settembre 2022 sono scaduti i termini per un’eventuale impugnazione da parte di Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate della richiesta di appello, dovendosi pertanto concludere che la sentenza sulla querela di falso vinta dalla Società sia definitivamente passata in giudicato.
Contestualmente, l’Emittente aveva ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari ad Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, aveva ha confermato la sospensione dell’esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato dall’Emittente avverso l’avviso di accertamento.
Stante l’intervenuto passaggio in giudicato del contenzioso legato alla querela di falso, si segnala che il giudizio tributario sottostante avrebbe potuto potrebbe essere riassunto dall’Agenzia delle Entrate entro il termine di sei mesi dal passaggio in giudicato della predetta sentenza afferente la querela di falso, ovvero entro il 25 marzo 2023.
In data 9 giugno 2023 la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell’Xxxxxx Xxxxxxx ha emesso sentenza in relazione all’appello promosso dalla Società contro l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale Reggio Xxxxxx) avente ad oggetto l’impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Xxxxxx pubblicata in data 18 febbraio 2013
- sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005).
Secondo i Giudici di Appello la cartella di pagamento oggetto di impugnazione, con la quale veniva richiesta alla Società una somma di Euro 455 migliaia, risultava essere stata notificata all’Emittente senza che le fosse stato preventivamente notificato l’avviso di accertamento portante la contestazione delle operazioni asseritamente elusive alla base dell’accertamento; all’esito del lungo giudizio incidentale attinente alla inesistenza/falsità della notificazione
dell’avviso di accertamento deve altresì ritenersi, con autorità di sentenza passata in giudicato, che l’avviso di accertamento stesso non sia mai stato validamente notificato alla Società.
Inoltre, i Giudici di Appello hanno dichiarato decaduta l’Agenzia delle Entrate dal potere impositivo, atteso che, nel caso di specie, non poteva trovare applicazione il raddoppio dei termini ai fini dell’accertamento, previsto, invece, per condotte penalmente rilevanti.
Alla luce di quanto sopra, pertanto, la Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx XX Xxxxx xxxx’Xxxxxx Xxxxxxx, definitivamente pronunciando, ha accolto l’appello della Società ed annullato la sentenza impugnata, condannando l’Ufficio a rifondere le spese dei due gradi di giudizio. Conseguentemente, anche la cartella di pagamento emessa nei confronti della Società è stata oggetto di sgravio totale.
A fronte di tale contenzioso non risultava stanziata alcuna somma a titolo di fondo rischi ed oneri.
Alla Data del Prospetto l’Emittente ritiene che non sussista alcun rischio di soccombenza relativamente a tale procedimento. Si precisa che, al 30 giugno 2022, non risulta appostato alcun fondo per rischi ed oneri a riguardo nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo poiché l’Emittente, sentito il parere dei propri legali, considera solo “possibile” un eventuale rischio di soccombenza.
Con riferimento a quanto sopra, però, non può escludersi che l’esito del procedimento in corso, e degli ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possa essere sfavorevole all’Emittente ed alle società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell’Emittente e dalle società facenti parte del Gruppo che, in tal caso, si troverebbero a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In data 9 giugno 2023 la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell’Xxxxxx Xxxxxxx ha emesso sentenza in relazione all’appello promosso dalla Società contro l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale Reggio Xxxxxx) avente ad oggetto l’impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Xxxxxx pubblicata in data 18 febbraio 2013
- sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005). La cartella di pagamento oggetto di impugnazione, con la quale veniva richiesta alla Società una somma di Euro 455 migliaia, risultava essere stata notificata all’Emittente senza che le fosse stato preventivamente notificato l’avviso di accertamento portante la contestazione delle operazioni asseritamente elusive alla base dell’accertamento; all’esito del lungo giudizio incidentale attinente alla inesistenza/falsità della notificazione dell’avviso di accertamento deve ritenersi, con autorità di sentenza passata in giudicato, che l’avviso di accertamento stesso non sia mai stato validamente notificato alla Società. Inoltre, i Giudici di Appello hanno dichiarato decaduta l’Agenzia delle Entrate dal potere impositivo, atteso che, nel caso di specie, non poteva trovare applicazione il raddoppio dei termini ai fini dell’accertamento, previsto, invece, per condotte penalmente rilevanti. Alla luce di quanto sopra, pertanto, la Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx XX Xxxxx xxxx’Xxxxxx Xxxxxxx, definitivamente pronunciando, ha accolto l’appello della Società ed annullato la sentenza impugnata, condannando l’Ufficio a rifondere le spese dei due gradi di giudizio. Conseguentemente, la cartella di pagamento emessa nei confronti della Società è stata oggetto di sgravio totale. A fronte di tale contenzioso non risultava stanziata alcuna somma a titolo di fondo rischi ed oneri.
[… OMISSIS …]
11.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Dal 31 dicembre 2022, data delle più recenti informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente, alla Data del Supplemento, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria del Gruppo.
11.6 Informazioni finanziarie pro-forma
Il presente Paragrafo include le informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro- forma al 31 dicembre 2021 e sul conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio 2021 (“Prospetti Consolidati Pro-forma 2021”), nonché sul conto economico consolidato pro-forma per il primo semestre 2022 (“Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022”) del Gruppo Bioera predisposti per rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica del Gruppo a tali date connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e della sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l. (si rammenta a tale riguardo che la partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. era già stata oggetto di deconsolidamento alla data del 1° gennaio 2021).
[… OMISSIS …]
I Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 ed i Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022 sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel presente Supplemento Prospetto Informativo al fine di dar conto degli impatti, sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sul conto economico del Gruppo dell’esercizio 2021, nonché sul conto economico del Gruppo del primo semestre 2022, derivanti dalla perdita di controllo (avvenuta nel febbraio 2022) sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. e sul gruppo di società ad essa facenti capo.
Si segnala, altresì, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022 e nei Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla descritta operazione di deconsolidamento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; si precisa, pertanto, che:
- qualora l’operazione di deconsolidamento fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma;
- i dati pro-forma evidenziano solo gli effetti oggettivamente misurabili dell’operazione di deconsolidamento e, pertanto, non tengono conto di potenziali effetti conseguenti all’esecuzione dell’operazione stessa;
- in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento ai dati patrimoniali ed economici, si raccomanda di leggere ed interpretare i dati pro-forma senza ricercare collegamenti tra stato patrimoniale consolidato pro-forma e conto economico consolidato pro- forma.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Contabili Pro-forma Semestrale 2022 ed i Prospetti Contabili Pro- forma 2021 di seguito riportati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione relativamente
all’andamento futuro della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022 sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della descritta perdita di controllo sulla situazione economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 1° gennaio 2022 ai fini della predisposizione del Conto Economico Consolidato Pro-forma Semestrale 2022.
I Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022 sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2022 del Gruppo Bioera e conformemente alla normativa di riferimento.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, cui si rimanda per ulteriori dettagli.
Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Pro-forma Semestrale 2022 sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 del Gruppo Bioera, assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022.
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma Semestrale 2022 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla perdita di controllo, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati pro- forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, eseguite o proposte, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.
[… OMISSIS …]
Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022
Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Contabili Pro-forma Semestrale 2022.
[… OMISSIS …]
11.6.1 Informazioni finanziarie pro-forma relative all’esercizio 2022
Il presente Paragrafo include le informazioni sul conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio 2022 (“Prospetto Consolidato Pro-forma 2022”) del Gruppo Bioera predisposto per rappresentare i principali effetti sulla situazione economica del Gruppo per l’esercizio 2022 connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e della sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l. (si rammenta a tale riguardo che la partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. era già stata oggetto di deconsolidamento alla data del 1° gennaio 2021).
Non viene presentato alcuno schema di stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2022 poiché, di fatto, la situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2022 già riflette gli effetti dell’operazione di deconsolidamento della partecipazione in Ki Group Holding S.p.A. avvenuta a febbraio 2022.
Al 31 dicembre 2021 la capogruppo Bioera deteneva una quota di partecipazione al capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. pari al 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, esercitando però un controllo di fatto della stessa in considerazione sia del fatto di essere, storicamente, l’unico (o il maggiore) azionista solitamente partecipante alle assemblee degli azionisti della stessa e pertanto in grado di assumerne le deliberazioni, sia perché l’organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. risultava nominato sulla base dell’unica lista presentata da Bixxxx, nonché, per la maggior parte dei suoi componenti, coincidente con l’organo amministrativo della stessa Bioera.
In data 23 febbraio 2022, in conseguenza delle conversioni in capitale effettuate da Negma Group Limited di un prestito obbligazionario convertibile da quest’ultima concesso a favore di Ki Group Holding S.p.A., la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ulteriormente ridotta dal 3,4% al 3,0%, a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited in tale momento e comunicato dalla stessa in medesima data. In data 24 febbraio 2022, inoltre, è cessato l’organo amministrativo a suo tempo nominato sulla base dell’unica lista presentata da Bioera (e, come detto, di fatto coincidente con l’organo amministrativo di Bioera) ed è stato nominato un nuovo organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. in cui nessuno dei propri componenti è riconducibile al Gruppo Bioera.
In ragione di quanto sopra descritto, in data 24 febbraio 2022 sono venuti meno gli elementi che facevano ritenere che Bioera esercitasse un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. nonostante una quota di partecipazione pari a solo il 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, ovvero la possibilità di dirigere le delibere di cui all’assemblea degli azionisti e/o le attività operative ed amministrative di Ki Group Holding S.p.A.. Conseguentemente, in tale data, Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, il gruppo di società ad esse facente capo, sono state oggetto di deconsolidamento dai dati consolidati del Gruppo Bioera in linea con le previsioni dell’IFRS 10 parr. 7 e 8.
Il prospetto di conto economico pro-forma è stato pertanto predisposto a fini informativi al fine di rappresentare retroattivamente sui dati storici del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo di 12 mesi chiuso al 31 dicembre 2022, l’avvenuta perdita del controllo, in data 24 febbraio 2022, sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. e, conseguentemente, sulla sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l..
Il suddetto documento è stato assoggettato ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 26 giugno 2023, di seguito riportata, attestante che, a loro parere, le informazioni pro-forma sono state redatte correttamente e conformemente alla base indicata e che tale base è coerente con i criteri contabili adottati dall’Emittente.
Il Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 è stato redatto ai fini della sua inclusione nel presente Supplemento Informativo al fine di dar conto degli impatti, sul conto economico del Gruppo dell’esercizio 2022, derivanti dalla perdita di controllo (avvenuta nel febbraio 2022) sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. e sul gruppo di società ad essa facenti capo.
Si segnala, altresì, che le informazioni contenute nel Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla descritta operazione di deconsolidamento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; si precisa, pertanto, che:
• qualora l’operazione di deconsolidamento fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma;
• i dati pro-forma evidenziano solo gli effetti oggettivamente misurabili dell’operazione di deconsolidamento e, pertanto, non tengono conto di potenziali effetti conseguenti all’esecuzione dell’operazione stessa;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento ai dati patrimoniali ed economici, si raccomanda di leggere ed interpretare i dati pro-forma senza ricercare collegamenti tra stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato pro-forma.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Contabili Pro-forma 2022 di seguito riportati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione relativamente all’andamento futuro della situazione economica del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
Prospetto Contabile Pro-forma 2022
Il Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 è stato predisposto al fine di simulare i principali effetti della descritta perdita di controllo sulla situazione economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 1° gennaio 2022.
Il Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 è stato predisposto secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio consolidato per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bioera e conformemente alla normativa di riferimento.
I principi contabili adottati per la predisposizione del Prospetto Consolidato Pro-forma 2022, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, cui si rimanda per ulteriori dettagli.
Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, il Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 è stato redatto rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bioera, assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione RSM Società
di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2023.
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetto Consolidato Pro-forma 2022 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla perdita di controllo, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, eseguite o proposte, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.
Si precisa che tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.
Conto Economico consolidato pro-forma
Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi della perdita del controllo sul conto economico consolidato del Gruppo per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2022.
1 2 3 4
Bilancio consolidato Gruppo Bioera | subconsolidato Gruppo KI | altre rettifiche pro-forma | Bilancio consolidato pro- forma Gruppo Bioera | |
(migliaia di euro) | 31.12.2022 | 31.12.2022 | 31.12.2022 | 31.12.2022 |
Ricavi Altri ricavi operativi Ricavi Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi e prestazioni Costi del personale Altri costi operativi Margine operativo lordo Ammortamenti: - ammortamento attività materiali - ammortamento diritti d'uso Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Utili/(Perdite) su cambi Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto Risultato ante imposte Imposte sul reddito Risultato netto | 128 | (128) | - | |
498 | (144) | (30) | 324 | |
626 | (272) | (30) | 324 | |
(56) | 56 | - | ||
(991) | 161 | (830) | ||
(293) | 120 | (173) | ||
(2.859) | (69) | 74 | (2.854) | |
(3.572) | (5) | 44 | (3.533) | |
(12) | 10 | (2) | ||
(21) | 21 | - | ||
(3.605) | 27 | 44 | (3.534) | |
3 | (1) | 2 | ||
(269) | 142 | (127) | ||
(59) | (59) | |||
(159) | 29 | (130) | ||
(4.091) | 196 | 44 | (3.851) | |
(22) | (22) | |||
(4.112) | 196 | 44 | (3.872) |
Note esplicative al Prospetto Consolidato Pro-Forma 2022
Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione del Prospetto Contabile Pro-forma 2022.
Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2022.
La presentazione dei dati pro-forma è predisposta su uno schema a colonne al fine di presentare analiticamente il flusso delle operazioni per arrivare a rappresentare il Conto Economico Consolidato Pro-Forma.
La colonna (1) “Bilancio Consolidato Gruppo Bioera” include il conto economico al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bioera, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 21 aprile 2023.
La colonna (2) “sub-consolidato Gruppo KI” evidenzia i dati economici delle società riconducibili al Gruppo KI (Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.) relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e la data di deconsolidamento del Gruppo KI; in particolare, i dati contabili riportati, estratti dal sistema di consolidamento del Gruppo Bioera, includono le situazioni economiche delle predette società al netto di eventuali rapporti inter-company tra le stesse.
Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull’Emittente.
La colonna (3) “altre rettifiche pro-forma” include lo storno delle scritture di elisione operate in sede di consolidamento e relative al deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta da Bioera S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A. al 24 febbraio 2022.
Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull’Emittente.
La colonna (4) “Bilancio Consolidato Pro-Forma Gruppo Bioera” mostra il Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l’esercizio 2022, come portato della somma delle precedenti tre colonne.
Si precisa che, come disciplinato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, non sono stati rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma gli effetti economici di natura non ricorrente strettamente correlati alla perdita di controllo.
4.7 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 14, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 14, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
14.1.6 Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l.
[… OMISSIS …]
In data 27 febbraio 2023 Ki Group Holding S.p.A. ha diffuso un comunicato stampa nel quale si dà atto che il consiglio di amministrazione di quest’ultima ha rilevato l’avvenuto venir meno dei presupposto della continuità aziendale e del verificarsi della fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile con conseguente rilevanza, per l’Emittente, dell’impegno assunto da Bioera in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione dell’Accordo Transattivo.
Come sopra meglio descritto, in forza dell’Accordo Transattivo, un eventuale inadempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. delle obbligazioni da quest’ultima assunte con la sottoscrizione dell’Accordo Transattivo può infatti comportare la decadenza dal beneficio del termine concesso e la conseguente possibilità da parte di Idea Team S.r.l. di pretendere l’immediato pagamento di tutte le somme a quest’ultima dovute (alla Data del Supplemento pari a complessivi Euro 1,6 milioni, in relazione ai quali sono in corso trattative da parte di Ki Group Holding per una riduzione di tale importo a circa Euro 1,2 milioni), oltre che da parte di Ki Group Holding S.p.A. e di Biofood Italia S.r.l., anche da parte dell’Emittente con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economia, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Tenuto conto che alla Data del Supplemento Ki Group Holding presenta uno scaduto di Euro 535 migliaia nei confronti di Idea Team S.r.l. rispetto al piano di pagamento concordato, benché alla stessa data nessuna richiesta di pagamento sia stata avanzata da Idea Team S.r.l. all’Emittente, alla Data del Supplemento sussiste il rischio che, stante la situazione economico, patrimoniale e finanziaria di Ki Group Holding S.p.A. sopra rappresentata, l’Emittente possa essere chiamata al versamento ad Idea Team S.r.l. del complessivo massimo importo di Euro 1,6 milioni ancora complessivamente dovuto da Ki Group Holding S.p.A. alla Data del Supplemento.
Da un parere legale richiesto dall’Emittente al riguardo, e datato 23 maggio 2023, emerge come il contenuto dell’Accordo Transattivo non comporti una solidarietà passiva per l’Emittente per le obbligazioni di Ki Group Holding X.xX. e che vi è (solo) una facoltà per il creditore/garantito di “chiedere” ai garanti, in via sussidiaria, l’adempimento e – comunque – unicamente dopo essersi preliminarmente attivato, stragiudizialmente e giudizialmente (sino al giudicato definitivo), nei confronti di Ki Group Holding S.p.A..
Per quanto noto all’Emittente, alla Data del Supplemento non risultano essere state avviate da parte di Idea Team azioni per l’escussione del pegno pari al 48,44% del capitale sociale di Ki Group S.r.l..
Per quanto noto all’Emittente, ai fini del buon esito dell’operazione di cui al comunicato del 22 maggio 2023 relativa alla proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l. presentata dalla Società, non risulta necessario per Ki Group S.r.l. ottenerne il previo consenso da parte di Idea Team S.r.l..
[… OMISSIS …]
14.1.11 Proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l.
Nell’ambito delle attività di investimento dell’Emittente volte all’acquisizione di quote di controllo in partecipazioni allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha presentato a Ki Group S.r.l. (“Ki Group”) una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da
Ki Group) (la “Proposta”) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la “Procedura”).
Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) ed, in particolare,:
(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell’assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il “Piano Industriale”);
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità (“IBR”) a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC, o del Presidio Equivalente, e del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII, e – quindi – entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il “Concordato Semplificato”).
Le Condizioni Sospensive (i), (ii) e (iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.
Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci di Verde Bio hanno – rispettivamente – deliberato l’approvazione del Piano Industriale e l’approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l’”Aumento di Capitale”).
Con riferimento alla Condizione Sospensiva (iii), si segnala che in data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società. Alla Data del Supplemento il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, ed il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non sono ancora stati chiamati a valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta.
Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verificata, alla Data del Supplemento, pertanto, la Proposta risulta ancora subordinata:
(i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Procedura; ed
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;
solamente al verificarsi dei suddetti eventi la Proposta risulterà vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall’art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.
Al verificarsi dei suddetti eventi sarà efficace l’impegno di Bioera a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell’art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente:
- l’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all’attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e
- l’acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.
Si precisa che il prezzo delle cessioni sopra riportato è stato autonomamente proposto da Bioera; in particolare, il valore dell’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group è stato basato sul valore netto contabile degli stessi desumibile dall’ultimo bilancio approvato di Ki Group (pari ad Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2022) mentre il valore della quota di partecipazione rispetto al totale attivo della società Verde Bio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.222 migliaia.
I predetti importi saranno pagati da Bioera:
- quanto ad Euro 162 migliaia, in un’unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
- quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell’importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.
I flussi di cassa in uscita connessi ai suddetti acquisti sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera ha sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022.
L’interesse sociale all’effettuazione di tale operazione, stante l’attuale assenza di attività operative da parte del Gruppo Bioera, si ricollega alla volontà dell’Emittente di effettuare operazioni di investimento volte all’acquisizione di quote di controllo in società e di asset allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali.
Benché come precisato, la Proposta non costituisca ancora, alla Data del Supplemento, un impegno definito per l’Emittente in considerazione della possibilità che la Procedura possa rigettarla e/o che, ad esito anche di una eventuale asta competitiva, le condizioni economiche e contrattuali possano essere riviste dall’Emittente, sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione, l’Emittente stima che l’impatto di tale operazione sui dati consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo possa essere rappresentata come segue:
- il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sarebbe risultato negativo per Euro 5,8 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni consuntivato dal Gruppo stesso al 31 dicembre 2022;
- il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 sarebbe risultato pari ad una perdita di Euro 4,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni consuntivata dal Gruppo stesso per l’esercizio 2022 per effetto del risultato economico negativo conseguito da Verde Bio nel corso dell’esercizio 2022.
I suddetti dati non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.
In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’IBR, è previsto che prima del perfezionamento della Proposta il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Si segnala che in caso di mancato rilascio da parte della Procedura dell’autorizzazione al perfezionamento della Proposta sopra descritta, a parere dell’Emittente tale evento non comporterebbe ricadute significative sull’attuazione della politica degli investimenti dell’Emittente in considerazione della possibilità di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sopra richiamato (che, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), Aumento di Capitale liberabile mediante compensazione con i crediti vantati dall’Emittente nei confronti di Verde Bio in ragione del Finanziamento sotto descritto.
Si precisa che anche in tale caso, preliminarmente all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Verde Bio da parte di Bioera, è previsto che il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutarne l’interesse e la convenienza economica della Società e che il Consiglio di Amministrazione della Società ne deliberi in merito. Al perfezionamento della sottoscrizione dell’aumento di capitale, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società volto a deliberare in merito alla Proposta non è previsto sia convocato prima dell’autorizzazione della Procedura al perfezionamento della stessa, delibera che l’Emittente stima possa avvenire nel IV trimestre 2023; ugualmente, l’Emittente ritiene che il Consiglio di Amministrazione della Società verrà chiamato a deliberare in merito all’eventuale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da Verde Bio nel corso del IV trimestre 2023, ed in ogni caso - indipendentemente dall’esito della Procedura - entro il 31 dicembre 2023.
Si evidenzia che Ki Group è parte correlata dell’Emittente in quanto:
- partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Xxxxxxxx Xxxxxxx - presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente - in qualità di amministratore unico della stessa);
- Umbria S.r.l. è, a sua volta, detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ed a suoi stretti familiari);
- detiene una quota di partecipazione nell’Emittente pari al 20,8% del relativo capitale sociale.
A tale riguardo si evidenzia che il Comitato OPC dell’Emittente è composto dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d-bis), del Regolamento Consob OPC gli amministratori coinvolti nell’operazione, come definiti dall’art. 3, comma 1-bis), del Regolamento Consob OPC, ossia “gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società”, debbono astenersi dalla votazione sull’operazione. Pertanto, considerati i legami familiari tra la Xxxxxxxx Xxxxxxx e uno degli azionisti di Ki Group S.r.l., l’Emittente potrebbe dover attivare uno dei presidi equivalenti previsti della Procedura OPC in vigore7, al posto del Comitato OPC così come attualmente composto.
Concessione di un finanziamento fruttifero a favore di Verde Bio – Italian Organic Bakery
Nelle more dell’efficacia della Proposta sopra descritta, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, in data 22 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti (il “Finanziamento”). Si precisa che, alla Data del Supplemento, il Finanziamento risulta già erogato per Euro 391 migliaia.
I flussi di cassa in uscita connessi al Finanziamento (per la parte non ancora erogata) sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera ha sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento. Si segnala che il tasso di interesse applicato è superiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari a circa il 4% alla Data del Supplemento (fonte: xxx.xxxxxxx.xx).
Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:
7 Art. 5 Procedura OPC: “Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:
A. il parere del Comitato è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
- dall’unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
- dal Collegio Sindacale; ovvero
- da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.”
- Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento – unitamente agli interessi nel frattempo maturati – anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
- Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale deliberato a favore di Bioera con ciò non rendendosi necessari ulteriori flussi di cassa in uscita per l’Emittente.
Il Finanziamento si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all’art. 13 della Procedura OPC. In data 30 maggio 2023 l’Emittente ha pubblicato documento informativo relativo alla descritta Operazione.
Il Finanziamento concesso a Verde Bio si è reso necessario, nelle more dell’efficacia della proposta di acquisto di taluni beni presentata dalla Società a Ki Group S.r.l., in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.
Rispetto alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, il Finanziamento comporta un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell’esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell’esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.
4.8 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 15, della Sezione Prima del Prospetto Informativo
La Parte B, Capitolo 15, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
[… OMISSIS …]
15 Documenti accessibili al pubblico
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx):
a. atto costitutivo dell’Emittente;
b. Statuto;
c. bilancio d’esercizio e bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione della Società di Revisione;
d. bilancio semestrale consolidato abbreviato dell’Emittente al 30 giugno 2022, corredato dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione della Società di Revisione;
e. relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
f. bilancio d’esercizio e bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2022, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione della Società di Revisione;
g. relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
5. INTEGRAZIONI INFORMATIVO
ALLA
SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO
5.1 Integrazioni al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo
Il Capitolo 3, Paragrafo 3.2 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[… OMISSIS …]
L’Emittente intende orientare le proprie attività di investimento nel settore food, biologico e/o convenzionale; alla Data del Prospetto l’Emittente ha individuato alcune società target con le quali valutare la possibilità di realizzare operazioni di integrazione aziendale, tuttavia alla Data del Prospetto non è stato stipulato alcun accordo.
[… OMISSIS …]
Con riferimento a quanto sopra rappresentato, si segnala che in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha presentato a Ki Group S.r.l. (“Ki Group”) una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la “Proposta”) nell’ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la “Procedura”).
Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) ed, in particolare,:
(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell’assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il “Piano Industriale”);
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità (“IBR”) a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC, o del Presidio Equivalente, e del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all’art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").
Le Condizioni Sospensive (i), (ii) e (iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.
Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l’assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l’approvazione del Piano Industriale e l’approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.
Con riferimento alla Condizione Sospensiva (iii), si segnala che in data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società. Alla Data del Supplemento il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, ed il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non sono ancora stati chiamati a valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta.
Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verificata, alla Data del Supplemento, pertanto, la Proposta risulta ancora subordinata:
(i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Procedura; ed
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;
solamente al verificarsi dei suddetti eventi la Proposta risulterà vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall’art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.
Al verificarsi dei suddetti eventi sarà efficace l’impegno di Bioera a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell’art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della proposta e più precisamente:
- l’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all’attività svolta da Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e
- l’acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.
Si precisa che il prezzo delle cessioni sopra riportato è stato autonomamente proposto da Bioera; in particolare, il valore dell’acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group è stato basato sul valore netto contabile degli stessi desumibile dall’ultimo bilancio approvato di Ki Group (pari ad Euro 688 migliaia al 31 dicembre 2022) mentre il valore della quota di partecipazione rispetto al totale attivo della società Verde Bio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.222 migliaia.
I predetti importi saranno pagati da Bioera:
- quanto ad Euro 162 migliaia, in un’unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
- quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell’importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.
I flussi di cassa in uscita connessi ai suddetti acquisti ed al Finanziamento (quest’ultimo per la parte non ancora erogata) sono stati considerati ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento pari ad Euro 6,9 milioni ed è previsto che le relative risorse siano raccolte dalla Società grazie al prestito obbligazionario convertibile nell’ambito dell’accordo che Bioera ha sottoscritto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022. L’interesse sociale all’effettuazione di tale operazione, stante l’attuale assenza di attività operative da parte del Gruppo Bioera, si ricollega alla volontà dell’Emittente di effettuare operazioni di investimento volte all’acquisizione di quote di controllo in società e di asset allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali. Più nello specifico, il Finanziamento concesso a Verde Bio si è reso necessario, nelle more dell’efficacia della Proposta, in considerazione dell’esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.
Rispetto alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, il Finanziamento comporta un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024); tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell’esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell’esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.
Con riferimento alla Proposta, benché come precisato, la stessa non costituisca ancora, alla Data del Supplemento, un impegno definito per l’Emittente in considerazione della possibilità che la Procedura possa rigettarla e/o che, ad esito anche di una eventuale asta competitiva, le condizioni economiche e contrattuali possano essere riviste dall’Emittente, sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione, l’Emittente stima che l’impatto di tale operazione sui dati consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo possa essere rappresentata come segue:
- il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sarebbe risultato negativo per Euro 5,8 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni consuntivato dal Gruppo stesso al 31 dicembre 2022;
- il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2022 sarebbe risultato pari ad una perdita di Euro 4,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni consuntivata dal Gruppo stesso per l’esercizio 2022 per effetto del risultato economico negativo conseguito da Verde Bio nel corso dell’esercizio 2022.
I suddetti dati non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.
In relazione a tale operazione si precisa che, tenuto conto dell’intervenuto ottenimento dell’IBR, è previsto che prima del perfezionamento della Proposta il Comitato OPC, o il Presidio Equivalente, sia chiamato a riunirsi al fine di valutare l’interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all’operazione. Al perfezionamento dell’operazione, infine, l’Emittente dovrà procedere a pubblicare un documento informativo relativo all’operazione, cui verrà allegato il parere rilasciato dal Comitato OPC, o dal Presidio Equivalente, al riguardo.