Documento di Offerta Pubblica di Acquisto

Documento di

Offerta Pubblica di Acquisto

ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV, art. 102 del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998

SU

Azioni Ordinarie

Offerente

BRACCO BIOMED S.P.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

n. 46.998.000 azioni Ordinarie Esaote S.p.A.

Corrispettivo unitario dell’Offerta

EURO 5,165

Durata dell’Offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dal 2 settembre al 4 ottobre estremi inclusi

(dalle ore 8.00 alle ore 16.40)

Consulente finanziario

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

Agosto 2002

INDICE

PAG. PREMESSE 3

A. AVVERTENZE 4

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 7

B.1. Informazioni relative all’Offerente 7

B.1.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale. 7

B.1.2. Costituzione e durata 7

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente 7

B.1.4. Capitale sociale 7

B.1.5. Gli Azionisti dell’Offerente 7

B.1.6. Amministratore unico dell’Offerente 8

B.1.7. Collegio sindacale dell’Offerente 8

B.1.8 Descrizione del gruppo facente capo all’Offerente 8

B.1.9 Descrizione dell’attività 11

B.1.10 Principali dati economici e patrimoniali dell’Offerente 11

B.1.11 Principali dati economici e patrimoniali del gruppo facente capo all’Offerente 13

B.1.12 Andamento recente dell’Offerente 14

B.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta: Esaote S.p.A. 14

B.2.1. Denominazione e forma giuridica 14

B.2.2. Capitale sociale 14

B.2.3. Azionisti di Esaote 15

B.2.4. Andamento recente e prospettive 16

B.3. Informazioni relative agli intermediari 18

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO

DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 19

C.1 Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta 19

C.2 Percentuale delle azioni oggetto dell’offerta sul capitale sociale 19

C.3 ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA ESAOTE S.P.A. 19

C.4 AUTORIZZAZIONI 19

C.5 MODALITÀ DI ADESIONE 19

C.6 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 20

C.7 Mercati sui quali è promossa l’Offerta 21

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 22

D.1. Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti 22

D.2. Contratti di riporto, pegno, usufrutto 22

E. CORRISPETTIVI UNITARI PER L’OFFERTA 23

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario 23

E.2 Analisi dei metodi seguiti per la determinazione dei Corrispettivi dell’Offerta

Esaote 23

E.3 Confronto dei Corrispettivi con diversi indicatori degli ultimi due esercizi relativi all’Emittente 25

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DELLE AZIONI NEI

DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA 26

E.5 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’emittente in occasione di precedenti operazioni 26

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 26

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 27

F.1. Indicazione della data di pagamento dei corrispettivi 27

F.2. Indicazione delle modalità di pagamento 27

F.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento 27

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 28

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione 28

G.2. Motivazioni dell’operazione 28

G.3. Modalità di finanziamento dell’operazione 28

G.4 Indicazione dei Programmi elaborati dall’Offerente 28

G.5 OPA RESIDUALE E DIRITTO DI ACQUISTO 29

G.6 Eventuale fusione tra Esaote e Bracco Biomed 30

H. ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA 31

H.1. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori di esaote 31

H.1.1. Accordo di stabilità e consultazione reciproca 31

H.1.2. Accordo di cooperazione 31

H.2. Operazioni finanziarie e commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi tra l’Offerente e l’Emittente 31

H.3. Accordi tra L’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del

DIRITTO DI VOTO SPETTANTE ALLE AZIONI O AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI 31

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 33

L. IPOTESI DI RIPARTO 33

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 33

N. APPENDICI 34

N. 1 Testo del comunicato di Esaote S.p.A. ex art. 103, comma 3, del Testo Unico 35

N. 2 Schemi di stato patrimoniale e conto economico del Gruppo Bracco al 31 dicembre

2001............................................................................................................................................................35

N. 3 Schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidato di Esaote al 31

DICEMBRE 2001 35

N. 4 Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Esaote S.p.A. al 31 dicembre 2001 35

O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI OVE DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 54

ALLEGATO 1. ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI 55

ALLEGATO 2. ESTRATTO DELL’ACCORDO DI COOPERAZIONE 57

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 60

Premesse

1. L’operazione descritta nel presente documento d’offerta (il “Documento di Offerta”) è un offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) promossa ai sensi e per gli effetti del disposto dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”) che Bracco Biomed S.p.A. (“Bracco Biomed” o l’“Offerente”) rivolge – indistintamente ed a parità di condizioni – a tutti gli azionisti ordinari della società Esaote S.p.A. (la “Emittente” o “Esaote”), ivi inclusa Bracco Holding B.V., (cfr. il successivo punto 3) ed ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Esaote, vale a dire n. 46.998.000, (in seguito anche “le Azioni”), del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, pari all’intero capitale sociale di Esaote, ivi comprese quelle risultanti dall’emissione a seguito dell’esercizio delle opzioni non trasferibili assegnate ad amministratori e dirigenti per l’esercizio 2001, secondo un piano di incentivazione deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci dell’Emittente del 26 marzo 1996, di cui al successivo punto B.2.2.

2. L’Offerta avrà durata dal 2 settembre al 4 ottobre incluso (“Data di Chiusura dell’Offerta”),

dalle ore 8.00 alle ore 16.40.

3. La società Bracco Holding B.V. (qui di seguito “Bracco Holding”), con sede ad Amsterdam (Olanda), possiede l’81,75 % del capitale sociale di Bracco Biomed e possiede direttamente n.

28.234.516 azioni ordinarie di Esaote, rappresentanti il 60,076% del capitale votante dell’Emittente. Il restante 18,25% del capitale sociale di Bracco Biomed è posseduto per il 4,8% dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, per il 4,8% dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, per il 4,8% dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx e per il restante 3,85% dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx.

4. In data 8 luglio 2002, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx e la sua Signora, Xxxxxx Xxxxx in Castellano, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx e la sua Signora Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in Oberti, l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx (qui di seguito “i Managers” e “le Consorti”) ed il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx (qui di seguito “il CFO”, Chief Financial Officer) hanno ceduto la partecipazione da essi detenuta in Esaote, rappresentante circa il 7,5% del capitale sociale, a Bracco Holding, per il prezzo di Euro 5,165 per azione, come più oltre precisato al paragrafo E.5.

In pari data, i Managers ed il CFO hanno acquistato da Bracco Holding la partecipazione in Bracco Biomed di cui al precedente punto 3, in forza di un accordo (qui di seguito “l’Accordo di Cooperazione”), che è descritto al successivo paragrafo H.1.2 ed il cui estratto è riportato all’Allegato 2.

L’Accordo di Cooperazione prevede che la partecipazione in Bracco Biomed detenuta dai Managers e dal CFO sia riacquistata nei prossimi quattro anni in quattro tranches uguali ad un prezzo che varierà in base ai risultati di fatturato e di utile raggiunti da Esaote o dalla società risultante dalla fusione di Esaote con Bracco Biomed, di cui al successivo punto 6 delle Avvertenze, ed a condizione che i Managers ed il CFO permangano, per tutta la durata dell’Accordo di Cooperazione, negli incarichi oggi ricoperti in Esaote.

5. L’Offerente si riserva la facoltà di modificare, fino a tre giorni prima della Data di Chiusura dell’Offerta, i termini dell’Offerta, ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento”), dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento stesso e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta.

A. Avvertenze

1. Assenza di condizioni

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Pertanto l’Offerta rimane ferma e le adesioni saranno comunque accettate qualunque sia il quantitativo di Azioni apportato all’Offerta.

2. Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, che illustra ogni dato utile all’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione della stessa da parte del proprio Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, è trascritto integralmente nel punto N del Documento di Offerta.

3. Offerta Pubblica d’acquisto residuale

L’Offerente promuove l’Offerta allo scopo di acquistare tutte le azioni Esaote così da ottenerne l’esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., di cui al successivo punto B.2.2. Ciò consentirà all’Offerente ed al Gruppo Bracco, in genere, di gestire con la massima flessibilità la società, anche nell’ottica di un’eventuale quotazione della capogruppo Bracco S.p.A., in coerenza con i programmi riservati a Esaote, come dettagliatamente illustrato al punto G.4. L’Offerente dichiara fin d’ora che, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione di azioni ordinarie Esaote con diritto di voto complessivamente superiore a quella stabilita nell’art. 108 del Testo Unico (pari al 90% del capitale ordinario), non ricostituirà il flottante; l’Offerente promuoverà, invece, un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni ordinarie Esaote con diritto di voto ai sensi del citato art. 108 del Testo Unico. In caso di promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale, il prezzo di offerta sarà determinato, secondo quanto prescritto dall’art. 108 del Testo Unico, dalla Consob che a tal fine tiene conto, tra l’altro, degli elementi indicati nell’art. 50, comma terzo del Regolamento, o, qualora applicabile, di quanto disposto dall’art. 50, comma quarto, del Regolamento, ai sensi del quale nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3.

Si precisa che qualora Bracco Holding non dovesse aderire all’Offerta, troverà applicazione la disciplina contenuta nell’art. 109 del Testo Unico relativa agli acquisti di concerto.

4. Diritto d’acquisto

Qualora a seguito dell’Offerta o dell’eventuale successiva offerta pubblica d’acquisto residuale l’Offerente venisse a detenere, anche di concerto con Bracco Holding, più del 98% delle azioni ordinarie Esaote con diritto di voto, l’Offerente stesso eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico.

5. Effetti dell’Offerta Residuale e del diritto d’acquisto

A seguito dell’eventuale promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico, o dell’esercizio del diritto d’acquisto, ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico, di cui al precedente punto 4 le azioni oggetto dell’offerta saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.

6. Eventuale fusione tra Esaote e Bracco Biomed

Qualora a seguito dell’Offerta, l’Offerente non venga a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie di Esaote, tale, cioè, da consentire la proposizione della successiva offerta pubblica d’acquisto residuale, l’Offerente non esclude di procedere ad operazioni di finanza straordinaria, tra le quali l’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata), che condurranno comunque al venir meno della quotazione e che saranno coerenti con gli obiettivi di cui ai punti G.2 e G.4.

Poiché la società risultante dall’eventuale fusione non avrà lo status di società quotata e poiché ciò comporterà l’assegnazione di azioni non quotate, gli azionisti assenti o dissenzienti alla delibera di fusione avranno diritto di recedere, ai sensi dell’art. 131 del Testo Unico, che rinvia, per le modalità, alla disciplina di diritto comune contenuta nell’art. 2437 cod. civ.. Conseguentemente, il rimborso che sarà ottenuto dagli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso sarà pari al prezzo medio di borsa dell’ultimo semestre.

Si precisa che tale rimborso potrà non essere in linea con quello della presente Offerta.

7. Relazione semestrale

Il Consiglio di Amministrazione di Esaote sarà chiamato ad approvare la relazione sull’andamento della gestione al 30 giugno 2002 (“Relazione Semestrale”) il giorno 3 settembre 2002. La notizia dell’approvazione della Relazione Semestrale sarà comunicata senza indugio ai sensi dell’art. 66 del Regolamento e sarà disponibile, unitamente agli altri documenti indicati nel paragrafo O e nei luoghi ivi previsti, entro il 12 settembre 2002..

8. Comunicazioni successive

L’Offerente e l’Emittente comunicheranno tempestivamente all’Autorità ed al Mercato, con le medesime modalità con le quali è stato messo a disposizione il Documento d’Offerta, come indicate al successivo paragrafo M, eventuali informazioni e/o notizie che modifichino e/o integrino quanto ivi riportato nel periodo che intercorrerà tra la data di pubblicazione del Documento d’Offerta e la data di inizio del Periodo d’Offerta.

9. Mercati e destinatari dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, come meglio precisato al successivo paragrafo C.7.

*****

10. Sulla base di quanto sopra riportato, gli attuali soci di Esaote hanno le seguenti alternative:

1) aderire all’Offerta ed ottenere il corrispettivo di Euro 5,165 per azione;

2) non aderire all’Offerta.

In tale seconda ipotesi, gli attuali azionisti di Esaote potranno:

a) aderire all’offerta pubblica d’acquisto residuale che sarà promossa qualora l’Offerente, per effetto dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 90%;

b) rimanere soci di Esaote, ben sapendo che questa potrà essere fusa con Bracco Biomed (società non quotata), ciò che condurrà, comunque, al venir meno

della quotazione. In tal caso, gli azionisti assenti o dissenzienti alla delibera di fusione avranno il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 131 del Testo Unico.

B. Soggetti partecipanti all’operazione

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell’Offerente è Bracco Biomed S.p.A.

Bracco Biomed ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale, p. IVA e Registro delle Imprese di Milano n. 12932940153, R.E.A. di Milano n. 1599238.

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

Bracco Biomed è stata costituita, sotto la denominazione di New American Husky ed in forma di “società a responsabilità limitata”, in data 12 ottobre 1999 (atto Notaio Rosi, repertorio n. 177.391, raccolta n. 11027). In data 9 dicembre 1999 l’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato la modifica della denominazione sociale in Bracco Diagnostic Imaging s.r.l. (atto del Notaio Rosi, repertorio n. 177.750, raccolta n. 11072). In data 28 giugno 2002 l’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato la trasformazione di Bracco Diagnostic Imaging s.r.l. in Bracco Biomed S.p.A. (atto del Notaio Guidi, repertorio n. 44072, raccolta n. 7260).

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100. Tale scadenza potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei soci.

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

Bracco Biomed è costituita e opera in base alla legislazione italiana. Il foro competente è quello di Milano.

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di Bracco Biomed è di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni). Il capitale, interamente sottoscritto, è suddiviso in n. 4.000.000 (quattromilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna.

Con delibera dell’assemblea straordinaria tenutasi in data 8 luglio 2002 (atto Notaio Guidi, repertorio n. 44114, raccolta n. 7267), Bracco Biomed ha delegato all’Organo Amministrativo, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale, con o senza sovrapprezzo ed in una o più volte, anche in misura scindibile, per massimi Euro 242.500.000,00 (duecentoquarantaduemilionicinquecentomila), mediante emissione di massime n. 242.500.000 (duecentoquarantaduemilionicinquecentomila) nuove azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, facoltà da esercitarsi entro il 31 luglio 2005. Le azioni di nuova emissione potranno essere anche in parte riservate a dipendenti della società o sue controllate. Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate o di azioni con diritti diversi da quelle emesse in precedenza. (Sulla natura e scopo della predetta delibera confronta anche il successivo paragrafo G.3).

B.1.5. GLI AZIONISTI DELL’OFFERENTE

L’81,75% del capitale sociale di Bracco Biomed è posseduto da Bracco Holding B.V., società con sede ad Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxxxxx, 0000 che ne esercita, quindi, il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.. Bracco Holding è una società finanziaria, holding di partecipazioni, facente parte del gruppo farmaceutico Bracco di Milano, uno dei principali operatori mondiali nel settore dei mezzi di contrasto per imaging diagnostico.

Il capitale sociale di Bracco Holding, alla data del presente Documento d’Offerta, ammonta ad Euro 227.798, interamente versato suddiviso in n. 502 azioni ordinarie, da Fiorini Olandesi 1000 cadauna (Euro 453,780).

Tale capitale è interamente posseduto da Bracco S.p.A, società controllata dalla famiglia Bracco (cfr. il successivo paragrafo B.1.8).

Il restante 18,25% del capitale sociale dell’Offerente è posseduto per il 4,8% dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, attuale Presidente ed Amministratore Delegato di Esaote, per il 4,8% dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale di Esaote, per il 4,8% dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, attuale Direttore Generale di Esaote e per il restante 3,85% dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, attuale Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Esaote. Per le modalità con le quali tale partecipazione è stata acquisita dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx e dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx si rinvia al successivo paragrafo H.1.2. (Accordo di cooperazione).

Soci Bracco Biomed	Partecipazione	X. Xxxxxx
Bracco Holding B.V.	81,75%	3.270.000
Xxxxx Xxxxxxxxxx	4,8%	192.000
Xxxxxx Xxxxxx	4,8%	192.000
Xxxxxxxx Xxxxx	4,8%	192.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	3,85%	154.000
	100,00%	4.000.000

Tali percentuali varieranno in seguito all’esecuzione da parte dell’Organo Amministrativo dell’aumento di capitale ad esso delegato, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., menzionato al precedente punto B.1.4, avendo il Xxxx. Xxxxxxxxxx, l’Xxx. Xxxxxx, l’Xxx. Xxxxx ed il Xxxx. Xxxxxxxx già rinunciato, ora per allora, al relativo esercizio del diritto d’opzione.

B.1.6. AMMINISTRATORE UNICO DELL’OFFERENTE

L’amministrazione della società è affidata ad un Amministratore Unico. L’Amministratore Unico in carica alla data del presente Documento di Offerta è il Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 3 settembre 1960, domiciliato per la carica in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0, presso la sede della Società.

Il Xxxx. Xxxx Xxxxxxx è stato nominato in data 12 ottobre 1999 e successivamente confermato, in sede di trasformazione della società da “società a responsabilità limitata” a “società per azioni”, in data 28 giugno 2002 per tutto il triennio 2002/2004, con scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004.

B.1.7. COLLEGIO SINDACALE DELL’OFFERENTE

Il Collegio Sindacale in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato in data 28 giugno 2002 per tutto il triennio 2002/2004, con scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004.

I componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0, presso la sede della Società, sono i seguenti:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Milano, 14 agosto 1942
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Milano, 20 settembre 1969
Sindaco Effettivo	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 7 novembre 1969

B.1.8 DESCRIZIONE DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL’OFFERENTE

Bracco S.p.A., fondata nel 1927, è la società holding ed è anche l’unità operativa più importante di un gruppo farmaceutico controllato dalla famiglia Bracco, come più oltre precisato. Il Gruppo Bracco è uno dei maggiori concorrenti a livello mondiale nel settore della diagnostica per immagini. Esso sviluppa,

infatti, prodotti e tecnologia per mezzi di contrasto, utilizzati in diagnosi mediche in unione con i raggi x, risonanza magnetica, sistemi ultrasuoni e di medicina nucleare. Il Gruppo Bracco, inoltre, sviluppa apparecchi biomedici, sistemi ed applicazioni computerizzate per la manipolazione di immagini; produce e commercializza, altresì, specialità etiche e prodotti farmaceutici da banco, oltre che nel settore cosmetico e degli aromi.

Il Gruppo Bracco opera, direttamente o indirettamente, in 110 paesi. Bracco ha ricerca propria e svolge attività di fabbricazione, vendita e sviluppo in diversi dei maggiori mercati mondiali nei quali opera attraverso proprie filiali, joint-ventures, licenziatari e distributori.

La sede sociale è a Milano.

Nel 1998 il Gruppo Bracco ha completato l’acquisizione del controllo di Esaote. Con tale acquisizione il Gruppo Bracco ha iniziato l’allargamento della sua attività nella diagnostica per immagini, concentrandosi, in particolare, nell’abbinamento del mezzo di contrasto con lo strumento biomedicale (specialmente nella risonanza magnetica e negli ultrasuoni) e altri componenti di base del processo diagnostico.

9

BraccoImaging Italia

BraccoFinance Olanda

Esaote Italia

Bracco Im. Holding Olanda

Volume Interactions Singapore

Hold.

Xxxxxx

Xxxxxxxxxx Italia

Bracco USA USA

Acist MedicalSyst.

USA

BraccoResearch US USA

Bracco Diagnostics USA

Bracco Diag. Canada Canada

BRACCO

Italia

Tofin Italia

BraccoHolding Olanda

BraccoSine Pharma China

Bracco Diagn. Asia Singapore

BraccoPTY Australia

BraccoFar East Hong Kong

BraccoEisai Giappone

BraccoUK Regno Unito

BraccoResearch Svizzera

BraccoSuisse Svizzera

Bracco BykGulden Germania

BraccoImaging Olanda

BraccoInternational Xxxxxx

Xxxxx de Xxxxx Italia

Spin Italia

Bracco Biomed Italia

Azioni Proprie

Finever Italia

Brafin Italia

Qui di seguito viene illustrata la situazione del Gruppo Bracco al 9 luglio 2002, data successiva all’acquisizione da parte di Bracco Holding della partecipazione in Esaote detenuta dai Managers e dal CFO (cfr. il paragrafo H.3):

Finever Italia

40%

Brafin Italia

50%

Azioni Proprie

10%

BRACCO

Italia

100%

BraccoImaging Italia

20%

100%

Tofin Italia

80%

100%

100%

BraccoHolding BraccoFinance

Xxxxxx

Xxxxxx

100%

Xxxxx de Xxxxx Italia

100%

Bracco Im. Holding Olanda

Spin Italia

82% Bracco Biomed

Italia

60%

100% BraccoInternational

Olanda

50%

100%

51%

100%

BraccoImaging Xxxxxx

Xxxxxx BykGulden Germania

BraccoSuisse Svizzera

BraccoResearch Svizzera

BraccoUK Regno Unito

BraccoEisai Giappone

BraccoFar East Hong Kong

BraccoPTY Australia

100%

100%

100%

100%

100%

Esaote Italia

50%

Bracco Esaote Hold.

Xxxxxx

Xxxxxxxxxx Italia

Bracco USA USA

100% Acist MedicalSyst.

USA

100% Bracco Research US

USA

100% Bracco Diagnostics

USA

51%

100%

100%

Bracco Diag. Canada Canada

100% Bracco Diagn. Asia

Singapore

70% BraccoSine Pharma

China

81%

Volume Interactions Singapore

Come anticipato al punto B.1.5, la maggioranza assoluta del capitale sociale dell’Offerente è posseduta da Bracco Holding (Olanda), il cui capitale sociale è, a sua volta, interamente posseduto da Bracco S.p.A., società con sede a Milano, in via Xxxxxx Folli 50, Registro Imprese di Milano e codice fiscale n. 00825120157, R.E.A.: Milano n. 348182.

Bracco S.p.A. controlla le seguenti società:

- Bracco Holding, come meglio descritta nel precedente paragrafo B.1.5, che, al 31 dicembre 2001, deteneva le seguenti partecipazioni:

x Xxxxxx U.S.A. Inc., con sede legale in Delaware (U.S.A.) e capitale sociale e share premium pari a US$ 158.449.457, controllata al 100%, società detentrice di partecipazioni;

x Xxxxxx Diagnostics Canada Inc., con sede legale in Mississauga, Ontario (Canada) e capitale sociale di CAD 1.848.000, controllata al 100%, commercializza mezzi di contrasto sul mercato canadese;

x Xxxxxx Diagnostics Inc., con sede legale in New Jersey (U.S.A.) e capitale sociale e share premium pari a US$ 47.025.183, controllata al 100%, commercializza mezzi di contrasto sul mercato statunitense;

o ACIST Medical Systems Inc. e controllate, con sede legale in Delaware (U.S.A.) e capitale sociale e share premium pari a US$ 159.168.484, controllata al 100%, opera nel settore dei sistemi avanzati di iniezione di mezzi di contrasto;

x Xxxxxx Research USA Inc., con sede legale in New Jersey (U.S.A.) e capitale sociale e share premium pari a US$ 6.632.553, controllata al 100%, svolge attività di ricerca nel campo dei mezzi di contrasto;

o Fructamine S.p.A., con sede legale in Mozzo (Bergamo) e capitale sociale di Euro 5.200.000, controllata al 100%, opera nel settore della produzione di aromi per l’industria alimentare;

o Esaote S.p.A. e controllate (Gruppo Esaote), con sede legale in Casale Monferrato (AL) e capitale sociale di Euro 24.438.960, controllata al 60,076%, opera nel settore della produzione e commercializzazione di apparecchiature biomedicali.

- Bracco Imaging Holding B.V., con sede legale ad Amsterdam (Olanda) e capitale sociale di Euro 20.000, controllata al 100%, società detentrice di partecipazioni nelle società operanti nel settore dei Mezzi di Contrasto, ad eccezione delle partecipate nordamericane

- Bracco Research S.A., con sede legale in Ginevra (Svizzera) e capitale sociale di CHF 2.000.000, controllata al 100%, svolge attività di ricerca nel campo dei mezzi di contrasto;

- Bracco S.A., con sede legale in Mendrisio (Svizzera) e capitale sociale di CHF 10.000.000, controllata al 000%, xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx;

- Bracco International B.V., con sede legale ad Amsterdam (Olanda) e capitale sociale di Euro 106.638, controllata al 100%, commercializza mezzi di contrasto e detiene brevetti, marchi ed altri diritti di sfruttamento;

- Bracco Imaging B.V., con sede legale ad Amsterdam (Olanda) e capitale sociale di Euro 453.780, controllata al 100%, produce un nuovo mezzo di contrasto;

- Bracco – Byk Gulden GmbH, con sede legale a Costanza (Germania) e capitale sociale di Euro 511.292, controllata al 51%, commercializza mezzi di contrasto in alcuni paesi dell’Europa centro - occidentale;

- Bracco – Eisai Co. Ltd., con sede legale a Tokyo (Giappone) e capitale sociale di Yen 340.000.000, controllata al 51%, commercializza mezzi di contrasto sul mercato giapponese;

- Bracco U.K. Ltd., con sede legale a High Wycombe (Gran Bretagna) e capitale sociale di Sterline inglesi 2, controllata al 100%, commercializza mezzi di contrasto sul mercato inglese;

- Bracco Imaging S.p.A., con sede legale in Milano e capitale sociale di Euro 62.400.000, controllata al 100%, opera nel settore dei mezzi di contrasto;

- Tofin S.p.A. [Spin], con sede legale in Milano e capitale sociale di Euro 15.000.000, controllata al 100%, detentrice di partecipazioni;

- Spin S.p.A., con sede legale in Milano e capitale sociale di Euro 25.000.000, controllata al 100%, produce mezzi di contrasto;

- Xxxxx De Xxxxx Cosmetiques S.p.A., con sede legale in Rho (Milano) e capitale sociale di Euro 15.300.000, controllata al 99.98%, opera nel settore della cosmesi e dei profumi;

- Bracco Finance B.V. (Olanda), con sede legale in Amsterdam (Olanda) e capitale sociale di Euro 20.000, controllata al 100%, società finanziaria;

- Bracco Far East Hong Kong, con sede legale in Hong Kong e capitale sociale di Hong Kong$ 10.000, controllata al 100%, commercializza mezzi di contrasto sul mercato asiatico;

- Bracco PTY Australia, con sede a Sidney, controllata al 100%, detentrice di registrazioni per l’Australia;

- Bracco Diagnostic Asia, con sede a Singapore e capitale sociale di Singapore$ 100.000, controllata al 100%, detentrice di partecipazioni.

Il capitale sociale di Bracco S.p.A., alla data del presente Documento di Offerta ammonta ad Euro 104.000.000, interamente versato e suddiviso in numero 200.000.000 azioni da nominali Euro 0,52 cadauna. Esso è così ripartito: il 50% è posseduto dalla Brafin S.A.p.A., finanziaria della famiglia Bracco, il 40% dalla Finever S.p.A., società controllata dalla Dott.ssa Xxxxx Xxxxxx e il restante 10% è rappresentato da azioni proprie. Brafin S.A.p.A. è posseduta congiuntamente dalle tre sorelle Bracco, Xxxxxxx, Xxxxx e Xxxxx, con quota paritetica fra di loro. Come già comunicato alla Consob, con comunicazione del 5 marzo 2001, protocollo n. 1014531, tra Finever S.p.A. e Brafin S.A.p.A. non vi sono pattuizioni, né nello statuto di Bracco S.p.A. vi sono clausole che attribuiscano ad una soltanto di esse il diritto di esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di Bracco S.p.A.

B.1.9 DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ

Ai sensi dell’articolo 2 dello statuto sociale di Bracco Biomed (“Statuto”):

“La società ha per oggetto lo svolgimento, anche attraverso società controllate o partecipate, direttamente o indirettamente, delle seguenti attività:

- lo studio, la fabbricazione, la trasformazione, l’acquisto, la vendita, l’esercizio, la locazione e la manutenzione di apparecchi, strumenti, macchine e sistemi per tutte le applicazioni della elettricità e della meccanica, nonché la prestazione di servizi, anche di studio e d’assistenza in conto proprio, nel settore della sanità e delle relative attività formative;

- l’acquisto, la vendita e lo sfruttamento di licenze, brevetti, studi e progetti inerenti all’oggetto sociale.”

B.1.10 PRINCIPALI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL’OFFERENTE

Bracco Biomed, ad oggi, non ha ancora iniziato la propria attività, salvo quelle dirette alla preparazione dell’Offerta.

Alla data del Documento d’Offerta, l’Offerente presenta un capitale sociale di Euro 4.000.000,00 a fronte di un pari importo di liquidità al netto delle ordinarie spese di costituzione.

SITUAZIONE PATRIMONIALE
	(Euro)	31.12.2001	31.12.2000
1) LIQUIDITÀ 1.1. IMMEDIATE Disponibilità liquide		3.709	2.620
1.2 DIFFERITE Crediti entro 12 mesi		756	745
	Totale liquidità (1)	4.465	3.365
2) DISPONIBILITÀ
	Totale disponibilità (2)	0	0
3) ATTIVO CORRENTE (1+2)		4.465	3.365
4) ATTIVO IMMOBILIZZATO Immobilizzazioni immateriali nette		4.916	4.916
	Totale attivo immobilizzato (4)	4.916	4.916
5) TOTALE ATTIVO (3+4)		9.381	8.281
6) PASSIVO CORRENTE Debiti entro 12 mesi		5.165	0
	Totale passivo corrente (6)	5.165	0
7) PASSIVO CONSOLIDATO NON CORRENTE 0			0
Totale passivo non corrente (7)		0	0
8) PATRIMONIO NETTO Capitale sociale		10.200	10.329
Riserve		129
Utile dell’esercizio		(6.113)	(2.048)
Totale patrimonio netto (8)		4.217	8.281
9) TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO (6+7+8)		9.381	8.281
CONTO ECONOMICO
(Euro)		31.12.2001	31.12.2000
1) VALORE DELLA PRODUZIONE Ricavi di vendita		0	0
Totale valore della produzione (1)		0	0
2) COSTI DELLA PRODUZIONE Servizi di terzi		5.219	1.255
Oneri diversi di gestione		812	620
Totale costi della produzione (2)		6.031	1.875
3) MARGINE OPERATIVO LORDO (1 - 2)		(6.031)	(1.875)
4) AMMORTAMENTI
Totale ammortamenti (4)		0	0
5) PROVENTI (ONERI) FINANZIARI Proventi finanziari		39	29
Oneri finanziari		121	202
Totale proventi (oneri) finanziari (5)		(82)	(173)
6) PROVENTI (ONERI) STRAORDINARI Proventi straordinari		0	0
Oneri straordinari		0	0
Totale proventi (oneri) straordinari (6)		0	0
7) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (3 - 4 + 5 + 6)		(6.113)	(2.048)
8) IMPOSTE DELL’ESERCIZIO
Totale imposte dell’esercizio (8)		0	0
9) UTILE (PERDITA) NETTO (7 - 8)		(6.113)	(2.048)
EVOLUZIONE DELLA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(Euro)		31.12.2001	31.12.2000
Casse, banche e titoli del circolante		(1.089)	(2.620)
Debiti finanziari a breve termine		0	0
Quota corrente debiti finanziari a medio lungo termine		0	0
Debito finanziario a breve termine		(1.089)	(2.620)
Debiti finanziari a medio lungo termine		0	0
Indebitamento finanziario netto		(1.089)	(2.620)

B.1.11 PRINCIPALI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL’OFFERENTE

Nel seguito vengono riportati i dati di sintesi consolidati al 31 dicembre 2001 del Gruppo Bracco,

con il raffronto con i dati al 31 dicembre 2000. Inoltre, tra le Appendici vengono riportati gli schemi di conto economico e stato patrimoniale consolidati al 31 dicembre 2001 del Gruppo Bracco, con il raffronto con i dati al 31 dicembre 2000.

Schema di stato patrimoniale consolidato

(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Cassa e banche	194.866	88.080
Attivo circolante	669.587	697.129
Immobilizzazioni materiali	214.674	161.894
Immobilizzazioni immateriali	326.450	255.740
Immobilizzazioni finanziarie	160.056	164.166
Altro	4.037	7.619
TOTALE ATTIVO	1.569.669	1.374.626
Debiti finanziari	549.629	413.977
Debiti commerciali	203.015	188.632
Altri debiti	67.749	64.259
Fondo trattamento di fine rapporto	41.701	41.597
Altro	62.838	67.124
TOTALE PASSIVITÀ	924.931	775.588
Patrimonio netto del Gruppo	601.874	560.431
Patrimonio netto di competenza di Terzi	42.864	38.607
PATRIMONIO NETTO	644.738	599.038
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	1.569.669	1.374.626
Schema di conto economico consolidato
(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Ricavi netti di vendita	1.054.300	995.372
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	1.116.839	1.050.027
Totale costi e spese	(886.904)	(828.361)
MARGINE OPERATIVO LORDO	229.935	221.666
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	(60.613)	(40.586)
Ammortamento immobilizzazioni materiali	(25.693)	(26.987)
UTILE OPERATIVO NETTO	143.629	154.093
Proventi (oneri) finanziari	(32.861)	11.416
Proventi (oneri) straordinari	(12.075)	(14.633)
UTILE ANTE IMPOSTE	98.693	150.876
Imposte	(53.004)	(43.427)
Utile di pertinenza di Terzi	5.030	3.150
UTILE NETTO	40.659	104.299

Evoluzione della posizione finanziaria netta

(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Casse, banche e titoli del circolante	-227.925	-189.823
Debiti finanziari a breve termine	112.967	38.108
Quota correnti debiti finanziari a medio lungo termine	196.798	339.625
Debito finanziario a breve termine	81.840	187.910
Debiti finanziari a medio lungo termine	239.864	36.246
Indebitamento finanziario netto	321.704	224.156

Nel 2001, i ricavi consolidati del Gruppo Bracco hanno raggiunto Euro 1.116,8 milioni, con un incremento di circa Euro 66,8 milioni (6,4%) rispetto all’esercizio precedente. Il margine operativo lordo si è attestato ad Euro 229,9 milioni (+3,7% rispetto all’esercizio 2000) con un’incidenza sul fatturato allineata a quella del precedente esercizio (21,8%).

L’utile netto consolidato del 2001, inclusivo della quota di terzi, si è attestato a Euro 45,7 milioni registrando una diminuzione rispetto all’esercizio precedente, principalmente dovuta al forte aumento degli oneri finanziari. Si ricorda, in proposito, che per l’esercizio 2000, la voce “proventi (oneri) finanziari” era positivamente influenzata dalla porzione dei crediti d’imposta sui dividendi eccedente l’onere per imposte sul reddito della società percipiente. Al netto di tale effetto l’aumento degli oneri finanziari 2001 è essenzialmente dovuto al maggior indebitamento medio.

La situazione finanziaria del Gruppo presenta un incremento dell’indebitamento netto, passato da Euro 224,2 milioni del 2000 a Euro 321,7 milioni alla fine del 2001. La maggior esposizione è principalmente riconducibile all’acquisizione del controllo totalitario di Acist Medical Systems e all’investimento relativo a due nuovi siti produttivi (Torviscosa in particolare).

Con riferimento alla situazione patrimoniale del Gruppo Bracco, a fine esercizio 2001, il patrimonio netto ha raggiunto Euro 601,9 milioni registrando un incremento di circa Euro 41,5 milioni rispetto al corrispondente periodo del 2000.

B.1.12 ANDAMENTO RECENTE DELL’OFFERENTE

L’Offerente, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, non ha svolto alcuna attività operativa, salvo quella diretta alla predisposizione della presente Offerta.

Per la descrizione delle operazioni di capitalizzazione di Bracco Biomed si rinvia a quanto illustrato al precedente punto B 1.4.

B.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta: Esaote S.p.A.

B.2.1. DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA

Emittente è la società denominata “Esaote S.p.A.”, una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x. 00 e con direzione e sede amministrativa in Genova, Via Siffredi n. 58 ed è registrata presso il Registro delle Imprese di Alessandria al n. 10784350158.

B.2.2. CAPITALE SOCIALE

Alla data del Documento d’Offerta, il capitale sociale deliberato di Esaote S.p.A. è di Euro 24.438.960, rappresentato da n. 46.998.000 Azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52. Tali azioni ricomprendono anche quelle che sono state emesse a seguito dell’esercizio delle opzioni non trasferibili assegnate ad amministratori e dirigenti della società per l’esercizio 2001, pari a n. 360,000 Azioni, esercitate dai beneficiari, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra l’1.7.2002

ed il 31.7.2002, secondo un piano di incentivazione deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 26 marzo 1996 e i cui termini sono riportati a pag. 14 e pag. 15 del prospetto informativo pubblicato mediante deposito presso l’Archivio Prospetti della Consob in data 23 maggio 1996 al n. 3622, di cui al successivo paragrafo C.1.

Le Azioni Esaote S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.

Esaote non ha emesso alcuna altra categoria di strumenti finanziari.

Esaote S.p.A

Bracco S.p.A.

HBE B.V.

(Olanda)

Lo schema che segue mostra le principali società facenti capo l’emittente alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.

Esaote International

N.V. (Olanda)

Ebit Sanità S.p.A (Italia)

Pie Med. Imaging B.V (Olanda)

AETmed S.p.A. (Italia)

Società Gruppo Pie Medical

Biosound Esaote Inc. (USA)

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx XxxX (Xxxxxxxx)

Xxxxxx Xxxxxx Xxxx (Xxxxxxx)

Medmark S.r.l. (Italia)

Xxxxxx Xxxxx Xxx. (Xxxx Xxxx - Xxxx)

Xxxxxx Xxxxxx X.X (Xxxxxx)

Ros Biomedica (Russia)

Biomedica Service (Ucraina)

50,00%

50,00%

40,00%

100,00%

Ebit Sanità S.p.A (Italia)

AETmed S.p.A. (Italia)

Pie Med. Imaging B.V (Olanda)

Biomedica Service (Ucraina)

Ros Biomedica (Russia)

Esaote España S.A (Spagna)

60,00%

31,54%

70,00%

Società Gruppo Pie Medical

Esaote China Ltd. (Hong Kong - Cina)

Esaote France Sarl (Francia)

Medmark S.r.l. (Italia)

Biosound Esaote Inc. Esaote Biomedica (USA) Deutschland GmbH

(Germania)

Esaote International

N.V. (Olanda)

80,00%

99,97%

0,03%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

B.V.

nda)

HBE

(Xxx

Xxxxxx S.p.A.

Esaote S.p.A

100,00%

B.2.3. AZIONISTI DI ESAOTE

Alla data del Documento di Offerta risulta in vigore, tra Bracco Holding, da una parte, ed il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx e l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx (“i Managers”), dall’altra parte, un accordo di stabilità e di consultazione reciproca, comunicato alla Consob, ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico, in data 23 dicembre 2000. L’accordo, in particolare, è volto a consentire la presenza di una rappresentanza dei Managers in seno al Consiglio di Amministrazione. Tale finalità è perseguita attraverso la previsione di un reciproco impegno di stabilità tra Bracco ed i Managers rispetto ai ruoli da questi ultimi rivestiti all’interno di Esaote S.p.A. e l’indicazione di tre membri del Consiglio di Amministrazione da parte degli stessi Managers. (Allegato 1)

Alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, secondo le informazioni in possesso dell’Offerente, i seguenti soggetti detengono, direttamente e/o indirettamente, partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale dell’Emittente: (1)

Azionisti con partecipazione superiore al 2%	Percentuale
Bracco Holding B.V.	60,076%
Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A.	2,211%
IntesaBci S.p.A	2,281%
Totale	64,568%
Mercato	35,432%

(1) Fonte: xxx.xxxxxx.xx

B.2.4. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Per un’analisi dettagliata dell’andamento economico e della situazione patrimoniale e finanziaria di Esaote relativamente all’esercizio 2001 si rimanda alla relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2001 approvata dall’assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2002, disponibile per la consultazione al successivo punto O.

Il Consiglio di Amministrazione di Esaote sarà chiamato ad approvare la relazione sull’andamento della gestione al 30 giugno 2002 (“Relazione Semestrale”) il giorno 3 settembre 2002. Non appena approvata, la Relazione Semestrale sarà messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità con le quali è stato messo a disposizione il Documento d’Offerta, come indicate al successivo paragrafo M.

Vengono riportati tra le Appendici gli schemi di stato patrimoniale e conto economico, civilistici e consolidati, di Esaote alla data del 31 dicembre 2001, con il raffronto con i dati al 31 dicembre 2000, certificato dalla società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A in data 8 aprile 2002.

Qui di seguito vengono forniti prospetti sintetici supplementari che illustrano la riclassificazione della situazione economico e patrimoniale consolidata di Esaote.

Schema di stato patrimoniale consolidato

(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Cassa e banche	22.628	14.265
Altre attivitá correnti	204.489	191.888
Partecipazioni	1.161	1.098
Avviamento (netto)	10.735	11.149
Immobilizzazioni materiali (nette)	20.236	18.459
Altre immobilizzazioni	2.498	2.809
TOTALE ATTIVO	261.747	239.668
Debiti a breve verso banche	39.052	27.453
Debiti a breve verso altri finanziatori	21	132
Quota correnti debiti finanziari a medio lungo termine	8.319	8.366
Altre passivitá correnti	94.965	85.473
Fondo trattamento di fine rapporto	11.168	10.634
Fondi accantonamenti diversi	4.771	3.545
Obbligazioni	206	218
Debiti a medio e lungo termine	17.673	27.695
TOTALE PASSIVITÁ	176.175	163.516
Patrimonio netto del Gruppo	82.601	73.698
Patrimonio netto di competenza di Terzi	2.971	2.454
PATRIMONIO NETTO	85.572	76.152
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	261.747	239.668

Schema di conto economico consolidato

(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Ricavi netti di vendita	237.600	216.811
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	254.695	227.364
Totale costi e spese	(224.157)	(200.233)
MARGINE OPERATIVO LORDO	30.539	27.131
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	(2.640)	(3.010)
Ammortamento immobilizzazioni materiali	(4.277)	(4.216)
UTILE OPERATIVO NETTO	23.622	19.905
Oneri finanziari netti	(4.301)	(4.542)
Poste straordinarie	613	471
Altri costi non operativi	(29)	(641)
UTILE ANTE IMPOSTE	19.905	15.193
Imposte	(10.377)	(8.560)
Utile di pertinenza di Terzi	(120)	(137)
UTILE NETTO	9.408	6.496

Evoluzione della posizione finanziaria netta

(Migliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
Debiti finanziari a breve termine netti	16.445	13.320
Quota correnti debiti finanziari a medio lungo termine	8.319	8.366
Debito finanziario a breve termine	24.764	21.686
Obbligazioni	206	218
Finanziamenti a medio lungo termine	17.673	27.695
Debito a medio e lungo termine	17.879	27.913
INDEBITAMENTO FINAZIARIO NETTO	42.643	49.599

Il Gruppo Esaote ha chiuso l’esercizio 2001 con un fatturato consolidato pari a Euro 237,6 milioni in crescita di circa Euro 20,8 milioni (+9,6%) rispetto all’esercizio precedente. Il margine operativo lordo si è attestato ad Euro 30,6 milioni (+12,8% rispetto all’esercizio 2000) con un’incidenza sul fatturato del 12,9%, aumentata dello 0,4% rispetto a quella del precedente esercizio.

L’utile netto consolidato del 2001, al netto della quota di terzi, si è attestato a Euro 9,4 milioni registrando un incremento del 44,8% rispetto all’esercizio precedente.

La situazione finanziaria del Gruppo presenta una diminuzione dell’indebitamento netto, passato da Euro 49,6 milioni del 2000 a Euro 42,6 milioni alla fine del 2001.

In data 13 maggio 2002, il Consiglio di Amministrazione di Esaote S.p.A. ha approvato la relazione trimestrale sull’andamento del Gruppo relativa al primo trimestre 2002.

Il fatturato consolidato al 31 marzo 2002, pari a Euro 57,1 milioni ha registrato una crescita del 11,0% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente. Il margine operativo lordo consolidato è passato da Euro 4,2 milioni a Euro 4,7 milioni del primo trimestre 2002, con un incremento del 12,7% ed un incidenza sul fatturato del 8,3%.

L’utile ante imposte di Gruppo è stato pari ad Euro 2,3 milioni, rispetto ad Euro 2,9 milioni dell’analogo periodo dell’anno precedente: il risultato ante imposte del primo trimestre dello scorso anno beneficiava di una plusvalenza di Euro 1,5 milioni realizzata con la cessione della partecipazione in EBNeuro.

Al 31 marzo 2002, l’indebitamento finanziario netto è stato pari a Euro 48,4 milioni, con una riduzione del 12,2% rispetto a Euro 55,2 milioni dell’analogo periodo dell’anno precedente.

B.3. Informazioni relative agli intermediari

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta è Unicredit Banca Mobiliare (qui di seguito “UBM”)

Gli intermediari incaricati della raccolta della adesioni all’Offerta (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:

- UniCredito Italiano S.p.A.;

- Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banca Popolare di Milano;

- Banca Carige S.p.A.;

- Banca IMI S.p.A.;

- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

- Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.;

- Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria;

- Citibank NA;

- IntesaBci S.p.A.;

- MCC S.p.A. – Gruppo Bancario Capitalia.

Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo Paragrafo C.5. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni su un unico conto deposito intestato all’Offerente presso Unicredito Italiano.

Presso la sede sociale di Bracco Biomed, di UBM e di Borsa Italiana S.p.A., nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili per la consultazione il Documento d’Offerta e le schede di adesione, nonché i documenti indicati al Paragrafo O.

Ai fini del presente Paragrafo, il termine “deposito” ha il significato indicato al successivo Paragrafo C. 5.

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

C.1 Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta

La presente Offerta consiste in un’offerta irrevocabile che l’Offerente rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, per l’acquisto di n. 46.998.000 Azioni Esaote

S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna. Tali azioni ricomprendono anche quelle che sono state emesse a seguito dell’esercizio delle opzioni non trasferibili assegnate ad amministratori e dirigenti della società per l’esercizio 2001, pari a n. 360.000 Azioni, esercitate dai beneficiari, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra l’1.7.2002 ed il 31.7.2002, al prezzo di esercizio di Euro 2,01 per azione, per una plusvalenza potenziale di complessivi Euro 1.135.800, ripartita tra più soggetti, secondo un piano di incentivazione deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 26 marzo 1996 e i cui termini sono riportati a pag. 14 e pag. 15 del prospetto informativo pubblicato mediante deposito presso l’Archivio Prospetti della Consob in data 23 maggio 1996 al n. 3622. In particolare, l’esercizio da parte dei Managers e del CFO delle opzioni ha prodotto i seguenti effetti:

	N. opzioni	Plusvalenze
Xxxxx Xxxxxxxxxx	40.000	Euro 110.425
Xxxxxx Xxxxxx	40.000	Euro 110.425
Xxxxxxxx Xxxxx	40.000	Euro 110.425
Xxxxxxx Xxxxxxxx	24.000	Euro 75.720

Nelle Azioni oggetto dell’Offerta sono incluse anche le n. 28.234.516 azioni ordinarie Esaote detenute direttamente da Bracco Holding, società controllante l’Offerente, rappresentanti il 60,076% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali - oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, è pari a Euro 242.744.670 (l’“Esborso Massimo”).

C.2 Percentuale delle azioni oggetto dell’offerta sul capitale sociale

Le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 100% del capitale sociale deliberato e sottoscritto di Esaote S.p.A.

C.3 Altri strumenti finanziari emessi da Esaote S.p.A.

Esaote S.p.A. non ha emesso altri strumenti finanziari oltre quelli oggetto dell’Offerta.

C.4 Autorizzazioni

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni da parte di alcuna Autorità.

C.5 Modalità di adesione

L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri), consentita, salvo proroga comunicata nei termini di legge -dal 2 settembre al 4 ottobre incluso (“Data di Chiusura dell’Offerta”), dalle ore 8.00 alle ore 16.40, è irrevocabile, salvo quanto disposto dall’articolo 44, ottavo comma del Regolamento che prevede la revocabilità delle adesioni

dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse.

L’accettazione deve essere fatta mediante la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui al precedente Paragrafo B.3 e non oltre la Data di Chiusura dell’Offerta.

Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le relative Azioni presso altro intermediario autorizzato (banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio, collettivamente gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione, rimanendo inteso che il rischio della mancata consegna della scheda di adesione e delle Azioni da parte degli Intermediari Depositari all’Intermediario Incaricato entro la Data di Chiusura dell’Offerta è ad esclusivo carico degli azionisti.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Gli azionisti che intendono aderire all’Offerta con Azioni acquistate in Borsa entro la Data di Chiusura dell’Offerta, ovvero rivenienti dall’esercizio, anche anticipato, di contratti di opzione effettuato entro il medesimo termine, ma non ancora contabilizzate nel proprio deposito titoli acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale intermediario metta a disposizione in sede di liquidazione i corrispondenti titoli presso l’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l’adesione.

Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente entro la Data di Chiusura dell’Offerta contratti a premio con scadenza differita, e che quindi non fossero in grado di depositare insieme alla scheda di adesione i certificati relativi alle Azioni indicate, potranno aderire all’Offerta allegando alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la proprietà delle Azioni.

All’atto di adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, mediante la sottoscrizione della scheda di adesione, sarà conferito mandato, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’articolo 81 del Testo Unico, dell’articolo 36 del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213, e del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente Paragrafo, per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni date da ciascun aderente all’Intermediario presso il quale le Azioni di proprietà dello stesso sono depositate a trasferire le Azioni stesse all’Offerente.

C.6 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Per la durata dell’Offerta UBM, in qualità di Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta, comunicherà quotidianamente a Borsa Italiana S.p.A. — ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c) del Regolamento — i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente depositati.

La Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 3, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta.

C.7 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

Come sopra già precisato nel paragrafo A.13, l’Offerta è promossa esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., unico mercato di trattazione delle azioni Esaote.

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Esaote, ma non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America (nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, di seguito gli “Altri Stati”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Xxxxxxx, così come copia di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati. Eventuali accettazioni dell’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra, non saranno ritenute valide ed efficaci. Dal presente Documento di Offerta non si può desumere alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge vigenti negli Stati Uniti o negli Altri Stati, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

D. Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate

D.1. Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non possiede, direttamente o indirettamente, per il tramite di società fiduciarie o interposta persona o società dalle stesse controllate, azioni ordinarie o altri strumenti finanziari dell’Emittente.

La società Bracco Holding, con sede ad Amsterdam, titolare dell’81,75% del capitale sociale di Bracco Biomed, possiede direttamente n. 28.234.516 azioni ordinarie di Esaote, rappresentanti il 60,076% del capitale votante dell’Emittente.

D.2. Contratti di riporto, pegno, usufrutto

L’Offerente non ha stipulato contratti di riporto, nè costituito diritti di pegno sugli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta.

E. Corrispettivi unitari per l’Offerta

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario

Il corrispettivo unitario che sarà riconosciuto integralmente e in denaro agli Aderenti per le Azioni cedute in proprietà all’Offerente è pari a:

▪ Euro 5,165 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”);

Si precisa che i Corrispettivi si intendono al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Il grafico che segue riporta un confronto tra il prezzo dell’Offerta e le quotazioni del titolo dal giorno del collocamento:

P re zzo d'offe rta

6,0

5,0

Euro

4,0

3,0

2,0

1,0

giu-96 m ag-97 m ar-98 gen-99 dic -99 ott-00 ago-01 lug-02

Fonte: Datastream – Prezzi Ufficiali

E.2 Analisi dei metodi seguiti per la determinazione dei Corrispettivi dell’Offerta Esaote

Il corrispettivo offerto dall’Offerente é fissato in Euro 5,165 per ciascun azione ordinaria (il “Corrispettivo”) e sarà interamente versato in contanti, secondo le modalità indicate nella scheda di adesione.

L’Offerente ha ritenuto di offrire a tutti gli azionisti Esaote il medesimo corrispettivo concordato con i Managers di Esaote, corrispettivo peraltro in linea con quanto emerso dall’analisi del metodo di mercato e rappresentante un premio del 15,5% circa sul valore del capitale economico di Esaote calcolato mediante il Metodo finanziario di valutazione dei Flussi di Cassa Attualizzati, come risulta dalle analisi qui di seguito riportate.

L’Offerente è giunto alla determinazione del Corrispettivo mediante una valutazione del capitale economico dell’Emittente. In particolare, l’Offerente ha determinato il valore del capitale economico di Esaote utilizzando il Metodo finanziario di valutazione dei Flussi di Cassa Attualizzati (cosiddetto Discounted Cash Flow), oltre che a considerazioni relative ai valori di Esaote espressi dal mercato nell’ultimo anno di quotazione, i quali costituiscono un riferimento significativo e imprescindibile.

L’Offerente non ha ritenuto significativo valutare il capitale economico dell’Emittente sulla base del metodo dei multipli di Borsa o di multipli connessi a recenti operazioni di fusione ed

acquisizione, vista sia la mancanza di società comparabili quotate su mercati ufficiali, sia la mancanza di operazioni che presentino le stesse caratteristiche di quella in questione, vale a dire il consolidamento del controllo già esistente.

Il valore del capitale economico di Esaote è stato quindi determinato mediante il Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati scontando ad un tasso appropriato, che riflette il profilo di rischio delle attività aziendali e del settore di riferimento, i flussi di cassa futuri, su un orizzonte temporale di cinque anni e un opportuno valore terminale, generati dalla gestione operativa dell’Emittente determinati sulla base delle linee strategiche di sviluppo attese.

Sulla base di tale metodologia il valore del capitale economico di Esaote è stato determinato in circa Euro 210 milioni.

Metodo di mercato

Il metodo di mercato, basato sull’analisi dei corsi di Borsa in differenti periodi temporali antecedenti l’OPA, richiede la stima di un prezzo medio giudicato ragionevolmente espressivo dell’apprezzamento del mercato delle azioni oggetto di valutazione.

Orizzonte temporale

La dottrina suggerisce che il periodo preso a riferimento debba essere sufficientemente lungo per superare la variabilità tipica del breve termine e la ridotta attendibilità dei corsi per la presenza di eventuali “punti di rottura”. D’altro canto l’estendersi dell’orizzonte temporale di riferimento puó ridurre la significatività dei prezzi, qualora questi riflettano situazioni aziendali o di mercato superate alla data di riferimento della valutazione.

Sulla scorta di quanto sopra si sono esclusi dal periodo di riferimento i giorni successivi all’annuncio dell’OPA (12 luglio 2002) estendendo le nostre osservazioni al periodo di 12 mesi antecedenti (12 luglio 2001 – 11 luglio 2002). Ai fini di poter svolgere opportuna analisi di sensitività sono stati peraltro considerati gli orizzonti temporali più limitati di 6 mesi, 3 mesi, 1 mese, 1 settimana.

Tipo di media utilizzata

Ai fini della determinazione del valore teorico delle Azioni abbiamo ritenuto opportuno adottare la funzione della media aritmetica ponderata, ove i prezzi di borsa che concorrono a formarla assumono un diverso peso in funzione della circostanza che si formino a seguito di un maggior volume di scambi.

Periodo antecedente al lancio dell'OPA Media ponderata		Capitalizzazione Premio
	(Euro)	equivalente (Euro m)*
1 anno	3,77	177,4	36,8%
6 mesi	4,01	188,3	28,9%
3 mesi	4,22	198,3	22,4%
1 mese	4,27	200,7	20,9%
1 settimana	4,45	208,9	16,2%
1 giorno	4,48	210,7	15,2%

* La capitalizzazione di mercato é stata calcolata sulla base di 46.998.000 azioni ordinarie di Esaote

Il Corrispettivo offerto rappresenta:

1. un premio del 36,8% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi dei dodici mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta;

2. un premio del 28,9% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi dei sei mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta;

3. un premio del 22,4% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi dei tre mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta;

4. un premio del 20,9% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi del mese antecedente l’annuncio dell’Offerta;

5. un premio del 16,2% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi della settimana antecedente l’annuncio dell’Offerta;

6. un premio del 15,2% sul prezzo ufficiale di borsa dell’11 luglio 2002, vale a dire del giorno precedente a quello in cui é stata effettuato il comunicato ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico contenente l’indicazione della volontà di promuovere l’offerta e la descrizione degli elementi essenziali della stessa.

.

E.3 Confronto dei Corrispettivi con diversi indicatori degli ultimi due esercizi relativi all’Emittente

Di seguito sono riportati alcuni dati ed indicatori per azione dell’Emittente relativi ai due ultimi esercizi.

(Euro m, eccetto dati per azione espressi in Euro)	2000	2001
Dividendo totale distribuito da Esaote SpA	1,9	2,8
per azione	0,04	0,06
Risultato economico ordinario (*)	6,7	8,8
per azione	0,15	0,19
Risultato netto di Gruppo	6,5	9,4
per azione	0,14	0,20
Cash Flow (**)	13,7	16,4
per azione	0,30	0,35
Patrimonio Netto di Gruppo	73,7	82,6
per azione	1,59	1,77
Numero di Azioni	46.285.000	46.638.000

Fonte: Elaborazione sui dati di bilancio dell’Emittente.

(*) Risultato prima delle componenti straordinarie e al netto delle imposte (calcolate considerando l’aliquota media degli ultimi due esercizi). (**) Risultato netto di Gruppo più gli ammortamenti.

Con riferimento al Corrispettivo per ciascuna Azione, pari a Euro 5,165, sono stati calcolati i seguenti indicatori:

2000 2001

P/E 36,8x 25,4x

P/Cash Flow 17,4x 14,7x

P/Mezzi Propri 3,2x 2,9x

Fonte: Elaborazione sui dati di bilancio dell’Emittente.

Legenda:

P/E (Price/Earnings): rapporto tra il corrispettivo ed il risultato netto per azione dell’esercizio;

P/CF (Price/Cash Flow): rapporto tra il corrispettivo ed il Cash Flow (risultato netto di Gruppo più ammortamenti) per azione dell’esercizio; P/MP (Price/Mezzi Propri): rapporto tra il corrispettivo ed il patrimonio netto per azione a fine esercizio.

Non è stato possibile raffrontare tali indicatori con quelli di altre società quotate nel listino italiano e nelle principali borse internazionali viste le specifiche caratteristiche dell’attività di Esaote. Le società potenzialmente comparabili ad Esaote sono, di fatto, divisioni e/o controllate non quotate di gruppi diversificati (i.e. GE, Siemens, Philips, Agfa, Kodak) o società quotate tuttora in fase di sviluppo (i.e. SonoSite).

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate delle azioni nei dodici mesi precedenti l’offerta

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con la media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni di Esaote negli ultimi dodici mesi di contrattazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Controvalore

Volumi

Media

Prezzo di Offerta /

Mese di Rilevazione	Medio in Euro (000) (1)	Scambiati (000) (2)	Ponderata	Media Ponderata
Agosto 2001	4.649	1.325	3,51	47,2%
Settembre 2001	7.940	2.230	3,56	45,1%
Ottobre 2001	2.679	777	3,45	49,7%
Novembre 2001	2.013	597	3,37	53,2%
Dicembre 2001	2.079	605	3,44	50,3%
Gennaio 2002	1.843	559	3,30	56,6%
Febbraio 2002	1.323	396	3,34	54,7%
Marzo 2002	8.348	2.198	3,80	36,0%
Aprile 2002	3.946	982	4,02	28,5%
Maggio 2002	9.987	2.356	4,24	21,9%
Giugno 2002	4.060	977	4,16	24,3%
1 Luglio 2002 - 11 Luglio 2002	4.410	1.011	4,36	18,4%
Totale Ultimi 12 mesi	53.275	14.012	3,80	35,8%
(1) e (2) Fonte: Datastream.

E.5 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’emittente in occasione di precedenti operazioni

Negli ultimi tre anni le Azioni Esaote non sono state oggetto di valutazione.

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi due anni non sono state effettuate da parte dell’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate, operazioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

In data 8 luglio 2002 la controllante Bracco Holding ha acquistato dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente ed Amministratore delegato di Esaote), dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx (Amministratore Delegato e Direttore Generale di Esaote) e dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx (Direttore Generale di Esaote), dalle xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx in Castellano e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in Oberti e dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx (Direttore Amministrativo e Finanziario di Esaote) la totalità delle Azioni Esaote da questi possedute, vale a dire 3.503.925 azioni, rappresentanti circa il 7,5% di Esaote, al prezzo di Euro 5,165 per ciascuna azione. Il medesimo prezzo è stato rivolto nella presente Offerta a tutti gli azionisti di Esaote.

F. Date, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

F.1. Indicazione della data di pagamento dei corrispettivi

La data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la “Data di Pagamento”) è stabilita nel settimo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura dell’Offerta (come definita alle Premesse).

Il Pagamento verrà effettuato integralmente in denaro e contestualmente al trasferimento in proprietà all’Offerente delle Azioni apportate in adesione all’Offerta dal conto titoli dell’aderente, o dell’Intermediario Negoziatore, a quello dell’Intermediario Incaricato dall’Offerente.

Fino alla Data di Pagamento le Azioni saranno indisponibili per gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta e non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

F.2. Indicazione delle modalità di pagamento

Il pagamento del Corrispettivo avverrà con le modalità indicate nella scheda di adesione.

F.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo pari ad Euro 242.744.670,00, calcolato sul controvalore complessivo dell’Offerta, UniCredit Banca Mobiliare

S.p.A. (“UBM”) ha concesso a Bracco Biomed una linea di credito da utilizzare unicamente per il pagamento del Corrispettivo della presente Offerta.

Tale linea di credito è di immediata disponibilità, incondizionata e irrevocabile fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento del corrispettivo.

La garanzia prestata presenta anche caratteristiche di immediata liquidabilità.

G. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione

La presente è un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria effettuata su base volontaria, ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico e in particolare dall’art. 102.

G.2. Motivazioni dell’operazione

La decisione di Bracco di promuovere un’OPA volontaria sulla totalità delle Azioni in circolazione sul mercato é diretta al conseguimento degli obiettivi strategici di Esaote. Infatti, le tecnologie biomediche più avanzate consentono e stimolano una sempre maggior sinergia tra macchine, mezzi di contrasto e softwares informatici per la messa a punto di procedure diagnostiche. Il gruppo Bracco, quindi, vuole promuovere lo sviluppo di una cooperazione sempre più stretta tra chi produce le strumentazioni e chi realizza i mezzi di contrasto e i prodotti diagnostici in genere, come strada per ottimizzare i risultati nel campo dell’analisi diagnostica.

Tale cooperazione, che si giova della trentennale esperienza sviluppata da Bracco nel campo della diagnostica per immagini, è limitata dalla circostanza che una delle società controllate a ciò interessate, vale a dire Esaote, sia una società quotata.

L’obiettivo perseguito con la promozione dell’OPA é quello, quindi, di procedere all’acquisto di un numero di Azioni sufficiente a consentire l’esclusione dalle negoziazioni sul relativo mercato al fine di conseguire una maggiore flessibilità operativa e finanziaria, anche nell’ottica di un’eventuale quotazione della capogruppo Bracco S.p.A.

Data la sua posizione di azionista di controllo di Esaote, l’OPA é per Bracco lo strumento piú trasparente nei confronti degli azionisti di minoranza per realizzare il suddetto obiettivo di incrementare la sua quota di partecipazione al capitale di Esaote anche al fine di procedere all’esclusione dalle negoziazioni delle Azioni.

G.3. Modalità di finanziamento dell’operazione

Bracco S.p.A. ha ottenuto da UBM, oltre alla linea di credito menzionata al precedente paragrafo F.3, il finanziamento dell’importo che risulterà dovuto agli aderenti all’Offerta. Tale finanziamento potrà essere utilizzato da Bracco Holding per sottoscrivere l’aumento di capitale che, l’Offerente, con assemblea straordinaria dell’8 luglio 2002, ha delegato all’Organo Amministrativo, con o senza sovrapprezzo ed in una o più volte, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., anche in misura scindibile, per massimi Euro 242.500.000,00 (duecentoquarantaduemilionicinquecentomila), mediante emissione di massime n. 242.500.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, facoltà da esercitarsi entro il 31 luglio 2005.

L’aumento di capitale di cui sopra potrà essere sottoscritto e versato, secondo il fabbisogno finanziario richiesto in funzione delle adesioni pervenute all’Offerta, da Bracco Holding tra il giorno della chiusura del Periodo d’Offerta e la Data di Pagamento.

In alternativa alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, Bracco Holding potrà utilizzare l’importo proveniente da UBM per fornire, sotto forma di finanziamento soci, a Bracco Biomed i mezzi necessari al pagamento dell’Offerta.

G.4 Indicazione dei Programmi elaborati dall’Offerente

Programmi relativi alla gestione delle attività di Esaote

Le attività di Esaote, nel settore dell’ecografia, in quello della risonanza magnetica ed in quello dell’information technology, sono complementari a quella del core business di Bracco dedicato alla

diagnostica per immagini. Pertanto, Bracco intende indirizzare la ricerca e lo sviluppo ad una sempre maggiore ricerca di mezzi di contrasto in rapporto agli apparecchi per la diagnostica, anche attraverso accordi con terze parti.

La revoca dalla quotazione di Esaote e la flessibilità che da essa deriva permetteranno la piena integrazione di questa nel Gruppo Bracco, eliminando, così, a titolo di esempio, da un punto di vista commerciale la possibile distonia tra obiettivi a breve termine, propri di una società quotata ed obiettivi industriali a medio e lungo termine, propri del gruppo.

Previste modifiche nel Consiglio di Amministrazione

Non sono previste modifiche nella composizione dell’organo amministrativo di Esaote quale conseguenza diretta dell’OPA.

Modifiche dello statuto sociale di Esaote

Non sono allo stato previste modifiche statutarie di Esaote, se non quelle conseguenti lo status di società non quotata sui mercati regolamentati.

G.5 OPA RESIDUALE E DIRITTO DI ACQUISTO

L’Offerta ha lo scopo di acquistare tutte le azioni Esaote S.p.A. al fine di consentire all’Offerente la semplificazione e la massima flessibilità nella gestione della società e del Gruppo. L’Offerente dichiara fin da ora che, nel caso in cui a seguito dell’Offerta venisse a detenere una partecipazione in azioni ordinarie Esaote S.p.A. con diritto di voto complessivamente superiore a quella stabilita nell’art. 108 del Testo Unico (pari al 90% del capitale ordinario), non ricostituirà il flottante e promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni ordinarie Esaote S.p.A. con diritto di voto ai sensi del citato art. 108 del Testo Unico. In caso di promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale, il prezzo di offerta sarà determinato, secondo quanto prescritto dall’art. 108 del Testo Unico, dalla Consob che a tal fine tiene conto, tra l’altro, degli elementi indicati nell’art. 50, comma terzo del Regolamento, o, qualora applicabile, di quanto disposto dall’art. 50, comma quarto, del Regolamento, ai sensi del quale nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3.

Si precisa che qualora Bracco Holding non dovesse aderire all’Offerta, troverà applicazione la disciplina contenuta nell’art. 109 del Testo Unico relativa agli acquisti di concerto.

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale ex art. 108 del Testo Unico, l’Offerente venga a detenere, anche di concerto con Bracco Holding, più del 98% delle azioni ordinarie Esaote S.p.A., l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le residue azioni ordinarie Esaote S.p.A. al prezzo che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Casale Monferrato (AL), ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 del Testo Unico.

A seguito dell’eventuale promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico, o dell’esercizio del diritto d’acquisto, ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico, le azioni oggetto dell’offerta saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.

G.6 Eventuale fusione tra Esaote e Bracco Biomed

Qualora a seguito dell’Offerta, l’Offerente non venga a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie di Esaote, tale da consentire la promozione della successiva offerta pubblica d’acquisto residuale, l’Offerente non esclude di procedere ad operazioni di finanza straordinaria, tra cui l’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata), che condurranno comunque al venir meno della quotazione e che saranno coerenti con gli obiettivi di cui ai punti G.2 e G.4.

Poiché la società risultante dall’eventuale fusione non avrà lo status di società quotata e poiché ciò comporterà l’assegnazione di azioni non quotate, gli azionisti assenti o dissenzienti alla delibera di fusione avranno diritto di recedere, ai sensi dell’art. 131 del Testo Unico, che rinvia, per le modalità, alla disciplina contenuta nell’art. 2437 cod. civ. Conseguentemente, il rimborso che sarà ottenuto dagli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso sarà pari al prezzo medio di borsa dell’ultimo semestre.

Si precisa che tale rimborso potrà non essere in linea con quello della presente Offerta.

H. Accordi tra l’Offerente e la società emittente gli strumenti finanziari o gli azionisti o gli amministratori della medesima

H.1. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori di esaote

H.1.1. ACCORDO DI STABILITÀ E CONSULTAZIONE RECIPROCA

Come già anticipato al paragrafo B.2.3. alla data del Documento di Offerta risulta in vigore, tra taluni azionisti di Esaote un accordo di stabilità e di consultazione reciproca, comunicato alla Consob, ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico, in data 23 dicembre 2000 (cfr.allegato 1). L’accordo, in particolare, è volto a consentire la presenza di una rappresentanza dei Managers in seno al Consiglio di Amministrazione. Tale finalità è perseguita attraverso la previsione di un reciproco impegno di stabilità tra Bracco ed i Managers rispetto ai ruoli da questi ultimi rivestiti all’interno di Esaote S.p.A. e l’indicazione di tre membri del Consiglio di Amministrazione da parte degli stessi Managers. Anche in seguito alla cessione delle azioni Esaote da parte dei Managers e delle loro consorti a Bracco Holding, quest’ultima farà in modo di confermare le disposizioni di tale accordo, in quanto applicabili.

H.1.2 ACCORDO DI COOPERAZIONE

In data 8 luglio 2002, Bracco Holding e Bracco Biomed, da una parte, ed il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx (qui di seguito “i Managers”) ed il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx (qui di seguito “il CFO”, Chief Financial Officer), dall’altra parte, hanno concluso un accordo di cooperazione (qui di seguito “l’Accordo di Cooperazione”) (cfr. Allegato 2).

In forza di tale accordo, i Managers ed il CFO hanno acquistato complessivamente 730.000 azioni di Bracco Biomed (qui di seguito “le Azioni Biomed”), al prezzo di Euro 1,00 (uno/00) per ciascuna azione.

Bracco Holding ha il diritto – obbligo di acquistare ed i Managers ed il CFO hanno il diritto – obbligo di vendere le Azioni Biomed in quattro anni, in quattro tranches uguali, trascorsi trenta giorni dall’approvazione della bozza di bilancio relativa all’anno di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione di Esaote ovvero della società risultante dall’eventuale fusione per incorporazione di Esaote in Bracco Biomed, a partire dall’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2002.

Il prezzo d’acquisto di ciascuna Azione Biomed varierà da Euro 0,50 ad Euro 8,00 in relazione ai risultati di fatturato e di utile netto raggiunti ogni anno da Esaote o dalla società risultante dall’eventuale fusione di Esaote in Biomed, di cui al numero 8 del paragrafo X. Xxxxxxxxxx e, inoltre, dipenderà dalla permanenza del singolo Manager e/o del CFO negli incarichi oggi ricoperti in Esaote.

In particolare, il prezzo d’acquisto delle Azioni Biomed da parte di Bracco Holding sarà di Euro 8,00 (otto/00), qualora vengano raggiunti sia i risultati di fatturato sia quelli di utile netto già predeterminati nel contratto; sarà di Euro 6,00 (sei/00), qualora vengano raggiunti soltanto i risultati di fatturato ovvero quelli di utile netto; sarà di Euro 4,00 (quattro/00), in caso di mancato raggiungimento di entrambi gli obiettivi. Se il bilancio consolidato di Esaote o della società risultante dalla fusione dovesse registrare una perdita derivante dalla gestione, il prezzo d’acquisto delle Azioni Biomed da parte di Bracco Holding di pertinenza dell’esercizio cui tale bilancio si riferisce sarà di Euro 1,00 (uno/00); qualora si ripetesse anche nell’esercizio successivo la situazione di perdita, il prezzo d’acquisto delle Azioni Biomed sarà di Euro 0,50 (zero/50), ciò che comporterà una minusvalenza in capo ai Managers ed al CFO. In caso di cessione a terzi della maggioranza assoluta delle Azioni Esaote ovvero delle azioni della società risultante dall’eventuale fusione di Esaote in Biomed, se il singolo Manager o il CFO non fosse richiesto dal terzo acquirente di continuare a ricoprire la carica ad oggi ricoperta in Esaote ovvero non rimanesse con un incarico di suo gradimento nel Gruppo Bracco, Bracco Holding acquisterà le Azioni Biomed al prezzo di Euro 12,00 (dodici/00).

Le indicazioni di cui sopra sono condizionate alla permanenza del singolo Manager e del CFO, per tutta la durata del contratto, negli incarichi oggi ricoperti in Esaote. In caso di dimissioni, Bracco Holding avrebbe il diritto – obbligo di acquistare le Azioni Biomed del dimissionario per Euro 1,00 (uno/00). In ipotesi di dimissioni per giusta causa, il prezzo per ciascuna Azione Biomed sarà di Euro 4,00 (quattro/00).

L’Accordo di Cooperazione è stato concluso allo scopo di incentivare la permanenza dei Managers e del CFO negli attuali incarichi, di valorizzarne l’attività e di renderli partecipi dei risultati della società da questi gestita, sia di quelli positivi sia di quelli negativi.

Un analogo piano di incentivazione e di co-partecipazione è allo studio anche per gli altri dirigenti di Esaote.

H.2. Operazioni finanziarie e commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi tra l’Offerente e l’Emittente

Come riportato nel bilancio d’esercizio 2001 di Esaote, nel febbraio 2002 Esaote ha fornito alla controllata Biosound Inc. le apparecchiature necessarie al completamento della fornitura effettuata da quest’ultima, per tramite di Bracco Canada, relativa ad un ordine d’acquisto per 37 Technos e 6 Caris Plus. Tale ordine rappresenta, in termini sia di numero di unità sia di valore, la più rilevante vendita di sistemi ad ultrasuoni sinora effettuato in Canada: il totale della commessa acquisita da Bracco Canada ammonta ad oltre 4 milioni di dollari canadesi.

H.3. Accordi tra L’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni o al trasferimento delle

Azioni

In data 8 luglio 2002, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Presidente ed Amministratore Delegato di Esaote, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Esaote, l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, Direttore Generale di Esaote e il Xxxx. Xxxxxxxx, Direttore Amministrativo e Finanziario di Esaote hanno ceduto le azioni Esaote di loro proprietà a Bracco Holding, al prezzo di Euro 5,165 per ciascuna azione.

Non esistono accordi riguardanti l’esercizio del diritto di voto né altri accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico tra l’Offerente ed altri azionisti dell’Emittente.

I. Compensi agli intermediari

L’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

a) una commissione pari al 3,5 per mille del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;

b) un’ulteriore commissione del 3,5 per mille del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate soltanto in caso di esito positivo dell’operazione, intendendosi per tale l’ottenimento dell’adesione all’Offerta di almeno n. 14.090.000 Azioni;

c) un diritto fisso, pari ad Euro 5, per ciascun aderente all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera a) relativa al controvalore dei titoli acquistati per il tramite di questi ultimi, nonchè l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate.

Per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, sarà riconosciuto a UBM un importo complessivo pari a 100.000,00 Euro, oltre ad IVA.

L. Ipotesi di riparto

Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle azioni dell’Emittente non si prevede alcuna forma di riparto.

M. Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta

Il Documento di Offerta e le schede di adesione sono posti a disposizione del pubblico mediante consegna agli Intermediari Incaricati, presso le rispettive sedi, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0 e presso la sede legale dell’Offerente.

Il Documento d’Offerta sarà inoltre messo a disposizione sui siti internet di Bracco S.p.A. (xxx.xxxxxx.xxx) e di Esaote S.p.A. (xxx.xxxxxx.xxx).

L’avviso contenente la notizia dell’avvenuta deliberazione con la quale la Consob ha acconsentito alla pubblicazione del documento d’offerta e della sua consegna agli Intermediari Incaricati, nonché gli elementi essenziali dell’offerta, quali, a titolo di esempio, il corrispettivo, il quantitativo degli strumenti finanziari, la durata e gli Intermediari presso cui può essere reperito il Documento d’Offerta, sarà pubblicato sui seguenti quotidiani: La Repubblica, MF - Milano Finanza e sul sito xxx.xxxxxx.xxx.

N. Appendici

N.1. Testo del comunicato di Esaote S.p.A. ex art. 103, comma 3, del Testo Unico.

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Esaote

ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98

e dell’art. 39 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971, del 14

MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO

A seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 24 luglio 2002, con la presente Esaote S.p.A. (di seguito anche “Esaote” o l’“Emittente”)

comunica

che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 (di seguito il “Testo Unico”) ed in conformità all’art. 39 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”), Bracco Biomed

S.p.A. (di seguito “Bracco Biomed” o l’“Offerente”) ha informato Esaote della propria intenzione di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico nonché delle disposizioni contenute nel Titolo II del Regolamento (di seguito l’“Offerta”) promossa sul totale delle azioni ordinarie di Esaote, ivi incluse le azioni emesse a seguito dell’esercizio delle opzioni non trasferibili assegnate ad Amministratori e Dirigenti per l’esercizio 2001, sulla base del piano di incentivazione (il “Piano di Incentivazione”) approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Esaote in data 26 marzo 1996.

Tenuto conto del capitale sociale sottoscritto e versato di Esaote al 12 luglio 2002, data della comunicazione al mercato dell’Offerta, e dell’esercizio delle opzioni non trasferibili assegnate ad Amministratori e Dirigenti della società per l’esercizio 2001, pari a n. 360.000 azioni emesse in data 17 luglio 2002 a valere sull’aumento di capitale sottoscritto in data 11 luglio 2002, secondo il Piano di Incentivazione, le azioni oggetto di Offerta (le “Azioni”) sono complessive n. 46.998.000, da nominali Euro 0,52 cadauna, aventi godimento 1° gennaio 2002, e rappresentanti il 100% del capitale sociale ordinario di Esaote, quale risulterà successivamente all’esercizio delle opzioni.

L’Offerente è società controllata da Bracco Holding B.V. (la “Bracco Holding”) che, alla data del 24 luglio 2002, detiene n. 28.234.516 Azioni, pari al 60,076% del capitale sociale dell’Emittente, anche a seguito delle cessioni effettuate in data 8 luglio 2002, tra gli altri, da parte del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, dell’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx e del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx (i “Managers”) per complessive n. 3.503.925 Azioni, ad un prezzo per Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta, come più oltre definito.

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. È rivolta a tutti gli azionisti di Esaote e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America (nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, di seguito gli “Altri Stati”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del documento predisposto per l’Offerta (il “Documento di Offerta”), così come copia di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli Stati Uniti

d’America o negli Altri Stati. Eventuali accettazioni dell’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra, non saranno ritenute valide ed efficaci. Dal documento di Offerta non si può desumere alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge vigenti negli Stati Uniti o negli Altri Stati, ovvero, di deroga rispetto alle medesime posizioni.

L’Offerta prevede quale corrispettivo delle Azioni un ammontare in contanti pari a 5,165 Euro per ciascuna Azione apportata all’Offerta (il “Corrispettivo dell’Offerta” o il “Prezzo di Offerta”); è disciplinata dall’art. 102 del Testo Unico e non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni, pertanto rimane ferma e le adesioni saranno comunque accettate indipendentemente dal quantitativo di Azioni apportato all’Offerta.

L’Offerente promuove l’Offerta allo scopo di acquistare tutte le azioni Esaote in circolazione al fine di ottenere l’esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., così da poter gestire con la massima efficacia e flessibilità l’Emittente secondo i programmi industriali delineati nel Documento di Offerta e analizzati più in dettaglio nel seguito.

In linea con le finalità dell’Offerta, l’Offerente ha dichiarato che qualora - ad esito dell’Offerta - venisse a detenere una partecipazione in Esaote superiore al 90%, non ricostituirà il flottante e provvederà alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale (l’“Offerta Residuale”).

L’Offerente ha inoltre dichiarato nel Documento di Offerta che eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico, qualora ad esito dell’Offerta Residuale venisse a detenere più del 98% del capitale sociale dell’Emittente. Il relativo prezzo sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Casale Monferrato, tenuto conto del prezzo dell’Offerta e delle quotazioni del titolo Esaote registrate presso il Mercato Telematico Azionario nell’ultimo semestre.

Qualora ad esito dell’Offerta l’Offerente venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90%, l’Offerente non esclude di procedere ad operazioni di finanza straordinaria, tra le quali l’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, ciò al fine di pervenire alla revoca dalla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario delle Azioni, che costituisce l’obiettivo primario dell’Offerta.

L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari di azioni Esaote è irrevocabile - salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti ai sensi dell’art. 44, comma 6, del Regolamento - e dovrà avvenire tramite la sottoscrizione della apposita scheda di adesione (Scheda A) allegata al Documento di Offerta, con contestuale deposito delle Azioni presso gli intermediari incaricati riportati nel Documento di Offerta. Il periodo di irrevocabilità dell’adesione e così di indisponibilità delle Azioni si estenderà oltre la chiusura dell’Offerta, fino alla data di pagamento della stessa, pari al settimo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta (la “Data di Pagamento”). Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno trasferite in proprietà all’Offerente con contestuale pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione di Esaote ha esaminato il Documento di Offerta, nel quale sono riportate, tra l’altro, le condizioni finanziarie, la logica industriale dell’operazione e i programmi futuri dell’Offerente, così riassumibili:

con riferimento alle condizioni finanziarie:

1) l’Offerta concerne la totalità del capitale sociale non posseduto dall’Offerente, ivi incluse le Azioni assegnate ai Consiglieri e Dirigenti a valere sul Piano di Incentivazione;

2) l’efficacia dell’Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima;

3) l’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Esaote e prevede il riconoscimento di un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione apportata all’Offerta;

con riferimento alla logica industriale dell’operazione ed ai programmi futuri dell’Offerente:

4) l’integrazione con il Gruppo Bracco permetterà di consolidare la cooperazione tra chi produce le strumentazioni elettromedicali e chi realizza i mezzi di contrasto ed i prodotti diagnostici in genere, oggi limitata dal fatto che Esaote sia una società quotata. Si potrà così procedere ad una ottimizzazione dell’intera struttura, con uno sviluppo maggiormente dinamico e flessibile della ricerca e degli investimenti ed una diminuzione dei costi, raggiungendo benefici in termini di redditività, di incremento della penetrazione del mercato nonché di migliorata capacità e velocità di adeguamento della gamma di prodotti e servizi offerti al variare delle esigenze del comparto e della clientela medico-ospedaliera. Le nuove tecnologie biomediche infatti se, da un lato, stimolano, dall’altro, traggono beneficio da una sempre maggiore interazione tra apparecchiature, mezzi di contrasto e software informatici per la messa a punto delle procedure diagnostiche.

In particolare la piena integrazione nel Gruppo Bracco permetterà di superare alcune limitazioni legate alle dimensioni contenute di Esaote che potrebbero costituirne un vincolo alla prospettive di sviluppo, tenuto conto sia delle caratteristiche competitive del settore che dell’evoluzione attesa della tecnologia.

Se da un lato il percorso di crescita seguito fino ad oggi da Esaote è stato significativo, dall’altro l’evoluzione del comparto richiede una ulteriore spinta innovativa così da permettere la penetrazione in nuovi mercati e una fair competition con i giganti del settore con cui Esaote si trova a confrontarsi. In tale contesto l’integrazione con il Gruppo Bracco permetterà ad Esaote di raggiungere i citati obiettivi.

5) l’operazione permetterebbe un sostanziale incremento della citata cooperazione mediante il rafforzamento:

a) di attività di ricerca in comune che favorirà un continuo scambio di informazioni consentendo di ottimizzare i risultati nel campo della diagnostica;

b) di attività di commercializzazione e iniziative di marketing/promozionali congiunte, finalizzate all’ingresso in mercati non ancora presidiati, al consolidamento e incremento

delle quote di mercato nei mercati attualmente serviti e al contestuale ampliamento della base di clientela.

In particolare, il Gruppo Bracco intende indirizzare la ricerca e sviluppo, anche attraverso accordi con terze parti, verso mezzi di contrasto da utilizzare in rapporto ad apparecchi per la diagnostica. In tal senso l’Offerente si riserva la facoltà di intraprendere qualsiasi iniziativa, anche di carattere straordinario, che abbia per oggetto Esaote o parti della sua attività;

con riferimento agli accordi intercorsi tra l’Offerente e i Managers di Esaote:

6) in data 8 luglio 2002 Bracco Holding e Bracco Biomed, da una parte e i Managers e il dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxx, dall’altra parte, hanno concluso un accordo di cooperazione finalizzato a incentivare la permanenza dei Managers e del dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxx negli attuali incarichi, valorizzandone la loro attività e rendendoli partecipi dei risultati di Esaote;

7) un analogo piano di incentivazione e co-partecipazione è allo studio da parte dell’Offerente anche per gli altri Dirigenti di Esaote;

8) nel Documento di Offerta Bracco Holding si è impegnato a fare in modo di confermare, per quanto applicabili, le disposizioni contenute nell’accordo di stabilità e di consultazione reciproca concluso tra Bracco Holding e i Managers, comunicato alla Consob, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, in data 23 dicembre 2000, finalizzato a consentire la presenza di una rappresentanza dei Managers tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Esaote ricorda come l’Emittente sia stato ammesso alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario nel 1996, contestualmente ad un’operazione di collocamento ad un prezzo per azione pari a circa 2,014 Euro per azione (il “Prezzo di Collocamento”). Il Consiglio ricorda altresì che in data 16 febbraio 1998, con pagamento 4 maggio 1998, è stata promossa un’offerta pubblica di acquisto su 7.635.499 azioni Esaote, pari al 16,8% del capitale sociale a quella data. Il corrispettivo riconosciuto per ciascuna azione ordinaria apportata era pari a 2,504 Euro per azione.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ad oggi non ha motivo di ritenere che si verifichino, per tutta la durata dell’Offerta, variazioni significative della situazione patrimoniale e finanziaria rispetto all’ultima situazione contabile approvata, ciò di cui, in ogni caso, informerà il pubblico, ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare la relazione sull’andamento della gestione al 30 giugno 2002 (“Relazione Semestrale”) il giorno 3 settembre 2002.

Con riferimento al possesso diretto o indiretto di azioni dell’Emittente da parte della stessa o dei suoi amministratori si precisa che Esaote non possiede direttamente o indirettamente azioni proprie. I possessi diretti o indiretti di azioni dell’Emittente e in società controllate da parte degli amministratori e del direttore generale della stessa erano i seguenti fino all’8 luglio 2002:

Nominativi	Società Partecipata	Numero azioni possedute All’8 luglio 2002
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx	882.224
Xxxxx Xxxxxx in Castellano	Esaote	710.224
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx	516.731
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in Oberti	Esaote	432.732
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx	938.014

Dopo tale data, le partecipazioni di cui sopra sono state tutte cedute a Bracco Holding B.V. ad un prezzo per azione pari al Corrispettivo dell’Offerta, vale a dire a Euro 5,165, come già sopra precisato.

Non esistono accordi riguardanti l’esercizio del diritto di voto né altri accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico tra l’Offerente ed altri azionisti dell’Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, rilevato quanto sopra, osserva che:

a) l’Offerta assicura un corrispettivo in contanti a parità di condizioni a tutti gli azionisti Esaote, indipendentemente dalle adesioni raggiunte, pari a 5,165 Euro per Azione;

b) l’Offerta assicura, per ciascuna Azione apportata, un premio per le Azioni rispettivamente pari al 20,9%, al 22,4%, al 28,9% e al 36,8% sulla media aritmetica ponderata dei prezzi dell’ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie Esaote - utilizzando come data di riferimento dalla quale partire a ritroso l’11 luglio 2002, data precedente l’annuncio dell’Offerta. Infine tale corrispettivo corrisponde ad un premio del 15,2% rispetto al prezzo fatto registrare dall’Azione nel giorno precedente l’annuncio dell’Offerta;

c) l’Offerta comporta una valutazione del capitale economico di Esaote superiore rispetto alla valorizzazione riveniente dall’applicazione delle metodologie di valutazione utilizzate nella prassi nazionale ed internazionale per la stima del capitale economico;

d) i research report pubblicati successivamente alla comunicazione dell’Offerta da parte di alcune delle case di analisi che seguono l’attività e i risultati economico- patrimoniali dell’Emittente evidenziano come il Corrispettivo dell’Offerta sia superiore alle stime effettuate dalle citate case di analisi. La più parte delle stesse consigliano, tra l’altro, i loro clienti di aderire all’Offerta;

e) l’Offerta è finalizzata alla revoca dalla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario delle Azioni; secondo quanto già esplicitato dall’Offerente nel Documento di Offerta, qualora ad esito dell’Offerta venisse a detenere una partecipazione in Esaote superiore al 90%, non ricostituirà il flottante, provvederà invece alla promozione dell’Offerta Residuale e, eventualmente, eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico. Qualora invece ad esito dell’Offerta venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90%, l’Offerente non esclude di procedere ad operazioni di finanza straordinaria, tra le quali, l’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente. In tal caso, l’eventuale esercizio del diritto di recesso riconosciuto agli azionisti Esaote, darebbe loro diritto ad ottenere

un rimborso, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile che sarà pari al prezzo medio di borsa del semestre antecedente e pertanto potrebbe essere inferiore al Prezzo di Offerta;

f) essendo obiettivo dell’Offerta la revoca dalla quotazione del titolo Esaote, coloro che abbiano deciso di non aderire potrebbero trovarsi ad essere soci di una società i cui titoli saranno esclusi dalle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario con le conseguenze che ne deriverebbero in termini di possibilità di disinvestimento in futuro;

tenuto conto che Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di advisor dell’Emittente ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione una Financial Fairness Opinion al fine esclusivo della valutazione dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione, nella quale detta Offerta viene considerata congrua sotto il profilo economico-finanziario,

tutto ciò premesso e rilevato, il Consiglio di Amministrazione di Esaote nel corso della propria riunione del 24 luglio 2002 ha espresso una valutazione positiva sull’Offerta proposta da Bracco Biomed, ritenendo che rifletta una valorizzazione adeguata delle Azioni Esaote e ritenendo, pertanto, congruo il prezzo, con voto favorevole dell’unanimità dei votanti, essendo presenti sette amministratori su sette, essendo legittimati al voto due Consiglieri (Cantaluppi ed Uckmar) ed essendosi astenuti cinque amministratori, vale a dire il Presidente Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, il Vice Presidente Xxxxx Xxxxxx, il Consigliere delegato Xxxxxx Xxxxxx ed i Consiglieri Xxxxxxx Santa Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Bracco per evitare ipotesi di potenziale conflitto di interesse, rappresentate dal fatto che il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx e l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx sono soci dell’Offerente, la Dottoressa Xxxxx Xxxxxx è amministratore delegato di Bracco Holding, società che controlla l’Offerente, il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx è direttore area finanza di Bracco S.p.A., società capogruppo dell’Offerente e l’Avv. Prof. Xxxxxxx Santa Xxxxx è consulente legale dell’Offerente.

Per il Consiglio di Amministrazione di Esaote S.p.A.

Presidente - Amministratore Delegato xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx

Compensi degli Amministratori, Sindaci e Direttori generali di Xxxxxx S.p.A.

Situazione dei compensi deliberati e/o corrisposti dal 1° gennaio 2002 al 5 agosto 2002

Soggetto	Descrizione carica		Compensi
cognome e nome	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica		note	benefici non	bonus e altri	altri compensi	note
			deliberati	corrisposti		monetari	incentivi	(1)
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Presidente e Amministratore delegato	esercizi 2001-02-03	408,807	408,807	(2)	0	0	0
Xxxxxx Xxxxx	Vicepresidente	esercizi 2001-02-03	30,987	0	(3)	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx	Xxx. Delegato e Direttore generale	esercizi 2001-2-3 e dirigente	0	0		0	0	313,997	(4)
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	esercizi 2001-02-03	30,987	30,987	(3)	0	0	0
Renoldi Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	esercizi 2001-02-03	30,987	0	(3)	0	0	0
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	esercizi 2001-02-03	30,987	0	(3)	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	esercizi 2001-02-03	30,987	30,987	(3)	0	0	0
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	esercizi 2002-03-04	27,962	27,962		0	0	0
Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	esercizi 2002-03-04	20,762	20,762		0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	esercizi 2002-03-04	20,762	20,762		0	0	0
Xxxxx Xxxxxxxx	Direttore generale	dirigente	0	0		0	0	262,665	(5)

(1) I compensi indicati in questa colonna si riferiscono alla retribuzione come dirigente della società, comprensiva della quotaparte variabile di premio sui risultati aziendali

(2) La voce comprende Euro 166.197 di premio sui risultati aziendali 2001 corrisposto nel 2002

(3) Emolumenti per la carica di amministratore relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000 e 2001

(4) La voce comprende Euro 138.921 di premio sui risultati aziendali 2001 corrisposto nel 2002

(5) La voce comprende Euro 107.269 di premio sui risultati aziendali 2001 corrisposto nel 2002

41

N.2. Schemi di stato patrimoniale e conto economico del Gruppo Bracco al 31 dicembre 2001

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO (M igliaia di Euro) 31.12.2001 31.12.2000

B) IM M O BILIZ Z A Z IO N I

I. Immobiliz z az ioni immateriali - Costi di imp xxxxx e di amp liamento	22.369	404
- D irit t i di brevetto industriale e di utiliz z o di op ere dell'ingegno	72.783	23.573
- Concessioni, licenz e, marchi e diritti simili	31.262	36.986
- Immobiliz z az ioni in corso e acconti	546	35.238
- A vviamento	168	93
- A lt re	199.322	159.446
Totale im m obiliz z az ioni im m ate riali	326.450	255.740
II. Immobiliz z az ioni materiali - T erreni e fabbricati	77.572	75.056
- Imp ianti e macchinario	48.671	44.235
- A t t rez z ature industriali e commerciali	10.026	8.549
- A lt ri beni	13.132	11.087
- Immobiliz z az ioni in corso e acconti	65.273	22.968
Totale im m obiliz z az ioni m ate riali	214.674	161.894
III. Immobiliz z az ioni finanz iarie - Partecip az ioni in imp rese controllate	793	584
- Partecip az ioni in imp rese collegate	596	624
- Partecip az ioni in altre imp rese	3.048	10.904
- Crediti verso imp rese controllate	1.188	1.188
- Crediti verso altri entro un eserciz io	328	44
- Crediti verso altri oltre un eserciz io	7.565	4.285
- A lt ri t itoli	206	206
- A z ioni p rop rie	146.332	146.332
Totale im m obiliz z az ioni finanz iarie	160.056	164.166
TO TALE IMMO BILIZZAZIO N I (B)	701.179	581.799
C) A T T IVO CIRCO LA N T E I. Rimanenz e - M aterie p rime, sussidiarie e di consumo	51.502	39.699
- Prodotti in corso di lavoraz ione e semilavorati	30.326	32.002
- Lavori in corso su ordinaz ione	8.221	7.113
- Prodotti finiti e merci	121.604	102.301
Totale rim ane nz e (valore ne tto)	211.653	181.115
II. Crediti - Crediti verso clienti entro l'eserciz io successivo	246.450	262.227
- Crediti verso clienti oltre l'eserciz io successivo	351	310
- Crediti verso imp rese controllate	3.728	2.739
- Crediti verso imp rese collegate	682	1.064
- Crediti verso altri entro l'eserciz io successivo	131.459	124.253
- Crediti verso altri oltre l'eserciz io successivo	42.205	23.677
Totale cre diti	424.875	414.271
III. A t t ivitá finanz iarie che non costituiscono immobiliz z az ioni - A lt re p artecip az ioni	1.381	1.923
- A lt re t itoli	14.326	32.767
- Crediti finanz iari	17.352	67.053
Totale attivita' finanz iarie che non costituiscono im m obiliz z az ioni	33.059	101.743
IV. D isp onibilitá liquide	194.866	88.080
TO TALE ATTIVO C IRC O LAN TE (C )	864.453	785.208
D ) RATEI E RIS C O N TI ATTIVI	4.037	7.619
TO TALE ATTIVO (B+C +D )	1.569.669	1.374.626

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (cont.)
PASS IVO (M igliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A ) PA T RIM O N IO N ET T O
I. Cap itale sociale	104.000	103.291
III. Riserva di rivalutaz ione	9.736	9.736
IV. Riserva legale	20.658	20.658
V. Riserva p er az ioni p rop rio in p ortafoglio	146.332	146.332
VII. A lt re riserve	18.749	19.458
VIII. U t ili (p erdite) p ortati a nuovo	261.740	156.656
IX . U t ili (p erdite) del p eriodo	40.659	104.299
T otale p atrimonio netto del G rup p o	601.874	560.431
Patrimonio netto di comp etenz a di T erz i	42.864	38.607
TO TALE PATRIMO N IO N ETTO (A)	644.738	599.038
B) FO NDO PER RISCHI E ONERI
- Per t rattamento di quiescenz a e obblighi simili	8.602	7.478
- Per imp oste	12.585	11.233
- A lt ri	22.919	34.667
TO TALE FO N D O PER RIS C HI E O N ERI (B)	44.106	53.378
C ) TRATTAMEN TO D I FIN E RAPPO RTO D I LAVO RO S UBO RD IN ATO	41.701	41.597
D) DEBIT I
- O bbligaz ioni	206	218
- D ebiti verso banche entro l'eserciz io successivo	307.328	376.595
- D ebiti verso banche oltre l'eserciz io successivo	58.116	35.665
- D ebiti verso altri finanz iatori entro l'eserciz io successivo	2.231	919
- D ebiti verso altri finanz xxxxxx oltre l'eserciz io successivo	181.748	580
- A cconti	3.969	3.140
- D ebiti verso fornitori	203.015	188.632
- D ebiti imp rese controllate	2.081	209
- D ebiti imp rese collegate	191	107
- D ebiti t ributari entro l'eserciz io successivo	24.333	22.950
- D ebiti t ributari oltre l'eserciz io successivo		410
- D ebiti verso ist ituti di p revidenz a e di sicurez z a sociale entro l'eserciz io successivo	6.746	6.742
- A lt ri	30.429	30.700
TO TALE D EBITI (D )	820.393	666.868
E) RATEI E RIS C O N TI PAS S IVI	18.732	13.746
TO TALE PAS S XXX (A+B+C +D +E)	1.569.669	1.374.626
CO NTI D 'O RD INE
- G aranz ie p ersonali p restate	22.595	41.711
- Imp egni p er op eraz ioni in valuta: op z ioni e vendite a termine	302.213	62.710
TO TALE CO NTI D 'O RD INE	324.808	104.421

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(M igliaia di Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A) VA LO RE DELLA PRODUZ IONE - Ricavi delle vendite e delle p restaz ioni	1.054.300	995.372
- Variaz ione delle rimanenz e di p rodotti in corso di lavoraz ione, semilavorati e finiti	12.851	4.635
- Variaz ione dei lavori in corso su ordinaz ione	602	(276)
- Incrementi di immobiliz z az ioni p er lavori interni	3.712	6.562
- A lt ri xxxxxx e p roventi	45.374	43.736
TO TALE VALO RE D ELLA PRO D UZIO N E (A)	1.116.839	1.050.027
B) CO ST I DELLA PRODUZ IONE - Per materie p rime, sussidiarie, di consumo e merci	(314.651)	(286.141)
- Per serviz i	(311.811)	(303.932)
- Per godimento di beni di terz i	(25.934)	(21.479)
- Per il p ersonale a) salari e stip endi	(169.118)	(148.307)
b) oneri sociali	(32.981)	(32.109)
c) t rattamento di fine rap p orto	(6.941)	(7.246)
d) t rattamento di quiescenz a e simili	(4.153)	(2.735)
e) altri costi	(3.560)	(2.205)
T otale costo del p ersonale	(216.753)	(192.602)
- A mmortamenti e svalutaz ioni a) ammortamento delle immobiliz z az ioni immateriali	(60.613)	(40.586)
b) ammortamento delle immobiliz z az ioni materiali	(25.693)	(26.987)
c) altre svalutaz ioni delle immobiliz z az ioni	(57)	(11.296)
d) svalutaz ione dei crediti comp resi nell'attivo circolante e delle disp onibilitá liquide	(3.108)	(5.339)
T otale ammortamenti e svalutaz ioni	(89.471)	(84.208)
- Variaz ioni delle rimanenz e di materie p rime, sussidiarie e di consumo e merci	9.962	723
- A ccantonamento ad altri fondi		(558)
- A lt ri accantonamenti	(9.437)	(7.032)
- O neri diversi di gestione	(10.046)	(13.250)
TO TALE C O S TI D ELLA PRO D UZIO N E (B)	(968.141)	(908.480)
D IFFEREN ZA TRA VALO RE E C O S TI D ELLA PRO D UZIO N E (A-B)	148.698	141.547
C) PROVEN T I ED ONERI FINANZ IARI - Proventi da p artecip az ioni	168	19.513
- A lt ri p roventi finanz iari - da crediti iscritti nelle immobiliz z az ioni	775	127
- da t itoli iscritti nell' attivo circolante che non costituiscono p artecip az ioni	5.060	5.095
- p roventi diversi dai p recedenti	25.350	23.084
- Interessi ed altri oneri xxxxxx xxxx	(58.843)	(35.252)
TO TALE PRO VEN TI ED (O N ERI) FIN AN ZIARI (C )	(27.490)	12.566
D) RET T IFICHE DI VA LO RE DI AT T IVIT Á FINANZ IARIE - Svalutaz ioni di p artecip az ioni	(4.913)	(641)
TO TALE RETTIFIC HE DI VALO RE DI ATTIVITÁ FINANZIARIE (D )	(4.913)	(641)
E) PROVEN T I ED ONERI ST RAORDINARI - Proventi	2.920	2.803
- O neri	(20.522)	(5.399)
TO TALE PRO VEN TI ED (O N ERI) S TRAO RD IN ARI (E)	(17.602)	(2.596)
RIS ULTATO PRIMA D ELLE IMPO S TE	98.693	150.876
Imp oste sul reddito di eserciz io	(53.004)	(43.427)
RIS ULTATO D I ES ERC IZIO	45.689	107.448
Risultato di eserciz io di p ertinenz a di terz i	5.030	3.150
RIS ULTATO D I ES ERC IZIO D I PERTIN EN ZA D I GRUPPO	40.659	104.299

N.3. Schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidato di Esaote al 31 dicembre 2001

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO (Euro) 31.12.2001 31.12.2000

B) IM M O BILIZ Z A Z IO N I

I. Immobiliz z az ioni immateriali - Costi di imp ianto e di amp liamento	87.037	103.014
- Costi di ricerca, svilup p o e p ubblicitá	29.375	27.174
- D irit t i di brevetto industriale e di utiliz z o di op ere dell'ingegno	970.331	1.138.072
- A vviamento	10.736.222	11.149.313
- A lt re	1.287.414	1.467.935
Totale im m obiliz z az ioni im m ate riali	13.110.379	13.885.508
II. Immobiliz z az ioni materiali - T erreni e fabbricati	10.742.954	8.378.428
- Imp ianti e macchinario	472.589	492.591
- A t t rez z ature industriali e commerciali	4.071.340	4.857.485
- A lt ri beni	4.949.200	4.730.211
Totale im m obiliz z az ioni m ate riali	20.236.083	18.458.715
III. Immobiliz z az ioni finanz iarie - Partecip az ioni in imp rese collegate	371.165	399.761
- Partecip az ioni in altre imp rese	790.223	698.713
- Crediti verso altri entro un eserciz io	318.573	29.309
- Crediti verso altri oltre un eserciz io	123.030	897.567
Totale im m obiliz z az ioni finanz iarie	1.602.991	2.025.350
TO TALE IMMO BILIZZAZIO N I (B)	34.949.453	34.369.573
C) A T T IVO CIRCO LA N T E I. Rimanenz e - M aterie p rime, sussidiarie e di consumo	8.845.941	8.696.099
- Prodotti in corso di lavoraz ione e semilavorati	18.069.730	17.313.802
- Lavori in corso su ordinaz ione	8.221.078	7.112.486
- Prodotti finiti e merci	34.516.733	30.655.713
Totale rim ane nz e (valore ne tto)	69.653.482	63.778.100
II. Crediti - Crediti verso clienti entro l'eserciz io successivo	119.488.697	112.098.234
- Crediti verso clienti oltre l'eserciz io successivo	232.923	309.933
- Crediti verso imp rese collegate	3.572.645	3.869.059
- Crediti verso altri entro l'eserciz io successivo	8.037.589	8.040.512
- Crediti verso altri oltre l'eserciz io successivo	1.798.990	1.764.439
Totale cre diti	133.130.844	126.082.177
IV. D isp onibilitá liquide	22.628.136	14.264.801
TO TALE ATTIVO C IRC O LAN TE (C )	225.412.462	204.125.078
D ) RATEI E RIS C O N TI ATTIVI	1.385.340	1.173.285
TO TALE ATTIVO (B+C +D )	261.747.255	239.667.936

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (cont.)
PASS IVO (Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A ) PA T RIM O N IO N ET T O
I. Cap itale sociale	24.251.760	24.068.200
II. Riserva sovrap p rez z o az ioni	24.541.796	24.014.350
IV. Riserva legale	1.351.852	1.114.232
VII. A lt re riserve
a) riserva sop ravvenienz e attive (ex art. 55 D PR 917/86)	378.158	378.159
b) riserva p er ammortamenti anticip ati	6.034.463	4.790.163
c) riserva del consolidato	4.947.295	2.475.057
VIII. U t ili (p erdite) p ortati a nuovo	11.687.999	10.361.498
IX . U t ili (p erdite) del p eriodo	9.407.967	6.495.927
T otale p atrimonio netto del G rup p o	82.601.290	73.697.586
Patrimonio netto di comp etenz a di T erz i	2.970.537	2.454.382
TO TALE PATRIMO N IO N ETTO (A)	85.571.827	76.151.968
B) FO NDO PER RISCHI E ONERI
- Per imp oste	1.858.166	1.567.439
- A lt ri	2.912.773	1.977.796
TO TALE FO N D O PER RIS C HI E O N ERI (B)	4.770.939	3.545.235
C ) TRATTAMEN TO D I FIN E RAPPO RTO D I LAVO RO S UBO RD IN ATO	11.167.770	10.634.151
D) DEBIT I
- O bbligaz ioni	205.549	217.945
- D ebiti verso banche entro l'eserciz io successivo	47.371.330	35.819.245
- D ebiti verso banche oltre l'eserciz io successivo	17.672.771	27.694.770
- D ebiti verso altri finanz iatori entro l'eserciz io successivo	20.658	132.256
- A cconti entro l'eserciz io successivo	3.969.489	3.139.429
- D ebiti verso fornitori entro l'eserciz io successivo	55.407.570	49.535.967
- D ebiti verso societá collegate	13.888	33.914
- D ebiti t ributari entro l'eserciz io successivo	10.576.206	7.235.391
- D ebiti verso ist ituti di p revidenz a e di sicurez z a sociale entro l'eserciz io successivo	2.585.865	3.011.465
- A lt ri	17.756.301	17.107.170
TO TALE D EBITI (D )	155.579.627	143.927.552
E) RATEI E RIS C O N TI PAS S IVI	4.657.092	5.409.030
TO TALE PAS S XXX (A+B+C +D +E)	261.747.255	239.667.936
CO NTI D 'O RD INE
- G aranz ie reali sugli immobili di p rop rietá	7.746.853	9.788.864
- T erz i p er loro fideiussioni e let tere di garanz ia	26.124.270	28.865.508
- Effetti di T erz i scontati p resso Banche	4.009.086	3.475.620
- Imp egni p er acquisti a termine di valuta	1.040.492	2.968.760
- Imp egni p er vendite a termine di valuta	3.971.405	1.463.317
TO TALE C O N TI D 'O RD IN E	42.892.106	46.562.069

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Imp orti in Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A) VA LO R E DELLA P R ODUZ IONE - R icavi delle vendite e delle p restaz ioni	237.599.769	216.810.641
- Variaz ione delle rimanenz e di p rodotti in corso di lavoraz ione, semilavorati e finit i	5.971.237	(311.045)
- Variaz ione dei lavori in corso su ordinaz ione	602.376	(276.084)
- Incrementi di immobiliz z az ioni p er lavori interni	689.530	1.351.657
- A lt ri xxxxxx e p roventi	9.832.507	9.788.423
T O T ALE VALO RE D ELLA PRO D UZIO N E (A)	254.695.419	227.363.592
B ) C O ST I DELLA P R ODUZ IONE - P er materie p rime, sussidiarie, di consumo e merci	(107.833.955)	(92.771.975)
- P er serviz i	(51.028.350)	(47.569.633)
- P er godimento di beni di t erz i	(0 .000.000)	(0 .000.000)
- P er il p ersonale a) salari e s t ip endi	(42.824.889)	(39.971.443)
b) oneri sociali	(0 .000.000)	(0 .000.000)
c) t rat t amento di fine rap p orto	(0 .000.000)	(0 .000.000)
d) t rat t amento di quiescenz a e s imili	(0 .000.000)	(586.471)
e) alt ri costi	(842.870)	(874.466)
T otale costo del p ersonale	(56.247.190)	(52.898.483)
- A mmortamenti e svalutaz ioni a) ammortamento delle immobiliz z az ioni immateriali	(2.640.111)	(0 .000.000)
b) ammortamento delle immobiliz z az ioni materiali	(4.276.617)	(0 .000.000)
c) alt re svalutaz ioni delle immobiliz z az ioni	(56 .892 )
d) svalutaz ione dei crediti comp resi nell'at t ivo circolante e delle disp onibilitá liquide	(0 .000.000)	(0 .000.000)
T otale ammortamenti e svalutaz ioni	(0 .000.000)	(0 .000.000)
- Variaz ioni delle rimanenz e di materie p rime, sussidiarie e di consumo e merci	524.532	386.557
- A ccantonamento ad alt ri fondi	(838.909)	(167.653)
- O neri diversi di gestione	(0 .000.000)	(0 .000.000)
T O T ALE C O S T I D ELLA PRO D UZIO N E (B )	(231.073.859)	(207.458.938)
D IFFEREN ZA T RA VALO RE E C O S T I D ELLA PRO D UZIO N E (A-B )	23.621.560	19.904.654
C ) P R OVEN T I ED ONER I F INANZ IAR I - P roventi finanz iari - dividendi da imp rese collegate	19 .532
- interessi e commisioni da banche	460.827	128.782
- interessi e commisioni da clienti	266.162	298.749
- p roventi di cambio	1.126.587	1.948.146
- interessi e commisioni da alt ri e p roventi vari	137.406	41.547
- Interessi ed alt ri oneri finanz iari - interessi e commissioni corrisp osti a banche	(0 .000.000)	(0 .000.000)
- interessi e commissioni corrisp osti ad alt ri finanz iatori		(95.394)
- oneri di cambio	(932.969)	(0 .000.000)
- oneri su debiti obbligaz ionari	(10.443)	(10.269)
- interessi e commisioni ed oneri vari	(209.046)	(264.826)
T O T ALE PRO VEN T I ED (O N ERI) FIN AN ZIARI (C )	(4.301.082)	(0 .000.000)
D) R ET T IF IC HE DI VA LO R E DI AT T IVIT Á F INANZ IAR IE - Svalutaz ioni di p artecip az ioni in alt re imp rese	(29.271)	(641.416)
T O T ALE RET T IFIC HE D I VALO RE D I AT T IVIT Á FIN AN ZIARIE (D )	(29.271)	(641.416)
E) P R OVEN T I ED ONER I ST R AOR DINAR I - P roventi - p lusvalenz e da alienaz ioni	1.541.623
- sop ravvenienz e att ive	759.784	911.755
- p roventi alt ri - O neri - imp oste eserciz i p recedenti	56.611 (27.921)	132.395
- sop ravvenienz e p assive	(0 .000.000)	(572.880)
T O T ALE PRO VEN T I ED (O N ERI) S T RAO RD IN ARI (E)	613.374	471.270
RIS ULT AT O PRIM A D ELLE IM PO S T E	19.904.581	15.192.811
Imp oste sul reddito di eserciz io	(10.376.999)	(0 .000.000)
RIS ULT AT O D I ES ERC IZIO	9.527.582	6.632.763
R isultato di eserciz io di p ert inenz a di t erz i	119.615	136.836
RIS ULT XX X X X XX XXX XXXX X X XXXX XX XX XX D I GRUPPO	9.407.967	6.495.927

N.4. Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Esaote S.p.A. al 31 dicembre 2001

STATO PATRIMONIALE

ATTIVO (Euro) 31.12.2001 31.12.2000

B) IM M O BILIZ Z A Z IO N I

I. Immobiliz z az ioni immateriali - D irit t i di brevetto industriale e di utiliz z o di op ere dell'ingegno	697.190	1.109.201
- A lt re	895.118	950.797
Totale immobiliz z az ioni immate riali	1.592.308	2.059.998
II. Immobiliz z az ioni materiali - T erreni e fabbricati	8.549.890	6.189.430
- Imp ianti e macchinario	472.589	492.591
- A t t rez z ature industriali e commerciali	3.432.997	4.098.529
- A lt ri beni	2.697.839	2.412.098
Totale immobiliz z az ioni mate riali	15.153.315	13.192.648
III. Immobiliz z az ioni finanz iarie
- Partecip az ioni in imp rese controllate	25.844.976	24.072.637
- Partecip az ioni in imp rese collegate	220.385	220.385
- Partecip az ioni in altre imp rese	81.611	81.611
- Crediti verso controllate oltre un eserciz io	413.165	1.213.166
- Crediti verso altri entro un eserciz io	28.837	29.309
- Crediti verso altri oltre un eserciz io	123.030	881.402
Totale immobiliz z az ioni finanz iarie	26.712.004	26.498.510
TO TALE IMMO BILIZZAZIO N I (B)	43.457.627	41.751.156
C) A T T IVO CIRCO LA N T E
I. Rimanenz e
- M aterie p rime, sussidiarie e di consumo	2.988.161	3.165.379
- Prodotti in corso di lavoraz xxxx e semilavorati	17.852.083	16.533.288
- Lavori in corso su ordinaz ione	7.028.878	7.112.486
- Prodotti finiti e merci	23.282.074	21.619.611
Totale rimane nz e (valore ne tto)	51.151.196	48.430.764
II. Crediti - Crediti verso clienti entro l'eserciz io successivo	76.772.886	71.738.881
- Crediti verso clienti oltre l'eserciz io successivo	232.923	297.203
- Crediti verso controllate entro l'eserciz io successivo	21.312.882	20.436.969
- Crediti verso collegate entro l'eserciz io successivo	3.572.645	3.869.059
- Crediti verso altri entro l'eserciz io successivo	3.478.046	4.262.334
- Crediti verso altri oltre l'eserciz io successivo	1.783.094	1.764.439
Totale cre diti	107.152.476	102.368.885
IV. D isp onibilitá liquide	10.381.156	8.641.861
TO TALE ATTIVO C IRC O LAN TE (C )	168.684.828	159.441.510
D ) RATEI E RIS C O N TI ATTIVI	710.136	852.631
TO TALE ATTIVO (B+C +D )	212.852.591	202.045.297

STATO PATRIMONIALE (cont.)
PASS IVO (Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A ) PA T RIM O N IO N ET T O
I. Cap itale sociale	24.251.760	24.068.200
II. Riserva sovrap p rez z o az ioni	24.541.796	24.014.350
IV. Riserva legale	1.351.852	1.114.232
VII. A lt re riserve
b) riserva sop ravvenienz e attive (ex art. 55 D PR 917/86)	378.158	378.158
c) riserva p er ammortamenti anticip ati	6.034.463	4.790.163
VIII. U t ili (p erdite) p ortati a nuovo	11.687.999	10.361.498
IX . U t ili (p erdite) del p eriodo	8.841.944	4.752.393
TO TALE PATRIMO N IO N ETTO (A)	77.087.972	69.478.994
B) FO NDO PER RISCHI E ONERI
- Per imp oste	1.689.437	1.550.905
- A lt ri	1.399.261	2.979.252
TO TALE FO N D O PER RIS C HI E O N ERI (B)	3.088.698	4.530.157
C ) TRATTAMEN TO D I FIN E RAPPO RTO D I LAVO RO S UBO RD IN ATO	10.955.178	10.410.891
D) DEBIT I
- O bbligaz ioni	205.549	217.945
- D ebiti verso banche entro l'eserciz io successivo	28.521.049	23.312.593
- D ebiti verso banche oltre l'eserciz io successivo	17.672.771	25.882.485
- A cconti entro l'eserciz io successivo	2.885.351	2.464.802
- D ebiti verso fornitori entro l'eserciz io successivo	47.427.575	42.362.168
- D ebiti verso societá controllate entro l'eserciz io successivo	1.438.268	1.300.232
- D ebiti verso societá collegate entro l'eserciz io successivo	13.298	33.914
- D ebiti t ributari entro l'eserciz io successivo	7.277.817	5.154.482
- D ebiti verso istituti di p revidenz a e di sicurez z a sociale entro l'eserciz io successivo	2.288.137	2.255.299
- A lt ri debiti entro l'eserciz io successivo	12.582.786	13.056.702
TO TALE D EBITI (D )	120.312.601	116.040.622
E) RATEI E RIS C O N TI PAS S IVI	1.408.142	1.584.633
TO TALE PAS S XXX (A+B+C +D +E)	212.852.591	202.045.297
CO NTI D 'O RD INE
- G aranz ie reali sugli immobili di p rop rietá	7.746.853	7.746.853
- N ostre lettere di garanz ia nell'interesse delle controllate	12.614.447	11.971.218
- T erz i p er loro fideiussioni e let tere di garanz ia	26.124.270	28.865.508
- Effetti di T erz i scontati p resso Banche	4.009.086	3.475.620
- Imp egni p er acquisti a termine di valuta	1.040.492	2.968.760
- Imp egni p er vendite a termine di valuta	3.971.405	1.463.317
TO TALE C O N TI D 'O RD IN E	55.506.553	56.491.276

CONTO ECONOMICO
(Importi in Euro)	31.12.2001	31.12.2000
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni	174.309.324	152.829.395
- Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	2.935.131	409.789
- Variazione dei lavori in corso su ordinazione	(83.607)	(276.084)
- Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	583.971	1.186.316
- Altri ricavi e proventi	8.264.748	9.269.576
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A)	186.009.567	163.418.992
B) COSTI DELLA PRODUZIONE - Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(89.399.369)	(74.974.975)
- Per servizi	(32.796.618)	(31.411.180)
- Per godimento di beni di terzi	(2.880.854)	(2.796.731)
- Per il personale a) xxxxxx e stipendi	(23.524.552)	(22.097.105)
b) oneri sociali	(7.429.582)	(7.200.086)
c) trattamento di fine rapporto	(1.733.848)	(1.655.881)
e) altri costi	(64.161)	(101.530)
Totale costo del personale	(32.752.143)	(31.054.602)
- Ammortamenti e svalutazioni a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(555.865)	(1.165.903)
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(3.119.998)	(2.917.795)
d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilitá liquide	(1.368.755)	(1.151.360)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(5.044.618)	(5.235.058)
- Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo e merci	(131.090)	(255.709)
- Accantonamento ad altri fondi	(270.850)	(84.000)
- Oneri diversi di gestione	(1.122.779)	(938.202)
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B)	(164.398.321)	(146.750.457)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	21.611.246	16.668.535
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI - Proventi finanziari
- dividendi da imprese collegate	19.532
- interessi da imprese controllate	41.590	22.289
- interessi e commisioni da banche	63.870	71.060
- interessi attivi da clienti	254.812	294.986
- proventi di cambio	724.238	1.347.001
- interessi e commisioni da altri e proventi vari	105.008	33.881
- Interessi ed altri oneri finanziari - interessi e commissioni corrisposti a banche	(4.068.997)	(4.050.928)
- oneri di cambio	(835.121)	(1.551.898)
- oneri su debiti obbligazionari	(10.443)	(10.269)
- interessi e commisioni ed oneri vari	(90.861)	(102.989)
TOTALE PROVENTI ED (ONERI) FINANZIARI (C)	(3.796.372)	(3.946.867)
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÁ FINANZIARIE - Svalutazioni di partecipazioni in societá controllate	(1.366.240)	(1.933.624)
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÁ FINANZIARIE (D)	(1.366.240)	(1.933.624)
E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI - Proventi - plusvalenze da alienazioni	1.541.623
- sopravvenienze attive	764.832	816.461
- proventi altri	13.458	61.354
- Oneri - sopravvenienze passive	(959.525)	(257.414)
TOTALE PROVENTI ED (ONERI) STRAORDINARI (E)	1.360.388	620.401
RISULTATO PRIM A DELLE IM POSTE	17.809.022	11.408.445
Imposte sul reddito di esercizio	(8.967.078)	(6.656.052)
RISULTATO DI ESERCIZIO	8.841.944	4.752.393

O. Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi ove detti documenti sono disponibili

Presso la sede sociale di Biomed, di Esaote S.p.A. e della Borsa Italiana S.p.A. nonché presso l’Intermediario Incaricato UBM sono disponibili per la consultazione i seguenti documenti:

per l’Offerente:

⮚ Bilancio di esercizio e consolidato del Gruppo Bracco al 31 dicembre 2001, corredati degli allegati previsti dalla legge.

Per l’Emittente:

⮚ Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2001, corredato degli allegati previsti dalla legge.

⮚ Relazione sull’andamento della gestione al 31 marzo 2002 (“Relazione Trimestrale”).

Allegato 1. Estratto dei patti parasociali 1

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ESAOTE S.P.A.

Bracco Holding BV (“Bracco”), i signori Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx (i “Managers”) e xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx in Castellano e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in Oberti (le “Consorti di alcuni dei Managers”), nella loro qualità di azionisti di Xxxxxx S.p.A. e parti aderenti all’accordo di sindacato sottoscritto il 22 gennaio 1998 (il “Patto di Sindacato”)

comunicano che:

- alla data del 15 dicembre 2000, il numero delle azioni Esaote S.p.a, rispettivamente conferite e possedute da ciascun aderente al Patto di Sindacato e le relative percentuali tra azioni conferite e capitale sociale, risultavano essere le seguenti:

Partecipante	N. azioni conferite	% azioni conferite su totale azioni emesse	N. azioni possedute	% azioni possedute su totale azioni emesse
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)
Bracco Holding B.V.	12.139.999	26,23%	24.730.591	53,43%
Managers e Consorti
Xxxxx Xxxxxxxxxx	499.505	1,08%	802.224	1,73%
Xxxxxx Xxxxx in Castellano	499.505	1,07%	710.224	1,53%
Xxxxxx Xxxxxx	335.809	0,72%	436.731	0,94%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in Oberti	335.810	0,72%	432.732	0,93%
Xxxxxxxx Xxxxx	610.411	1,32%	872.014	1,88%
Sub Totale Managers	2.281.040	4,93%	3.253.925	7,03%
Totale complessivo	14.421.039	31,16%	27.984.516	60,46%

- ai sensi dell’art. 10 del Patto di Sindacato, l’accordo è entrato in vigore il 22 gennaio 1998 con durata sino al 15 dicembre 2000.

- le parti aderenti al Patto di Sindacato dichiarano congiuntamente che, alla data del 15 dicembre 2000, l’accordo in questione ha cessato di avere ogni e qualsiasi efficacia vincolante.

- in data 20 dicembre 2000, la Bracco e i Managers hanno sottoscritto un nuovo accordo di stabilità e consultazione reciproca il cui contenuto è sinteticamente riportato qui di seguito.

Tipo di accordo e relativa finalità

I Partecipanti hanno stipulato un accordo volto a consentire la presenza di una rappresentanza dei Managers in seno al Consiglio di Amministrazione. Tale finalità, come meglio chiarito oltre, è perseguita attraverso la previsione di un reciproco impegno di stabilità fra Bracco ed i Managers rispetto ai ruoli da questi ultimi rivestiti all’interno di Esaote S.p.A. e l’indicazione di tre membri del Consiglio di Amministrazione da parte degli stessi Managers.

1 Fonte xxx.xxxxxx.xx

Composizione del Consiglio di Amministrazione e patto di stabilità

Sono oggetto dell’accordo: (i) l’impegno assunto da Bracco a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Esaote S.p.A. ricomprenda fra i suoi membri, per tutta la durata del presente accordo, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx - quale Presidente e Amministratore Delegato, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx - quale altro Amministratore Delegato ed il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx; (ii) l’impegno dei Managers, in via individuale e senza vincolo di solidarietà, nei confronti di Bracco, di impegnarsi a favore di Xxxxxx S.p.A. a mantenere le funzioni ivi rivestite per tutta la durata del presente accordo, fatte salve eventuali sopravvenute ipotesi di giusta causa ovvero di impedimento fisico o di gravi e oggettive ragioni personali e familiari; (iii) l’impegno di Bracco nei confronti di ciascuno dei Managers a far sì che Xxxxxx S.p.A., per la durata del presente accordo, mantenga ciascuno dei Managers nelle funzioni ivi rivestite, salva l’ipotesi di ricorrenza a titolo individuale di una giusta causa ovvero di altre specifiche situazioni.

Facoltà di consultazione reciproca

Nel periodo di vigenza dell’accordo, i Managers e Bracco avranno facoltà di avviare procedure informali di consultazione fra loro, al fine di discutere gli indirizzi gestionali e strategici di Esaote

S.p.A. Nessuno dei predetti soggetti, tuttavia, sarà tenuto ad uniformarsi, nell’esercizio del proprio diritto di voto, agli orientamenti eventualmente emersi nel corso delle suddette procedure informali di consultazione.

Durata dell’accordo

L’accordo entra in vigore il 20 dicembre 2000 ed avrà durata sino al 20 dicembre 2003, momento in cui cesserà automaticamente di avere ogni e qualsiasi efficacia.

23 dicembre 2000

Allegato 2. Estratto dell’accordo di cooperazione

Estratto dell’accordo di cooperazione concluso tra Bracco Holding B.V. e Bracco Biomed S.p.A., da una parte, ed il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx,

l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx ed il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx dall’altra parte.

*** ***

I - Parti dell’Accordo

L’Accordo di Cooperazione (qui di seguito l’“Accordo”), sottoscritto in data 8 luglio 2002, intercorre tra i seguenti soggetti:

a) Bracco Holding B.V., con sede ad Amsterdam (Olanda), Strawinskylaan (qui di seguito “Bracco”) e Bracco Biomed S.p.A., con sede legale a Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 0, in persona del legale rappresentante pro tempore (qui di seguito “Biomed”), da una parte,

b) il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Rimini il 28 novembre 1936, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nato a Broni il 15 aprile 1943, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Siena il 20 agosto 1953, codice fiscale LNDFRZ53MI20I726L (qui di seguito collettivamente definiti “i Managers”) ed il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano il 6 giugno 1955, codice fiscale XXXXXX00X00X000X (qui di seguito definito “il CFO”), dall’altra.

Al momento della sottoscrizione del presente Accordo, i Managers ed il CFO rivestono i seguenti incarichi in Esaote S.p.A.:

Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx: Presidente ed Amministratore Delegato; Xxx. Xxxxxx Xxxxxx: Amministratore Delegato e Direttore Generale; Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx: Direttore Generale; Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx: Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo.

II - Strumenti finanziari oggetto dell’accordo

In forza dell’Accordo i Managers ed il CFO hanno acquistato da Bracco complessivamente 730.000 azioni di Bracco Biomed S.p.A. (qui di seguito “le Azioni Biomed”), al prezzo di Euro 1,00 (uno/00) per ciascuna azione come indicato di seguito.

Nome	Numero azioni	Valore nominale
Xxxxx Xxxxxxxxxx	192.000	Euro 1,00 cadauna
Xxxxxx Xxxxxx	192.000	Euro 1,00 cadauna
Xxxxxxxx Xxxxx	192.000	Euro 1,00 cadauna
Xxxxxxx Xxxxxxxx	154.000	Euro 1,00 cadauna

III - Diritto d’acquisto e di vendita delle Azioni

Bracco ha il diritto di acquistare o di fare acquistare da un soggetto designato e ciascuno dei Managers ed il CFO hanno l’obbligo di vendere il tutto e non la parte delle Azioni, in quattro anni ed in quattro tranches uguali.

Il prezzo d’acquisto di ciascuna Azione Biomed che Bracco o altro soggetto da questa designato si impegna a pagare è di Euro 8 (otto) per ciascuna azione Biomed. Tale prezzo sarà ridotto della metà qualora non siano raggiunti da Esaote o dalla società risultante dall’eventuale fusione per incorporazione di Esaote in Biomed (la “Società”), i risultati di utile netto e di fatturato, come specificati qui di seguito:

(a) In caso di mancato raggiungimento del valore indicato di fatturato per ogni esercizio il corrispettivo unitario da corrispondersi ai Managers per l’acquisto delle Azioni verrà ridotto di Euro 2 e sarà quindi pari ad Euro 6.

Fatturato	2002	Euro 253,2 milioni (budget 2002 rivisto)
	2003	(+ 5% rispetto al 2002)
	2004	(+ 10% rispetto al 2003)
	2005	(+ 10% rispetto al 2004)

(b) In caso di mancato raggiungimento del valore indicato di utile netto per ogni esercizio il corrispettivo unitario da corrispondersi ai Managers per l’acquisto delle Azioni verrà ridotto di Euro 2 e sarà quindi pari ad Euro 6.

Utile netto	2002	Euro 9,2 milioni (budget 2002 rivisto)
	2003	(+ 2,5% rispetto al 2002)
	2004	(+ 5% rispetto al 2003)
	2005	(+ 5% rispetto al 2004)

(c) Resta inteso che in caso di mancato raggiungimento di entrambi i valori di cui sopra per ogni esercizio il corrispettivo unitario da corrispondersi ai Managers per l’acquisto delle Azioni verrà ridotto di Euro 4 e sarà quindi pari a Euro 4 per azione.

In caso di cessione di Esaote o della Società a terzi, i Managers ed il CFO avranno l’obbligo di cedere a Bracco o al soggetto da questa designato, che, a sua volta, avrà l’obbligo di acquistare, il tutto e non la parte delle Azioni restanti, al prezzo di Euro 8. Il prezzo di cessione di ciascuna delle Azioni sarà, invece, di Euro 12 nel caso in cui il singolo Manager o il CFO non fosse richiesto dal terzo acquirente di continuare a ricoprire la carica ad oggi ricoperta in Esaote o nella Società, ovvero non rimanesse con un incarico di suo gradimento nel gruppo Bracco.

Se, in costanza dei ruoli gestionali ad oggi rivestiti da ciascuno dei Managers o dal CFO in Esaote o di quella corrispondente assunta nella Società, il bilancio consolidato di Esaote o della Società risultante dalla fusione, dovesse registrare una perdita nell’esercizio chiuso al 31 dicembre dell’anno precedente, Bracco o il soggetto da questa designato avranno il diritto di acquistare ed i Managers ed il CFO avranno l’obbligo di cedere le Azioni Biomed di pertinenza dell’esercizio cui tale bilancio si riferisce al prezzo di Euro 1,00 (uno) per ciascuna azione.

Qualora Bracco decida di non esercitare l’opzione di acquisto di cui sopra, le Azioni Biomed rimaste inoptate si sommeranno a quelle da trasferire nell’anno successivo, seguendone le sorti con riferimento al prezzo, ai tempi e alle modalità. Qualora si ripetesse anche nell’esercizio successivo la situazione di perdita di cui sopra, le Azioni Biomed in questione non saranno più cumulabili e Bracco avrà il diritto di acquistare ed i Managers ed il CFO l’obbligo di cedere le Azioni di pertinenza dei due esercizi al prezzo di Euro 0,50 (zerocinquanta) per ciascuna azione.

Ai fini della determinazione dei risultati di utile, di fatturato e di perdita rilevanti per la determinazione del prezzo di vendita, non si terrà conto a) nel caso di fusione tra Esaote e Biomed nella Società, di qualsivoglia componente positiva e/o negativa riferibile alla stessa Biomed; b) in ogni caso, degli effetti positivi e/o negativi di qualsivoglia operazione con parti correlate, diversa dalle normali operazioni regolate a condizioni di mercato; c) in ogni caso, degli effetti positivi e/o negativi di operazioni straordinarie di Esaote o della Società.

IV - Finalità dell’Accordo

L’obiettivo perseguito con tale Accordo è quello di incentivare la permanenza dei Managers e del CFO negli attuali incarichi, di valorizzarne l’attività e di renderli partecipi dei risultati della società da questi gestita.

V - Durata dell’Accordo

L’Accordo terminerà con l’acquisto da parte di Bracco dell’ultima tranche di Azioni posseduta da ciascun Manager e dal CFO.

Milano, 8 luglio 2002

Dichiarazione di responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento d’offerta appartiene all’Offerente, Bracco Biomed S.p.A. Xxxxxx Biomed dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Bracco Biomed S.p.A.