DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO ARTICOLO 1
Allegato "B" all'atto Rep. 57627/22410 STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO ARTICOLO 1
E' costituita, ai sensi dell'articolo 31 comma 38 della Legge
23 dicembre 1998 n. 448, così come modificato dall'art. 40 della L. n. 388 del 23 dicembre 2000, una società per azioni denominata "Casinò Municipale di Campione d'Italia S.p.A."
ARTICOLO 2
La società ha sede in Campione d'Italia, all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.
Potranno essere istituiti e soppressi unicamente uffici amministrativi secondari all'interno del territorio delle province di Como e di Lecco.
ARTICOLO 3
La durata della società è fissata al 10 dicembre 2011, salvo proroghe o anticipato scioglimento.
ARTICOLO 4
La Società ha per oggetto:
a) la gestione della casa da gioco sita in Campione d'Italia, il cui esercizio sarà autorizzato dal Ministero dell'Interno e la cui titolarità è del Comune di Campione;
b) lo svolgimento di tutte le ulteriori attività strumentali e promozionali della gestione della casa da gioco, nonché l’assunzione diretta o indiretta, di interessenze e partecipazioni in altre imprese, società o enti con oggetto uguale, affine o complementare al proprio anche al di fuori della casa da gioco, in territorio nazionale ed internazionale.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI - SOCI ARTICOLO 5
Il Capitale Sociale è di 2.070.000,00 (duemilionisettantamila virgola zero zero) Euro, pari a L. 4.008.078.900 (quattromiliardiottomilionisettantottomilanovecento), diviso in 2.070.000 (duemilionisettantamila) azioni del valore nominale di 1 (uno) Euro cadauna, pari a L. 1.936,27 (millenovecentotrentasei virgola ventisette).
Le azioni sono nominative ed indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.
ARTICOLO 6
Le azioni possono essere trasferite solo agli Enti contemplati dall'art. 31 comma 38 della legge 23 dicembre 1998 n. 448,
così come modificato dall'articolo 40 della legge 388 del 23 dicembre 2000 e salvo diverse disposizioni di legge, previa autorizzazione del Ministero dell'Interno, di concerto con quello dell'Economia e delle Finanze.
Ciò premesso, il trasferimento delle azioni e dei diritti ad esse connessi nonchè la costituzione dei relativi diritti reali possono essere attuati col consenso dell'assemblea ordinaria dei soci, espresso con la maggioranza prevista per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria. In caso di trasferimento, è riservato ai soci l'esercizio del diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alle azioni rispettivamente possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione al capitale.
Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni e/o i diritti di opzione a lui spettanti dovrà darne notizia a tutti i soci ed all'Organo amministrativo mediante comunicazione inviata alla sede della società e al domicilio di ciascuno dei soci risultante dal libro soci.
La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario, il prezzo richiesto e le condizioni della cessione. I soci destinatari della comunicazione di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azione e/o dei diritti di opzione cui la comunicazione si riferisce con le seguenti modalità, condizioni e termini.
a) Ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta di prelazione.
b) Nell'ipoteca di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni e/o i diritti di opzione offerti spetteranno ai soci interessati in proporzione al valore nominale delle azioni da ciascuno di essi posseduto. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
c) Xxxxxxx non fosse raggiunto l'unanime accordo tra le parti, il prezzo di cessione sarà determinato dal Collegio arbitrale nominato e funzionante ai sensi del successivo art. 25, su richiesta della parte più diligente.
Tutte le comunicazioni previste dal presente articolo dovranno avere forma scritta ed essere inviate a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
I termini di cui sopra sono perentori ed essenziali e decorreranno dalla data di ricevimento delle relative comunicazioni.
ASSEMBLEA ARTICOLO 7
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 del Codice Civile.
Essa può essere convocata eccezionalmente anche fuori dalla sede sociale, nei territori delle Province di Como e di Lecco. L'Assemblea ordinaria annuale deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; essa può essere convocata nel termine di centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora particolari esigenze legate alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano.
ARTICOLO 8
L'Assemblea convocata, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, dal presidente, oltre che nei casi previsti dalla legge, quando lo richiedano tanti soci che rappresentino non meno di un decimo del capitale sociale, ai quali spetta l'obbligo di indicare gli argomenti da porre all'ordine del giorno.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, con l'elenco delle materie da trattare e l'indicazione di un giorno diverso per l'eventuale secondo convocazione. La convocazione può essere effettuata anche mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
In ogni caso a cura del Consiglio di Amministrazione dovrà essere inviata entro lo stesso termine a tutti i soci, a tutti i consiglieri ed a tutti i sindaci, lettera di convocazione a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno oppure con messaggio fax o posta elettronica confermati.
Sono valide le assemblee comunque convocate, in cui sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e di controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo non presenti.
ARTICOLO 9
Possono intervenire all'assemblea i soci iscritti nel libro dei soci che almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, che abbiano depositato le azioni presso la sede sociale o presso gli Istituti di Credito indicati nell'avviso di convocazione. Ogni socio che abbia diritto di intervenire
all'assemblea può farsi rappresentare da altro socio mediante delega scritta, xxxxx restando i divieti di cui all'art. 2372 del codice civile.
Ogni azione ha diritto ad un voto.
ARTICOLO 10
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, qualunque sia la parte del capitale rappresentata e delibera a maggioranza del capitale presente.
ARTICOLO 11
L'assemblea straordinaria della società, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tre soci che rappresentino almeno il 66% (sessantasei per cento) del capitale sociale.
ARTICOLO 12
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dagli intervenuti.
Per la redazione del verbale, quando non debba essere effettuato dal Xxxxxx, il presidente è assistito da un segretario scelto dell'assemblea, anche non azionista; il presidente può altresì scegliere due scrutatori fra gli azionisti e loro rappresentati.
Il Presidente controlla la regolarità delle singole deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità delle votazioni, assicurando l'applicazione dell'art. 2373 del Codice Civile.
ORGANO AMMINISTRATIVO ARTICOLO 13
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) membri, secondo le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, nominati dai soci ai sensi dell'art. 2449 del codice civile.
Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
In sede di costituzione gli amministratori sono nominati nell'atto costitutivo.
ARTICOLO 14
Nel caso in cui non vi provveda l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge al proprio interno il presidente al quale spetta la firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
ARTICOLO 15
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto per legge è espressamente riservato all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, nomina due amministratori con i poteri di ordinaria amministrazione, nonchè il direttore generale, specificando i relativi poteri.
ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal presidente a mezzo di lettera raccomandata AR, messaggio fax o posta elettronica confermati, spediti almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
In caso d'urgenza, la convocazione potrà essere fatta con telegramma, fax o messaggio via posta elettronica confermati, da spedirsi al domicilio di ciascun consigliere, nonchè ai sindaci effettivi, almeno quarantotto ore prima di quella fissata per la riunione; in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla decisione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
ARTICOLO 17
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica a delibera con voto palese a maggioranza dei consiglieri presenti e votanti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in assenza dall'amministratore designato dagli intervenuti.
Il direttore generale partecipa alla seduta del consiglio di amministrazione ed ha facoltà di intervento ma non di voto.
ARTICOLO 18
Ai componenti il Consiglio di Amministrazione, spetta un compenso determinato dall'assemblea nonchè il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Il compenso del presidente e degli amministratori delegati è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
ARTICOLO 19
In caso di cessazione della carica, per qualsiasi motivo, della maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto dalla carica l'intero consiglio e dovrà essere immediatamente convocata l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo a cura del presidente del Consiglio di Amministrazione o, qualora quest'ultimo non provveda, del presidente del collegio sindacale.
DIRETTORE GENERALE ARTICOLO 20
Il direttore generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione scegliendo tra soggetti aventi competenza altamente professionale, preferibilmente nella gestione delle casa da gioco e dura in carica per il periodo stabilito dallo stesso Consiglio di Amministrazione all'atto della sua nomina. Il direttore generale, nell'ambito della gestione della società esercita attività di esecuzione, attuazione, realizzazione delle direttive impartite e dall'amministratore delegato del Consiglio di Amministrazione secondo le rispettive competenze con potere di iniziativa, sotto il controllo e la vigilanza dei predetti organi.
ORGANO DI CONTROLLO ARTICOLO 21
Il Collegio sindacale è composto da tre o cinque sindaci effettivi e da due supplenti, nominati dai soci tra i revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministro della Giustizia e ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile.
I sindaci sono nominati per un triennio e sono rieleggibili. L'assemblea ordinaria, all'atto della nomina, determina il compenso dei sindaci ed elegge il presidente del Collegio sindacale.
In sede di costituzione della società i sindaci sono nominati con l'atto costitutivo.
Ai sensi dell'art. 2409 bis del codice civile il controllo contabile è demandato a una società di revisione iscritta nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
BILANCIO ED UTILI ARTICOLO 22
Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ciascun anno.
ARTICOLO 23
Il Consiglio di Amministrazione compila il bilancio di esercizio, a norma di legge.
Il bilancio di esercizio è soggetto a certificazione, il bilancio di esercizio è redatto tenuto conto delle disposizioni dell'articolo 31, commi 37 e 38, della legge n.
448 del 23 dicembre 1998 e modificazioni accantonando ad apposito fondo destinato per gli scopi previsti dall'articolo
4 punto "b" del presente statuto una quota di proventi determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
ARTICOLO 24
Fatte salve le destinazioni dei proventi della Casa da Gioco
previste dall'art. 31 della Legge 448 del 23 dicembre 1998, gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sono ripartiti come previsto per legge. Nel rispetto di tale destinazione, l'assemblea ha comunque facoltà di deliberare accontonamenti degli utili stessi a favore di riserve straordinarie o di rinviarlo ad esercizi successivi.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA ARTICOLO 25
Tutte le controversie che possano insorgere tra i soci, tra i soci e gli amministratori, tre i soci e la società, nonchè tra gli amministratori e la società, in relazione al presente statuto, compreso quelle inerenti la sua validità, interpretazione ed esecuzione, saranno deferite alla decisione di tre arbitri da nominarsi in conformità del "Regolamento Arbitrale Nazionale" della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, che le parti espressamente dichiarano di conoscere ed accettare, con particolare riferimento, ma non limitatamente, alle modalità delle designazioni degli arbitri.
Gli Arbitri decideranno, secondo diritto e in via rituale, adottando le disposizioni del Codice di Procedura Civile.
ALTRE DISPOSIZIONI ARTICOLO 26
In caso di scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori fissandone i poteri.
ARTICOLO 27
Resta fermo il potere di vigilanza attribuito al Ministero dell'Interno, di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi dell'art. 31, legge 23 dicembre 1998 n. 448.
Per tutto quanto non espressamente regolato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del codice civile sulle società per azioni ed alle legge speciali in materia.