TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA STANDARD ("STCS") CERTIS BELCHIM NV (versione 1 novembre 2022)

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA STANDARD ("STCS") CERTIS BELCHIM NV (versione 1 novembre 2022)

7.3 Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore non è responsabile nei

confronti dell’Acquirente in nessuna circostanza:

(i) per perdite accidentali, indirette o consequenziali dell’Acquirente, degli Affiliati dell’Acquirente o di terzi o per danni, perdita di profitto, perdita di affari, perdita di opportunità commerciali, perdita di fatturato o svalutazione dell’avviamento in qualunque modo derivanti; né

(ii) per perdite derivanti dall'uso improprio conseguente dei prodotti da parte dell'Acquirente o di terze parti, tra cui (senza limitazione) dolo o perdite derivanti da negligenza dell'Acquirente o dei suoi Affiliati, agenti o impiegati, o perdite derivanti da qualsiasi inosservanza delle istruzioni del Venditore sulla modalità di utilizzo, stoccaggio o manipolazione dei prodotti, sull'utilizzo dei prodotti per scopi diversi da quelli per i quali è adatto, per anomale condizioni di funzionamento o per qualsiasi alterazione o

riparazione del prodotto mediante qualsiasi processo di produzione o di nuovo confezionamento o meno; né

(iii) per qualsiasi danno, in relazione alla vendita di prodotti che superi l'importo più basso tra (a) il danno effettivamente subito dall'Acquirente o (b) il prezzo dei relativi prodotti di cui il Venditore può essere ritenuto responsabile.

7.4 In relazione ai prodotti consegnati da o per conto del Venditore, l’Acquirente deve risarcire il Venditore per qualsiasi richiesta di risarcimento di terze parti. L'Acquirente dovrà informare il Venditore senza indebito ritardo di qualsiasi reclamo relativo ai

prodotti consegnati dal Venditore.

8. Forza maggiore

8.1 Nessuna Parte sarà ritenuta responsabile nei confronti dell'altra Parte di eventuali ritardi o mancate prestazioni causati da circostanze al di là del controllo ragionevole che non è stato possibile pianificare o evitare ragionevolmente ("Evento di forza maggiore"). Un Evento di forza maggiore include, ma non è limitato a, scioperi, sommosse, guerre, catastrofi naturali, inevitabile mancanza di materie prime, inevitabile rottura o guasti di macchinari, inevitabili restrizioni governative.

8.2 Una Parte il cui rendimento è influenzato da un Evento di forza maggiore è tenuta a:

(a) notificare per iscritto all'altra Parte l'Evento di forza maggiore e la causa e la probabile durata di qualsiasi ritardo o mancata prestazione consequenziali dei propri obblighi; e

(b) adottare misure ragionevoli per evitare o attenuare gli effetti di tali eventi sull'altra parte e le prestazioni degli obblighi della parte interessata e riprendere pienamente le prestazioni dei propri obblighi non appena ciò sia ragionevolmente possibile.

8.3 Qualora un Evento di forza maggiore si protragga per un periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi o più, entrambe le Parti possono interrompere la consegna del prodotto mediante notifica scritta all'altra. In tal caso, la parte che rescinde non sarà tenuta ad effettuare rimborsi o sostenere costi di alcun genere per tale rescissione.

9. Gestione del prodotto

L’Acquirente accetta di stoccare, trasportare e commercializzare i prodotti in modo conforme a quanto previsto per la sicurezza e la protezione di persone, proprietà e ambiente, in conformità delle raccomandazioni del Venditore e delle leggi e delle

normative vigenti.

10. Diritti di proprietà intellettuale ("DPI") e riservatezza

Per DPI si intende, come per tutti i diritti non tangibili, la tutela dei prodotti dell’intelligenza e della creazione umane, inclusa ma non limitata a diritti d’autore, brevetti, modelli, diritti di coltivatori di piante, diritti di progettazione, diritti di marchio registrato, diritti sui generis e altri eventuali diritti di proprietà intellettuale e diritti legati a opere, documenti, immagini, prestazioni, creazioni, programmi per computer, database, studi, ricerche, metodi, implementazioni, registrazioni o invenzioni di prodotti (locali), compresi tutti i diritti relativi e connessi e tutte le altre forme di tutela analoga in tutto il mondo.

Tutti i DPI legati ai prodotti consegnati dal Venditore rimangono di esclusiva proprietà dello stesso Xxxxx espressa disposizione contraria, il Venditore non fornisce all’Acquirente l’autorizzazione di utilizzo dei propri DPI.

Tutte le informazioni (e in particolare le idee, gli sviluppi e le tecnologie del Venditore) fornite dal Venditore all’Acquirente nel corso della loro cooperazione (di qualsiasi tipo) sono considerate strettamente confidenziali (di seguito "Informazioni riservate"), fatta eccezione per (i) le informazioni di cui l’Acquirente può dimostrare che siano già di pubblico dominio e per le (ii) informazioni di cui l’Acquirente può dimostrare che ne fosse già in possesso o fossero state già sviluppate indipendentemente dall'Acquirente senza il beneficio dell’Informazione riservata del Venditore.

Le Informazioni riservate non possono essere divulgate a qualsiasi altra persona, entità od organizzazione senza l’esplicito e previo consenso scritto del Venditore e non possono essere utilizzate per qualsiasi altro scopo se non per lo scopo come espressamente pattuito tra le Parti. La riservatezza e gli obblighi di non utilizzo derivanti dal presente accordo continuano ad applicarsi finché perdura la cooperazione

(di qualsiasi tipo) tra le Parti e fino a 10 (dieci) anni in seguito.

11. Varie

11.1 Se una qualsiasi disposizione degli STCS o una parte di qualsiasi disposizione degli stessi è considerata nulla o inapplicabile o incompatibile con le disposizioni tassative di legge o con le disposizioni di legge di ordine pubblico, il resto degli STCS o il resto di tali disposizioni degli STCS non sarà compromesso e continuerà ad essere valido e applicabile. La disposizione nulla/inapplicabile/incompatibile sarà sostituita da una valida, che nel suo effetto economico ottempera per la maggior parte alla disposizione nulla/inapplicabile/incompatibile.

11.2 Niente di ciò che è previsto negli STCS è inteso o sarà interpretato in modo da creare o istituire un'agenzia, un partenariato o una joint venture tra Venditore e Acquirente.

11.3 L’Acquirente non è autorizzato a cedere i rispettivi diritti e obblighi regolati dagli STCS senza il previo consenso scritto del Venditore, purché, tuttavia, tale consenso non debba essere richiesto se l'assegnazione si riferisce ad un Affiliato.

11.4 Qualsiasi emendamento agli STCS, nonché qualsiasi aggiunta od omissione può avvenire solo con il consenso scritto del Venditore.

11.5 Il mancato esercizio di qualsiasi rimedio o diritto di seguito indicati non sarà interpretato come un atto di rinuncia a tale rimedio o diritto né il mancato esercizio di un diritto o rimedio di seguito indicati a causa di un caso di violazione o inadempimento comporterà l’accettazione di tali violazioni o inadempienze in situazioni analoghe, che si verifichino fino a quel momento o successivamente e che possono essere considerate in maniera simile.

11.6 La raccolta dei dati personali da parte del Venditore è soggetta all’informativa della privacy come pubblicato sul sito web del Venditore. L’Acquirente ha il diritto di

richiedere in qualsiasi momento una copia della normativa della privacy del Venditore.

12. Legge vigente e giurisdizione

12.1 Gli STCS e le transazioni sottostanti sono disciplinati e interpretati in conformità con le leggi dei Paesi Bassi, ad esclusione delle disposizioni in materia di conflitto di leggi. Le parti convengono, inoltre, che la Convenzione sulla Vendita internazionale di beni non si applica ai loro obblighi reciproci derivanti dagli STCS.

12.2 I tribunali di Amsterdam hanno la giurisdizione esclusiva per dirimere eventuali controversie derivanti da o in relazione con i presenti STCS, a prescindere dalla loro origine (per es., comprese, a titolo esemplificativo, pretese contrattuali ed extracontrattuali per illecito (incluso il diritto della concorrenza), pagamento indebito o ingiusto arricchimento)

1. Definizioni

1.1 Per “Affiliato” si intende, in relazione ad una Parte, qualsiasi persona che è controllata o è sotto il controllo congiunto con ciascuna delle parti; per lo scopo di questa definizione, si ritiene che un’azienda "controlli" un'altra azienda, se questa possiede, direttamente o indirettamente, oltre il 50% dei titoli in circolazione con diritto di voto o del capitale sociale di tale azienda o qualsiasi altra entità analoga o partecipazione di controllo in relazione a un'azienda, oltre a una società per azioni.

1.2 Per “Acquirente” si intende, senza alcuna limitazione, qualsiasi società per azioni, società, partenariato o altra entità o persona fisica a cui il Venditore consegna i prodotti o per cui effettua servizi.

1.3 Per “Accordo commerciale” si intende qualsiasi accordo scritto di qualsiasi tipo (ad esempio, senza limitazione, accordi in materia di licenze, contratti di fornitura, accordi di distribuzione o contratti di vendita) sottoscritto tra Acquirente e Venditore.

1.4. Per “Parti” si intende Acquirente e/o Venditore.

1.5 Per “Venditore” si intende Certis Belchim BV, direttamente o indirettamente attraverso le proprie Società affiliate.

2. Applicabilità

2.1 Qualsiasi Acquirente rifornito dal Venditore di prodotti accetta l’applicabilità dei Termini e condizioni standard di vendita ("STCS") del Venditore senza alcuna restrizione all’atto (i) dell’accettazione dell’offerta del Venditore, all’atto (ii) della fornitura di un ordine al venditore o all’atto (iii) della stipula di un Accordo di qualsiasi tipo con il Venditore. Con la presente l’applicabilità dei termini e condizioni standard del Venditore è esplicitamente esclusa.

2.2 Deviazioni dagli STCS possono essere accettate solo se confermate per iscritto dal Venditore. In caso di contraddizioni tra i termini degli STCS e i termini di un Accordo sottoscritto tra le parti, prevalgono i termini dell'Accordo.

2.3 Gli STCS sono stati redatti in diverse lingue, tuttavia solo la versione in inglese è vincolante. Le versioni degli STCS in un’altra lingua devono essere considerate una libera traduzione della versione in lingua inglese degli stessi.

2.4. Il Venditore si riserva il diritto di modificare gli STCS in qualsiasi momento, nel qual

caso essi entreranno in vigore 30 (trenta) giorni dopo la notifica scritta all’Acquirente

degli STCS modificati.

3. Offerte, accettazione ed effetto vincolante

3.1 Tutte le offerte fatte dall’Acquirente sono vincolanti e irrevocabili. L’offerta dell’Acquirente si trasformerà in un Accordo vincolante a decorrere dalla data di accettazione di tale offerta da parte del Venditore per iscritto o alla data di esecuzione di detta offerta da parte del Venditore. Il presente Accordo, nonché tutti gli impegni ivi presenti, hanno origine nei Paesi Bassi (dove il Venditore ha la propria sede legale), anche se lo stesso Accordo è tra la Filiale locale e l'Acquirente.

3.2Tutte le offerte fatte dal Xxxxxxxxx non sono vincolanti, salvo espressa disposizione contraria nell’offerta e salvo sia fatta da un rappresentante del Venditore debitamente autorizzato. In caso di offerta scritta vincolante da parte del Venditore, tale offerta rimane valida per un periodo di 1 (un) mese, salvo diversamente specificato nell'offerta.

3.3 Tutte le dichiarazioni del Venditore relative a numeri, misure, pesi e/o altre indicazioni dei prodotti sono state fatte con cura. Tuttavia, il Venditore non può garantire che non si verifichino deviazioni a questo proposito. I campioni mostrati o

forniti e i disegni o i modelli sono solo indicazioni dei prodotti in questione.

4. Prezzo e pagamento

4.1 Se non diversamente o espressamente indicato, le Parti hanno concordato prezzi fissi in euro. I prezzi sono da intendersi al netto di (i) IVA, di altre imposte dirette e indirette, di (ii) costi di trasporto e di assicurazione e di (iii) tutti gli altri costi. L’Acquirente è tenuto a rimborsare al Venditore tutte le tasse o gli oneri imposti da qualsiasi governo Nazionale, statale o municipale o amministrazione relative ai prodotti. In nessun caso l'Acquirente ha il diritto di detrarre imposte dai prezzi del Venditore.

4.2 Il venditore può regolare in modo proporzionale i suoi prezzi in qualsiasi momento nel caso in cui lo stesso dovesse subire un aumento di costi derivante da uno qualsiasi dei seguenti:

- Aumento dei costi di trasporto e/o dell’assicurazione;

- Aumento dei costi di manodopera e/o di costi del materiale;

- Interventi governativi, inclusi ma non limitati a ordini o politiche governativi, variazioni di imposte, tariffe, sconti e cambi di valuta.

Gli adeguamenti del prezzo proporzionale di questo tipo diventeranno applicabili

immediatamente all’atto della notifica scritta all'Acquirente.

Inoltre, il Venditore si riserva il diritto, a sua completa discrezione, di cambiare o modificare i prezzi di volta in volta dandone preavviso scritto all'Acquirente.

4.3 Se non diversamente o esplicitamente concordato, le fatture del Venditore sono esigibili alla data di emissione della relativa fattura ("Data di scadenza"). Le fatture del Venditore devono essere saldate dall’Acquirente mediante bonifico sul conto bancario indicato dal Venditore. Tutti i pagamenti al Venditore saranno eseguiti presso la sede legale del Venditore. Le commissioni di pagamento (come, ad esempio, i costi bancari) saranno a carico dell'Acquirente.

4.4 Se l’Acquirente è inadempiente nel pagamento alla data di scadenza di qualsiasi somma dovuta al Venditore, la passività dell’Acquirente sarà aumentata, per includere

(i) gli interessi su tale somma a partire dalla data di scadenza fino alla data del pagamento effettivo (sia prima che dopo la sentenza) ad un tasso dell’1% al mese e (ii) un indennizzo contrattuale pari al 15% della fattura, in modo da coprire qualsiasi perdita economica e amministrativa (con un importo minimo di € 750,00), fatto salvo il diritto del Venditore di provare l'esistenza di perdite più estese. Gli interessi e l’indennizzo contrattuale per il ritardo nel pagamento decadranno senza ulteriore preavviso.

4.5 Se il mancato pagamento da parte dell’Acquirente persiste per più di 30 (trenta) giorni a partire dalla data di scadenza, il Venditore avrà il diritto di (i) annullare gli ordini pendenti o sospenderli fino al ricevimento del pagamento totale e (ii) limitare eventuali ordini alla condizione del pagamento anticipato e/o (iii) rescindere il Contratto .

4.6 Tutti i pagamenti dell’Acquirente devono essere effettuati senza alcuna detrazione, compensazione o dilazione (i) in relazione a eventuali controversie o pretese di qualsiasi tipo o (ii) in relazione a eventuali tasse imposte da o sotto l'autorità di qualsiasi organismo governativo o pubblico o (iii) in relazione a qualsiasi importo dovuto dal Venditore all'Acquirente, in qualsiasi ordine, accordo o prestazione.

4.7 Il Venditore può, in qualsiasi momento anche dopo il fallimento dell'Acquirente o in caso di concomitanza, scioglimento, liquidazione o sequestro, decidere, a sua esclusiva discrezione, di detrarre o compensare qualsiasi importo dovuto all’Acquirente con gli importi dovuti dall’Acquirente al Venditore. Con la presente si chiarisce che tutte le passività e i crediti nel rapporto contrattuale tra Xxxxxxxxx e Acquirente sono da considerarsi correlati.

Inoltre, i crediti del Venditore diventeranno immediatamente esigibili nei seguenti casi:

- Fallimento dell’Acquirente o qualsiasi altro caso di concomitanza, scioglimento,

liquidazione o sequestro;

- Mancato pagamento da parte dell’Acquirente, come da clausola 4.5;

- Notevole cambiamento o peggioramento della situazione finanziaria dell’Acquirente. In tal caso il Venditore avrà anche il diritto di sospendere immediatamente o cessare il rapporto contrattuale con l’Acquirente ed effettuare le restanti consegne o servizi solo

contro pagamento anticipato da parte dell’Acquirente.

4.8 Gli sconti concordati dal Xxxxxxxxx diventano esigibili solo se alla fine del periodo di riferimento (anno, anno del contratto o in base agli accordi presi) l’Acquirente ha pagato tutte le fatture scadute al Venditore. Se alla fine del suddetto periodo di riferimento una o più fatture del Venditore rimangono insolute da parte dell’Acquirente, gli sconti concordati dal Venditore sono automaticamente annullati

senza alcun obbligo di notificare tale annullamento all'Acquirente.

5.. Consegna

5.1 Se non diversamente o espressamente pattuito, le consegne del prodotto effettuate dal Venditore devono avvenire su base franco fabbrica (Incoterms 2020).

5.2 La data di consegna è solo indicativa e il Venditore non sarà responsabile di eventuali perdite, danni o spese di qualsivoglia natura derivanti dal ritardo nella consegna.

5.3 Nel caso in cui il Venditore non sia in grado di consegnare alla data di consegna indicata, comunicherà il ritardo all’Acquirente al meglio dei propri sforzi. In seguito al ricevimento della suddetta comunicazione, l’Acquirente e il Venditore negozieranno una nuova data di consegna in buona fede.

5.4 Immediatamente all’atto della consegna, l'acquirente è tenuto a verificare se i prodotti consegnati contengano eventuali vizi visibili. Qualsiasi reclamo per vizi visibili deve essere reso per iscritto e deve essere ricevuto dal Venditore entro quattordici (14) giorni dopo la data di consegna. In assenza di reclamo scritto dell’Acquirente, i prodotti sono considerati privi di vizi visibili.

L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Venditore qualsiasi reclamo per vizi nascosti entro il termine di quattordici (14) giorni successivamente alla data in cui l’Acquirente ha scoperto o dovrebbe aver ragionevolmente scoperto il vizio occulto. In mancanza del suddetto reclamo scritto, il prodotto è ritenuto privo di vizi occulti. In ogni caso, tutti i reclami in garanzia sulla base di vizi occulti sono preclusi una volta che la validità del prodotto è scaduta.

Se il Venditore ricusa il reclamo dell’Acquirente riguardante qualsiasi vizio, la questione deve essere immediatamente rinviata per la decisione a un laboratorio di riguardo e indipendente, che deve essere nominato congiuntamente dalle Parti. I risultati di laboratorio saranno vincolanti per le Parti, eccetto in caso di errore manifesto. Il costo del laboratorio sarà a carico della Parte la cui posizione verrà respinta dal laboratorio.

5.5 In caso di vizio, il Venditore potrà, a sua sola discrezione e come unico rimedio per il vizio, decidere:

1. di ritirare il prodotto viziato e sostituirlo con un prodotto conforme, a spese solo del Venditore; oppure

2. smaltire il prodotto viziato, a spese solo del Venditore e risarcire l’Acquirente del

prezzo dei prodotti (compresi i costi di transazione); oppure

5.6 In nessun caso il Venditore può essere obbligato a risarcire l’Acquirente o a ritirare i prodotti difettosi, se (i) la validità del prodotto è scaduta o la data "da consumarsi preferibilmente entro" come indicata sui prodotti è stata superata; oppure (ii) se i prodotti non possono essere più venduti per colpa dell’Acquirente.

5.7 Salvo espressa pattuizione contraria, se il Venditore consegna prodotti all'Acquirente, non sono concessi all’Acquirente diritti di nuova etichettatura, nuovo imballaggio o riformulazione dei prodotti, quindi, quest’ultimo, tra l’altro, si asterrà da:

(i) applicazione dell’ingegneria inversa ai prodotti, (ii) dalla vendita dei prodotti come (contratto) imballaggio e rifinitura del prodotto, confezioni doppie o simili e (iii) dalla vendita dei prodotti come formulazioni di miscele in combinazione con prodotti dell’Acquirente (o di terzi). Di tutti i possibili miglioramenti, delle possibili modifiche o invenzioni relativi ai prodotti del Venditore deve essere investito il Venditore, perciò l’Acquirente si asterrà dal richiedere la tutela brevettuale senza previo consenso scritto

del Venditore.

6. Rischio e titolo

6.1 Tutti i rischi relativi ai prodotti saranno trasferiti all’Acquirente alla data di

consegna, come da clausole 5.1 e 5.2 di cui sopra.

6.2 La proprietà (o titolo) dei prodotti sarà trasferita all’Acquirente solo (i) all’atto del pagamento totale delle rispettive fatture del Venditore in conformità della Sezione 4 di cui sopra, e cumulativamente (ii), all’atto del pagamento totale di tutti i crediti dovuti dall’Acquirente al Venditore.

6.3 Specificamente per le consegne del prodotto, con la presente si chiarisce che, finché il Venditore è il proprietario di questi prodotti, si applica quanto segue:

- L’Acquirente si assumerà gli obblighi e le responsabilità di un agente fiduciario e depositario dei prodotti forniti e, di conseguenza, si impegnerà a conservarli in modo sicuro e senza rischi e ad assicurarli contro danni, distruzione, furto, incendio, perdita, ecc., da qualsiasi causa;

- L'acquirente, a proprie spese, stoccherà i prodotti del Venditore in modo separato da altri prodotti e si assicurerà che i prodotti di quest'ultimo siano chiaramente identificabili come appartenenti al Venditore;

- L'acquirente, su richiesta del Venditore, intraprenderà tutte le misure necessarie ai sensi della legge vigente per tutelare il titolo del Venditore dei prodotti e per notificare regolarmente a creditori attuali o potenziali dell'Acquirente il titolo del Venditore e l’interesse per i prodotti;

- L’Acquirente ha il diritto di vendere i prodotti del Venditore nel normale corso delle attività, tuttavia i terzi ai quali sono venduti questi prodotti devono essere debitamente informati dall’Acquirente, che i suddetti prodotti rimangono di esclusiva proprietà del Venditore fino al totale pagamento di tutti i debiti esigibili dall’Acquirente al Venditore;

6.4 Il Venditore si riserva un pegno sui prodotti consegnati che sono diventati di proprietà dell'Acquirente attraverso il pagamento e che sono ancora nelle mani dell'Acquirente (in forma lavorata o meno, mista o riconfezionata) come ulteriore garanzia per i crediti che il Venditore può avere nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi motivo. L'Acquirente è tenuto a fornire sufficienti garanzie per i propri obblighi di pagamento nei confronti del Venditore, a prima richiesta e con soddisfazione del Venditore, costituendo un pegno con il più alto grado possibile sui prodotti dell'Acquirente, compreso un pegno sui crediti dell'Acquirente nei confronti dei suoi debitori. Se l'Acquirente non è in grado di fornire garanzie sufficienti come sopra indicato, il Venditore si riserva il diritto di limitare le consegne all'Acquirente sulla base del "pagamento in contanti alla consegna".

6.5 L'Acquirente si impegna a non trasferire o dare in pegno a terzi i crediti che l'Acquirente acquisisce nei confronti del proprio cliente senza previo consenso scritto del Xxxxxxxxx. L'Acquirente si impegna inoltre a costituire in pegno i suddetti crediti nei confronti del Xxxxxxxxx non appena quest'ultimo esprima il proprio desiderio in tal senso, come ulteriore garanzia per i propri crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti dell'Acquirente.

6.6 Fatti salvi eventuali altri diritti, il Venditore può recuperare parte o tutti i prodotti forniti all'Acquirente su richiesta, in qualsiasi momento, prima che il titolo sia trasferito all'Acquirente. L’Acquirente si impegna a consentire l’accesso ai propri locali e prodotti per consentire al Venditore di rientrare in possesso dei prodotti.

7. Garanzie e responsabilità.

7.1 Se non diversamente o esplicitamente pattuito, le obbligazioni del Venditore non garantiscono alcun risultato. Le obbligazioni del Venditore sono solo obbligazioni di mezzi (in olandese: “inspanningsverbintenis”).

7.2 Il Venditore garantisce che, al momento della consegna, i prodotti dello stesso sono conformi alle specifiche di cui ha informato l'Acquirente. Il Xxxxxxxxx non dà nessun altra certezza o garanzia ed esclude tutte le altre garanzie espresse o implicite. Specificamente per i prodotti, il Venditore, tra l’altro, esclude le garanzie di idoneità a un particolare scopo e la commerciabilità dei suoi prodotti.