PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

1. Oggetto e Definizioni

1.1. La presente procedura (di seguito la “Procedura”), adottata in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010 (di seguito il “Regolamento Consob”) e di quanto raccomandato dall’art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (edizione del marzo 2010), individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da EEMS Italia S.p.A. (di seguito l’”Emittente” o la “Società”), direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni medesime.

1.2 Ai sensi dell’art. 10 del Regolamento Consob l’Emittente intende, fintanto che essa è Società di minore dimensione, applicare, in deroga all’articolo 8 del Regolamento Consob, la procedura di cui all’art. 7 del Regolamento Consob medesimo anche per le Operazioni di Maggiore Rilevanza. Nella fattispecie, fintanto che l’Emittente è Società di minore dimensione, si applicherà l’art. 4 della presente Procedura sia per le Operazioni di Minore Rilevanza sia per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, ferme le disposizioni di cui all’art. 7 della presente Procedura. Qualora l’Emittente cessasse di essere Società di minore dimensione, si applicherà l’art. 4 della presente Procedura per le Operazioni di Minore Rilevanza e l’art. 5 della presente Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Nell’ambito della Procedura, i termini e le espressioni di seguito elencati (al singolare o al plurale), ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:

• “Amministratori Indipendenti”: gli amministratori che rispettano i criteri di indipendenza di cui all’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente valuta la permanenza dei criteri di indipendenza dei propri componenti almeno una volta l’anno;

• “Amministratori Indipendenti non Correlati”: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate;

• “Assemblea” o “Assemblea dei Soci”: l’assemblea dei soci dell’Emittente;

• “Condizioni equivalenti a quelle di mercato” o “Condizioni standard”: le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l’Emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

• “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate”: comitato che è composto e che opererà come di seguito indicato in conformità al Regolamento Consob. Qualora l’Emittente è Società di minore dimensione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza Amministratori Indipendenti; nel caso in cui l’Emittente è Società di minore dimensione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilascia un parere sempre non vincolante anche se l’Operazione è di Maggiore Rilevanza.

• Qualora l’Emittente cessa di essere Società di minore dimensione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti Non Correlati; nel caso in cui l’Emittente cessa di essere Società di minore dimensione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilascia un parere vincolante se l’Operazione è di Maggiore Rilevanza, non vincolante se l’Operazione è di Minore Rilevanza.

Nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse i requisiti di composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno.

• “Consiglio di Amministrazione” o “Consiglio”: l’organo amministrativo dell’Emittente;

• “Joint Venture”: l’accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto;

• “Operazioni Ordinarie”: le operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria;

• “Operazioni di Maggiore Rilevanza”: le operazioni con Parti Correlate che superano le soglie di rilevanza previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e che, al momento della redazione della presente Procedura, corrispondono alle “operazioni di maggiore rilevanza” individuate alla stregua dei criteri di cui all’Allegato 3 del Regolamento Consob; qualora un’Operazione con Parti Correlate o più operazioni tra loro cumulate ai sensi del successivo articolo 7 siano individuate come “rilevanti” secondo gli indici previsti nella normativa regolamentare, e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, l’Emittente potrà richiedere alla Consob l’indicazione di modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, andranno comunicate alla Consob le caratteristiche essenziali dell’Operazione con Parti Correlate e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima dell’avvio delle trattative.

• “Operazioni di Minore Rilevanza”: le Operazioni con Parti Correlate che non superano le soglie di cui alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;

• “Parti Correlate” e “Operazioni con Parti Correlate”: i soggetti e le operazioni definiti tali in applicazione della normativa rilevante di volta in volta in vigore al momento in cui è decisa ciascuna operazione e, al momento della redazione della presente Procedura, i soggetti e le operazioni definite come tali dall’Allegato 1 del Regolamento Consob; si considerano comunque Operazioni con Parti Correlate le operazioni:

o di fusione;

o di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;

o e ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche;

• “Società Collegate all’Emittente”: le entità, anche senza personalità giuridica, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto;

• “Società di minori dimensioni”: ai sensi del Regolamento Consob (art. 1, lett. f) le società per le quali né l’attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come

risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro. Le Società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.

• “Soci non Correlati”: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, diversi dalla controparte di una determinata Operazione con Parti Correlate e dai soggetti correlati sia alla controparte di un’Operazione con Parti Correlate sia alla Società;

• “Statuto”: lo statuto sociale dell’Emittente;

• “Stretti Familiari”: il coniuge non legalmente separato e il convivente; i figli e le persone a carico del soggetto o del coniuge non legalmente separato o del convivente;

• “Testo Unico”: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2. Identificazione e acquisizione delle Informazioni dalle Parti Correlate.

2.1 Ai fini dell’applicazione della Procedura sono Parti Correlate all’Emittente:

(a) il management e cioè:

• tutti i membri del Consiglio di Amministrazione – esecutivi e non esecutivi – dell’Emittente;

• i membri effettivi del Collegio Sindacale;

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

• il Direttore Generale (ove esistente);

• il/i responsabile/i della funzione Finanza, Amministrazione,

Controllo

(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Dirette”)

• i loro Stretti Familiari;

• le “entità” nelle quali i precedenti soggetti esercitino il controllo solitario, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Indirette”)

(b) gli azionisti di controllo, solitario o congiunto, o che comunque detengono una partecipazione tale da poter esercitare una influenza notevole sull’Emittente;

(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Dirette”)

1. i loro Stretti Familiari, ove gli azionisti di cui al punto (b) siano persone fisiche;

2. le “entità” nelle quali i precedenti soggetti esercitino il controllo solitario o congiunto, o l’influenza notevole o comunque detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

(nel seguito anche – e congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Indirette”).

(d) le Società Collegate all’Emittente;

(e) le Joint Venture cui partecipa l’Emittente;

(f) il/i fondo/i pensionistico/i complementare/i, collettivo/i od individuale/i, italiano/i od estero/i, costituito/i a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

2.2 Ciascuna Parte Correlata Diretta di cui all’art. 2.1 lettere (a) e (b), ha l’obbligo e si impegna, anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili, ad informare tempestivamente l’Emittente - nella persona del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - in merito all’avvio delle trattative relative ad Operazioni con Parti Correlate

2.3 In ogni caso, anche al fine di agevolare le opportune attività di monitoraggio e di controllo da parte del sistema di controlli interni aziendale, ciascuna delle Parti Correlate Dirette di cui all’art. 2.1, lettere (a) e (b), è tenuta, anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili, a fornire all’Emittente - nella persona del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - i dati e le informazioni idonee a consentire la tempestiva identificazione di tutte le Parti Correlate esistenti, aggiornando di volta in volta e in un congruo termine le informazioni precedentemente rese.

2.4 A scopo puramente cautelativo e fermi gli obblighi di cui ai precedenti artt. 2.1 e 2.2, l’Emittente si riserva inoltre di inviare a ciascuna Parte Correlata Diretta di cui all’art. 2.1 lettere (a) e (b), una comunicazione periodica, nell’ambito della quale sarà

richiesto di dare informativa circa le eventuali Operazioni con Parti Correlate già concluse o ancora in corso di negoziazione, e di aggiornare – se del caso – le informazioni rese ai sensi dei precedenti artt. 2.2 e 2.3.

2.5 L’informativa è fornita in sede di prima attuazione della presente Procedura e, successivamente, allorquando vi siano modifiche rilevanti nelle informazioni precedentemente rese nonché, in ogni caso, ogni qualvolta lo richieda il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

2.6 Qualora l’Emittente non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi di informazione, la controparte della Società che abbia omesso tale informativa – così come la Parte Correlata Diretta cui la controparte sia riferibile quale Parte Correlata Indiretta – sarà ritenuta responsabile di qualsiasi danno – patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti dell’Autorità competente – derivante all’Emittente dal compimento dell’Operazione con Parti Correlate in violazione delle prescritte procedure.

3. Approvazione, efficacia e pubblicità della presente Procedura

3.1 La presente Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera in data 12 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate espresso in data 12 novembre 2010. Ogni successiva modifica dovrà parimenti essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

3.2 Il Collegio Sindacale dell’Emittente vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di operatività con Parti Correlate, nonché sulla loro osservanza, e ne riferisce all’Assemblea.

3.3 Fermo il rispetto delle regole di volta in volta vigenti in materia di trasparenza e pubblicità delle Operazioni con Parti Correlate, le disposizioni della presente Procedura dirette a disciplinare:

- la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate sono applicate a decorrere dal 1° gennaio 2011;

- la trasparenza delle Operazioni con Parti Correlate sono applicate a decorrere dal 1° dicembre 2010.

3.4 La presente Procedura e le successive modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet dell’Emittente e nella relazione annuale sulla gestione della Società è fatto riferimento al sito medesimo.

3.5 Per tutto quanto non previsto dalla presente Procedura, si applicano le norme di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

4. Procedura di istruzione e approvazione delle Operazioni di minore rilevanza.

4.1 Fermo quanto previsto dall’art. 1.2. e salvo quanto previsto all’art. 9, qualora si dovesse avviare una negoziazione inerente un’Operazione di Minore Rilevanza, devono essere osservate le seguenti disposizioni.

(a) Al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e all’organo competente a deliberare sulla singola Operazione di Minore Rilevanza devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull’Operazione di Minore Rilevanza, supportate da adeguata documentazione.

(b) Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia l’organo competente a deliberare sulla singola Operazione di Minore Rilevanza, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell’Operazione di Minore Rilevanza, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

(c) L’Operazione di Minore Rilevanza è approvata dall’organo competente a deliberare solo dopo il rilascio di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, avente ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’Operazione con Parti Correlate, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione con Parti Correlate.

(d) Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nella singola Operazione con Parti Correlate.

(e) Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza;

(f) Qualora il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di cui alla lettera c) fosse negativo, l’organo competente a deliberare sulla singola

Operazione di Minore Rilevanza può ugualmente approvare l’Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, fermi restando tutti gli ulteriori obblighi di legge ed, in particolare, quelli di cui all’art. 114 del Testo Unico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, la Società è tenuta a pubblicare, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, le seguenti informazioni relative all’Operazione di Minore Rilevanza approvata nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

1. indicazione della controparte;

2. natura della Operazione di Minore Rilevanza;

3. oggetto dell’Operazione di Minore Rilevanza;

4. corrispettivo;

5. ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

(g) Se del caso, i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Minore Rilevanza nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5. Procedura di istruzione e approvazione delle Operazioni di maggiore rilevanza.

5.1 Fermo restando quanto previsto all’art. 1.2 e salvo quanto previsto all’art. 9, qualora si dovesse avviare una negoziazione interente un’Operazione di Maggiore Rilevanza, devono essere osservate le seguenti disposizioni.

(a) L’approvazione dell’Operazione di Maggiore Rilevanza è riservata alla competenza del Consiglio.

(b) Sin dall’avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell’Operazione di Maggiore Rilevanza, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – o a un suo componente appositamente delegato – deve essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato e tempestivo sull’Operazione di Maggiore Rilevanza.

(c) Durante la fase delle trattative e istruttoria il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – e/o per esso il suo componente appositamente delegato – può richiedere informazioni integrative rispetto a quelle fornite e formulare osservazioni, sia agli organi delegati sia ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

(d) Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia il Consiglio di Amministrazione di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell’Operazione con Parti Correlate, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

(e) L’Operazione di Maggiore Xxxxxxxxx è approvata solo previo rilascio del motivato parere favorevole da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, avente ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’Operazione con Parti Correlate, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell’ Operazione con Parti Correlate, salvo quanto di seguito precisato alla lettera (i).

(f) Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nella singola Operazione con Parti Correlate.

(g) Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle Operazioni con le Parti Correlate.

(h) I verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Maggiore Rilevanza nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

(i) Qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere negativo, il Consiglio di Amministrazione può ugualmente approvare la singola Operazione di Maggiore Rilevanza, ma a condizione che:

i) il suo compimento sia autorizzato dall’Assemblea dei Soci ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 c.c.; e che

ii) l’autorizzazione sia deliberata in osservanza delle regole – volte ad impedire il compimento dell’ Operazione con Parti Correlate qualora la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione con Parti Correlate – stabilite dal successivo art. 11.

In tal caso, la Società dovrà fornire nel Documento Informativo (di cui all’art. 7 della presente Procedura) un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali ritiene di non condividere il contrario avviso del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

6.1 In relazione al concreto funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si applicano le seguenti disposizioni:

- le riunioni di ciascun Comitato per le Operazioni con Parti Correlate devono essere verbalizzate;

- i verbali delle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dovranno essere archiviate in apposito libro custodito presso la sede della Società;

- i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nominano un proprio Presidente;

- le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono presiedute dal Presidente o in assenza dall’amministratore più anziano del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

- il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l’espletamento delle proprie funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda l’operatività con le Parti Correlate, nei limiti di quanto stabilito dalla presente Procedura;

- alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate possono partecipare, previo invito del Presidente, soggetti che non ne sono membri;

- per la validità delle deliberazioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica;

- le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti;

- le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso la riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si considera tenuta ove si trova il Presidente.

6.2 Fermo restando quanto previsto nell’art. 1.3 della presente Procedura con riferimento alla definizione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, tutti i membri del Comitato devono essere non correlati in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate oggetto di esame. In caso contrario si applicano i seguenti principi:

(a) nel caso in cui risultino correlati uno o più membri del Comitato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti non Correlati;

(b) se all’interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dai due Amministratori Indipendenti non Correlati residui o, se del caso, dall’unico Amministratore indipendente non Correlato residuo;

(c) se all’interno del Consiglio non vi sono Amministratori indipendenti non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui membri si intenderà applicabile la norma prevista dall’art. 2391, comma 1, primo periodo, c.c. - o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale;

(d) nel caso in cui residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui membri si intenderà applicabile la norma prevista dall’art. 2391, comma 1, primo periodo, c.c. - o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale.

7. Trasparenza Informativa per le Operazioni di maggiore rilevanza

7.1 In occasione di Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx, da realizzarsi anche da parte di società controllate dall’Emittente italiane o estere, l’Emittente predispone un documento informativo redatto e pubblicato in conformità alla normativa regolamentare vigente (il “Documento Informativo”).

7.2 La Società predispone il Documento Informativo anche qualora, nel corso dell’esercizio, concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società medesima, Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza prevista dalla presente Procedura (cfr. definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza). A tal fine rilevano anche le Operazioni con Parti Correlate compiute dalle società controllate dall’Emittente italiane o estere e non si considerano le Operazioni con Parti Correlate escluse ai sensi del successivo art. 9, né quelle previste nelle delibere quadro oggetto di preventiva informativa ai sensi dell’art. 8.4 della presente Procedura.

7.3 Le società controllate dall’Emittente devono trasmettere tempestivamente all’Emittente tutte le informazioni necessarie alla predisposizione del Documento Informativo.

7.4 Gli organi delegati dell’Emittente provvedono affinché alle società controllate dall’Emittente siano fornite adeguate e tempestive istruzioni e, in particolare, trasmettono la presente Procedura affinché ne sia assicurata la puntuale osservanza anche a livello di Gruppo.

7.5 Il Documento Informativo, insieme con l’ulteriore documentazione rilevante, è messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente.

7.6 La Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e/o degli amministratori indipendenti e/o, se del caso, del Collegio Sindacale e/o almeno gli elementi essenziali degli eventuali pareri degli esperti indipendenti, in conformità alla disciplina regolamentare vigente.

7.7 Qualora l’Operazione di Maggiore Rilevanza costituisca altresì un’Operazione con Parti Correlate straordinaria significativa per la quale la

regolamentazione vigente richiede la predisposizione di un documento informativo (fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione o cessione), la Società può predisporre e pubblicare un unico Documento Informativo che contenga tutte le informazioni richieste dalla normativa applicabile. In tal caso, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, nel rispetto del termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili. Se la Società pubblica le informazioni di cui al presente comma in documenti separati, può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

7.8 In applicazione della normativa vigente, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale l’Emittente deve fornire informazione su:

- le singole Operazioni di Maggiore Rilevanza;

- le ulteriori operazioni con parti correlate – come definite ai sensi dell’art. 2427

c.c. e dei principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea di volta in volta vigenti (cfr. IAS 24) - che abbiano comunque influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società, concluse nel periodo di riferimento; nonché

- su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o i risultati della Società nel periodo di riferimento.

L’informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza e l’informazione su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o i risultati della Società nel periodo di riferimento, può essere fornita anche mediante semplice riferimento ai documenti informativi già pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

8. Delibere Quadro

8.1 Fermo restando quanto previsto all’art. 1.2. della presente Procedura, nel rispetto dei principi e rispettando l’iter procedurale di cui ai precedenti articoli 4 e 5, rispettivamente applicabili a seconda del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate oggetto della delibera cumulativamente considerate, possono essere adottate “Delibere Quadro” per una serie di Operazioni con Parti Correlate omogenee con le stesse Parti Correlate o determinate categorie di Parti Correlate.

8.2 Le Delibere Quadro hanno efficacia massima di un anno dalla loro adozione, e riportano, oltre a tutte le informazioni rilevanti a seconda dei casi, il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate che si ritiene saranno realizzate.

8.3 Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione delle Delibere Quadro. Gli organi delegati dell’Emittente informano il Consiglio, in particolare, sulle Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione delle Delibere Quadro, indicando per ciascuna:

- la controparte con cui l’Operazione con Parti Correlate è stata posta in essere;

- una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’ Operazione con Parti Correlate;

- le motivazione e gli interessi dell’Operazione con Parti Correlate nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;

- le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate e (ove rilevante) la riferibilità agli standard di mercato.

8.4 Ove le Delibere Quadro prevedano un ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate che si ritiene saranno realizzate superiore alle soglie delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società pubblica il Documento Informativo di cui all’art. 7.1 e, in tal caso, le Operazione con Parti Correlate non sono computate ai fini del cumulo di cui all’art. 7.2.

9. Esclusioni e Deroghe

9.1 Le disposizioni contenute nella presente Procedura non si applicano:

a) alle Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo, come individuate dai successivi artt. 9.2 e 9.3;

b) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo ai sensi dell’art. 2389, comma 1, c.c. (ove costituito), ai membri del collegio sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea per la remunerazione di tutti gli amministratori ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c.;

c) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse quelle indicate sub lett. (b) nonché alle deliberazioni relative alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

- la Società abbia adottato una politica di remunerazione, nella cui definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il comitato per la remunerazione;

- sia stata sottoposta all’approvazione dell’Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e

- la remunerazione attribuita sia coerente con tale politica.

Ove applicabile l’obbligo informativo di cui all’art. 7, ultimo comma, della presente Procedura, la relazione intermedia sulla gestione e la relazione sulla gestione annuale riportano le informazioni relative alle Operazioni con Parti Correlate che hanno beneficiato dell’esclusione prevista nella presente lettera;

d) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico e alle relative operazioni esecutive.

Ove applicabile l’obbligo informativo di cui all’art. 7, ultimo comma, della presente Xxxxxxxxx, la relazione intermedia sulla gestione e la relazione sulla gestione annuale riportano le informazioni relative alle Operazioni con

Parti Correlate che hanno beneficiato dell’esclusione prevista nella presente lettera;

e) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato. In tali casi, fermi restando gli obblighi di informativa ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico, qualora si deroghi agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società comunica alla Consob, nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, la controparte, l’oggetto e il corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate che hanno beneficiato dell’esclusione.

f) alle operazioni con Parti Correlate con o tra società controllate dall’Emittente, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con Società Collegate all’Emittente purché nelle società controllate o Società Collegate all’Emittente - controparti dell’Operazione con Parti Correlate - non vi siano interessi significativi (di seguito “Interessi Significativi”) di altre Parti Correlate della Società.

Mentre non si considerano Interessi Significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra l’Emittente e le società controllate dall’Emittente o Società Collegate all’Emittente, gli interessi si presumono Interessi Significativi quando:

- la Parte Correlata – diversa da una società controllata o Società Collegate all’Emittente – sia titolare di una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale della società controllata o Società Collegate all’Emittente;

- la Parte Correlata – diversa da una Società Controllata o Società Collegate all’Emittente – abbia comunque il diritto a percepire utili in misura pari o superiore al 20% nella società controllata o Società Collegate all’Emittente;

se, tuttavia, la Parte Xxxxxxxxx detiene una partecipazione o altri strumenti

finanziari nell’Emittente, l’interesse sarà Interesse Significativo solo se il “peso” della partecipazione o dell’interesse nella società controllata o Società Collegate all’Emittente è proporzionalmente maggiore rispetto alla partecipazione nell’Emittente;

- la Parte Correlata abbia una remunerazione legata in misura significativa dai risultati economici della singola Società Controllata o Società Collegate all’Emittente.

9.2 Le Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo sono quelle Operazioni con Parti Correlate in cui i seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della del caso specifico, non siano superati:

- indice di rilevanza del controvalore: sono Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo quelle il cui controvalore sia inferiore ad Euro 100.000,00;

- indice di rilevanza dell’attivo: sono Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo quelle in cui l’attivo dell’entità oggetto dell’Operazione con Parti Correlate sia inferiore ad Euro 100.000,00;

- indice di rilevanza delle passività: sono Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d’azienda acquisiti sia inferiore ad Euro 100.000,00.

In sede di individuazione delle Operazioni con Parti Correlate di importo esiguo si osservano, in quanto compatibili, le indicazioni di cui all’Allegato 3 del Regolamento Consob.

9.3 Non sono in ogni caso considerate di importo esiguo le Operazioni con Parti Correlate aventi ad oggetto contratti di consulenza e i contratti di acquisto di servizi il cui controvalore sia superiore ad Euro 100.000,00.

10. Operazioni con Parti Correlate da concludere in caso di urgenza.

10.1 Xxx espressamente consentito dallo Statuto, quando un’Operazione con Parti Correlate non è di competenza dell’Assemblea o deve da questa essere autorizzata in caso di urgenza sia le Operazioni di Minore Rilevanza sia le Operazioni di Maggiore Rilevanza possono essere concluse in deroga agli articoli 4 e 5 della presente Procedura, purché siano rispettate tutte le seguenti condizioni:

a. qualora l’Operazione con Parti Correlate non sia di competenza del Consiglio in sede collegiale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere informato delle condizioni di urgenza prima del compimento dell’Operazione con Parti Correlate;

b. l’Operazione con Parti Correlate è oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile, alla quale è messa a disposizione una relazione del Consiglio di Amministrazione inerente le condizioni di urgenza;

c. il Collegio Sindacale mette a disposizione una relazione contenente le proprie valutazioni sulle ragioni di urgenza;

d. entro il giorno successivo all’Assemblea sono messe a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto.

11. Operazioni con Parti Correlate di Competenza dell’Assemblea

11.1 Quando per legge o per Statuto un’Operazione di Minore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura prevista dall’articolo 4 e, pertanto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere non vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all’Assemblea.

11.2 Fermo restando quanto previsto all’articolo 1.2 della presente Procedura, quando per legge o per Statuto un’Operazione di Maggiore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura prevista dall’articolo 5 e, pertanto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all’Assemblea.

11.3 Fermo restando quanto previsto all’articolo 1.2 della presente Procedura, qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate abbia espresso parere negativo sulla proposta di deliberazione inerente un’Operazione di Maggiore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione può ugualmente sottoporre la proposta all’Assemblea ma deve subordinarne l’efficacia e/o l’eseguibilità alla approvazione, oltre che della maggioranza assembleare, della maggioranza dei voti dei Soci non Correlati votanti in Assemblea. Tale condizione sarà applicabile purché i Soci non Correlati presenti in Assemblea siano almeno pari al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

11.4 Xxx espressamente consentito dallo Statuto, in caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto negli artt. 11.1, 11.2 e 11.3. In tal caso devono essere rispettate le prescrizioni di cui all’art. 11, comma 5, del Regolamento Consob.

12. Operazioni compiute dalle società controllate

12.1 Quando un’Operazione con Parte Correlata è compiuta da una società controllata dall’Emittente ai sensi dell’art. 2359 c.c. si osservano le seguenti regole.

12.2 Per quanto concerne la “Trasparenza Informativa”, le Operazioni di Maggiore Rilevanza compiute dalle società controllate dall’Emittente sono incluse tra quelle oggetto degli obblighi informativi di cui all’art. 7 della presente Procedura.

12.3 Fermo restando quanto previsto all’art. 1.2 della presente Procedura, con riferimento alle “Procedure di istruzione e approvazione”, si applicano, in relazione alle dimensioni dell’Operazione con Parti Correlate e in quanto compatibili, le regole stabilite nell’art. 4 e nell’art. 5 della presente Procedura: gli organi amministrativi delle società controllate dall’Emittente devono preventivamente sottoporre l’operazione agli organi delegati della Società qualora trattasi di Operazione di Minore Rilevanza o al Consiglio di Amministrazione della Società qualora trattasi di Operazione di Maggiore Rilevanza, che provvedono all’esame previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale, fermo restando quanto previsto all’art. 1.2 della presente Procedura, rilascia un parere vincolante se l’Operazione è di Maggiore Rilevanza; non vincolante se l’Operazione è di Minore Rilevanza.

Per “esame” si intende non già la mera ricezione di informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate compiute dalle società controllate dell’Emittente, bensì una valutazione dell’Operazione con Parti Correlate che possa condurre ad un intervento (anche sotto forma di parere non vincolante) in grado di incidere sul procedimento di approvazione dell’Operazione con Parti Correlate da parte delle società controllate dell’Emittente.

12.4 In tema di “Delibere Quadro” e di “Esclusioni e Deroghe” alle Operazioni con Parti Correlate compiute tramite società controllate dall’Emittente si applicano, in quanto compatibili, le regole contenute negli articoli 8 e 9 della presente Procedura.

12.5 Nei casi di urgenza le Operazioni con Parti Correlate compiute tramite Società Controllate dall’Emittente possono essere concluse anche in deroga al presente articolo purché: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati della Società, nonché il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Presidente del Collegio Sindacale della Società, siano tempestivamente informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione; e (ii) le

ragioni di urgenza siano illustrate dettagliatamente al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile successiva al compimento dell’Operazione con Parti Correlate.

ALLEGATI:

1) Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

2) Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3) IAS 24 (testo in vigore alla data di approvazione della presente procedura)

4) IAS 24 (testo in vigore a far data dal 1° gennaio 2011)

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PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

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