Documento Banca d'Italia/Consob/Ivass n. 9
Documento Banca d'Italia/Consob/Ivass n. 9
Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob ed Ivass in materia di applicazione degli IAS/IFRS
Trattamento contabile dei crediti d’imposta connessi con i Xxxxxxx Xxxxx “Cura Italia” e “Rilancio” acquistati a seguito di cessione da parte dei beneficiari diretti o di precedenti acquirenti
1. Premessa
I decreti legge n. 18/2020 (c.d. “Cura Italia”) e n. 34/2020 (c.d. “Rilancio”)1 (di seguito, anche “Decreti”) hanno introdotto nell’ordinamento italiano misure fiscali di incentivazione connesse sia con spese per investimenti (es. eco e sismabonus) sia con spese correnti (es. canoni di locazione di locali ad uso non abitativo). Tali incentivi fiscali si applicano a famiglie o imprese, sono commisurati a una percentuale della spesa sostenuta (che in alcuni casi raggiunge anche il 110%) e sono erogati sotto forma di crediti d’imposta o di detrazioni d’imposta (trasformabili su opzione in crediti d’imposta). Per l’eco e il sisma- bonus, oltre che per gli altri incentivi per interventi edilizi, è possibile usufruire dell’incentivo anche tramite sconto sul corrispettivo dovuto al fornitore, al quale verrà riconosciuto un credito d’imposta. La maggior parte dei crediti d’imposta oggetto delle misure d’incentivo sono cedibili a terzi acquirenti, che li utilizzeranno secondo la specifica disciplina prevista. Si tratta, infatti, di crediti d’imposta di natura agevolativa, per i quali, diversamente da quelli derivanti da pagamenti d’imposta eccedenti, le relative modalità di utilizzo vengono di volta in volta definite dalle disposizioni che li introducono.
Nello specifico, i detentori di questi crediti possono utilizzarli in compensazione di imposte e contributi, secondo le medesime regole previste per il beneficiario originario, oppure possono ulteriormente cederli (in tutto o in parte) a terzi. Nessuno dei crediti in esame è rimborsabile (in tutto o in parte) direttamente dallo Stato. Inoltre, a seconda della fattispecie, i crediti possono essere utilizzati in compensazione (ad esempio, entro un anno oppure in 5 o 10 quote annuali), senza possibilità di riportare a nuovo, né chiedere a rimborso, la quota parte non compensata nell’anno di riferimento per motivi di incapienza.
Tali misure hanno di fatto ampliato il perimetro dei crediti d’imposta acquistabili dagli operatori, per i quali sono attualmente previste differenti modalità di utilizzo, che vanno dalla compensazione, alla cedibilità e in alcuni casi anche alla possibilità di richiedere il rimborso all’Erario.
1 Convertiti in legge, con modificazioni, rispettivamente dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e dalla Legge n. 77 del 17 luglio 2020.
In considerazione delle peculiarità dei crediti d’imposta introdotti dai Decreti, nonché di un crescente interesse per le misure in esame da parte dei destinatari diretti e degli eventuali acquirenti, il presente documento è volto a richiamare l’attenzione degli operatori, in particolare dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sulla necessità di assicurare che il trattamento contabile applicato ai crediti d’imposta introdotti dai Decreti oggetto di acquisizione sia definito nel rispetto delle disposizioni dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Ciò con particolare riferimento ai seguenti profili: i) principi contabili IAS/IFRS potenzialmente rilevanti per il trattamento contabile dei crediti d’imposta in esame (di seguito paragrafo 2); ii) possibile approccio al trattamento contabile dei crediti di imposta acquistati da parte di un terzo cessionario che redige il bilancio ai sensi dei principi contabili IAS/IFRS (di seguito paragrafo 3); iii) presentazione in bilancio e informativa da fornire nelle rendicontazioni contabili periodiche (di seguito paragrafo 4).
Si osserva che i contenuti di questo documento sono estendibili anche ad altri crediti d’imposta acquistabili che abbiano, sul piano sostanziale, le medesime caratteristiche di quelli introdotti dai Decreti.
2. Principi contabili potenzialmente rilevanti
Le caratteristiche principali dei crediti d’imposta introdotti dai Decreti sono: i) la possibilità di utilizzo in compensazione in un arco di tempo limitato; ii) la cedibilità a terzi acquirenti; e iii) la non rimborsabilità (da parte dell’Erario).
Per il soggetto beneficiario tali crediti sembrano potersi assimilare alla fattispecie dei crediti d’imposta sugli investimenti (investment tax credits). Una volta acquistati da un soggetto terzo, le peculiarità dei crediti non permettono una loro immediata riconducibilità a uno specifico principio contabile internazionale.
Sono infatti esclusi dalle disposizioni dello IAS 12 “Imposte sul reddito” in quanto non rientrano tra le imposte che vanno a colpire la capacità dell’impresa di produrre reddito e non rientrano tra la definizione di contributi pubblici (government grants) stabilita dallo IAS 20 “Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull’assistenza pubblica” (2) in quanto la titolarità del credito verso l’Erario sorge solo a seguito del pagamento di un corrispettivo al cedente. Non risultano inoltre direttamente applicabili l’IFRS 9 “Strumenti finanziari” in quanto le attività costituite dai crediti di imposta acquistati non originano da un contratto tra il cessionario e lo Stato italiano (3), né lo IAS 38 “Attività immateriali” in
2 “I contributi pubblici sono quelli che si manifestano sotto forma di trasferimenti di risorse a un'entità a condizione che questa abbia rispettato, o si impegni a rispettare, certe condizioni relative alle sue attività operative. Sono escluse quelle forme di assistenza pubblica alle quali non può ragionevolmente essere associato un valore e le operazioni con gli enti pubblici che non possono essere distinte dalle normali attività commerciali dell'entità.” (cfr. IAS 20, paragrafo 3).
3 L’IFRS 9 si applica agli strumenti finanziari e quindi, ai sensi dello IAS 32, paragrafo 11, a “qualsiasi contratto che dia origine a un'attività finanziaria per un'entità e a una passività finanziaria o a uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità”.
quanto i crediti d’imposta in questione possono essere considerati attività monetarie (4), consentendo il pagamento di debiti d’imposta usualmente estinti in denaro.
Pertanto, è necessario richiamare quanto previsto dallo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” nei casi in cui vi sia una fattispecie non esplicitamente trattata da un principio contabile IAS/IFRS. In questi casi il principio richiede che la direzione aziendale definisca un trattamento contabile (accounting policy) che sia idoneo a fornire un’informativa rilevante e attendibile. Con questa prospettiva, diventa fondamentale individuare una policy che disciplini il trattamento di tali operazioni garantendone una rappresentazione fedele della posizione finanziaria, reddituale e dei flussi di cassa dell’entità, che rifletta la sostanza economica e non la mera forma dell’operazione, che sia neutrale, prudente e completa (5).
Al riguardo, il paragrafo 10 dello IAS 8 prevede che “In assenza di un Principio o di una Interpretazione che si applichi specificatamente a una operazione, altro evento o circostanza, la direzione aziendale deve fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile al fine di fornire una informativa che sia a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e b) attendibile […]”.
Nell’applicare quanto previsto dal paragrafo 10 dello IAS 8, il successivo paragrafo 11 dello IAS 8 dispone che gli amministratori devono fare riferimento ad alcune fonti tra le quali innanzitutto i requisiti previsti da specifici IAS/IFRS che trattano fattispecie similari a quella in esame (6).
3. Possibile approccio per il trattamento contabile dei crediti di imposta acquistati
Al fine di stabilire una accounting policy ai sensi dei due richiamati paragrafi dello IAS 8, si rende opportuno analizzare la tematica dal punto di vista della rilevazione iniziale, misurazione e conseguente classificazione, tenendo conto del costo sostenuto dal cessionario per l’acquisto dei crediti, delle loro caratteristiche di utilizzabilità e dell’esigenza di rilevare, in base alla competenza economica, il provento ottenuto dal cessionario.
L’operazione dà luogo nel bilancio del cessionario a un asset così come definito dal Conceptual Framework. Un diritto a evitare esborsi futuri soddisfa la definizione di attività del Framework (7).
4 Lo IAS 38 paragrafo 8 definisce attività immateriale un’identificabile attività non monetaria senza sostanza fisica. Le attività monetarie, anch’esse definite dal medesimo paragrafo 8, includono il denaro e altre attività da ricevere in un importo di denaro fisso o determinabile e sono pertanto escluse dall’ambito di applicazione del principio.
5 Cfr. IAS 8, paragrafo 10.
6 “Nell’esercitare il giudizio descritto nel paragrafo 10, la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare l’applicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: (a) le disposizioni degli IFRS che trattano casi simili e correlati; e (b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di valutazione per la contabilizzazione di attività, passività, ricavi e costi contenuti nel Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria (Quadro concettuale).” (cfr. IAS 8, paragrafo 11).
7 Cfr. Conceptual Framework, paragrafo 4.16, lettera c).
Come osservato in precedenza, ai crediti d’imposta acquistati non sembra direttamente applicabile la definizione di attività finanziaria prevista dallo IAS 32, paragrafo 11 (8), in quanto il diritto che ne scaturisce a compensare imposte e contributi trova fondamento in previsioni ex lege e non deriva da un contratto (9).
Tuttavia, considerando che i crediti d’imposta di cui ai Decreti sono sul piano sostanziale più assimilabili a un’attività finanziaria, in quanto possono essere utilizzati per compensare un debito usualmente estinto in denaro (debiti di imposta), nonché essere scambiati con altre attività finanziarie a condizioni che possono essere potenzialmente favorevoli all’entità (10) ed inquadrabili in un business model (ad es. Hold To Collect nel caso di detenzione fino a scadenza) (11), si ritiene che un modello contabile basato sull’IFRS 9 rappresenti l’accounting policy più idonea a fornire un’informativa rilevante e attendibile, come richiesto dallo IAS 8 paragrafo 10. Esso infatti sembra garantire in maniera più adeguata una rappresentazione fedele della posizione finanziaria, reddituale e dei flussi di cassa dell’entità, riflettendo la sostanza economica e non la mera forma dell’operazione, in maniera neutrale, prudente e completa.
Al fine di definire il trattamento contabile da adottare ai crediti d’imposta in esame si farà pertanto riferimento ad alcune disposizioni contenute nel principio contabile IFRS 9 per gli strumenti finanziari (12).
Il prezzo di acquisto dei crediti fiscali dovrà scontare a) il valore temporale del denaro e b) la capacità di utilizzarlo entro la relativa scadenza temporale. Tale prezzo dovrà soddisfare la condizione dell’IFRS 9 secondo cui le attività e le passività finanziarie vanno inizialmente rilevate al fair value (13) ed essere assimilato, nella gerarchia del fair value prevista dall’IFRS 13, ad un fair value di livello 3, non essendoci al momento mercati attivi né operazioni comparabili (14). Al momento della rilevazione iniziale il credito d’imposta sarebbe quindi rilevato al prezzo dell’operazione (15).
Per la valutazione successiva delle attività finanziarie al costo ammortizzato, verrà considerato: i) il valore temporale del denaro; ii) l’utilizzo di un tasso d’interesse effettivo; e iii) i flussi di utilizzo del credito d’imposta tramite le compensazioni. Dovrà essere utilizzato un tasso di interesse effettivo determinato all’origine in maniera tale che i flussi di cassa attualizzati connessi con le compensazioni attese future stimate lungo la durata prevista del credito d’imposta eguaglino il prezzo d’acquisto dei
8 “Una attività finanziaria è qualsiasi attività che sia: a) disponibilità liquide; […]; c) un diritto contrattuale: i) a ricevere disponibilità liquide o un'altra attività finanziaria da un'altra entità; o ii) a scambiare attività o passività finanziarie con un'altra entità a condizioni che sono potenzialmente favorevoli all'entità; […]” (cfr. IAS 32, paragrafo 11).
9 Lo IAS 32, paragrafo AG12 recita così: “Le passività o le attività che non hanno natura contrattuale, (quali le imposte sul reddito derivanti dall’applicazione di disposizioni normative in materia tributaria), non rappresentano attività o passività finanziarie. La contabilizzazione delle imposte sul reddito è trattata nello IAS 12. […]”.
10 Cfr. supra, IAS 32, paragrafo 11.
11 Cfr. IFRS 9, paragrafi 4.1.1 e 4.1.2.
12 Le considerazioni che seguono rilevano anche, con gli opportuni adattamenti, per le imprese di assicurazione che applicano lo IAS 39 in luogo dell’IFRS 9 (Cfr. Temporary exemption IFRS 4, paragrafo 20A).
13 Cfr. IFRS 9, paragrafo 5.1.1.
14 Cfr. IFRS 13 “Valutazione del fair value”.
15 Cfr. IFRS 9, paragrafo B5.1.1.
crediti d’imposta. Per calcolare il tasso di interesse effettivo, l’entità dovrà stimare, quindi, le compensazioni attese tenendo conto di tutti i termini relativi al credito d’imposta, compreso il fatto che il credito d’imposta non utilizzato in ciascun periodo di compensazione sarà perso. Si presume che le compensazioni e la vita attesa di un gruppo di crediti d’imposta similari possano essere stimati in modo attendibile.
Utilizzando il metodo del costo ammortizzato, con riferimento al calcolo del valore contabile lordo si ritiene in particolare applicabile quanto previsto dal paragrafo B5.4.6 dell’IFRS 9 (16), che richiede all’entità di rivedere periodicamente le stime dei flussi di cassa e di rettificare il valore contabile lordo dell’attività finanziaria per riflettere i flussi finanziari effettivi e rideterminati. Nell’effettuare tali rettifiche l’entità sconterà i nuovi flussi finanziari all’originario tasso di interesse effettivo. Tale contabilizzazione consentirà quindi di spalmare durante la vita di tale credito d’imposta i proventi, nonché di rilevare immediatamente le eventuali perdite dell’operazione.
Ne consegue che se l’entità dovesse rivedere le proprie stime circa l’utilizzo del credito d’imposta tramite compensazione, essa dovrebbe rettificare il valore contabile lordo del credito d’imposta per riflettere gli utilizzi stimati, effettivi e rideterminati. L’entità ricalcolerà il valore contabile lordo del credito d’imposta come il valore attuale delle nuove stime degli utilizzi del credito d’imposta tramite compensazione attualizzati all’originario tasso di interesse effettivo. In tale rideterminazione, tenuto conto dell’assenza di rimborsabilità da parte della controparte (vale a dire dell’Erario), sarebbe inclusa quindi una svalutazione derivante da un eventuale mancato utilizzo dei crediti d’imposta acquistati.
La valutazione relativa al mancato utilizzo del credito d’imposta rifletterà anche il fatto che l’entità potrebbe ragionevolmente definire dei plafond di acquisto dei crediti in funzione della capienza della propria posizione debitoria nei confronti dell’Erario.
In alternativa, qualora il cessionario dovesse decidere per questi crediti di adottare una gestione operativa tipica di un business model Hold To Collect and Sell oppure di detenerli con finalità di negoziazione, come entrambi definiti dall’IFRS 9 (17), la misurazione successiva dei crediti andrebbe effettuata al fair value.
Pertanto, si ritiene percorribile il seguente approccio:
(i) in termini di rilevazione iniziale: iscrizione del credito d’imposta al momento dell’acquisto per un valore corrispondente al suo valore equo (fair value);
16 “Se l'entità rivede le proprie stime di pagamenti o riscossioni (escludendo le modifiche in conformità al paragrafo 5.4.3 e le variazioni delle stime delle perdite attese su crediti), l'entità deve rettificare il valore contabile lordo dell'attività finanziaria o il costo ammortizzato della passività finanziaria (o gruppo di strumenti finanziari) per riflettere i flussi finanziari contrattuali stimati effettivi e rideterminati. L'entità ricalcola il valore contabile lordo dell'attività finanziaria o il costo ammortizzato della passività finanziaria come il valore attuale dei futuri flussi finanziari contrattuali stimati che sono attualizzati al tasso d'interesse effettivo originario dello strumento finanziario (o al tasso di interesse effettivo corretto per il credito per attività finanziarie deteriorate acquistate o originate) o, laddove applicabile, al tasso d'interesse effettivo rivisto calcolato conformemente al paragrafo 6.5.10. La rettifica è rilevata come provento o onere nell'utile (perdita) d'esercizio”. 17 Cfr. rispettivamente, IFRS 9, paragrafo 4.1.2A, lettera a) e Appendice A, voce “Held for trading”.
(ii) in termini di misurazione successiva: applicazione delle previsioni dell’IFRS 9 relative al business model Hold To Collect che prevedono la misurazione al costo ammortizzato. Qualora il cessionario intendesse adottare per questi crediti una gestione operativa tipica di un business model Hold To Collect and Sell oppure detenerli con altre finalità (ad esempio, di negoziazione), come definiti dall’IFRS 9, i crediti andrebbero valutati al fair value con contropartita, rispettivamente, il prospetto della redditività complessiva o il conto economico.
Come osservato in premessa, le indicazioni fornite sono estendibili anche ad altri crediti d’imposta acquistabili che abbiano, sul piano sostanziale, le medesime caratteristiche di quelli introdotti dai Decreti (18).
4. Presentazione in bilancio e informativa da fornire nelle rendicontazioni contabili periodiche
Tenuto conto che i crediti d’imposta acquistati non rappresentano, ai sensi dei principi contabili internazionali, attività fiscali, contributi pubblici, attività immateriali o attività finanziarie, la classificazione più appropriata, ai fini della presentazione in bilancio, è quella residuale delle “altre attività” dello stato patrimoniale, in linea con i paragrafi 54 e 55 dello IAS 1“Presentazione del bilancio” (19).
Con riferimento alla rappresentazione, nel prospetto di conto economico e/o in quello della redditività complessiva, dei proventi e degli oneri derivanti dall’acquisto e utilizzo dei crediti d’imposta, essa rifletterà la modalità di gestione adottata dal cessionario (Hold to Collect, Hold to Collect and Sell, Other) così come la natura di tali proventi e oneri (interessi, altri aspetti valutativi quali le rettifiche per riduzione di valore, utili/perdite da cessione), in linea con i paragrafi 82 e 82A dello IAS 1 “Presentazione del bilancio” (20).
18 In proposito, si osserva che nel caso di crediti d’imposta acquistabili che prevedano fra le caratteristiche funzionali la rimborsabilità in capo all’Erario (e quindi, al di fuori delle ipotesi dei Decreti), in caso di valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva, si riterrebbe applicabile anche il framework contabile previsto dall’IFRS 9 per il calcolo delle perdite attese. La rimborsabilità, infatti, da un lato espone il detentore del credito d’imposta a un rischio di credito verso l’Erario; dall’altro elimina il rischio di incapienza dei debiti tributari da compensare.
19 Ad esempio, voce 120 dell’attivo del bilancio individuale delle banche e degli altri intermediari finanziari vigilati (cfr. Circolare n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e Provvedimento "Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari” della Banca d’Italia) e voce 6.5 dell’attivo del bilancio assicurativo individuale IFRS 9 (cfr. Regolamento ISVAP n. 7/2007 concernente gli schemi per il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali).
20 Ad esempio, la rilevazione della componente interessi andrà effettuata nelle voci di conto economico 10 del bilancio individuale delle banche e degli altri intermediari finanziari vigilati e 1.5.1 del bilancio assicurativo individuale IFRS 9; per i crediti valutati al costo ammortizzato, dovranno essere rilevate tra gli interessi attivi o passivi anche le variazioni di valore dovute ai cambiamenti di stima delle tempistiche di compensazione dei flussi di cassa attesi ai sensi del paragrafo B5.4.6 dell’IFRS 9. La rilevazione delle altre componenti valutative dei crediti valutati al fair value andrà effettuata nella voce 140 del prospetto della redditività complessiva del bilancio individuale delle banche e degli altri intermediari finanziari vigilati e nell’analoga voce del conto economico complessivo del bilancio assicurativo individuale, oppure nelle voci di conto economico 80 del bilancio individuale delle banche e degli altri intermediari finanziari vigilati e 1.3 del bilancio assicurativo individuale.
Infine, alla luce di quanto sopra riportato, si richiama l’attenzione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sulla necessità di rappresentare, nell’ambito delle rendicontazioni contabili periodiche redatte in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, una puntuale informativa in merito all’accounting policy adottata e alle relative motivazioni, in linea con quanto previsto dallo IAS 1 in tema di “Illustrazione dei principi contabili” (21), esponendo, per quanto compatibili, le informazioni integrative pertinenti alla policy applicata.
Per la Banca d’Italia | Per la CONSOB | Per l’IVASS |
Il Governatore | Il Presidente | Il Presidente |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx |
21 Cfr. IAS 1, paragrafi 117 e seguenti. In particolare, secondo quanto previsto dal paragrafo 121, “È inoltre appropriato indicare ogni principio contabile rilevante che non è specificamente richiesto dagli IFRS, ma che un'entità individua e applica secondo quanto previsto dallo IAS 8”.