MANUALE DELLE PROCEDURE ORGANIZZATIVE PROCEDURA GESTIONE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE

E REGISTRO INSIDER

Redatto da			Data
Xxxxxx Xx Xxxxx

Verificato da			Data



Approvato da			Data
Consiglio d'Amministrazione			26/07/18

Aggiornamenti e Revisioni
Revisione n°
1.0	Prima emissione	25/05/16
2.0	Seconda emissione	26/07/18

DOCUMENTO DESTINATO SOLO A USO INTERNO

Il presente documento è di proprietà di COIMA RES S.p.A..

Non ne è consentita la citazione, la riproduzione, in tutto o in parte, o la trasmissione in ogni forma e con qualsiasi mezzo, senza l’autorizzazione scritta di COIMA RES S.p.A..

INDICE

Premessa ed efficacia 3

1. Definizioni 4

2. Principi ed obblighi comportamentali 10

3. Identificazione e gestione delle informazioni rilevanti 12

4. Tenuta e aggiornamento della RIL 13

5. Valutazione del carattere privilegiato delle informazioni 16

6. Comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate 18

7. Ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate 19

8. Notifica ritardo 23

9. Rumors 24

10. Registro Insider 24

11. Iscrizione e aggiornamento del registro Insider 26

12. Obblighi nei confronti delle persone iscritte nel registro Insider 27

13. Rapporti con le società controllate 29

14. Comunicazioni all’esterno di informazioni relative alla Società o alle società controllate . 29 15. Violazioni 31

16. Modificazioni 32

17. Disposizioni finali 32

Premessa ed efficacia

La presente procedura (di seguito la “Procedura”) definisce i principi, gli obblighi comportamentali, i ruoli e le responsabilità inerenti alla corretta gestione interna, al trattamento ed alla comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni aziendali riguardanti COIMA RES S.p.A. SIIQ (di seguito “COIMA RES” o la “Società”) e le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate (come di seguito definite), nonché contiene le disposizioni relative alla tenuta ed all’aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

La Procedura è adottata in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia di market abuse e degli orientamenti formulati al riguardo dall’autorità di vigilanza ed è volta in particolare a garantire: i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, nonché il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all’esterno di tali informazioni; ii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

La presente Procedura è destinata agli amministratori, ai sindaci, ai dirigenti e ai dipendenti della Società e delle Società Controllate, nonché ai soggetti che agiscono in loro nome o per loro conto, anche in forza di contratti di affidamento di servizi in outsourcing (i “Destinatari”).

La presente Procedura si applica con efficacia immediata.

Sezione I - Definizioni, principi ed obblighi comportamentali

1. Definizioni

1.1. Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini in questa sede utilizzati ed indicati con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato specificato di seguito per ciascuno di essi.

Resta inoltre inteso che, nella presente Procedura, ove il contesto lo richieda, i termini definiti ed indicati con la lettera iniziale maiuscola al singolare includeranno i plurali e viceversa, ed i maschili si riferiranno ai femminili e viceversa.

AD L’amministratore delegato di COIMA RES di volta in volta in carica.

CFO Il Chief Financial Officer di COIMA RES di volta in volta in carica.

COIMA SGR La società Coima SGR S.p.A., con la quale COIMA RES ha sottoscritto, in data 16 ottobre 2015, un Asset Management Agreement (come successivamente modificato) al fine di esternalizzare una serie di servizi necessari alla ordinaria gestione della Società.

COIMA SRL La società Coima S.r.l., con la quale COIMA RES ha sottoscritto, in data 21 ottobre 2015, un accordo quadro al fine di gestire il portafoglio immobiliare della Società con riguardo al Property & Facility management ed al Development & Project management.

Comitato Investimenti L’organo parzialmente endoconsiliare di natura

consultiva, costituito in data 14 ottobre 2015, avente funzioni di supporto alle decisioni di investimento e disinvestimento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, quali, in particolare, le

attività di pianificazione ed esecuzione delle scelte di gestione ed investimento immobiliare.

Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione di COIMA RES di volta in

volta in carica.

FGIP La funzione organizzativa di COIMA RES deputata alla gestione ed applicazione del processo di gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ai sensi della Procedura e delle Linee Guida Consob. La FGIP di COIMA RES è attribuita all’AD, il quale a tal fine si avvale del supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, secondo quanto infra meglio precisato.

FOCIP Le funzioni, unità organizzative od organi endoconsiliari di COIMA RES, a vario titolo coinvolti nella trattazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, ivi inclusi gli Outsources, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, COIMA SGR e COIMA SRL. Le FOCIP competenti per ciascun Tipo di Informazione Rilevante sono indicate nell’Allegato A.

Fondi Partecipati I fondi di investimento alternativi di tipo immobiliare consolidati integralmente da COIMA RES.

Informazione Privilegiata Un’informazione avente carattere preciso, che non è

stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, COIMA RES o uno o più strumenti finanziari emessi dalla Società e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.

Un’informazione è di carattere preciso se:

a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, e se,

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari, del relativo strumento finanziario derivato o dei contratti a pronti su merci collegati.

Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso1.

Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata Informazione Privilegiata se risponde a tutti i suddetti criteri per la qualificazione di un’informazione come privilegiata.

1 A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni relative ad un evento o ad una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari, o la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice. In questa prospettiva, la conclusione e sottoscrizione di accordi preliminari che: i) obbligano alla conclusione in buona fede di contratti definitivi ovvero che ii) prevedono penali in caso di mancata conclusione dei contratti definitivi, potrebbe configurarsi come Informazione Privilegiata, in quanto informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato. Al contrario, sempre a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di norma la conclusione e sottoscrizione di accordi quali accordi di riservatezza, memorandum of understanding, offerte non vincolanti, diritti di negoziare in esclusiva, pur essendo un’informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato, non si configura come Informazione Privilegiata.

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati, si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

In relazione alle Società Controllate ed ai Fondi Partecipati, ai fini della Procedura rilevano tutte le informazioni che possano essere considerate di carattere privilegiato per COIMA RES alla luce della significatività delle attività svolte dalle Società Controllate o dai Fondi Partecipati.

Informazione Rilevante Un’informazione appartenente ai Tipi di Informazioni

Rilevanti e che, a giudizio della Società, risulta effettivamente rilevante in quanto può, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata. Le specifiche informazioni rilevanti originano prevalentemente da attività svolte da COIMA RES, ivi inclusa l’attività posta in essere dal Comitato Investimenti, ovvero dagli Outsources per conto della Società ovvero, ancora, da Società Controllate o dai Fondi Partecipati.

Le specifiche informazioni rilevanti includono: i) le informazioni ricevute dall’esterno che abbiano carattere rilevante; ii) le informazioni presenti presso COIMA RES, gli Outsourcers o le Società Controllate ovvero ancora i Fondi Partecipati, che abbiano carattere rilevante per la Società, anche eventualmente in combinazione con informazioni pubbliche.

Investor Relator Il responsabile della funzione investor relation della Società, al quale sono attribuiti, insieme al CFO ed ai fini della presente Procedura, compiti consultivi nel processo di valutazione della natura rilevante e/o privilegiata di un’informazione e nella decisione in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate. A tal fine l’Investor Relator può essere coadiuvato dai Responsabili delle FOCIP di volta in volta competenti in relazione al contenuto di ciascuna informazione, ovvero, quando si tratta di informazioni relative a Società Controllate, dall’amministratore delegato (o organo equivalente) della Società Controllata di volta in volta interessata ovvero della società interessata che gestisce il Fondo Partecipato.

Linee Guida Consob Le linee guida in materia di gestione delle informazioni

privilegiate adottate dalla Consob nel mese di ottobre 2017.

MAR Il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Outsourcers I soggetti esterni specializzati (tra i quali COIMA SGR e COIMA SRL) con i quali COIMA RES ha sottoscritto specifici contratti di affidamento di servizi in outsourcing e che, pertanto, prestano, in nome o per conto di COIMA RES, i servizi indicati nei relativi contratti, quali attinenti, tra l’altro, all’Asset management, al Property & Facility management e al Development & Project management, nonché ad ulteriori prestazioni di natura tecnico- amministrativa e professionale.

Preposto Il soggetto incaricato di gestire e aggiornare la RIL ed il Registro Insider. La funzione di Preposto è attribuita al

dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di COIMA RES ovvero, in caso di suo impedimento, dall’Investor Relator di COIMA RES.

Responsabile della FOCIP Nell’ambito di ciascuna FOCIP, il soggetto incaricato di

effettuare la valutazione in merito al carattere rilevante di un’informazione, nonché di provvedere alla trasmissione della stessa e dei suoi successivi stadi di evoluzione alla FGIP, all’Investor Relator ed al CFO. Tale compito è affidato al responsabile di ciascuna funzione aziendale od unità organizzativa di COIMA RES, nonché, nel caso di organi endoconsiliari, al presidente ovvero al componente più anziano di età. Laddove determinati servizi o funzioni siano affidati agli Outsourcers, il ruolo di Responsabile della FOCIP è attribuito al soggetto individuato come responsabile dalla Società ovvero, in difetto, dal responsabile di ciascuna funzione aziendale od unità organizzativa dell’Outsourcer.

Registro Insider Il registro contenente l’elenco delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, anche eventualmente in forza di contratti di affidamento di servizi in outsourcing sottoscritti con la Società, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

RIL Il registro contenente l’elenco delle Informazioni Rilevanti nel quale sono indicate, altresì, per ciascuna Informazione Rilevante, le persone che hanno accesso alla stessa e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di

lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, anche eventualmente in forza di contratti di affidamento di servizi in outsourcing sottoscritti con la Società, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

Rumour Notizia di pubblico dominio, ma diffusa secondo modalità difformi da quelle prescritte, concernente ad esempio la situazione patrimoniale, economica o finanziaria di COIMA RES e delle Società Controllate, il relativo andamento ovvero le operazioni di finanza straordinaria.

Società Controllate Le entità italiane o estere delle quali COIMA RES

detiene il controllo ai sensi dell’art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile e, ove applicabile, dell’art. 93 del TUF.

Tipi di Informazioni Rilevanti I tipi di informazioni indicati nell’Allegato A che la Società

ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente COIMA RES e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate.

TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

2. Principi ed obblighi comportamentali

2.1 I Destinatari della Procedura sono tenuti a:

• mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell’attività lavorativa e, in particolare, sulle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ed utilizzare tali informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni o della propria attività professionale e nel rispetto della normativa vigente;

• conservare ed archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento della propria funzione o attività professionale, in modo da garantirne l’accesso esclusivamente alle persone autorizzate;

• utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento e nel normale esercizio del lavoro, della professione o della funzione e, comunque, nel rispetto dei principi del need to know e di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell’integrità delle stesse;

• trattare tali informazioni solo nell’ambito di canali autorizzati, o comunque adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel proprio contesto e nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere rilevante o privilegiato delle stesse e nel rispetto, tra l’altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali.

1.1. Ciascuno dei Destinatari è personalmente responsabile della custodia della documentazione inerente all’informazione riservata che gli viene consegnata. La documentazione inerente all’informazione riservata deve essere conservata, anche se in formato elettronico, in modo tale da consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. Qualora uno dei Destinatari debba trasmettere a terzi documenti o informazioni inerenti all’informazione riservata, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, deve accertarsi che costoro siano tenuti ad un obbligo di riservatezza dei documenti e delle informazioni ricevute, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.

La Società, nei rapporti con i consulenti esterni e con gli Outsourcers, adotta specifiche clausole contrattuali idonee a garantire la riservatezza delle informazioni e dei documenti riguardanti COIMA RES, le Società Controllate ed i Fondi Partecipati.

Sezione II - Disposizioni relative alle Informazioni Rilevanti

3. Identificazione e gestione delle informazioni rilevanti

3.1 L’Allegato A riporta l’elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti individuati dalla Società e le FOCIP competenti che normalmente hanno accesso a ciascun Tipo di Informazione Rilevante. La FGIP, con il supporto delle FOCIP competenti, assicura il costante aggiornamento di tale elenco.

3.2 In relazione ai Tipi di Informazioni Rilevanti che fanno riferimento a processi prolungati che normalmente si svolgono in più fasi, la FGIP, con il supporto delle FOCIP, può individuare, per ciascuna fase, le FOCIP competenti che normalmente hanno accesso a tali informazioni, laddove non espressamente previsto nell’Allegato A.

3.3 Ciascuna FOCIP presta particolare attenzione all’insorgenza ed all’evoluzione delle informazioni riconducibili ai Tipi di Informazioni Rilevanti alle quali ha accesso. Qualora un’informazione possa essere qualificata, a giudizio del Responsabile della FOCIP interessata, come Informazione Rilevante sulla base dei criteri di cui all’Allegato B, il Responsabile medesimo ne dà tempestiva comunicazione alla FGIP eventualmente per il tramite dell’Investor Relator e/o del CFO compilando il modello standard di comunicazione riportato nell’Allegato C1 ed allegando la documentazione strettamente necessaria per consentire alla FGIP di effettuare le valutazioni di cui ai successivi articoli 3.4 e 5.3. La FGIP è tenuta a mantenere evidenza di tale comunicazione. I Responsabili delle FOCIP provvedono, altresì, ad informare tempestivamente la FGIP, l’Investor Relator ed il CFO dello stadio di evoluzione delle Informazioni Rilevanti già comunicate.

3.4 A seguito della comunicazione di cui al precedente articolo 3.3 la FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, effettua tempestivamente la propria autonoma valutazione in merito al carattere rilevante dell’informazione, tenuto conto dei criteri indicati nell’Allegato B e delle motivazioni riportate nel modello di comunicazione trasmesso ai sensi del precedente articolo 3.3.

3.5 Una volta accertata la natura rilevante di un’informazione, la FGIP informa senza indugio il Responsabile della FOCIP che ha trasmesso l’informazione e, con il supporto del Preposto, si adopera affinché:

a) sia mantenuta evidenza di tale valutazione su uno strumento tecnico che assicuri l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni;

b) i soggetti che hanno accesso all’Informazione Rilevante siano iscritte nella RIL, secondo quanto stabilito al successivo articolo 4. A tal fine, le richieste di iscrizione devono essere trasmesse al Preposto a mezzo email all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx.

3.6 Ai fini dell’aggiornamento della RIL, il Responsabile della FOCIP interessata informa in ciascuna fase la FGIP ed il Preposto di eventuali persone non indicate nell’elenco di cui all’Allegato A che, in ragione dell’attività svolta, hanno accesso all’Informazione Rilevante già comunicata, nonché di tutte le circostanze necessarie ai fini di quanto previsto al successivo articolo 4.4, lett. b), mediante la trasmissione del modello di comunicazione di cui all’Allegato C2 a mezzo email all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx, anche su segnalazione delle stesse persone da iscrivere.

3.7 La FGIP, con il supporto delle FOCIP competenti, adotta specifiche misure organizzative volte a monitorare l’evoluzione delle Informazioni Rilevanti e ad assicurare che le stesse circolino all’interno della Società solo su base strettamente confidenziale ed esclusivamente verso gli esponenti, i dipendenti ed i consulenti di COIMA RES il cui coinvolgimento sia necessario. La FGIP cura che tali soggetti siano adeguatamente informati in merito alla esistenza della Procedura ed agli obblighi derivanti dal possesso di Informazioni Rilevanti ai sensi della Procedura.

3.8 Qualora, in base allo stadio di evoluzione di un’Informazione Rilevante, sia ragionevole ritenere che la stessa possa acquisire a breve natura privilegiata per la Società, i Responsabili delle FOCIP competenti informano la FGIP la quale, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione di cui al successivo articolo 5.3, valuta se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi del successivo articolo 7 e dell’articolo 17, par. 4, del MAR.

4. Tenuta e aggiornamento della RIL

4.1 La RIL è istituita dalla Società ed è tenuta con modalità informatiche analoghe a quelle previste per il Registro Insider, tramite apposito software custodito dal Preposto, avendo cura di garantire in ogni momento la riservatezza e l’esattezza delle informazioni ivi contenute. La FGIP è responsabile della corretta tenuta della RIL ed ha facoltà di accesso alla RIL medesima.

4.2 Una nuova sezione della RIL è aggiunta ogni qual volta venga individuata una nuova Informazione Rilevante e riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Rilevante contemplata in quella specifica sezione.

4.3 La RIL contiene almeno le seguenti informazioni:

a) l’identità di tutte le persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti;

b) il motivo per cui tali persone sono iscritte nella RIL;

c) la data di creazione di ciascuna sezione della RIL;

d) l’indirizzo e-mail delle persone iscritte nella RIL.

4.4 Il Preposto cura la tenuta della RIL provvedendo in particolare a:

a) iscrivere tempestivamente nella RIL le persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti;

b) aggiornare tempestivamente la RIL, indicando la data del relativo aggiornamento, qualora:

• intervenga una variazione del motivo dell’inclusione nella RIL di una persona già iscritta;

• vi sia una nuova persona che ha accesso ad Informazioni Rilevanti e che deve quindi essere iscritta nella RIL;

• una persona iscritta nella RIL non abbia più accesso ad Informazioni Rilevanti.

c) informare tempestivamente le persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti della loro iscrizione nella RIL e degli obblighi connessi all’iscrizione, tramite apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello allegato alla Procedura sub Allegato D1 da inviare a mezzo posta ovvero tramite email;

d) informare gli iscritti nella RIL, con le medesime modalità di cui alla precedente lettera c), di successivi aggiornamenti/cancellazioni con apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello di cui all’Allegato D2.

4.5 Il Preposto provvede ad effettuare le iscrizioni nella RIL ed i relativi aggiornamenti sulla base delle comunicazioni ricevute, rispettivamente, dalla FGIP o dal Responsabile della FOCIP interessata competente ai sensi dei precedenti articoli 3.5 e 3.6. Nella RIL sono iscritte le persone che all’interno delle FOCIP hanno accesso all’Informazione Rilevante tenuto conto di quanto indicato nell’Allegato A. In tutti i casi, il Preposto può avvalersi del supporto dei Responsabili delle FOCIP competenti al fine di reperire le informazioni necessarie per l’iscrizione o l’aggiornamento.

4.6 Il Preposto provvede, altresì, a mantenere l’archivio dei documenti e della corrispondenza a mezzo email connessi alla tenuta della RIL, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di tutela dei dati personali.

Sezione III - Disposizioni relative alle Informazioni Privilegiate

5. Valutazione del carattere privilegiato delle informazioni

5.1 La FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO nonché delle FOCIP di volta in

volta competenti, presta particolare attenzione all’evoluzione delle Informazioni Rilevanti che a breve potrebbero ragionevolmente acquisire natura privilegiata ed avvia le attività previste:

a) per l’eventuale comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate predisponendo una bozza di comunicato stampa ed assicurandosi che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione dell’Informazione Privilegiata siano pronte ovvero;

b) per l’attivazione della procedura del ritardo, una volta che sia stata valutata la sussistenza delle relative condizioni.

In ogni caso, le persone che, all’interno di COIMA RES o degli Outsources, ritengono di essere in possesso di informazioni che potrebbero assumere natura privilegiata informano tempestivamente le strutture aziendali sopra indicate. Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la predetta valutazione è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’informazione.

5.2 Laddove le analisi preliminari di cui al precedente articolo 5.1 non consentano di escludere la decisione di ritardare la pubblicazione, la Società si predispone all’eventualità che decida successivamente di ritardare la pubblicazione. A tal fine:

a) accerta la disponibilità dello strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni in cui deve registrare i dati relativi alla decisione;

b) adotta le misure organizzative volte a consentire la pubblicazione quanto prima possibile delle Informazioni Privilegiate qualora non dovesse essere più garantita la riservatezza delle stesse;

c) prepara una stima della data e, se del caso, dell’ora della probabile pubblicazione dell’informazione eventualmente ritardata.

5.3 Fermo quanto previsto al successivo articolo 5.4, la valutazione e la relativa decisione in merito alla natura privilegiata di un’informazione sono effettuate dalla FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, nonché delle FOCIP di volta in volta competenti, tenuto conto dei criteri indicati all’Allegato B.

5.4 Laddove un’informazione possa assumere natura privilegiata a seguito di una decisione del Consiglio di Amministrazione, la valutazione e la decisione in merito alla natura privilegiata spetta al Consiglio medesimo. In tal caso, la Società non ritarda opportunisticamente la convocazione della riunione consiliare. In caso di ritardo nella convocazione, nelle more della stessa, l’informazione può comunque essere qualificata dalla FGIP come Informazione Privilegiata laddove ne ricorrano i presupposti, tenuto conto dei criteri indicati all’Allegato B.

5.5 Quando un’Informazione Rilevante viene qualificata come Informazione Privilegiata la FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, formalizza questa decisione e registra su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:

a) data e ora in cui l’informazione è divenuta privilegiata;

b) data e ora in cui la Società ha deciso in merito;

c) identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.

5.6 Una volta che sia stata verificata la natura privilegiata di un’informazione, la FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, decide in ordine alla tempestiva diffusione dell’Informazione Privilegiata ai sensi del successivo articolo 6, approvando il relativo comunicato stampa o, in alternativa, in ordine all’attivazione della procedura del ritardo ed alla sussistenza delle relative condizioni ai sensi del successivo articolo 7. Laddove si tratti di operazione rimessa alla competenza consiliare, tale decisione spetta al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell’Investor Relator e/o del CFO, nonché , se del caso, dei Responsabili delle FOCIP di volta in volta competenti.

5.7 Immediatamente dopo alla decisione in merito al carattere privilegiato di un’informazione la FGIP, con l’ausilio e per il tramite dell’Investor Relator e/o del CFO, informa il Preposto di tale decisione, al fine di consentire le relative annotazioni sul Registro Insider, secondo quanto previsto al successivo articolo 11.

5.8 In ciascuna fase della Procedura la FGIP, l’Investor Relator ed il CFO sono informati dai Responsabili delle FOCIP interessate di eventuali persone non indicate nella mappatura che hanno o hanno avuto accesso alla specifica Informazione Privilegiata, eventualmente su segnalazione delle stesse persone. La FGIP provvede poi, con l’ausilio e per il tramite dell’Investor Relator e/o del CFO, ad informare il Preposto ai fini dell’aggiornamento del Registro Insider, secondo quanto previsto al successivo articolo 11. Le comunicazioni previste dal presente articolo e dal precedente articolo 5.7 sono effettuate con le modalità previste all’articolo 11.4.

6. Comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate

6.1 Le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente COIMA RES devono essere comunicate al pubblico quanto prima possibile, garantendo che la comunicazione avvenga secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo ed evitando di coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate con la commercializzazione delle proprie attività. Deve, altresì, essere comunicata quanto prima possibile ogni modifica significativa di Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico.

6.2 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di appositi comunicati stampa predisposti dall’Investor Relator, eventualmente con il supporto delle FOCIP di volta in volta competenti in relazione al contenuto di ciascuna informazione. Il testo finale del comunicato stampa è quindi trasmesso alla FGIP a cura dell’Investor Relator per la relativa approvazione. La FGIP approva il comunicato stampa e ne dispone la pubblicazione, salva la competenza del Consiglio di Amministrazione in ordine all’approvazione del comunicato stampa a norma del precedente articolo 5.6.

6.3 La diffusione dei comunicati stampa è effettuata a cura dell’Investor Relator entro il lasso temporale necessario per la sua redazione ed approvazione, secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. L’Investor Relator predispone, altresì, la relativa traduzione in lingua inglese.

6.4 Qualora la Società intenda diffondere un comunicato stampa contenente Informazioni Privilegiate di particolare rilievo mentre gli strumenti finanziari sono in fase di negoziazione, l’Investor Relator informa preventivamente e con congruo anticipo la Consob e la società di gestione del mercato, eventualmente anche per le vie brevi.

6.5 Se un’informazione diviene privilegiata il venerdì dopo la chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica per la pubblicazione la Società non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il fine settimana.

6.6 Successivamente alla diffusione, il comunicato stampa viene pubblicato, a cura dell’Investor Relator, su una sezione del sito internet della Società, a cui sia consentito l’accesso in modo gratuito e senza discriminazioni. All’interno della predetta sezione sono indicate chiaramente la data e l’ora della pubblicazione dei singoli comunicati stampa, che sono presentati in ordine cronologico. La Società conserva sul proprio sito internet, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le Informazioni Privilegiate che sono state comunicate al pubblico.

6.7 Nel caso in cui il comunicato contenga informazioni di natura contabile, anche infrannuale, prima che il comunicato stampa sia approvato ai sensi del precedente articolo 6.2, il testo è trasmesso per la relativa verifica ed approvazione al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili, ai sensi della vigente disciplina.

7. Ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

7.1 In deroga a quanto previsto dall’articolo 6, la Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la pubblicazione di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi di COIMA RES2;

2 Ai sensi del MAR, i legittimi interessi possono riferirsi, a titolo esemplificativo, alle seguenti circostanze: negoziazioni in corso, o elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l’esito o il normale andamento; decisioni adottate o contratti conclusi dall’organo direttivo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all’approvazione di un altro organo della Società, qualora la struttura preveda la separazione tra tali organismi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell’informazione prima dell’approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l’approvazione è ancora in corso, rischi di compromettere la corretta valutazione dell’informazione da parte del pubblico. Per un elenco indicativo, non esaustivo, di legittimi interessi degli emittenti che potrebbero essere pregiudicati dalla comunicazione immediata di informazioni privilegiate, si rinvia alla Comunicazione Consob n. 0110353 del 14.12.2016 in merito al recepimento degli Orientamenti ESMA pubblicati in data 13.07.2016 (“MAR Guidelines – Delay in the disclosure of inside information”) ed alle Linee Guida Consob.

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico3;

c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

7.2 Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatto salvo il rispetto delle condizioni di cui al precedente articolo 7.1.

7.3 Fatto salvo quanto previsto al precedente articolo 5.6 con riferimento alle operazioni rimesse alla competenza consiliare, la decisione in ordine alla necessità di avvalersi della procedura di ritardo ed alla sussistenza delle relative condizioni è di competenza della FGIP, sentito il parere dell’Investor Relator e/o del CFO, nonché, se del caso, dei Responsabili delle FOCIP di volta in volta competenti. La FGIP provvede, inoltre, ad individuare l’inizio del periodo di ritardo e, laddove possibile, la sua probabile fine.

7.4 Una volta che sia stata assunta, ai sensi dei precedenti paragrafi o dell’articolo 5.6, la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata, la FGIP, con il supporto e per il tramite dell’Investor Relator e/o del CFO, eventualmente con l’ausilio delle FOCIP di volta in volta competenti, provvede tempestivamente:

• alla necessaria segnalazione ai fini della corrispondente e tempestiva iscrizione ed aggiornamento del Registro Insider, secondo quanto stabilito agli articoli 5.7 e 11;

• a monitorare costantemente la permanenza delle condizioni di cui al precedente articolo 7.1, che consentono di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata;

• a curare la predisposizione di una bozza di comunicato stampa relativo all’Informazione Privilegiata la cui comunicazione al pubblico è stata ritardata affinché sia garantita la tempestiva pubblicazione dell’informazione medesima nel caso in cui, durante il periodo di ritardo, venga meno una delle condizioni che lo abbia legittimato;

3 Per un elenco indicativo, non esaustivo, di situazioni in cui il ritardo nella comunicazione potrebbe indurre in errore il pubblico, si rinvia alla Comunicazione Consob n. 0110353 del 14.12.2016 in merito al recepimento degli Orientamenti ESMA pubblicati in data 13.07.2016 (“MAR Guidelines – Delay in the disclosure of inside information”) ed alle Linee Guida Consob.

• a curare la predisposizione e conservazione su supporto durevole di un documento che contenga le seguenti informazioni:

a) (i) data e ora della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata;

(ii) data e ora dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

(iii) data e ora della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

b) (i) identità delle persone cha sono state coinvolte nella decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e nella decisione in merito all’inizio del periodo di ritardo ed alla sua probabile fine;

(ii) identità delle persone responsabili del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono di ritardare la comunicazione;

(iii) identità delle persone responsabili della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata al termine del periodo di ritardo o durante il medesimo;

(iv) identità delle persone responsabili della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste per il ritardo ai sensi del precedente articolo 7.1 e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

(i) barriere protettive delle Informazioni Privilegiate erette, sia all’interno sia verso l’esterno, per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società o presso gli Outsourcers, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o funzione;

(ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo nel caso in cui non sia più garantita la riservatezza delle stesse.

7.5 Fermo quanto previsto al successivo articolo 9.2, qualora la riservatezza delle Informazioni Privilegiate interessate dal ritardo non sia più garantita, o comunque venga meno una delle

condizioni che consentono il ritardo, la Società procede quanto prima possibile alla relativa comunicazione al pubblico ai sensi del precedente articolo 6.

7.6 Qualora la Società abbia in corso un programma di acquisto di azioni proprie ai sensi dell’art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014, la FGIP informa senza indugio la FOCIP eventualmente competente in materia di acquisto di azioni proprie della decisione in ordine all’attivazione del ritardo di un’Informazione Privilegiata, al fine del venir meno delle condizioni per poter beneficiare dell’esenzione prevista dall’art. 5, paragrafo 1, del MAR, salvo il caso in cui ricorrano le condizioni per proseguire il programma di acquisto di azioni proprie di cui all’articolo 4, paragrafo 2, del Regolamento delegato UE n. 1052/2016. Laddove la Società abbia sospeso il programma di acquisto di azioni proprie, la FGIP informa senza indugio la FOCIP eventualmente competente in materia di acquisto di azioni dell’avvenuta comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, al fine di poter riprendere l’operatività beneficiando dell’esenzione prevista dall’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 596/2014.

7.7 In conformità con quanto previsto dall’articolo 17, paragrafo 8, del MAR, quando la Società, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunica un’Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, la Società ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, salvo che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta ad un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale4. L’obbligo di comunicazione di cui al presente articolo 7.7 è assolto (i) contemporaneamente alla comunicazione dell’Informazione Privilegiata a terzi, in caso di comunicazione intenzionale, e (ii) tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Ai fini di quanto precede, il soggetto che si accorga di aver comunicato un’Informazione Privilegiata ad un soggetto che non sia tenuto ad un obbligo di riservatezza informa senza indugio la FGIP, l’Investor Relator ed il CFO.

4 A titolo esemplificativo e non esaustivo, tra tali soggetti terzi possono essere inclusi: a) i consulenti e gli altri soggetti coinvolti nell’esame delle materie oggetto di consulenza; b) i soggetti con i quali la Società ha in corso negoziazioni su operazioni commerciali o finanziarie; c) le autorità pubbliche di vigilanza di settore; d) le banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti; e) le agenzie di rating; f) le società di gestione dei mercati ove sono quotati gli strumenti finanziari.

8. Notifica ritardo

8.1 Quando la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è stata ritardata a norma del precedente articolo 7, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico, la FGIP, avvalendosi a tale fine dell’Investor Relator e/o del CFO, notifica tale ritardo alla Consob, fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo di cui al precedente articolo 7.1, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

8.2 La notifica è trasmessa alla Consob a cura dell’Investor Relator tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx0 (specificando come destinatario “Divisione Mercati” ed indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”) o all’eventuale diverso indirizzo che dovesse essere indicato.

8.3 Dalla notifica devono risultare le seguenti informazioni:

(i) identità della Società (ragione sociale completa);

(ii) identità del notificante (nome, cognome, posizione aziendale);

(iii) estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero telefonico);

(iv) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo (titolo del comunicato stampa divulgativo; numero di riferimento, se assegnato dal sistema di diffusione; data e ora della comunicazione al pubblico);

(v) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

(vi) identità dei responsabili della decisione di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata;

(vii) ogni altra circostanza che la Società ritenga rilevante al fine di consentire alla Consob una compiuta valutazione della condotta segnalata.

5 In caso di indisponibilità della pec, la notifica deve essere inviata a xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx .

8.4 Nel caso in cui, ai sensi della normativa vigente, la spiegazione per iscritto del ritardo debba essere fornita alla Consob solo su richiesta di quest’ultima, la Società provvede in ottemperanza alle richieste della medesima Consob, eventualmente anche in deroga alle previsioni che precedono.

9. Rumors

9.1 In presenza di Rumours la Società, ai sensi della vigente disciplina, valuta l’opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore, secondo le modalità indicate nel precedente articolo 6.

9.2 Resta fermo l’obbligo di immediata comunicazione al pubblico, ai sensi della normativa vigente, nei casi in cui i Rumours si riferiscano in modo esplicito a Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi del precedente articolo 7, quando tale Rumour è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita.

10. Registro Insider

10.1 Il Registro Insider è tenuto dalla Società con modalità informatiche, tramite apposito software il cui manuale operativo è riportato sub Allegato E, avendo cura di garantire in ogni momento:

a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l’accesso al Registro Insider sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società, gli Outsources o ogni altro soggetto che agisca in nome o per conto della stessa, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;

b) l’esattezza delle informazioni presenti nel Registro Insider;

c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro Insider.

10.2 Il Registro Insider si compone di due sezioni: una sezione temporanea ed una sezione permanente.

La sezione temporanea è ulteriormente suddivisa in più sezioni, una per ciascuna Informazione Privilegiata. Una nuova sezione temporanea è aggiunta ogni qual volta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata. Se l’Informazione Privilegiata concerne un processo prolungato che si svolge in più tappe, la sezione del Registro Insider può riferirsi a tutte le tappe del processo.

Ciascuna sezione temporanea riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso alla stessa Informazione Privilegiata specificamente indicata, ad eccezione di coloro che risultano iscritti nella sezione permanente.

Nella sezione permanente, sono riportati i dati delle persone che hanno potenzialmente sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, ivi inclusi eventuali collaboratori o personale di segreteria e di staff a supporto di tali soggetti. Le persone da iscrivere nella sezione permanente del Registro Insider sono individuate di volta in volta dalla FGIP, anche su indicazione dell’Investor Relator o del CFO.

In ciascuna delle due sezioni sopra menzionate, devono essere riportate la data e l’ora di creazione dell’elenco e/o delle singole sezioni.

10.3 Il Registro Insider include almeno:

a) l’identità di tutte le persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate;

b) il motivo per cui tali persone sono incluse nel Registro Insider;

c) la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso alle Informazioni Privilegiate;

d) la data di redazione dell’elenco.

10.4 Le persone che hanno accesso ad un’Informazione Privilegiata sono iscritte nel Registro Insider anche nel caso in cui la Società decida di non ritardare la pubblicazione della stessa. In tal caso, sono iscritte le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata ai sensi del precedente articolo 6.

10.5 Resta inteso che gli Outsources ed ogni altro soggetto che agisca in nome o per conto di COIMA RES redigono un proprio registro insider contenente l’elenco delle persone

che, all’interno della propria struttura, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ovvero ad informazioni che possono essere qualificate tali in base ad una loro autonoma valutazione.

11. Iscrizione e aggiornamento del registro Insider

11.1 I Il Preposto, oltre a custodire il software per la tenuta del Registro Insider a norma del precedente articolo 10.1, cura le iscrizioni ed i relativi aggiornamenti. La FGIP è comunque responsabile della corretta tenuta del Registro Insider ed ha facoltà di accedere al medesimo.

11.2 Il Preposto è tenuto ad iscrivere tempestivamente le persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate, nonché ad aggiornare il medesimo tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento e la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento, nelle circostanze seguenti:

(i) se cambia la ragione per cui un soggetto è iscritto;

(ii) se una nuova persona deve essere iscritta nel Registro Insider;

(iii) se occorre annotare che una persona iscritta nel Registro Insider non ha più accesso ad Informazioni Privilegiate e a partire da quando;

(iv) se occorre aggiornare i dati di un soggetto già iscritto.

11.3 Le iscrizioni e gli aggiornamenti del Registro Insider sono effettuati dal Preposto sulla base delle richieste pervenute a quest’ultimo dalla FGIP, con il supporto dell’Investor Relator e/o del CFO, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi dei precedenti articoli 5.7 e 5.8, con le modalità previste al successivo articolo 11.4. Con riferimento alle persone da iscrivere nelle sezioni temporanee del Registro Insider, queste sono individuate inizialmente sulla base della mappatura dei Tipi di Informazioni Rilevanti di cui all’Allegato A e della RIL.

11.4 Le richieste di iscrizione, aggiornamento e chiusura dell’iscrizione devono essere trasmesse al Preposto a mezzo email all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx specificando:

- nominativo del soggetto da iscrivere nel Registro Insider, completo dei seguenti dati:

• se persona fisica: nome, cognome (cognome di nascita se diverso), C.F., luogo e data di nascita, qualifica, indirizzo privato, recapiti telefonici sia del lavoro sia privato (cellulari e fisso);

• se persona giuridica, ente o associazione: denominazione, sede legale, C.F., oltre al nome e cognome del soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata all’interno della persona giuridica, ente od associazione; per il soggetto di riferimento devono essere trasmessi tutti i dati di cui sopra, previsti per la persona fisica;

- se si tratta di iscrizione nella sezione temporanea o permanente del registro, ovvero di aggiornamento o di chiusura dell’iscrizione;

- le motivazioni dell’iscrizione, ovvero dell’aggiornamento o della chiusura dell’iscrizione;

- la data e l’ora a decorrere dalla quale il soggetto da iscrivere ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata o ha avuto accesso permanente alle Informazioni Privilegiate, ovvero dell’aggiornamento o del venir meno dell’accesso all’Informazione Privilegiata (specificandone parimenti la data e l’ora).

Qualora il Preposto riscontri la mancanza di uno o più dati necessari all’iscrizione provvede a segnalare quanto sopra al soggetto che ha effettuato la comunicazione in questione, il quale avrà cura di comunicare tempestivamente i dati mancanti. In ogni caso, il Preposto può avvalersi del supporto delle FOCIP di volta in volta competenti al fine di ricevere le informazioni necessarie per la corretta tenuta del registro.

11.5 I dati relativi alle persone iscritte nel Registro Insider sono acquisiti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e sono conservati per cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

12. Obblighi nei confronti delle persone iscritte nel registro Insider

12.1 Il Preposto, non appena effettuata l’iscrizione nel Registro Insider, invia al soggetto iscritto apposita informativa circa l’avvenuta iscrizione nel registro, gli obblighi derivanti dall’avere

accesso alle Informazioni Privilegiate e le sanzioni in caso di abuso di Informazioni Privilegiate o di manipolazione del mercato, o di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate, mediante la sezione apposita riportata nel modulo sub Allegato F.

12.2 Il Preposto informa i soggetti iscritti degli aggiornamenti che li riguardano, compresa l’eventuale cancellazione, mediante la sezione apposita del medesimo modulo sub Allegato F.

12.3 L’informativa è inviata a mezzo email e deve essere restituita dal soggetto iscritto debitamente firmata, in originale, previa anticipazione a mezzo PEC xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx o a mezzo email xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx.

12.4 Il Preposto trasmette alla Consob, in caso di richiesta da parte di quest’ultima, il Registro Insider o le specifiche sezioni indicate nella richiesta via PEC all’indirizzo xxxxxx@XXX.xxxxxx.xx, seguendo le eventuali ulteriori indicazioni presenti nella richiesta, informando comunque preventivamente la FGIP.

12.5 In aggiunta a quanto previsto da altre disposizioni della presente Procedura, al Preposto sono attribuiti i seguenti compiti ulteriori:

- assicurare il rispetto della normativa e della Procedura per quanto riguarda la tenuta e l’aggiornamento del Registro Insider;

- curare l’aggiornamento della Procedura, limitatamente alle previsioni in materia di tenuta del Registro Insider, alla luce delle evoluzioni della normativa, formulando proposte all’AD;

- istituire e mantenere l’archivio dei documenti e della corrispondenza a mezzo email

connessi alla tenuta del Registro Insider.

Sezione IV - Rapporti con le Società Controllate e comunicazione all’esterno delle informazioni

13. Rapporti con le società controllate

13.1 Gli amministratori delegati (o organo equivalente) delle Società Controllate dirette ovvero delle società che gestiscono i Fondi Partecipati comunicano, anche eventualmente per conto delle loro società controllate, senza indugio, per il tramite e previa valutazione dell’Investor Relator e/o del CFO, alla FGIP ogni informazione relativa a fatti che si verifichino nella loro sfera di attività o in quella delle società da loro controllate che, secondo il proprio ragionevole apprezzamento, possa qualificarsi quale Informazione Privilegiata per COIMA RES.

13.2 Una volta ricevuta un’informazione da una Società Controllata o da una società di gestione di un Fondo Partecipato, la FGIP provvede ad effettuare tempestivamente la valutazione in merito al carattere privilegiato della stessa per COIMA RES, secondo quanto stabilito all’articolo 5.

14. Comunicazioni all’esterno di informazioni relative alla Società o alle società controllate

14.1 Ogni rapporto dei dirigenti e dipendenti della Società e delle Società Controllate con organi di informazione, investitori professionali e analisti finanziari, finalizzato alla divulgazione di documenti e informazioni di carattere aziendale, deve avvenire per il tramite dell’ufficio di Investor Relator della Società ed essere approvato dall’AD6.

14.2 La divulgazione di documenti e informazioni ai sensi del precedente articolo 14.1 è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento

6 Resta inteso che, a tutela della parità informativa tra i diversi operatori e xxxxx restando gli obblighi legislativi e regolamentari vigenti, qualora la Società organizzi o partecipi ad incontri con analisti finanziari o operatori del mercato:

a) comunica anticipatamente alla Consob ed alla società di gestione del mercato data, luogo e principali argomenti dell’incontro e trasmette alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi;

b) apre la partecipazione all'incontro anche ad esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblica, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, un comunicato stampa che illustra i principali argomenti trattati.

delle quotazioni. Eventuali dichiarazioni concernenti Informazioni Rilevanti che non costituiscono ancora, secondo La Società, Informazioni Privilegiate, devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.

14.3 Nel caso in cui i documenti e le informazioni contengano riferimento a dati specifici (economici, patrimoniali, finanziari, operativi, di investimento, di impiego del personale, ecc.), i dati stessi dovranno essere preventivamente validati dalle competenti strutture aziendali.

14.4 Al fine di assicurare un coordinamento ed una uniformità di indirizzo nell’interesse della Società, ogni rapporto degli amministratori e dei sindaci con organi di informazione, investitori professionali e analisti finanziari, che coinvolga informazioni (sia pur di carattere non privilegiato né potenzialmente tale) concernenti la Società e/o le Società Controllate può avvenire solo d’intesa con l’AD e per il tramite dell’Investor Relator.

14.5 Resta fermo che nel corso dei suddetti incontri la Società non comunica ai partecipanti Informazioni Privilegiate a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico con le modalità previste al precedente articolo 6, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.

Sezione V - Violazioni, modificazioni e disposizioni finali

15. Violazioni

15.1 Il mancato rispetto da parte dei Destinatari delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare l’applicazione delle sanzioni, anche disciplinari, previste dalla legge e dalle norme contrattuali applicabili al singolo Destinatario, nonché la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sul MTA e, segnatamente, l’applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura.

15.2 Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Destinatari delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del MAR o di altre disposizioni di legge o regolamentari, la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Destinatari responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla normativa vigente, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.

15.3 L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni della Procedura è il Consiglio di Amministrazione.

15.4 Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla Procedura:

a) sia uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché ad adottare le conseguenti iniziative;

b) sia la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale della Società;

c) sia un dipendente, l’infrazione può qualificarsi come illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.

16. Modificazioni

16.1 L’AD ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione introducono nel presente documento e nei relativi allegati le modificazioni e/o integrazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni organizzative interne e/o normative e/o regolamentari di riferimento, nonché nell’assetto organizzativo della Società e delle Società Controllate.

16.2 In particolare, l’Amministratore Delegato ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono delegati ad apportare al presente documento e ai relativi allegati, disgiuntamente tra loro, tutte le modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie e/o opportune in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento, ovvero di fonte autoregolamentare, di modifiche nell’assetto organizzativo della Società e delle Società Controllate, ovvero di specifici interventi anche meramente interpretativi ed applicativi da parte delle autorità competenti ovvero, infine, dell’esperienza applicativa e delle prassi anche di mercato che verranno a maturare in materia.

16.3 Nelle ipotesi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà in ogni caso essere modificata e/o integrata a cura dell’AD, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

17. Disposizioni finali

17.1 La FGIP può impartire alle FOCIP specifiche direttive funzionali alla corretta attuazione della Procedura.

17.2 Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, si applicano le disposizioni normative o regolamentari vigenti applicabili alla Società ed i relativi orientamenti interpretativi ed applicativi emanati dalle competenti autorità.

17.3 Nell’interpretazione e applicazione della Procedura, la Società si attiene quanto più possibile alle ulteriori raccomandazioni, principi e criteri contenuti nelle Linee Guida, per come eventualmente modificate, non riprodotti nella presente Procedura.

Sezione

Manuale Procedure Organizzative

Capitolo

7-8

PROCEDURA GESTIONE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE E REGISTRO INSIDER

ALLEGATO A

Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

Assetti proprietari

Composizione del management

Piani di incentivazione del management

Attività dei revisori, ivi inclusa la rinuncia all’incarico, il rilascio di un giudizio con rilievi o di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un giudizio

Operazioni sul capitale

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

Emissione di strumenti finanziari

Caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, quali, ad esempio, modifiche dei diritti degli strumenti finanziari

Acquisizioni, fusioni, scissioni, etc.

Ristrutturazioni e riorganizzazioni

Operazioni su strumenti finanziari, buy back e

accelerated book-building

Presentazione di istanze o emanazione di

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Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali

Contenzioso legale

Revoca di affidamenti bancari

Svalutazioni / rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio

Xxxxxxxx, licenze, diritti, etc.

Insolvenze di importanti debitori

Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

Distruzione o danneggiamento di beni non assicurati

Acquisto o vendita di assets

Andamento della gestione

Risultati contabili, anche periodici, ed approvazione del progetto di bilancio

Variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise)

Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

Ricevimento o annullamento di ordini importanti

Ingresso in nuovi (o uscita da) mercati

Modifica dei piani di investimento

Policy di distribuzione di dividendi

Perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto

Conclusione, modifica o cessazione di contratti o

accordi rilevanti, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti di

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

Tipi di Informazioni Rilevanti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Comitato Investimenti

Investor Relator

CFO

COIMA SGR

COIMA SRL

Direttore Investimenti

Internal Audit

Compliance

Risk Management

Organismo di vigilanza

Società di revisione

Affari Legali e Societari

Dirigente Preposto

Servizi amministrativi

Fiscalità

Contabilità

Information Technology

locazione immobiliare

Operazioni con parti correlate

Variazione del controllo o variazioni rilevanti della struttura organizzativa della società

Avvio e stipula di accordi di collaborazione o di partecipazione con terzi aventi rilevanza strategica

Partecipazione alla costituzione di società

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

Modifiche statutarie	Tipi di Informazioni Rilevanti
x	Consiglio di Amministrazione
x	Amministratore Delegato
	Collegio Sindacale
	Comitato Investimenti
	Investor Relator
x	CFO
	COIMA SGR
	COIMA SRL
	Direttore Investimenti
	Internal Audit
	Compliance
	Risk Management
	Organismo di vigilanza
	Società di revisione
x	Affari Legali e Societari
	Dirigente Preposto
	Servizi amministrativi
	Fiscalità
	Contabilità
	Information Technology

Sezione

Manuale Procedure Organizzative

Capitolo

PROCEDURA GESTIONE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE E REGISTRO INSIDER

7-8

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

ALLEGATO B

Criteri per la valutazione della natura rilevante o privilegiata di un’informazione

Al fine di adempiere all’obbligo di disclosure delle informazioni privilegiate di cui all’art. 17 del MAR, per stabilire se, nel caso specifico, un’informazione sia privilegiata occorre valutare se sussistano quattro condizioni. L’informazione deve:

a) concernere direttamente l’emittente;

b) non essere stata resa pubblica;

c) avere carattere preciso;

d) essere materiale, ossia, qualora resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati o dei contratti a pronti su merci collegati.

Ai sensi della sezione 3.1.1 delle Linee Guida Consob, inoltre, un’informazione può essere considerata rilevante in quanto può, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata.

Si ricorda che, ai fini della Procedura, rilevano tutte le informazioni che possono essere considerate di carattere rilevante o privilegiato per COIMA RES anche alla luce della significatività delle attività poste in essere da Società Controllate o dai Fondi Partecipati. Pertanto, avuto riguardo a tale circostanza, i riferimenti effettuati nel presente allegato a COIMA RES devono considerarsi effettuati anche alle Società Controllate ed ai Fondi Partecipati.

Conformemente a quanto suggerito dalle Linee Guida, si riportano di seguito, con riferimento a ciascuna delle quattro condizioni sopra elencate, alcuni criteri che possono essere d’ausilio nell’individuazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e che devono essere tenuti in considerazione anche al fine di valutare se un’informazione abbia o meno carattere rilevante. Resta inteso che i seguenti criteri non hanno carattere esaustivo e che, in ogni caso, la valutazione in merito alla natura rilevante o privilegiata di un’informazione deve essere effettuata caso per caso, sulla base delle circostanze specifiche relative a un determinato evento e/o a una determinata informazione. La ricorrenza di uno dei seguenti criteri, pertanto, non determina, di per sé, la natura rilevante o privilegiata di un’informazione. Per quanto di seguito non precisato, nell’effettuazione delle predette valutazioni la Società si attiene quanto più possibile alle ulteriori previsioni contenute nelle Linee Guida, come eventualmente modificate.

1. Informazione concernente direttamente la Società

Le informazioni che devono essere rese pubbliche dalla Società sono solo quelle che “riguardano direttamente” COIMA RES e, quindi, non anche quelle che riguardano “indirettamente” l’emittente, cioè, ad esempio, quelle che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dall’emittente, originano da soggetti esterni all’emittente.

Esempi di informazioni che riguardano direttamente l’emittente sono quelli forniti nell’Allegato

Esempi di informazioni che riguardano indirettamente la Società:

- dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche;

- prossima pubblicazione di report di agenzie di rating;

- prossima pubblicazione di ricerche di analisti finanziari;

- raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari;

- decisioni della banca centrale sui tassi d’interesse;

- decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, etc.;

- decisioni di autorità pubbliche e di governo locale;

- decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione;

- decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione; ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading

- decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.

A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente COIMA RES, è possibile che informazioni rilevanti che non erano considerate privilegiate dalla Società assumano tale natura. Ad esempio, se il Governo adotta un provvedimento di cui potrebbero beneficiare, a talune condizioni, società del settore in cui opera COIMA RES, quest’ultima potrebbe essere la sola a sapere se sia già conforme alle condizioni previste e l’entità del beneficio.

Similmente, se, ad esempio, il consensus degli analisti finanziari incrementa la valutazione della Società sulla base di situazioni, fatti, dati o aspettative che l’emittente, tuttavia, sa non essere fondati, tale informazione potrebbe assumere natura privilegiata. Analogamente, se il gestore di un indice azionario provvede all’inclusione nello stesso degli strumenti finanziari di COIMA RES, quest’ultima, considerando che l’informazione la riguarda indirettamente, non diffonde un comunicato, salvo che l’informazione abbia un impatto specifico sugli strumenti finanziari della Società che non sia già noto al mercato.

2. Informazione che non è stata resa pubblica

Un’informazione si considera pubblica quanto è stata divulgata da COIMA RES secondo le modalità previste dalla normativa vigente, in quanto, finché la Società non pubblica le informazioni con le corrette modalità, ferma restando la censurabilità della condotta, gli investitori potrebbero ritenere che l’informazione non sia ancora sicura.

Nel valutare se un’informazione è già pubblica, la Società tiene, altresì, presenti le informazioni pubblicate da soggetti terzi sulla vicenda sottostante all’informazione.

Nel caso limite in cui l’informazione sia “anticipata” da agenzie di stampa che assicurano con certezza che la fonte dell’informazione è COIMA RES, l’informazione può essere considerata pubblica ai fini dell’individuazione della sua natura e, quindi, non può essere considerata privilegiata. Rimane fermo l’obbligo per l’emittente di pubblicare l’informazione con le modalità previste dalla normativa.

Se, invece, la fonte indicata dalle agenzie di stampa non è COIMA RES ma, ad esempio, un suo top manager o una “fonte prossima all’emittente”, l’informazione non può essere considerata pubblica, rimanendo ancora incerta la posizione ufficiale della Società.

Altro caso in cui l’informazione può essere considerata pubblica è quello in cui la medesima informazione sia stata già correttamente pubblicata ai sensi di MAR da altri soggetti (emittenti) coinvolti nella vicenda sottostante all’informazione.

Nel valutare se un’informazione sia già pubblica, nel qual caso essa non costituirebbe un’informazione privilegiata, la Società tiene presenti le altre informazioni che la stessa ha pubblicato sulla medesima vicenda sottostante, specie nei casi di “processi prolungati”. In tali casi, COIMA RES tiene conto del grado di probabilità che, nelle precedenti comunicazioni al pubblico, aveva associato al realizzarsi di tale vicenda sottostante. Una sensibile variazione di tale grado di probabilità potrebbe assumere rilevanza, anche perché, tipicamente, tale variazione non è ancora incorporata e riflessa nei prezzi degli strumenti finanziari.

Di converso, una politica di comunicazione al mercato che abbia già indirizzato le aspettative degli investitori verso le reali prospettive dei progetti dell’emittente riduce la probabilità che il presente stato degli stessi abbia natura di informazione privilegiata.

Analogamente, una politica di comunicazione al mercato basata su informative più frequenti sull’andamento della gestione riduce la probabilità che il corrente andamento della gestione abbia natura privilegiata.

3. Informazione avente carattere preciso

Il carattere “preciso” dipende dalla contestuale sussistenza di due condizioni, se l’informazione:

(i) fa riferimento ad una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

(ii) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento ai quali l’informazione si riferisce sui prezzi degli strumenti finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati.

La condizione sub (i) indica che potrebbero assumere natura privilegiata anche quegli eventi (circostanze) che non si siano ancora verificati (prodotti) ma che si può ritenere che si verificheranno (vengano a prodursi).

In termini statistici, questo significa che un’informazione può avere carattere preciso anche se si riferisce ad un evento che non è ancora certo, cioè sicuro al 100%. Al riguardo, si assume che, in termini generali, un’informazione possa essere considerata “precisa” quando si riferisce ad una serie di circostanze o ad un evento che è ragionevole ritenere che si produrranno o verificheranno con una elevata probabilità; diversamente, l’informazione può comunque assumere natura rilevante.

Si segnala che tale condizione riguarda le circostanze o gli eventi futuri in relazione ai quali appaiono, sulla base di una valutazione globale degli elementi già disponibili, concrete prospettive che essi verranno ad esistere o che si verificheranno. Ciò a prescindere dall’ampiezza degli effetti

che tale complesso di circostanze o di tale evento siano suscettibili di determinare sul prezzo degli strumenti finanziari in questione: tale ultimo elemento attiene, infatti, alla diversa condizione di “materialità” dell’informazione (per il quale v. infra).

Fermo restando che il carattere preciso dell’informazione deve essere valutato caso per caso e dipende dall’informazione stessa e dal relativo contesto in cui si sviluppa, al fine di determinare se una serie di circostanze esista o un evento si sia verificato, un elemento chiave è se sussistano evidenze stabili o oggettive. Non si deve trattare cioè di rumour o di mere congetture prive di qualsiasi concretezza.

Nel considerare se si possa ragionevolmente ritenere che le circostanze cui fa riferimento l’informazione vengano a prodursi o che l’evento cui fa riferimento l’informazione si verificherà, un tema chiave è se sia possibile delineare tale conclusione sulla base delle informazioni disponibili nel momento in cui si fa la valutazione, cioè ex ante.

Ogni tappa di un processo prolungato può costituire un’informazione di carattere preciso, al pari dello stesso processo prolungato.

In aggiunta, non è necessario che un’informazione sia completa per essere considerata di carattere preciso. Similmente, un’informazione può essere considerata di carattere preciso anche se si riferisce a situazioni alternative.

La condizione sub (ii) è soddisfatta quale che sia il senso (aumento o diminuzione) in cui potrebbe aver luogo la variazione di prezzo: la condizione non impone che dall’informazione sia possibile dedurre, con un grado di probabilità sufficiente, che l’influenza potenziale dell’informazione sui prezzi si dispieghi in una determinata direzione.

In particolare, tale condizione potrebbe verificarsi, ad esempio, in due situazioni:

- quando l’informazione è tale da consentire ad un investitore ragionevole di prendere una decisione di investimento senza rischio o comunque con un rischio molto basso, ad esempio quando l’investitore è in grado di stimare con sufficiente fiducia come l’informazione, una volta resa pubblica, influenzerebbe il prezzo dei relativi strumenti finanziari e di quelli derivati;

- quando è probabile che l’informazione possa essere oggetto di immediato sfruttamento sul mercato, ad esempio, quando è probabile che al momento della sua pubblicazione i partecipanti al mercato opererebbero sulla base della stessa.

Siffatta condizione evidenzia come il possibile effetto dell’evento sui prezzi degli strumenti finanziari possa riguardare anche strumenti finanziari derivati. Questo implica che, ad esempio, potrebbe avere carattere preciso un’informazione relativa ad un evento di cui non sia ancora chiaro l’impatto che produrrà sui prezzi delle azioni ma di cui è chiaro l’impatto che avrà sulla volatilità.

4. Materialità dell’informazione

Per informazione materiale si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di

investimento. A tale proposito, si assume che l’investitore ragionevole basi le proprie decisioni sulle informazioni pubblicamente già disponibili e consideri:

- l’impatto dell’informazione alla luce dell’attività complessiva dell’emittente;

- il rilievo dell’informazione rispetto alle principali determinanti del prezzo dello strumento finanziario;

- l’attendibilità della fonte di informazione;

- ogni altra variabile di mercato che, nella data situazione, possa influire sugli strumenti finanziari (prezzi, rendimenti, volatilità, liquidità, correlazioni con altri strumenti finanziari, quantitativi scambiati, offerta, domanda, etc.).

Per stabilire la sussistenza del “probabile effetto significativo sui prezzi” occorre fare un’analisi ex ante. Si tratta di stimare il grado di probabilità con cui un effetto sui prezzi possa essere ragionevolmente atteso.

“Probabile” significa che, da un lato, non è sufficiente la mera possibilità che l’informazione abbia un effetto sui prezzi e, dall’altro, che non è necessario un grado di probabilità prossima alla certezza.

Al fine, invece, di stabilire la “significatività” si riportano di seguito, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni criteri quantitativi al ricorrere dei quali è maggiormente probabile che un’informazione acquisisca carattere rilevante/privilegiato, fermo restando il rispetto dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni finanziarie previsto dalla normativa pro tempore vigente:

a) scostamento su base annua dell’importo complessivo dei ricavi da locazione lordi pari ad almeno il 5%, sia in aumento che in diminuzione, rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

b) rinegoziazione dei contratti di leasing in essere che comporta una variazione su base annua in aumento o in diminuzione pari ad almeno il 5% dell’ultimo dato dei ricavi da locazione lordi riportato su base consolidata;

c) scostamento su base annua degli EPRA earnings pari ad almeno il 10%, sia in aumento che in diminuzione, rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

d) scostamento su base annua dei FFO pari ad almeno il 10%%, sia in aumento che in diminuzione, rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

e) scostamento su base annua del risultato di gruppo pari ad almeno il 10%%, sia in aumento che in diminuzione, rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

f) scostamento, sia in aumento che in diminuzione, del Gross Asset Value pari ad almeno il 5% rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

g) scostamento, sia in aumento che in diminuzione, dell’EPRA Net Asset Value pari ad almeno il 5% rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

h) scostamento, sia in aumento che in diminuzione, della posizione finanziaria netta pari ad almeno il 5% rispetto all’ultimo dato annuale riportato su base consolidata;

i) scostamento, sia in aumento che in diminuzione, del dividendo annuale pari ad almeno il 10% rispetto all’ultimo dividendo annuale pagato;

j) variazione della struttura del debito (cambio di scadenza, variazione dei costi, rimborsi, etc.) che rappresenta oltre il 20% dell’ultimo dato riportato sull’indebitamento lordo.

In ogni caso, per stabilire la “significatività” del movimento dei prezzi non rilevano soltanto i criteri quantitativi o le soglie fisse sopra indicati.

Altri indicatori utili che dovrebbero essere presi in considerazione sulla possibilità che l’informazione abbia un effetto significativo sui prezzi sono se:

- il tipo di informazione è lo stesso di informazioni che in passato hanno avuto un effetto significativo sui prezzi;

- precedenti ricerche o pareri di analisti finanziari indicano che il tipo di informazione è price sensitive;

- COIMA RES ha già trattato informazioni simili come privilegiate.

Tali fattori sono solo indicatori che non devono essere considerati come definitivi in merito alla materialità dell’informazione. In ogni caso, la Società deve tenere conto che la significatività dell’informazione dipende da una pluralità di fattori, quali le dimensioni della stessa, i recenti sviluppi, il sentiment del mercato, sia su COIMA RES sia sul settore nel quale opera.

Le presumibili reazioni dei media o della stampa all’annuncio dell’informazione potrebbero essere utili nel processo di valutazione della sua natura rilevante o privilegiata.

5. Ulteriori criteri

In linea con quanto previsto dalle Linee Guida, nel processo di valutazione della natura privilegiata di un’informazione, occorre tenere conto dei seguenti criteri, fermo restando che nessuno di essi determina, di per sé, la natura rilevante/privilegiata dell’informazione:

(i) dimensione dell’operazione sottostante all’informazione: quanto più l’operazione è importante rispetto alle dimensioni di COIMA RES (in termini, ad esempio, di fatturato, attività, capitalizzazione, grado di indebitamento o redditività), tanto più è probabile che l’informazione abbia natura rilevante/privilegiata;

(ii) impatto sulle attività core: quanto più un dato fornisce indicazioni sull’andamento corrente e prospettico dell’attività caratteristica della Società (sia cioè un leading indicator dell’andamento della gestione), tanto più è probabile che il dato assuma natura rilevante/privilegiata;

(iii) stato di sviluppo dell’operazione sottostante all’informazione: quanto più un progetto è in fase avanzata, tanto più è probabile che assuma natura privilegiata. Ad esempio, un piano

di cessione di un ramo di azienda è più probabile che assuma natura rilevante/privilegiata se sono state già ricevute concrete manifestazioni d’interesse da affidabili controparti;

(iv) rilievo dell’informazione per il settore: quanto più un’operazione è suscettibile di alterare gli equilibri di un settore, tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata;

(v) impatto sulle attese di investitori e analisti finanziari: quanto più le strategie aziendali e le informazioni contabili di periodo si discostano dalle previsioni degli operatori, specie se supportate da precedenti indicazioni fornite dalla Società, tanto più è probabile che l’informazione abbia natura rilevante/privilegiata. Ad esempio, l’accertamento da parte di COIMA RES di scostamenti significativi dai precedenti dati previsionali pubblicati dallo stesso, in occasione dell’approvazione delle relazioni finanziarie di periodo o successivamente;

(vi) inserimento dell’informazione nella congiuntura economica: in un contesto, ad esempio, di forte crescita della domanda interna nel settore di riferimento, quanto più bassi sono i risultati contabili di periodo, tanto più è probabile che tale informazione abbia natura rilevante/privilegiata;

(vii) posizionamento dell’informazione nel contesto istituzionale del momento: nell’ipotesi in cui si verifichino fatti politici ed economici in un Paese nel quale COIMA RES ha rilevanti attività, tali fatti potrebbero assumere rilievo ai fini della valutazione della natura rilevante/privilegiata di dati relativi a tali attività;

(viii) situazioni di fatto: specie nell’ambito dei cosiddetti processi prolungati, la realizzazione di alcune tappe intermedie rende con maggiore probabilità rilevante/privilegiata l’informazione relativa al più ampio processo;

(ix) coinvolgimento di più unità organizzative: nelle situazioni in cui, ad esempio, le procedure interne di COIMA RES prevedono per l’avvio di un’operazione di M&A l’interessamento, a vario titolo, di più unità organizzative (anche, eventualmente, facenti parte degli Outsourcers), quante più unità sono nel caso specifico coinvolte, tanto più è probabile che l’informazione sia rilevante/privilegiata;

(x) processi top-down: quanto più un progetto è frutto di indicazioni provenienti dal top management, piuttosto che di proposte provenienti dagli uffici operativi (processi bottom- up), tanto più è probabile che il progetto assuma natura di informazione rilevante/privilegiata;

(xi) incarichi a consulenti esterni: laddove, per esempio, ad esito di un processo interno, dovesse esser deciso di selezionare uno o più consulenti esterni per la valutazione della fattibilità di un progetto, dovrebbe, allora, essere più probabile che tale progetto abbia natura di informazione rilevante/privilegiata;

(xii) richiesta di finanziamenti esterni: qualora, per esempio, nell’ambito di un ambizioso progetto di M&A venga deciso di richiedere un finanziamento ad hoc ad un istituto bancario, dovrebbe, allora, essere più probabile che l’informazione abbia carattere rilevante/privilegiato;

(xiii) impatto sulle informazioni già rese pubbliche dall’emittente: se, ad esempio, COIMA RES aveva fornito indicazioni in merito ad un rafforzamento delle attività in una certa area geografica, la vendita di una controllata nella stessa zona potrebbe costituire, con maggiore probabilità, un’informazione rilevante/privilegiata.

ALLEGATO C1

Modello di comunicazione STANDARD delle informazioni ritenute rilevanti dai

Responsabili delle FOCIP

alla c.a. dell’amministratore delegato, dell’Investor Relator e del CFO di Coima Res S.p.A. SIIQ

a mezzo e-mail

[luogo, data]

Oggetto: insorgenza di una Informazione Rilevante

Egregio Signori,

in ottemperanza a quanto previsto dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate” di Coima Res S.p.A. SIIQ (“Coima Res” o la “Società”), con la presente Vi comunico, nella mia qualità di Responsabile della [indicare la FOCIP] , che, nell’ambito della funzione della quale sono responsabile, è venuta ad esistenza un’informazione che potrebbe, a mio personale giudizio, essere qualificata come Informazione Rilevante per Coima Res, sulla base dei criteri indicati all’Allegato B della predetta procedura adottata dalla Società.

Più in particolare, si tratta della informazione riguardante

La predetta informazione potrebbe essere qualificata come Informazione Rilevante in quanto

[indicare le relative ragioni]

Vi comunico, infine, per l’eventualità che la FGIP attribuisse a tale informazione la qualifica di Informazione Rilevante e che, quindi, si rendesse necessario procedere alle relative annotazioni sulla RIL, che, nell’ambito della funzione della quale sono responsabile, i soggetti che hanno accesso alla medesima sono:

*****

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione ed alla sua applicazione Vi prego di rivolgervi al sottoscritto tramite:

• email, all’indirizzo [●] ovvero

• al seguente numero telefonico: [●].

Al fine di consentire alla FGIP di effettuare le valutazioni previste dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate” si allegano i seguenti documenti:

Cordiali saluti

[Luogo, data]

ALLEGATO C2

Modello standard di aggiornamento delle Informazioni Rilevanti già trasmesse alla FGIP, all’INVESTOR RELATOR ed al CFO

alla c.a. dell’amministratore delegato e del Preposto di Coima Res S.p.A. SIIQ.

a mezzo e-mail

[luogo, data]

Oggetto: aggiornamento in merito ad una Informazione Rilevante già comunicata

Egregio Signori,

con riferimento all’Informazione Rilevante già comunicata in data , relativa a

, con la presente Vi comunico, in qualità di Responsabile della [indicare la FOCIP] , che [indicare se: i) è intervenuta una variazione del motivo dell’inclusione nella RIL di una persona già iscritta; ii) vi è una nuova persona che ha accesso all’Informazione Rilevante e che deve quindi essere iscritta nella RIL; iii) una persona iscritta nella RIL non ha più accesso all’Informazione Rilevante] .

*****

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione ed alla sua applicazione Vi prego di rivolgervi al sottoscritto tramite:

• email, all’indirizzo [●] ovvero

• al seguente numero telefonico: [●].

Cordiali saluti

[Luogo, data]

ALLEGATO D1

[informativa iscrizione nella RIL]

[Destinatario]

alla cortese attenzione di [●]

[indirizzo (eventualmente indirizzo e-mail)]

[luogo, data]

Oggetto: iscrizione nell’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (“RIL”)

Egregio Signore [●] / Gentile Signora [●],

in ottemperanza a quanto previsto dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate” di Coima Res S.p.A. SIIQ (“Coima Res” o la “Società”), con la presente Le comunichiamo che, con decorrenza dal [●], la Società ha provveduto ad iscrivere il Suo nominativo, in qualità di

[inserire funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate] nella sezione della RIL relativa alla seguente Informazione Rilevante:

Ai fini di quanto sopra, Le ricordo che per “Informazione Rilevante” si intende una specifica informazione che, a giudizio della Società, può in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ai sensi dell’art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 e delle “Linee Guida - Gestione delle Informazioni Privilegiate” pubblicate dalla Consob nel mese di ottobre 2017.

Qualora, per ragioni del Suo ufficio o involontariamente, dovesse comunicare la predetta Informazione Rilevante a soggetti terzi (inclusi dipendenti, consulenti, collaboratori, familiari o ulteriori soggetti terzi), dovrà darne immediata comunicazione alla Società.

* * * * *

I dati personali necessari per l’iscrizione nella RIL e per i relativi aggiornamenti saranno trattati e conservati da Coima Res, in qualità di titolare del trattamento, con l’ausilio di supporti informatici, in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti dettate in materia di tutela dei dati personali, in

relazione all’assolvimento degli obblighi derivanti dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato e di trattamento delle Informazioni Rilevanti. Potranno avere accesso ai predetti dati dipendenti e collaboratori del Titolare, preposti alle Aree competenti, debitamente nominati incaricati del trattamento. In adempimento delle predette finalità, tali informazioni, inoltre, potranno essere comunicate a soggetti terzi, nominati Responsabili del trattamento o Titolari autonomi (quali, per esempio, Istituzioni Pubbliche e Autorità regolatorie). Potrà esercitare i diritti di cui alla normativa pro tempore vigente dettata in materia di tutela dei dati personali (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica o l’aggiornamento, se incompleti o erronei) mediante richiesta scritta da inoltrare presso la sede sociale di Coima Res, titolare del trattamento, al seguente indirizzo: Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx - 00000. Presso la sede di Coima Res, infine, saranno consultabili gli elenchi dei Responsabili del trattamento e degli amministratori di sistema.

* * * * *

Si prega di rispondere alla presente comunicazione entro cinque giorni lavorativi per presa d’atto del contenuto della stessa.

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione ed alla sua applicazione La prego di rivolgersi al sottoscritto, in qualità di Preposto, tramite:

• email, all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx ovvero

• al seguente numero telefonico: [●].

Cordiali saluti

[Luogo, data]

per Coima Res S.p.A. SIIQ (il Preposto)

[●]

ALLEGATO D2

[informativa cancellazione/aggiornamento RIL]

Egregio Sig. [●] / Spett.le Società [●] [indirizzo]

alla cortese attenzione di [●] a mezzo [●]

[luogo, data]

Oggetto: aggiornamento/cancellazione iscrizione nell’elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti (“RIL”)

Egregio Signor [●] / Gentile Signora [●],

con la presente, Le comunico che, con decorrenza dalle ore [●] del giorno [●], Coima Res

S.p.A. SIIQ (“Coima Res”), in conformità con quanto previsto dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate” di fuCoima Res, ha provveduto

a cancellare il Suo nominativo dalla RIL relativa alla seguente Informazione Rilevante

[ovvero in alternativa]

ad aggiornare la Sua iscrizione nella RIL relativa alla seguente Informazione Rilevante per il seguente motivo:

* * * * *

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione ed alla sua applicazione, La prego di rivolgersi al sottoscritto, in qualità di Preposto, tramite:

• email, all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx, ovvero

• al seguente numero telefonico: [●].

[●]

Cordiali saluti

[Luogo, data]

per Coima Res S.p.A. SIIQ (il Preposto)

Sezione

Manuale Procedure Organizzative

Capitolo

7-8

PROCEDURA GESTIONE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE E REGISTRO INSIDER

ALLEGATO E

Manuale operativo per la tenuta del Registro Insider

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

Invio via mail

Spett.le [•]

ALLEGATO F SCHEMA DI INFORMATIVA

(ISCRIZIONE)

Oggetto: iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Premesso che l’art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (di seguito il “MAR”) prevede l’obbligo, a carico degli emittenti quotati di istituire e aggiornare un elenco delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dei predetti soggetti, hanno accesso alle informazioni privilegiate riguardanti l’emittente (di seguito il “Registro Insider”), La informo, in qualità di Preposto alla tenuta di detto registro, che il suo nominativo è stato iscritto nel Registro Insider [specificare se nella sezione permanente ovvero in quella temporanea in relazione alla specifica Informazione

Privilegiata riguardante ], per la seguente motivazione:

In data [•], alle ore [•] GMT [•] UCT [•], con la seguente serie di dati:

- [•]

La informo, inoltre, che l’inosservanza delle disposizioni relative all’informativa societaria configura gli illeciti penali e amministrativi identificati come abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (cfr. artt. 184 ss. e 187-bis xx. xxx x.xxx. x. 00/0000, art. 30 del MAR e ) e può dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società ex d.lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato e integrato, nonché all’applicazione delle ulteriori sanzioni previste dall’articolo 15 della procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate adottata dalla Società (di seguito la “Procedura”). Le rendo noto, altresì, che laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei destinatari delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del MAR o di altre disposizioni di legge o regolamentari, la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla normativa vigente, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno. Ai fini di una conoscenza

COIMA RES S.p.A. SIIQ - Manuale Procedure Organizzative Interne | pag

completa delle condotte che possono dar luogo all’applicazione delle sanzioni la invito, pertanto, a prendere visione della normativa richiamata, nonché del contenuto della Procedura.

Trattamento dei dati personali

La raccolta ed il trattamento dei Suoi dati personali relativi all’accesso alle informazioni precisate in premessa, da parte di COIMA RES S.P.A. SIIQ (di seguito “Società” o “Titolare”) avviene, con modalità cartacee ed informatizzate che ne garantiscono la riservatezza, al fine di adempiere ad un obbligo previsto dalla normativa e regolamentazione in vigore. La raccolta ed il trattamento dei predetti dati è, pertanto, obbligatorio, in relazione all’espletamento da parte Sua di un’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società. I soggetti che potranno venire a conoscenza delle informazioni che la riguardano sono i componenti degli organi amministrativi e di controllo della Società, le funzioni aziendali incaricate di procedere alle iscrizioni nel Registro Insider, la funzione preposta alla tenuta ed aggiornamento del medesimo, in qualità di incaricati o responsabili del trattamento, nonché le autorità di vigilanza del mercato e giudiziarie, nell’esercizio dei poteri ispettivi loro attribuiti dalla legge. Le informazioni non saranno oggetto di comunicazione o diffusione, fatto salvo che in osservanza delle normative di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Lei ha il diritto di accedere in ogni momento ai dati personali che La riguardano e di esercitare tutti i diritti a lei spettanti in base della normativa vigente in materia di tutela dei dati personali.

Sarà mia cura informarLa di ogni aggiornamento e della chiusura della Sua iscrizione nel Registro

Insider.

La prego di restituire senza indugio copia della presente sottoscritta, fermo restando che è sotto la Sua responsabilità la conservazione della presente in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Milano, data

COIMA RES S.P.A. SIIQ

* * *

DA COMPILARE A CURA DEL DESTINATARIO E RESTITUIRE ALLA SOCIETÀ PER RICEVUTA

Il sottoscritto

dichiara

a. di avere ricevuto copia della presente e di avere compreso gli obblighi che derivano dall’avere accesso a informazioni privilegiate e le sanzioni stabilite per gli illeciti previsti nel caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate;

b. di aver preso visione della “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate di COIMA RES S.p.A. SIIQ”;

c. che provvederà, sotto la propria responsabilità, a conservare la copia della presente di sua spettanza in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Luogo, Data Firma

(AGGIORNAMENTO ISCRIZIONE)

Oggetto: aggiornamento iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Premesso che l’art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (di seguito il “MAR”) prevede l’obbligo, a carico degli emittenti quotati di istituire e aggiornare un elenco delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dei predetti soggetti, hanno accesso alle informazioni privilegiate riguardanti l’emittente (di seguito il “Registro Insider”), La informo, in qualità di Preposto alla tenuta di detto registro, che la Sua posizione nello stesso nella [specificare se nella sezione permanente ovvero in quella temporanea in relazione alla specifica Informazione Privilegiata riguardante ], è stata aggiornata per la seguente motivazione:

In data [•], alle ore [•] GMT [•] UCT [•], con la seguente serie di dati:

- [•]

Le ricordo, inoltre, che l’inosservanza delle disposizioni relative all’informativa societaria configura gli illeciti penali e amministrativi identificati come abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (cfr. artt. 184 ss. e 187-bis xx. xxx x.xxx. x. 00/0000, art. 30 del MAR e

) e può dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società ex d.lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato e integrato, nonché all’applicazione delle ulteriori sanzioni previste dall’articolo 15 della procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate adottata dalla Società (di seguito la “Procedura”). Le rammento, altresì, che laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei destinatari delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del MAR o di altre disposizioni di legge o regolamentari, la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla normativa vigente, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno. Ai fini di una conoscenza completa delle condotte che possono dar luogo all’applicazione delle sanzioni la invito, pertanto, a prendere visione della normativa richiamata, nonché del contenuto della Procedura.

Trattamento dei dati personali

La raccolta ed il trattamento dei Suoi dati personali relativi all’accesso alle informazioni precisate in premessa, da parte di COIMA RES S.P.A. SIIQ (di seguito “Società” o “Titolare”) avviene, con modalità cartacee ed informatizzate che ne garantiscono la riservatezza, al fine di adempiere ad un obbligo previsto dalla normativa e regolamentazione in vigore. La raccolta ed il trattamento dei predetti dati è, pertanto, obbligatorio, in relazione all’espletamento da parte Sua di un’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società. I soggetti che potranno venire a conoscenza delle informazioni che la riguardano sono i componenti degli organi amministrativi e di controllo della Società, le funzioni aziendali incaricate di procedere alle iscrizioni nel Registro Insider, la funzione preposta alla tenuta ed aggiornamento del medesimo, in qualità di incaricati o responsabili del trattamento, nonché le autorità di vigilanza del mercato e giudiziarie, nell’esercizio dei poteri ispettivi loro attribuiti dalla legge. Le informazioni non saranno oggetto di comunicazione o diffusione, fatto salvo che in osservanza delle normative di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Lei ha il diritto di accedere in ogni momento ai dati personali che La riguardano e di esercitare tutti i diritti a lei spettanti in base alla normativa vigente in materia di tutela dei dati personali.

Sarà mia cura informarLa di ogni aggiornamento e della chiusura della Sua iscrizione nel Registro Insider.

Milano, data

COIMA RES S.P.A. SIIQ

* * *

DA COMPILARE A CURA DEL DESTINATARIO E RESTITUIRE ALLA SOCIETÀ PER RICEVUTA

Il sottoscritto

dichiara

b. che provvederà, sotto la propria responsabilità, a conservare la copia della presente di sua spettanza in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Luogo, Data Firma

(CHIUSURA ISCRIZIONE)

Oggetto: chiusura iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Premesso che l’art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 prevede l’obbligo, a carico degli emittenti quotati di istituire e aggiornare un elenco delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dei predetti soggetti, hanno accesso alle informazioni privilegiate riguardanti l’emittente (di seguito il “Registro Insider”), La informo, in qualità di Preposto alla tenuta di detto registro, che la Sua posizione nello stesso nella [specificare se nella sezione permanente ovvero in quella temporanea in relazione alla specifica Informazione Privilegiata riguardante

], è stata chiusa per la seguente motivazione:

In data [•], alle ore [•] GMT [•] UCT [•], con la seguente serie di dati:

- [•]

La informiamo che - ai sensi dell’art. 18, par. 5, del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - è prevista la conservazione del Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate per almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento del registro medesimo; pertanto, i Suoi dati personali oggetto di trattamento saranno mantenuti per il suddetto periodo.

Trattamento dei dati personali

La raccolta ed il trattamento dei Suoi dati personali relativi all’accesso alle informazioni precisate in premessa, da parte di COIMA RES S.P.A. SIIQ (di seguito “Società” o “Titolare”) avviene, con modalità cartacee ed informatizzate che ne garantiscono la riservatezza, al fine di adempiere ad un obbligo previsto dalla normativa e regolamentazione in vigore. La raccolta ed il trattamento dei predetti dati è pertanto obbligatorio, in relazione all’espletamento da parte Sua di un’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società. I soggetti che potranno venire a conoscenza delle informazioni che la riguardano sono i componenti degli organi amministrativi e di controllo della Società, le funzioni aziendali incaricate di procedere alle iscrizioni nel Registro Insider, la funzione preposta alla tenuta ed aggiornamento del medesimo, in qualità di incaricati o responsabili del trattamento, nonché le autorità di vigilanza del mercato e giudiziarie, nell’esercizio dei poteri ispettivi loro attribuiti dalla legge. Le

informazioni non saranno oggetto di comunicazione o diffusione, fatto salvo che in osservanza delle normative di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Lei ha il diritto di accedere in ogni momento ai dati personali che La riguardano e di esercitare tutti i diritti a lei spettanti in base alla normativa vigente in materia di tutela dei dati personali.

Milano, data

COIMA RES S.P.A. SIIQ

* * *

DA COMPILARE A CURA DEL DESTINATARIO E RESTITUIRE ALLA SOCIETÀ PER RICEVUTA

Il sottoscritto

dichiara

che provvederà, sotto la propria responsabilità, a conservare la copia della presente di sua spettanza in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Luogo, Data Firma

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MANUALE DELLE PROCEDURE ORGANIZZATIVE PROCEDURA GESTIONE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE

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