PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA TENUTA DELL’INSIDER LIST
INNOVATEC S.p.A.
PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA TENUTA DELL’INSIDER LIST
Procedura relativa alla comunicazione di informazioni privilegiate di INNOVATEC S.p.A. (la “Società”) e alla tenuta dell’Insider List ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 (“Regolamento MAR”)
1. PREMESSA
1.1 La presente procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 dicembre 2013 (“Procedura”).
1.2 La Procedura disciplina il processo di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti INNOVATEC S.p.A. (“INNOVATEC" o la “Società”) e le società da essa controllate, direttamente od indirettamente (congiuntamente, le “Controllate”) al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata, nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità.
1.3 La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull’AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (“AIM Italia”) e le sue modificazioni saranno applicabili a partire dalla data di approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
2. DEFINIZIONI
I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: “Azioni” indica le azioni della Società.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
“Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 c.c. “Dipendenti” indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. “Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.
“Informazione Privilegiata” si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società o una delle sue Controllate che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi delle Azioni.
Ai fini della presente definizione:
(a) un’informazione è di “carattere preciso” se:
(i) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o ad un evento verificatosi o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; e
(ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento ai quali l’informazione si riferisce sui prezzi delle Azioni.
(b) per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.
“Informazione Rilevante” indica ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale.
“Informazione Riservata” indica ogni informazione aziendale relativa, direttamente o indirettamente, alla Società e/o alle Azioni, che, pur non rivestendo i caratteri delle Informazioni Privilegiate o delle Informazioni Rilevanti, non sia di pubblico dominio e che per il suo oggetto o per altre caratteristiche abbia comunque carattere riservato verso soggetti non tenuti ad obblighi di riservatezza in base alla normativa vigente o per accordi contrattuali.
“Insider List” indica l’elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate tenuto dalla Società in conformità alle previsioni dell’art. 18 del Regolamento MAR.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relation della Società.
“Linee Guida Consob” indica le linee guida emanate da Consob per la gestione delle informazioni privilegiate.
“Regolamento Emittenti AIM Italia” indica il regolamento adottato da Borsa Italiana S.p.A. in data 12 marzo 2012 come successivamente modificato ed integrato.
“SDIR” indica un servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata ai sensi della normativa Consob.
“Soggetti Rilevanti” indica:
(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo, in relazione a tutte quelle informazioni privilegiate che concernono l’Emittente;
(c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell’attivo patrimoniale della Società come risultante dall’ultimo bilancio approvato.
“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico della finanza) come successivamente modificato ed integrato.
3. DESTINATARI DELLA PROCEDURA
3.1 La presente Procedura disciplina le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate ed è destinata a:
(a) Soggetti Rilevanti;
(b) qualunque altro soggetto (i) cui venga conferito il potere di compiere operazioni (quali a titoli esemplificativo, l’acquisto, la cessione, la cancellazione e la modifica di ordini) in nome e per conto della Società, che abbiano rilevanza in riferimento all’attività della Società, ivi inclusi coloro che, nell’esercizio della propria occupazione, professione o funzione abbiano accesso a tali Informazioni; e (ii) che possieda Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle sopra elencate, qualora sappia o dovrebbe sapere che si tratti di Informazioni Privilegiate;
(c) ai soggetti, diversi dai Soggetti Rilevanti, che, in occasione di particolari operazioni, vengano ad avere accesso ad Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate. In tali circostanze la Società dovrà provvedere a concludere con tali soggetti appositi accordi di confidenzialità.
3.2 Ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento MAR, la Società comunica senza indugio secondo le modalità ivi previste, nonché secondo le indicazioni contenute nelle Linee Guida Consob e nella presente Procedura, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società o le sue Controllate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati.
3.3 La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa applicabile.
4. VALUTAZIONE DEL CARATTERE PRIVILEGIATO DELLE INFORMAZIONI E TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
4.1 I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente avere il carattere di Informazione Privilegiata ovvero di Informazione Rilevante di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero le Informazioni Rilevanti di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.
4.2 La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione ai sensi del Regolamento MAR, è effettuata del Presidente del Consiglio di Amministrazione e da ciascun Amministratore Delegato della Società che si avvale a tal fine dell’Investor Relator.
4.3 Spetta a ciascun Amministratore Delegato provvedere alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l’Investor Relator. Ciascuno di loro, nei momenti di competenza, assume il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il “Responsabile”).
4.4 Ciascun Amministratore Delegato provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all’interno della Società e del Gruppo di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.
4.5 È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo, di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società o del Gruppo.
5. ESCLUSIONI
5.1 La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le Informazioni Privilegiate ai soggetti di seguito elencati in via esemplificativa:
(a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;
(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;
(c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);
(d) banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;
(e) agenzie di rating;
(f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;
(g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.
5.2 La Società, all’atto della comunicazione di tali informazioni, provvede ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione nella quale i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare le Azioni sull’AIM Italia sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi del Regolamento MAR.
5.3 Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo delle Azioni, si deve procedere senza indugio con la pubblicazione di tali informazioni.
6. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
6.1 Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi del presente regolamento (ciascuno, il “Fatto Rilevante”):
(a) assetti proprietari;
(b) composizione del management;
(c) piani di incentivazione del management;
(d) attività dei revisori;
(e) operazioni sul capitale;
(f) emissione di strumenti finanziari;
(g) caratteristiche degli strumenti finanziari emessi;
(h) operazioni di acquisto, fusione e scissione;
(i) ristrutturazioni e riorganizzazioni;
(j) operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building;
(k) procedure concorsuali;
(l) controversie legali;
(m) revoca di affidamenti bancari;
(n) svalutazioni/rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio;
(o) brevetti, licenze, diritti, etc.;
(p) insolvenze di importanti debitori;
(q) distruzione o danneggiamento di beni non assicurati;
(r) acquisto o vendita di asset;
(s) andamento della gestione;
(t) variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise);
(u) ricevimento o annullamento di ordini importanti;
(v) ingresso in nuovi (o uscita da) nuovi mercati;
(w) modifica dei piani di investimento;
(x) policy di distribuzione dei dividendi.
6.2 Si considerano, inoltre quali Fatti Rilevanti, generatori di Informazioni Privilegiate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
(a) operazioni con parti correlate;
(b) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un giudizio.
(c) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;
(d) le deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.
7. RISERVATEZZA IN FASE DI FORMAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
7.1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(a) evitare l’accesso e la circolazione di Informazioni Riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
(b) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;
(c) assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.
7.2 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
7.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana STRETTAMENTE RISERVATO.
7.4 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio l’Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.
8. COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ O ALLE SUE CONTROLLATE
8.1 Il Responsabile procede, a nome della Società ed attraverso l’ufficio di Investor Relator della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.
8.2 La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.
8.3 Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è
necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest’ultimo ricevano per iscritto l’assenso alla diffusione delle suddette informazioni.
8.4 Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all’esterno è di esclusivo compito del Responsabile, il quale di concerto con l’Investor Relator, sentito il Nomad, determina l’assoggettamento alla disciplina di cui agli artt. 7 e 17 del Regolamento MAR anche di specifiche informazioni che non rientrano nelle fattispecie in parola, dandone comunicazione scritta agli interessati.
8.5 La Società comunica al pubblico, senza indugio, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società, mediante apposito comunicato secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva nonché assicurandosi di non commercializzare le proprie attività. In particolare, la diffusione delle stesse Informazioni Privilegiate deve essere effettuata quanto prima possibile e cioè trascorso il lasso di tempo strettamente necessario per (i) procedere alla redazione del comunicato stesso e diffonderlo; nonché (ii) riflettere sulla sussistenza delle condizioni necessarie per ritardarne la pubblicazione.
8.6 La Società, avvalendosi dell’ufficio Investor Relations, deve procedere a comunicare al pubblico dette informazioni simultaneamente (nella medesima giornata), nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio (nello stesso giorno in cui gli amministratori delegati abbiano avuto notizia dell’avvenuta divulgazione), nel caso di divulgazione non intenzionale. Il Responsabile provvede, altresì, con l’ausilio dell’Investor Relator, a predisporre una bozza di comunicato completa e corretta rispetto alle Informazioni Privilegiate da pubblicare, evitando di commercializzare l’attività della Società e la invia al Nomad per sua opportuna conoscenza e commenti. Immediatamente dopo aver ricevuto l’assenso del Nomad sul contenuto di tale comunicato, l’Investor Relator provvede a rendere pubbliche le comunicazioni relative alle Informazioni Privilegiate mediante SDIR.
8.7 La Società conserva sul proprio sito internet il comunicato stampa relativo all’Informazione Privilegiata per un periodo non inferiore a 5 (cinque) anni a partire dalla data della sua pubblicazione. Il sito internet della Società consente agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate senza discriminazione e gratuitamente, nella sezione Investor Relation – Comunicati stampa. Le Informazioni Privilegiate pubblicate indicano la data e l’ora della divulgazione e sono presentate in ordine cronologico.
8.8 Nel caso di diffusione di comunicati a mercato aperto, la Società e il Nomad danno preavviso, a mezzo telefono, a Borsa Italiana S.p.A. allo scopo di consentire a quest’ultima di valutare il possibile impatto che il comunicato, una volta diffuso, potrebbe avere sull’andamento delle negoziazioni.
9. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
9.1 Ai sensi dell’art. 17, paragrafo 4, del Regolamento MAR, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
(a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
(b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
(c) la Società è in grado di garantire la riservatezza dell’Informazione Privilegiata.
9.2 La valutazione in ordine alla facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata è svolta, caso per caso, sotto la diretta responsabilità dell’Amministratore Delegato ovvero del Consiglio di Amministrazione.
9.3 La decisione in ordine all’attivazione del ritardo è di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato, il quale provvede altresì all’individuazione dell’inizio del periodo di ritardo e della sua probabile fine. Qualora si tratti di materia di competenza del Consiglio di Amministrazione o in ogni caso lo ritenga necessario, il Presidente del Consiglio di Amministrazione può rimettere la decisione relativa al ritardo all’organo consiliare. Le valutazioni in ordine alla sussistenza delle condizioni per il ritardo sono effettuate con l’eventuale supporto del Responsabile Legale e delle strutture aziendali della Società di volta in volta competenti.
9.4 Quando la Società decide di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, formalizza la relativa decisione e la registra, conservando su supporto durevole le seguenti informazioni:
(a) data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’informazione;
(b) stima della data e dell’ora della probabile pubblicazione di tale informazione;
(c) identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;
(d) prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo tra cui (i) le barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che all’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; e (ii) le modalità predisposte per la divulgazione immediata delle Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo non appena non ne sia più garantita la riservatezza.
9.5 Qualora la Società abbia in corso un programma di acquisto di azioni proprie ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento MAR (il “Programma di Buy Back”), ad esito della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, l’Amministratore Delegato segnala alla funzione competente in materia di acquisto di azioni proprie il venir meno delle condizioni per poter operare beneficiando dell’esenzione prevista dal Regolamento MAR (cfr. articolo 4, par. 1, lett. c) del Regolamento Delegato UE 2016/1052), salvo il caso in cui ricorrano le condizioni per proseguire il Programma di Buy Back di cui all’articolo 4, par. 2, del citato Regolamento Delegato.
9.6 Qualora la Società abbia sospeso il Programma di Buy Back in corso, l’Amministratore Delegato segnala alla funzione competente in materia di acquisto di azioni proprie il ripristino delle condizioni per poter riprendere l’operatività beneficiando dell’esenzione prevista dal Regolamento MAR. Analogamente, la Società che abbia in corso un programma di acquisto di azioni proprie non rientrante nelle finalità di cui all’art. 5 del Regolamento MAR, ad esito della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, sospende gli acquisti da effettuarsi in esecuzione del predetto programma e riprende l’operatività dello stesso solo successivamente alla comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.
9.7 La Società monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata. Qualora, nel corso di detto monitoraggio, venga rilevato il venir
meno di una delle condizioni per il ritardo, la Società provvede quanto prima alla pubblicazione dell’Informazione Privilegiata.
9.8 Il Responsabile, con l’ausilio dell’Investor Relator e sentito il Nomad, sempre al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, potrà in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dalla Procedura, oppure oggetto della procedura di ritardo, concernenti la Società o le Controllate (c.d. rumors) valutare l’opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore.
10. INSIDER LIST
10.1 In conformità con quanto previsto dall’art. 18 del Regolamento MAR, la Società ha istituito e mantiene il registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.
10.2 L’Insider List si compone di due sezioni: i) una sezione per ciascuna Informazione Privilegiata, nella quale viene aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (“Sezione Provvisoria”); ii) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, i quali, una volta inseriti in tale sezione, non dovranno essere ulteriormente ripetuti nelle sezioni singole della Sezione Provvisoria (“Sezione Permanente”).
10.3 All’interno della Sezione Provvisoria dovranno essere inseriti anche i dati relativi a tutti coloro che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate in ragione del loro rapporto di collaborazione professionale con la Società (a titolo esemplificativo: dipendenti, consulenti, revisori, etc.).
10.4 L’Insider List deve essere tenuta con modalità elettroniche e consiste in un sistema accessibile via internet/intranet protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso e credenziali di accesso.
10.5 L’Insider List deve garantire:
(a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l’accesso all’Insider List sia limitato ai Soggetti Rilevanti o a soggetti che agiscono a loro nome o per loro conto, che devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione che svolgono all’interno della Società;
(b) l’esattezza delle informazioni riportate nell’Insider List;
(c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’Insider List.
10.6 Subito dopo l’iscrizione nell’Insider List, il soggetto iscritto viene informato della sua iscrizione nella relativa sezione mediante l’invio di una notifica automatica generata dal sistema informatico utilizzato dalla Società per la tenuta dell’Insider List.
11. VIOLAZIONI
11.1 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, il mancato rispetto a parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente azioni ammesse alla negoziazione sull’AIM Italia e, segnatamente, l’applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, invito scritto al puntuale rispetto dei regolamenti, richiamo scritto, applicazione di sanzioni pecuniarie, revoca dell’ammissione delle Azioni presso l’AIM Italia).
11.2 Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti AIM o di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una “Violazione”), la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Rilevanti responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.
11.3 L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il consiglio di amministrazione della Società.
11.4 Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla Procedura:
(a) sia uno dei membri del consiglio di amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;
(b) sia la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;
(c) sia un Dipendente, l’infrazione può qualificarsi come illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
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Aggiornata al 10 dicembre 2020