CESSIONE DI RAMO DI AZIENDA

Firmato digitalmente da XXXXXXX XXXXX C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI VERONA:80007960232

Repertorio n. 1505 Raccolta n. 1243

CESSIONE DI RAMO DI AZIENDA

30 aprile 2019

Tra i sottoscritti:

quale parte cedente, di seguito denominata anche il "Cedente":

Registrato a

VERONA 2

il 23 maggio 2019 al n. 2223 serie 1T Euro 68.076,00

XXXXXXXXX Xxxxxxx, nato a Reggio nell'Xxxxxx il 14 luglio 1964, domiciliato per la carica presso la sede sociale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 00, il quale interviene al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di procuratore speciale della società

"IRETI S.P.A."

con socio unico

con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 00, capitale sociale Euro 196.832.103,00 (centonovantaseimilioniottocentotrentaduemilacentotré virgola zero zero), interamente versato, iscritta nel R.E.A di Genova al n. 481595, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese n. 01791490343, costituita in Italia, soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "IREN S.P.A." con sede in Reggio nell'Xxxxxx (RE), Xxx Xxxx XX Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale Euro 1.300.931.377,00 (unmiliardotrecentomilioninovecentotrentunomilatrecentoset- tantasette virgola zero zero), interamente versato, iscritta nel R.E.A di Reggio nell'Xxxxxx al n. 281364, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese n. 07129470014, costituita in Italia, in forza di procura in data 16 aprile 2019 repertorio nn. 50571/35821 Notaio Xxxxx Xxxxxx di Saronno, Notaio in Genova, registrata a Genova 1 il 17 aprile 2019 al n. 6642 Serie 1T, che in copia conforme all'originale si allega al presente atto sotto la lettera "A"; il rappresentante in relazione alla predetta procura dichiara che non è stata revocata o modificata; quale parte cessionaria, di seguito denominata anche il "Cessionario":

XXXXXX Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Verona (VR) il 21 settembre 1941, domiciliato per la carica presso la sede sociale in Peschiera Del Garda (VR), via 11 Settembre n. 24, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"AZIENDA GARDESANA SERVIZI S.P.A. IN BREVE A.G.S. S.P.A."

con sede in Peschiera Del Garda (VR), via 11 Settembre n. 24, capitale sociale Euro 2.620.800,00 (duemilioniseicentoventimilaottocento virgola zero zero), interamente versato, iscritta nel R.E.A di Verona al n. 250867, partita iva n. 01855890230, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese n. 80019800236, costituita in Italia, munito degli opportuni ed occorrenti poteri in forza del vigente statuto sociale e di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2019.

Il Cedente e il Cessionario, saranno di seguito definiti collettivamente anche come "Parti" e, ciascuno, una "Parte".

Premesso che:

a) Il Cedente è una società, integralmente partecipata e soggetta alla direzione e coordinamento di "Iren S.p.A.", attiva nel settore della distribuzione di energia elettrica, gas e acqua sul territorio Italiano.

b) Il Cedente è proprietario, tra l'altro, di un ramo di azienda organizzato per lo svolgimento delle attività afferenti all’esercizio del servizio di acquedotto nei seguenti Comuni in Provincia di Verona: Affi e Torri del Benaco (di seguito, come meglio descritto nel documento infra allegato sotto la lettera "B", il "Ramo di Azienda").

c) Il Cessionario è un Gestore del Servizio Idrico Integrato della Provincia di 1

Verona come da deliberazione del Consiglio di Bacino dell’Ato Veronese n. 2 del 4 febbraio 2006 di affidamento del servizio ai sensi del decreto legislativo n.152/2006.

d) Le Parti, unitamente ai Comuni di Torri del Benaco e di Affi, hanno sottoscritto in data 6 febbraio 2018 un Accordo Quadro finalizzato ad assicurare un’intesa tra le parti e governare l’avvicendamento tra i due gestori, il Cedente e il Cessionario, dei servizi di acquedotto dei due Comuni sopra citati.

e) Il Cedente è intenzionato a trasferire e vendere, ai sensi dell'articolo 2556 codice civile, al Cessionario, che è intenzionato ad acquistare dal Cedente, il Ramo di Azienda, in base ai termini e alle condizioni di cui al presente Contratto.

f) Il Comune di Affi, con propria delibera del Consiglio Comunale del 15 aprile 2019, ha acconsentito alla cessione del Ramo d’Azienda.

g) Il Comune di Torri del Benaco, con propria delibera del Consiglio Comunale del 16 aprile 2019, ha acconsentito alla cessione del Ramo d’Azienda comprensivo del proprio Credito vantato nei confronti del Xxxxxxx.

h) Il Consiglio di Bacino dell’Ato Veronese, con propria delibera del 18 aprile 2019 , ha approvato il Valore RAB di riferimento e confermato l’aggregazione delle due gestioni oggetto del presente contratto nell’ambito del vigente affidamento del servizio al Cessionario.

i) In data 29 aprile 2019 si è regolarmente completata la procedura sindacale prevista dall’art. 173 D.Lgs. n. 152/2006 per il trasferimento del personale dal Cedente al Cessionario, come risulta dal verbale del 29 aprile 2019 di cui al documento infra allegato sotto la lettera "F".

TUTTO CIO' PREMESSO,

le Parti, come sopra rappresentate,

convengono quanto segue:

1. Premesse, Allegati e Definizioni

1.1. Le premesse e tutti gli allegati, come di seguito indicati, costituiscono ad ogni effetto parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

Gli Allegati al presente Contratto sono qui di seguito elencati, sotto le lettere per ciascuno di essi indicate:

Allegato "B" - Elementi costituenti il Ramo di Azienda;

Allegato "C" - in un unico inserto Convenzioni per la gestione del servizio di acquedotto nei Comuni di Affi e Torri del Benaco

Allegato "D" - Valore RAB di riferimento;

Allegato "E" - Formula di Aggiustamento del Prezzo;

Allegato "F" - Verbale procedura sindacale;

Allegato "G" - Situazione Patrimoniale Pro Forma di Riferimento del Ramo.

1.2. Ai fini del presente Contratto, i termini con le iniziali maiuscole, ove non altrove definiti nel testo del presente Contratto, avranno il significato ad essi qui di seguito attribuito:

“Aggiustamento del Prezzo”: ha il significato indicato nell'Articolo 4.1 del presente Contratto.

“Autorizzazione”: significa qualunque licenza (anche commerciale), permesso, concessione, consenso, nulla-osta, domanda, deposito, notifica, iscrizione, registrazione, certificato di natura governativa, amministrativa, statale, regionale, provinciale o locale e qualsiasi altra autorizzazione pubblica.

“Contratto”: indica il presente contratto ed i suoi allegati.

“Data di Riferimento”: indica la data del 31 (trentuno) dicembre 2018 (duemiladiciotto).

“Data di Trasferimento”: indica la data del 30 (trenta) aprile 2019 (duemiladiciannove) alle ore 23:59 (ventitre e minuti cinquatanove).

“Debiti verso il Personale alla Data di Riferimento”: rappresentano i debiti verso il personale incluso nel Ramo di Azienda alla Data di Riferimento così come rappresentati nell’Allegato "B".

“Debiti verso il Personale alla Data di Trasferimento”: rappresentano i debiti verso il personale incluso nel Ramo di Azienda alla Data di Trasferimento calcolati secondo i Principi Contabili.

“Debito verso il Comune di Torri del Benaco”: indica il debito del Cedente verso il Comune di Torri del Benaco alla Data di Riferimento per un importo pari ad Euro 275.678,00 (duecentosettantacinquemilaseicentosettantotto virgola zero zero). “Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione”: indica il debito del Cedente verso il Cessionario per fatture emesse alla Data di Riferimento per un importo pari ad Euro 683.391,67 (seicentoottantatremilatrecentonovantuno virgola sessantasette).

“Esperto”: ha il significato indicato nell'Articolo 4.3 del presente Contratto.

“Giorni Lavorativi”: indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche sono autorizzate ad essere aperte al pubblico per l'esercizio della loro normale attività sulla piazza di Torino.

“Prezzo del Ramo di Azienda”: ha il significato indicato nell'Articolo 3.1 del presente Contratto.

“Principi Contabili”: indica i principi nazionali ITA (Italia) GAAP (generally accepted accounting principles - principi contabili di generale accettazione).

“Valore RAB di Riferimento del Ramo”: indica il valore RAB incluso nel Ramo di Azienda alla Data di Riferimento così come individuato nell’Allegato "D" del presente Contratto.

“Valore RAB Aggiornata del Ramo”: indica il valore RAB al 30 aprile 2019 incluso nel Ramo di Azienda alla Data di Trasferimento ed è determinato come rappresentato nell'Allegato "E" del presente contratto.

“Ramo di Azienda”: indica il ramo di azienda oggetto di cessione costituito dal complesso degli elementi patrimoniali attivi e passivi, con esclusione di tutti i crediti e i debiti maturati alla Data di Trasferimento - ad eccezione dei Debiti verso il Personale alla Data di Trasferimento, del Debito nei confronti del Comune di Torri del Benaco e del Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione - del Cedente e dei relativi rapporti giuridici afferenti l’esercizio di servizi idrici nei Comuni di cui alla Premessa (B) che precede, come individuati nel dettaglio nella Situazione Patrimoniale Pro Forma di Riferimento del Ramo come di seguito definita ed individuata nell’Allegato "G" con le variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva alla Data di Riferimento, come risultanti dalla Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo (come di seguito definita). “Situazione Patrimoniale Pro Forma di Riferimento del Ramo”: indica quanto rappresentato nell’Allegato "G" del presente Contratto.

“Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo”: ha il significato indicato nell'Articolo 4.2 del presente Contratto.

2. Oggetto del Contratto

2.1 Oggetto del Contratto. Alle condizioni e ai termini del presente Contratto, il Cedente vende al Cessionario, che accetta e acquista, il Ramo di Azienda, unitamente a tutti i diritti e titolarità relativi allo stesso come di seguito specificati.

2.2. Il Ramo di Azienda oggetto di cessione è costituito dal complesso degli elementi patrimoniali attivi e passivi del Cedente, con esclusione dei debiti e crediti

maturati alla Data di Trasferimento diversi dai Debiti verso il Personale alla Data di Trasferimento, dal Debito nei confronti del Comune di Torri del Benaco e dal Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione, e dei relativi rapporti giuridici afferenti l’esercizio di servizi idrici nei Comuni di cui alla Premessa

(B) che precede, come individuati nel dettaglio nella Situazione Patrimoniale Pro Forma di Riferimento del Ramo riportata nell’Allegato "G" con le variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva alla Data di Riferimento, come risultanti dalla Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo

2.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che, insieme con il Ramo di Azienda, verranno trasferiti al Cessionario anche i “dati personali” ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento 2016/679/UE relativi ai soggetti (inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione, la clientela, i dipendenti, i fornitori i consulenti) e concernenti i rapporti trasferiti con il Ramo di Azienda. Pertanto, con decorrenza dalla Data di Trasferimento, il Cessionario assumerà la titolarità del trattamento dei dati indicati, e sarà cura del Cessionario mettere a disposizione le relative idonee informative. Il Cedente rispetterà comunque i tempi di conservazione dei dati degli interessati secondo i termini di legge e risponderà direttamente in merito ai diritti degli stessi in caso le richieste si riferiscano a trattamenti effettuati prima della Data di Trasferimento.

2.4 Effetto traslativo. L’effetto traslativo della vendita avrà luogo alle ore 23:59 (ventitre e minuti cinquantanove) della Data di Trasferimento. Pertanto, in tale momento si intenderà avvenuto il trasferimento dal Cedente al Cessionario della proprietà del Ramo di Azienda e la relativa immissione in possesso e godimento, con la conseguente assunzione da parte del Cessionario di tutti i diritti e gli obblighi attinenti all’esercizio del Ramo di Azienda, nonché il subentro dello stesso in tutti i contratti, atti, negozi e convenzioni sottoscritti dal Cedente afferenti al Ramo di Azienda, inclusi i rapporti di lavoro con i dipendenti indicati nell’ Allegato "B", e in tutti i diritti e gli obblighi inerenti la qualità di concessionario/gestore dei servizi idrici nei Comuni di cui alla Premessa (B) che precede.

3. Corrispettivo

3.1 Prezzo del Ramo di Azienda. Fatto salvo l’eventuale aggiustamento ai sensi del successivo Articolo 4, il prezzo di vendita concordato dalle Parti per il trasferimento dell’intero Ramo di Azienda – composto come indicato nell’Allegato "B" e nell’Allegato "D" è pari a Euro 2.267.698,33 (duemilioniduecentosessanta- settemilaseicentonovantotto virgola trentatré) (il “Prezzo del Ramo di Azienda”) come risultante dalla Situazione Patrimoniale Pro forma alla Data di Riferimento (Allegato "G").

3.2 Pagamento. Ad ogni effetto di legge le Parti del presente atto, come sopra rappresentate, in via sostitutiva di atto di notorietà, ai sensi del D.P.R. 445/2000, e consapevoli delle responsabilità penali in caso di dichiarazione mendace, nonché dei poteri di accertamento dell'amministrazione finanziaria e della sanzione amministrativa applicabile in caso di omessa, incompleta o mendace indicazione dei dati, dichiarano che:

(a) il Prezzo del Ramo di Azienda quanto alla prima data viene pagato dal Cessionario al Cedente, secondo quanto previsto dal successivo articolo 3.3, a mezzo bonifico bancario codice univoco 0267264T0103029/04/2019T111034 disposto in data 29 aprile 2019 sul conto IBAN XX00X0000000000000000000-000 in essere presso BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. e, come da indicazioni del Cedente, a favore del seguente conto corrente intestato ad Iren S.p.A., presso Banca Credem, Agenzia di Reggio Xxxxxx, Via Xxxxxx S. Xxxxxx, sull’Iban

XX00X0000000000000000000000, restando inteso che ciascuna Parte rimane obbligata al pagamento per quanto di competenza, dell’Aggiustamento del Prezzo in conformità a quanto indicato al successivo Articolo 4;

(b) la presente cessione è stata conclusa senza l'intervento di alcun mediatore, ai sensi degli articoli 1754 e seguenti, codice civile.

3.3 Soluzioni di pagamento. Il pagamento del prezzo del Ramo di Azienda, così come determinato all’articolo 3.1, avverrà secondo le seguenti modalità:

(a) una prima rata, contestualmente alla sottoscrizione del presente atto, determinata come segue:

i) quanto a Euro 1.102.352,33 (unmilionecentoduemilatrecentocinquantadue virgola trentatré) per un terzo del Valore RAB di Riferimento del Ramo;

ii) quanto a Euro -80.289,00 (meno ottantamiladuecentoottantanove virgola zero zero) per Debiti verso il Personale alla Data di Riferimento

iii) quanto a Euro -275.678,00 (meno duecentosettantacinquemilaseicento- settantotto virgola zero zero) per Debito verso il Comune di Torri del Benaco alla data di Riferimento

iv) quanto a Euro -683.391,67 (meno seicentoottantatremilatrecentonovantuno virgola sessantasette) per Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione alla Data di Riferimento;

(b) una seconda rata, entro il 30 (trenta) aprile 2020 (duemilaventi), determinata come segue:

i) quanto a Euro 1.102.352,33 (unmilionecentoduemilatrecentocinquantadue virgola trentatré) per un terzo del Valore RAB di Riferimento del Ramo;

ii) cui sarà sommato o sottratto il valore che sarà in seguito determinato come sommatoria delle variazioni intervenute in sede di Aggiustamento del Prezzo, così come descritto all’articolo 4;

(c) una terza ed ultima rata, entro il 30 (trenta) aprile 2021 (duemilaventuno), pari a un terzo del Valore RAB di Riferimento del Ramo, e cioè Euro 1.102.352,33 (unmilionecentoduemilatrecentocinquantadue virgola trentatré).

L’effettuazione dei pagamenti successivi alla data odierna è garantita dal rilascio di una garanzia bancaria a prima domanda di importo pari ai due terzi del Valore RAB di Riferimento del Ramo, con espressa rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, secondo il testo concordato tra le Parti, con efficacia dalla Data di Trasferimento e con durata fino a 90 (novanta) giorni calendariali successivi alla data del 30 (trenta) aprile 2021 (duemilaventuno). Il Cessionario si impegna a presentare al Cedente tale garanzia entro 30 (trenta) giorni dalla Data di Trasferimento.

Tutti i pagamenti verranno effettuati tramite bonifici bancari e saranno effettuati con valuta fissa a favore del beneficiario sul conto corrente di cui al precedente art.

3.2 a).

L’eventuale ritardo nell’effettuazione dei pagamenti provocherà la maturazione a favore di Ireti di interessi al saggio pari a tre volte quello legale allora in vigore, fermo restando che la misura di tali interessi non potrà essere mai superiore al limite fissato ai sensi dell'art. 2 comma 4 della l. 7 marzo 1996 n. 108 dovendosi intendere in caso di teorico superamento di detto limite che la loro misura è pari al limite medesimo.

4. Aggiustamento del Prezzo

4.1 Aggiustamento del Prezzo del Ramo di Azienda. Le Parti convengono che al Cessionario sarà attribuito il Ramo di Azienda nella consistenza dello stesso alla Data di Trasferimento, dandosi atto che le variazioni intervenute tra i valori indicati

nella Situazione Patrimoniale Pro Forma di Riferimento del Ramo e quelli della Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo alla Data di Trasferimento saranno calcolati sulla base della formula indicata nell’ Allegato "E" al presente Contratto e saranno regolate secondo quanto previsto al precedente articolo 3.3, lettera b (l’”Aggiustamento del Prezzo”).

4.2 Ai fini della definizione delle suddette variazioni e dell’eventuale Aggiustamento del Prezzo, il Cedente tempestivamente e comunque non oltre 120 (centoventi) Giorni Lavorativi dalla Data di Trasferimento, dovrà predisporre ed inviare al Cessionario la Situazione Patrimoniale Pro Forma del Ramo di Azienda aggiornata alle ore 23:59 (ventitre e minuti cinquantanove) della Data di Trasferimento (la “Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo”). La Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo include: (i) il valore RAB Aggiornata del Ramo; (ii) i Debiti verso il personale alla Data di Trasferimento; (iii) il Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione alla Data di Trasferimento.

4.3 Procedura. La Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo, preparata e consegnata dal Cedente ai sensi del precedente Articolo 4.2, si considererà accettata dalle Parti e sarà dunque definitiva e vincolante tra le stesse ai sensi e per gli effetti del presente Contratto qualora, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo (il “Termine per la Contestazione”), il Cessionario non comunichi per iscritto al Cedente le proprie eventuali contestazioni sulle poste o voci della Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo (le “Contestazioni”), motivando le ragioni alla base delle Contestazioni e indicando gli aggiustamenti da apportare. Qualora il Cessionario, nel Termine per la Contestazione, abbia comunicato al Cedente delle Contestazioni, e le questioni controverse non possano essere risolte in buona fede tra le stesse entro i successivi 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ciascuna Parte potrà autonomamente deferire la determinazione delle questioni controverse alla base delle Contestazioni a un esperto contabile indipendente scelto tra le società di revisione di primaria reputazione internazionale, che agirà quale arbitratore ai sensi dell’articolo 1349, primo comma, codice civile e che sarà

(i) individuato di comune accordo tra le Parti entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui una Parte ne faccia richiesta ovvero, in mancanza di un accordo tra le Parti, (ii) nominato dal Presidente dell’Ordine dei Commercialisti di Verona (l’“Esperto”).

Le Parti si impegnano a prevedere che il termine per l’espletamento del mandato da parte dell’Esperto per fornire la propria determinazione scritta circa le questioni controverse alla base delle Contestazioni (e solo su esse) (“Determinazione dell’Esperto”) non sia superiore a 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di accettazione del relativo mandato.

Nello svolgimento del suo incarico l’Esperto dovrà applicare le norme di legge, i Principi Contabili e le politiche contabili previste ai precedenti Articoli 4.1 e 4.2. Le Parti si impegnano a fornire all’Esperto tutte le informazioni e i documenti che l’Esperto medesimo ritenga necessari o utili ai fini dello svolgimento del proprio incarico. L’Esperto potrà chiedere alle Parti, e le Parti avranno il diritto di presentare le proprie osservazioni scritte od orali in merito ad eventuali questioni, rispettando il principio del contraddittorio. Resta inteso che qualora la Contestazione deferita all’Esperto verta su uno degli elementi di cui al penultimo paragrafo del presente Articolo 4.3, l’attività dell’Esperto dovrà limitarsi esclusivamente alla verifica della natura di tali elementi ed alla legittima esclusione

degli stessi dal meccanismo dell’aggiustamento del prezzo come indicato nel presente Articolo 4.

La Determinazione dell’Esperto dovrà essere comunicata per iscritto a ciascuna Parte e sarà in ogni caso definitiva, vincolante e non impugnabile dalle Parti stesse, così come la Situazione Patrimoniale Pro Forma Aggiornata del Ramo rettificata sulla base della Determinazione dell’Esperto.

5. Periodo Interinale

5.1 A decorrere dalla data di sottoscrizione del presente Contratto sino alla Data di Trasferimento (il “Periodo Interinale”), il Cedente si impegna a gestire il Ramo di Azienda nel pieno rispetto della legge applicabile e secondo principi di corretta gestione, di diligenza e prudenza necessari a conservarne il patrimonio in modo coerente con la precedente prassi operativa e commerciale.

5.2 Resta inteso che quanto previsto al precedente Articolo 5.1 non troverà applicazione in riferimento a tutte le iniziative, atti, operazioni, negozi giudici e, in generale, quanto necessario a dare esecuzione alle disposizioni del presente Contratto.

6. Ulteriori pattuizioni tra le Parti

6.1 Immissione in possesso.

L’effetto traslativo della vendita avrà luogo alle ore 23:59 (ventitre e minuti cinquantanove) della Data di Trasferimento. Pertanto, in tale momento si intenderà avvenuto il trasferimento dal Cedente al Cessionario della proprietà del Ramo di Azienda e la relativa immissione in possesso e godimento, con la conseguente assunzione da parte del Cessionario di tutti i diritti e gli obblighi attinenti all’esercizio del Ramo di Azienda.

Entro la Data di Trasferimento, secondo le modalità tecniche concordate tra le Parti e senza costi aggiuntivi per il Cedente, il Cedente consegnerà al Cessionario il data base utenti aggiornato.

7. Ulteriori Pattuizioni

7.1 Il Cedente e il Cessionario si impegnano reciprocamente, ciascuno per quanto di propria competenza, a svolgere ogni attività necessaria e/o opportuna, al fine di consentire (i) il trasferimento in capo al Cessionario di tutti i beni, diritti e rapporti compresi nel Ramo di Azienda, inclusi a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, i contratti, concessioni, autorizzazioni, licenze amministrative, domande ed ogni altro titolo o diritto afferente il Ramo di Azienda in quanto trasferibili, ovvero (ii) l’ottenimento in capo al Cessionario di quelli che non lo fossero. A tal fine si autorizzano persone fisiche e giuridiche, Enti, Uffici Pubblici e Banche a volturare al Cessionario tutti i beni, i documenti, le concessioni, licenze ed autorizzazioni e tutto quant’altro facente capo al Ramo di Azienda ceduto in quanto espressamente indicato nel presente Contratto.

7.2 Il Cessionario si impegna ad effettuare senza indugio, a seguito della sottoscrizione del presente Contratto, tutte le necessarie ed opportune comunicazioni alle amministrazioni concedenti, alle Autorità competenti ed all’utenza in relazione al Ramo di Azienda oggetto di trasferimento.

Il Cedente provvederà, entro 30 (trenta) giorni dalla Data di Trasferimento, ad emettere agli utenti la bolletta di saldo contenente la quantificazione dei consumi fino alla data stessa e la restituzione dell’eventuale deposito cauzionale.

7.3 Il Cedente e il Cessionario si danno reciprocamente atto che la cessione del Ramo di Azienda è effettuata senza alcuna garanzia e/o dichiarazione di alcun tipo, esplicita o implicita, da parte del Cedente, ulteriore rispetto a quelle espressamente riportate nel presente atto e nei relativi allegati, con riferimento

allo stato di fatto e di diritto del Ramo di Azienda e/o quanto ad esso connesso, inerente e/o conseguente.

In relazione alla gestione del Ramo d’Azienda, e alla sua regolarità amministrativa, il Cedente dichiara e garantisce di avere operato sempre nel rispetto della normativa applicabile e che il Ramo d’Azienda attualmente e alla Data di Trasferimento è e sarà titolare e di tutte le Autorizzazioni necessarie per svolgere la propria attività così come attualmente svolta e tali Autorizzazioni sono valide ed efficaci.

Il Cedente si impegna ad adempiere a tutte le obbligazioni relative al Ramo d’Azienda e assunte prima della Data di Trasferimento anche qualora queste dovessero verificarsi successivamente alla stessa.

Il Cessionario dichiara e garantisce:

a) di essere una società validamente esistente alla stregua della legge italiana e di avere i pieni poteri, capacità, autorità ed autorizzazioni per assumere e adempiere le obbligazioni derivanti dal presente atto;

b) di non trovarsi in stato di insolvenza o in uno degli stati previsti dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

c) di non essere stata dichiarata insolvente o fallita né assoggettata a qualsiasi altra procedura concorsuale e che nessuna azione o istanza è stata intrapresa al fine di farla dichiarare insolvente o fallita ovvero al fine di farla assoggettare a una qualsiasi altra procedura concorsuale.

8 Miscellanea

8.1 Immobili

Nella presente cessione non è ricompreso alcun bene immobile

8.2 Comunicazioni

Tutte le notifiche e le altre comunicazioni previste dal presente Contratto dovranno essere debitamente inviate per iscritto a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, posta elettronica certificata (PEC) o consegnate personalmente, e anticipate mediante fax ai seguenti recapiti:

- se al Cedente:

IRETI S.p.A.

Xxx Xxxxxxxx 00 XXXXXX (XX)

c.a. Amministratore Delegato PEC: xxxxx@xxx.xxxxx.xx

fax n. 0000 000000

- se al Cessionario:

Azienda Gardesana Servizi SpA Xxx 00 Xxxxxxxxx 00

Xxxxxxxxx xxx Xxxxx (XX)

all’attenzione del Direttore Generale, xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxx PEC: xxx@xxx.xxx.xx.xx

fax n. 000 0000000

Le variazioni degli indirizzi, della PEC e dei numeri dei fax dovranno essere effettuate con le medesime forme previste per le comunicazioni.

8.3 Spese, tributi e tassazione del Contratto

Ogni imposta, spesa o tassa relativa al presente Contratto, redatto mediante scrittura privata autenticata, compresi l’imposta di registro ed il corrispettivo del notaio rogante, saranno sostenute dal Cessionario.

In conformità all'articolo 2, terzo comma, lettera (b), D.P.R. 633/1972, la presente 8

cessione è operazione esclusa da Iva.

Le parti fanno constare che il prezzo sopraindicato è la risultante dei seguenti valori attivi e passivi:

Attività

- Valore RAB di Riferimento del Ramo: Euro 3.307.057,00 (tremilionitrecentosettemilacinquantasette virgola zero zero).

Passività

- Debiti verso il Personale alla Data di Riferimento Euro 80.289,00 (ottantamiladuecentoottantanove virgola zero zero).

- Debito verso il Comune di Torri alla Data di Riferimento: Euro 275.678,00 (duecentosettantacinquemilaseicentosettantotto virgola zero zero).

- Debito verso il Cessionario per quota tariffaria fognatura e depurazione alla Data di Riferimento: Euro 683.391,67 (seicentoottantatremilatrecentonovantuno virgola sessantasette).

8.4 Modifiche e rinunce

Eventuali variazioni, modifiche o rinunce di qualunque previsione del presente Contratto saranno valide e vincolanti esclusivamente se approvate per iscritto dalla Parte nei cui confronti tale variazione, modifica o rinuncia viene invocata. L'eventuale rinuncia ad avvalersi di una o più previsioni del presente Contratto ad opera di una Parte avrà effetto limitato al fatto e alla circostanza specifica per cui tale previsione trova applicazione e non avrà mai portata generale.

8.5 Nullità parziale

Qualsiasi articolo, paragrafo o altra disposizione del presente Contratto che sia o divenisse invalido o inefficace ai sensi di legge, si intenderà espunto dal presente Contratto nei limiti consentiti dalla legge, senza con ciò pregiudicare la validità delle restanti disposizioni contrattuali; le Parti cercheranno, ove possibile, di sostituire la previsione affetta da invalidità o inefficacia con una diversa previsione che rispecchi l'intento contrattuale della Parti.

8.6 Unico accordo valido

Il presente Contratto (comprensivo di ogni suo Allegato) costituisce l'intero ed esclusivo accordo contrattuale tra le Parti in relazione alla compravendita ed al trasferimento del Ramo di Azienda e sostituisce e annulla ogni precedente contratto, accordo e dichiarazione, scritto od orale, sul medesimo oggetto.

Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente Contratto è frutto di libere ed esaustive negoziazioni tra le stesse intercorse.

8.7 Riservatezza

Salva diversa disposizione di legge o decisione emanata da pubbliche autorità applicabile nei confronti di una qualsiasi delle Parti e/o a qualsiasi soggetto appartenente direttamente o indirettamente al gruppo di ciascuna di esse, le Parti convengono di mantenere strettamente riservata e confidenziale qualsiasi informazione relativa all’altra Parte, e ai soggetti appartenenti al gruppo di quest’ultima e alle loro relative attività, che siano state acquisite, ricevute o sviluppate dalle Parti con riferimento al presente Contratto.

Gli impegni di riservatezza qui previsti cesseranno alla fine del secondo anno successivo alla data di sottoscrizione del presente Contratto, anche in caso di risoluzione anticipata del medesimo, per qualsiasi motivo.

8.8 Foro competente e legge applicabile

Il presente Contratto è disciplinato dalla legge italiana. Le Parti, per ogni aspetto non disciplinato nel presente testo, richiamano concordemente le disposizioni del codice civile vigente.

Per ogni e qualsiasi controversia relativa all’interpretazione e/o risoluzione e/o esecuzione del presente Contratto, così come per ogni controversia che, quand’anche indirettamente, sia connessa e/o collegata al medesimo, è esclusivamente competente il Foro di Verona con esclusione di ogni ragione di connessione o di continenza di cause.

8.9 Integrale lettura

Le parti attestano di aver ricevuto integrale lettura della presente scrittura da parte del Notaio autenticante.

Le parti chiedono che la presente scrittura venga conservata a raccolta dal Notaio autenticante le sottoscrizioni, autorizzandolo a rilasciarne copia a chiunque ne faccia richiesta.

X.xx:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Repertorio n. 1505 Raccolta n. 1243

AUTENTICA DI FIRME

30 aprile 2019

Certifico io XXXXXXX XXXXX Notaio in Negrar di Valpolicella iscritto presso il Collegio Notarile di Verona che:

XXXXXXXXX Xxxxxxx, nato a Reggio nell'Xxxxxx il 14 luglio 1964, domiciliato per la carica presso la sede sociale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 00, non in proprio ma nella sua qualità di procuratore speciale della società

"IRETI S.P.A."

con socio unico

XXXXXX Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Verona (VR) il 21 settembre 1941, domiciliato per la carica presso la sede sociale in Peschiera Del Garda (VR), via 11 Settembre n. 24, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"AZIENDA GARDESANA SERVIZI S.P.A. IN BREVE A.G.S. S.P.A."

della cui identità personale io Notaio sono certo previa lettura della scrittura sopra estesa da me notaio data alle parti hanno in mia presenza firmato, in calce e

marginalmente i fogli intermedi, l'atto che precede nonché quanto allegato, alle ore dieci e minuti cinque

Io Notaio attesto che le persone sopra generalizzate, da me previamente ammonite circa le conseguenze penali delle dichiarazioni mendaci, hanno reso le dichiarazioni sostitutive di atto notorio di cui sopra.

Peschiera del Garda, via 11 Settembre n. 24, 30 (trenta) aprile 2019 (duemiladiciannove)

X.xx: XXXXXXX XXXXX (sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, regolarmente sottoscritto, nei miei atti.

Negrar di Valpolicella.

Firmato digitalmente: Notaio XXXXXXX XXXXX.

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CESSIONE DI RAMO DI AZIENDA

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