MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

A4 Holding S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

ai sensi dell’art. 6, 3° comma,

del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24/06/2014

INDICE

DEFINIZIONI e ALLEGATI 5

PARTE GENERALE

A. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231 6

1. Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti 6

2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e successive integrazioni 7

3. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente 8

4. L’esimente della responsabilità: il Modello di organizzazione, gestione e controllo 9

5. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del Modello 10

6. Le sanzioni a carico dell’ente 10

7. Le vicende modificative dell’ente 11

B. IL MODELLO DI A4 Holding S.p.A 13

1. A4 Holding S.p.A.: la Società 13

2. Struttura e finalità del Modello 13

3. Modello e Codice Etico di Gruppo 14

4. Metodologia di predisposizione del Modello 15

5. Reati rilevanti per la Società 15

6. Modifiche e aggiornamento del Modello 16

7. Destinatari del Modello 17

8. Prestazione di servizi infragruppo 17

9. Organismo di Vigilanza 18

10. Sistema sanzionatorio 25

11. Comunicazione e formazione 28

PARTE SPECIALE

SEZIONE A - REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 29

1. Reati rilevanti per la Società 29

2. Individuazione delle attività sensibili 31

3. Misure di prevenzione e di controllo 31

SEZIONE B – REATI INFORMATICI 50

1. Reati rilevanti per la Società 50

2. Individuazione delle attività sensibili 54

3. Misure di prevenzione e di controllo 54

SEZIONE C – REATI TRANSNAZIONALI, di CRIMINALITÀ ORGANIZZATA e di TERRORISMO 60

1. Reati rilevanti per la Società 60

2. Individuazione delle attività sensibili 60

3. Misure di prevenzione e di controllo 61

SEZIONE D – REATI SOCIETARI 66

1. Reati rilevanti per la Società 66

2. Individuazione delle attività sensibili 68

3. Misure di prevenzione e di controllo 68

SEZIONE E - REATI COLPOSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME IN MATERIA DI SICUREZZA, IGIENE E SALUTE SUI LUOGHI DI LAVORO 77

1. Premessa 77

2. Reati rilevanti per la Società 77

3. Individuazione delle attività sensibili 78

4. Principi generali di comportamento 85

5. Destinatari 85

6. Ulteriori controlli 86

7. Attività di Monitoraggio e Controllo 88

8. Flussi informativi e attività dell’Organismo di Vigilanza (OdV) 89

9. Sanzioni 90

SEZIONE F – REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA 91

1. Reati rilevanti per la Società 91

2. Individuazione delle attività sensibili 91

3. Misure di prevenzione e di controllo 91

SEZIONE G – INDUZIONE A NON RENDERE o a RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI all’AUTORITÀ GIUDIZIARIA 95

1. Reati rilevanti per la Società 95

2. Individuazione delle attività sensibili 95

3. Misure di prevenzione e di controllo 95

SEZIONE H – REATI AMBIENTALI 97

1. Reati rilevanti per la Società 97

2. Individuazione delle attività sensibili 98

3. Misure di prevenzione e controllo specifiche 100

4. Principi generali di comportamento 101

SEZIONE I – IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È

IRREGOLARE 104

1. Reati rilevanti per la Società 104

2. Individuazione delle attività sensibili 104

3. ...Misure 104

DEFINIZIONI

Decreto: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e sue successive modifiche ed integrazioni;

Società, Capogruppo/Holding: A4 Holding S.p.A.;

Modello: il presente modello di organizzazione, gestione e controllo;

Reati rilevanti per la Società: i reati previsti dal D.Lgs. 231/01 ritenuti potenzialmente applicabili alla Società e descritti nel successivo § B.5 della Parte Generale del Modello;

Destinatari del Modello: i soggetti individuati al successivo § B.7 della Parte Generale del Modello che sono tenuti al rispetto delle prescrizioni in esso previste;

Organismo di Vigilanza (OdV): l’organismo previsto dall’art. 6, comma 1 lett. b) del Decreto e disciplinato all’interno del § B.9 della Parte Generale del Modello;

Società del Gruppo: la Capogruppo e le società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa, ai sensi dell’art. 2359 c.c.

ALLEGATI

A) Codice Etico di Gruppo

PARTE GENERALE

A. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231

1. Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti

Il Decreto 231/2001 (il Decreto) introduce e disciplina nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa da reato degli enti.

Il Decreto è stato emanato in esecuzione della Legge delega 29 settembre 2000 n. 300, che ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali:

• la Convenzione sulla tutela finanziaria delle Comunità europee del 26 luglio 1995;

• la Convenzione relativa alla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari delle Comunità europee o degli Stati membri dell'Unione Europea, sottoscritta a Bruxelles il 26 maggio 1997;

• la Convenzione OCSE del 17 settembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali.

L’ambito di operatività del Decreto è piuttosto vasto. Ne sono destinatari gli enti forniti di personalità giuridica, le società ed associazioni anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici, gli enti privati concessionari di un pubblico servizio. Non sono invece destinatari del Decreto lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici, gli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale, quali i partiti politici e i sindacati.

Il Decreto prevede una responsabilità diretta dell’ente per la commissione di taluni reati da parte di soggetti ad esso funzionalmente legati e statuisce l’applicabilità nei confronti dell’ente di sanzioni amministrative, che possono avere serie ripercussioni sullo svolgimento dell’attività sociale.

Si tratta di una responsabilità che coniuga i tratti essenziali del sistema penale con quelli del sistema amministrativo. L’ente risponde di un illecito amministrativo (c.d. illecito da reato) ed è punito con una sanzione amministrativa, ma i principi che regolano tutta la disciplina del Decreto sono quelli tipici della responsabilità penale.

La responsabilità dell’ente è accertata nell’ambito di un procedimento penale, l’Autorità competente a contestare l’illecito è il Pubblico Ministero e l’Autorità competente ad irrogare le sanzioni è il Giudice penale.

La responsabilità amministrativa dell’ente è autonoma e si aggiunge e non sostituisce quella della persona fisica autrice del reato.

La condanna definitiva dell’ente è iscritta nell’anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato degli enti: archivio contenente tutte le condanne divenute irrevocabili applicate agli enti ai sensi del Decreto.

2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e successive integrazioni

La responsabilità dell’ente sorge nei limiti previsti dalla legge. Il primo e fondamentale limite consiste nel numero chiuso dei reati per i quali l’ente può essere chiamato a rispondere (c.d. reati presupposto).

L’ente può essere chiamato a rispondere soltanto per i reati – c.d. reati presupposto – indicati dal Decreto o comunque da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato.

Rientrano tra i reati presupposto tipologie di reato molto differenti tra loro, alcune tipiche dell’attività d’impresa, altre delle attività proprie delle organizzazioni criminali. La lista dei reati è stata ampliata rispetto a quella originaria contenuta nel Decreto alla data di emanazione dello stesso e, alla data di approvazione del presente Modello, i reati presupposto appartengono alle categorie di seguito indicate:

• INDEBITA PERCEZIONE DI EROGAZIONI, TRUFFA IN DANNO DELLO STATO O DI UN ENTE PUBBLICO O PER IL CONSEGUIMENTO DI EROGAZIONI PUBBLICHE E FRODE INFORMATICA IN DANNO DELLO STATO O DI UN ENTE PUBBLICO (art. 24)

• DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI (art. 24-bis)

• DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (art. 24-ter)

• CONCUSSIONE, INDUZIONE INDEBITA A DARE O PROMETTERE UTILITÀ E CORRUZIONE (art. 25)

• FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO (art. 25-bis)

• DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO (art. 25-bis.1)

• REATI SOCIETARI (art. 25-ter)

• XXXXXXX CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO (art. 25-

quater)

• PRATICHE DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI FEMMINILI (art. 25-quater.1)

• DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (art. 25-quinquies)

• ABUSI DI MERCATO (art. 25-sexies)

• OMICIDIO COLPOSO O LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO (art. 25-septies)

• RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA (art. 25-octies)

• DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE (art. 25-novies)

• INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA (art. 25-decies)

• REATI AMBIENTALI (art. 25-undecies)

• IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE (art. 25-duodecies)

• REATI TRANSNAZIONALI (art. 10 Legge 146/2006)

La responsabilità amministrativa dell’ente si estende anche alle ipotesi in cui uno dei reati elencati sia commesso nella forma del tentativo, come previsto dall’art. 26 del Decreto.

3. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente

Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile ai sensi del D.Lgs. 231/2001 devono essere integrati altri requisiti normativi. Tali ulteriori criteri della responsabilità degli enti possono essere distinti in “oggettivi” e “soggettivi”.

Il primo criterio oggettivo è integrato dal fatto che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:

• soggetti in «posizione apicale», cioè che rivestono posizioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente, quali, ad es., il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore di una funzione autonoma, nonché le persone che gestiscono, anche soltanto di fatto, l’ente stesso. Si tratta delle persone che effettivamente hanno un potere autonomo di prendere decisioni in nome e per conto dell’ente. Sono inoltre assimilabili a questa categoria tutti i soggetti delegati dagli amministratori ad esercitare attività di gestione o direzione dell’ente o di sue sedi distaccate;

• soggetti «subordinati», ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione ed alla vigilanza dei soggetti apicali. Appartengono a questa categoria i Dipendenti e i Collaboratori e quei soggetti che, pur non facendo parte del personale, hanno una mansione da compiere sotto la direzione ed il controllo di soggetti apicali. Tra i soggetti esterni interessati, oltre ai Collaboratori, vi sono anche i Consulenti, che su mandato dell’ente compiono attività in suo nome. Rilevanti sono, infine, anche i mandati o i rapporti contrattuali con soggetti non appartenenti al personale dell’ente, sempre nel caso in cui questi soggetti agiscano in nome, per conto o nell’interesse dell’ente stesso.

Il secondo criterio oggettivo è rappresentato dal fatto che il reato deve essere commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente; è sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro:

• l’“interesse” sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito;

• il “vantaggio” sussiste quando l’ente ha tratto – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato positivo, economico o di altra natura.

Secondo la Corte di Cassazione (Cass. Pen., 20 dicembre 2005, n. 3615), i concetti di interesse e vantaggio non vanno intesi come concetto unitario, ma dissociati, essendo palese la distinzione tra quello che potrebbe essere inteso come un possibile guadagno prefigurato come conseguenza dell’illecito, rispetto ad un vantaggio chiaramente conseguito grazie all’esito del reato. In tal senso si è pronunciato anche il Tribunale di Milano (ord. 20 dicembre 2004), secondo cui è sufficiente la sola finalizzazione della condotta criminosa al perseguimento di una data utilità, a prescindere dal fatto che questa sia effettivamente conseguita.

La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il fatto trovi motivazione nell’interesse dell’ente. Il miglioramento della propria posizione sul mercato o l’occultamento di una situazione di crisi finanziaria, ad es., sono casi che coinvolgono gli interessi dell’ente senza apportargli però un immediato vantaggio economico. È importante inoltre evidenziare che, qualora il reato venga commesso da soggetti qualificati di un ente appartenente ad un gruppo, il concetto di interesse può essere esteso in senso sfavorevole alla società capogruppo. Il Tribunale di Milano (ord. 20 dicembre 2004) ha sancito che l’elemento caratterizzante l’interesse di gruppo sta nel fatto che questo non si configura come proprio ed esclusivo di uno dei membri del gruppo, ma come comune a tutti i soggetti che ne fanno parte. Per questo motivo si afferma che l’illecito commesso dalla controllata possa essere addebitato anche alla controllante, purché la persona fisica che ha commesso il reato – anche a titolo di concorso – appartenga anche funzionalmente alla stessa.

Quanto ai criteri soggettivi di imputazione del reato all’ente, questi attengono agli strumenti preventivi di cui lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nell’esercizio dell’attività di impresa. Il Decreto, infatti, prevede l’esclusione dell’ente dalla responsabilità solo se lo stesso dimostra:

• che l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

• che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

• che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.

Le condizioni appena elencate devono concorrere congiuntamente affinché la responsabilità dell’ente possa essere esclusa.

Nonostante il modello funga da causa di non punibilità sia che il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale, sia che sia stato commesso da un soggetto in posizione subordinata, il meccanismo previsto dal Decreto in tema di onere della prova è molto più severo per l’ente nel caso in cui il reato sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale. In quest’ultimo caso, infatti, l’ente deve dimostrare che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello; il Decreto richiede quindi una prova di estraneità più forte, in quanto l’ente deve anche provare una condotta fraudolenta da parte di soggetti apicali.

Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, l’ente può invece essere chiamato a rispondere solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza, comunque esclusa se, prima della commissione del reato, l’ente si è dotato di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello commesso. Si tratta, in questo caso, di una vera e propria colpa in organizzazione: l’ente ha acconsentito indirettamente alla commissione del reato, non presidiando le attività né i comportamenti dei soggetti a rischio di commissione di un reato presupposto.

4. L’esimente della responsabilità: il Modello di organizzazione, gestione e controllo

Le disposizioni del Decreto escludono la responsabilità dell’ente, nel caso in cui questo - prima della commissione del reato - abbia adottato ed efficacemente attuato un «MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE» (il Modello) idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello che è stato realizzato.

La responsabilità dell’ente è ricondotta alla mancata adozione ovvero al mancato rispetto di un efficace sistema organizzativo diretto alla prevenzione e gestione del rischio-reato.

Per dimostrare la propria non colpevolezza, il Decreto richiede che:

• l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di promuovere il loro aggiornamento sia stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (OdV, di cui al successivo § B.9);

• che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto Organismo, che deve essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Le condizioni appena elencate devono concorrere affinché la responsabilità dell’ente possa essere esclusa.

Il Modello opera quale causa di esclusione della colpevolezza sia se il reato presupposto è commesso da un soggetto apicale sia se esso è commesso da un soggetto subordinato, con alcune precisazioni. Il Decreto è infatti molto più rigoroso circa la prova della non colpevolezza dell’ente quando il reato è commesso da un soggetto apicale. In questa ipotesi, la responsabilità dell’ente è presunta, salvo che l’ente stesso dimostri, oltre all’adozione ed attuazione di un Modello di prevenzione efficace, anche che il soggetto apicale ha commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello. In sostanza, si richiede di dimostrare che il reato è stato commesso al di fuori di qualsiasi possibilità di controllo dell’ente.

Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, invece, l’ente dotato di un Modello di prevenzione efficace è presunto innocente, salvo che sia dimostrato che la commissione del reato da parte del soggetto subordinato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.

Alla luce dei citati criteri di imputazione, il Modello è l’unico strumento a disposizione dell’ente per dimostrare la propria estraneità al reato e, in definitiva, per non subire le sanzioni stabilite dal Decreto.

5. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del Modello

Il Modello è un complesso di principi, strumenti di controllo e regole di condotta che governano l’organizzazione e la gestione dell’impresa con la precisa finalità di prevenire e gestire il rischio- reato. Il Decreto non disciplina analiticamente la natura e le caratteristiche del Modello, ma si limita a dettare alcuni principi di ordine generale e alcuni contenuti minimi.

Il Modello opera quale causa di esclusione della colpevolezza, solo se:

➢ efficace, ovvero se ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi;

➢ attuato, ovvero se il contenuto del Modello trova effettiva applicazione nelle procedure aziendali e nel sistema di controllo interno.

Il Decreto prevede inoltre:

• la necessità di una verifica periodica e di un aggiornamento o una revisione del Modello quando emergono significative violazioni delle prescrizioni in esso contenute o quando intervengono mutamenti nella struttura organizzativa e societaria o nell’attività della Società;

• l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

6. Le sanzioni a carico dell’ente

L’ente ritenuto responsabile per la commissione di uno dei reati-presupposto può essere condannato a quattro tipi di sanzioni, diverse per natura e per modalità di esecuzione:

➢ la sanzione pecuniaria

In caso di condanna è sempre applicata la sanzione pecuniaria. La sanzione pecuniaria è determinata attraverso un sistema basato su «quote». L’entità della sanzione pecuniaria dipende della gravità del reato, dal grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la commissione di nuovi illeciti. Il giudice, nel determinare il quantum della sanzione, tiene conto delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente.

Sono previsti casi di riduzione della sanzione pecuniaria, quando - alternativamente - l’autore del reato abbia commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne abbia ricavato un vantaggio ovvero ne abbia ricavato un vantaggio minimo, oppure quando il danno cagionato è di particolare tenuità.

➢ le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive possono essere applicate in aggiunta alla sanzione pecuniaria se:

• espressamente previste per il reato per cui si procede (tali sanzioni non sono previste per esempio per i reati societari e per i reati di abuso di mercato);

• purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

- l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale, o nel caso in cui il reato sia stato commesso da un soggetto subordinato solo qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da gravi carenze organizzative;

- in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

• l’interdizione, temporanea o definitiva, dall’esercizio dell’attività;

• la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

• il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

• l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

• il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive colpiscono la specifica attività o ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato. Sono normalmente temporanee, ma possono eccezionalmente essere applicate con effetti definitivi. Esse possono essere applicate anche in via cautelare, durante le indagini e prima della sentenza di condanna, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e il pericolo concreto che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.

➢ la confisca

Questa sanzione consiste nell’acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato ovvero, quando non è possibile eseguirla direttamente sul prezzo o sul profitto del reato, di somme di danaro, beni o altre utilità di valore equivalente. La confisca è sempre applicata in caso di condanna.

➢ la pubblicazione della sentenza di condanna

Questa sanzione consiste nella pubblicazione della sentenza di condanna, per estratto o per intero e a spese dell’ente, in uno o più giornali indicati dal giudice o nell’affissione della sentenza nel Comune ove l’ente ha la sede principale.

Tutte le sanzioni indicate dal Decreto hanno natura amministrativa, ancorché applicate da un giudice penale.

Le sanzioni amministrative a carico dell’ente si prescrivono, salvo i casi di interruzione della prescrizione, nel termine di 5 anni dalla data di consumazione del reato.

7. Le vicende modificative dell’ente

Dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria inflitta all’ente risponde soltanto l’ente con il suo patrimonio. Il Decreto, dunque, esclude una responsabilità patrimoniale diretta dei soci o degli associati.

Il Decreto disciplina il regime della responsabilità dell’ente anche in caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.

Il legislatore ha aderito, come criterio generale, ai principi delle leggi civili sulla responsabilità dell’ente oggetto di trasformazione per i debiti dell’ente originario; cosicché, per le sanzioni

interdittive si è stabilito che esse rimangano a carico dell’ente in cui sia rimasto (o sia confluito) il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato.

In caso di trasformazione dell’ente resta ferma la responsabilità per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto. Il nuovo ente sarà quindi destinatario delle sanzioni applicabili all’ente originario, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione.

In caso di fusione, l’ente risultante dalla fusione, anche per incorporazione, risponde dei reati dei quali erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione. Se la fusione è intervenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice tiene conto delle condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla fusione.

In caso di scissione parziale, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla scissione. Tuttavia, gli enti beneficiari della scissione, parziale o totale, sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’ente scisso per reati anteriori alla scissione. L’obbligo è limitato al valore del patrimonio trasferito.

In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, salvo il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente, il cessionario è solidalmente obbligato con l’ente cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e nei limiti delle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori, o di cui il cessionario era comunque a conoscenza. In ogni caso, le sanzioni interdittive si applicano agli enti a cui è rimasto o è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell'ambito del quale il reato è stato commesso.

B. IL MODELLO DI A4 Holding S.p.A.

1. A4 Holding S.p.A.: la Società

A4 Holding S.p.A. (nel seguito anche la “Società”) è una holding di partecipazioni nel settore infrastrutturale, immobiliare, delle reti tecnologiche e di mobilità viabilistica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 28 dicembre 2011, un progetto di razionalizzazione della struttura societaria di Gruppo al fine di affrontare le sfide del mercato di riferimento che la attendono nel prossimo futuro.

La riorganizzazione dell’assetto societario di A4 Holding S.p.A. si declina in due fasi:

• la prima, ha avuto come obiettivo la ristrutturazione e l’efficientamento dell’attività di holding con focalizzazione sul controllo delle altre entità del Gruppo (controllate, collegate e partecipate);

• la seconda, ha come obbiettivo la valorizzazione del Gruppo tramite l’erogazione accentrata di servizi utilizzando le professionalità esistenti al proprio interno e, qualora non presenti, attingendo dal mercato le opportune professionalità.

Ad oggi:

• la Società ha proprio personale dipendente e si avvale di risorse in parziale o totale distacco da alcune società controllate;

• i processi ICT sono gestiti in outsourcing da parte di Serenissima Mobilità s.r.l.

Il sistema di corporate governance della Società è così articolato:

• Assemblea: è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservata dalla legge o dallo Statuto;

• Organo amministrativo: la Società può essere amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da sette a undici. L’Organo Amministrativo compie tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati per legge e previsione statuaria alla competenza degli altri organi sociali;

• Collegio Sindacale: la gestione sociale è vigilata da un Collegio Sindacale;

• Controllo contabile: il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

2. Struttura e finalità del Modello

Il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo (il Modello) dà attuazione all’art. 6, 3° comma, del Decreto 231/2001 e costituisce regolamento interno della società A4 Holding S.p.A., vincolante per la medesima.

Con l’adozione del Modello la Società intende adempiere compiutamente ai principi ispiratori del Decreto e rendere più efficace il sistema dei controlli interni e di Corporate Governance già esistente rispetto all’obiettivo di prevenire la commissione dei reati indicati nel Decreto.

Il Modello si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di principi e procedure organizzative e di controllo, idoneo a prevenire, nel limite del possibile e del concretamente esigibile, la commissione nello svolgimento delle attività di impresa dei reati indicati nel Decreto. Il Modello deve, innanzitutto, consentire alla Società di scoprire se nella propria struttura o nello svolgimento della propria attività vi siano delle situazioni o delle aree che favoriscano la commissione dei Reati. Il Modello deve poi consentire alla Società, nei limiti del possibile, di eliminare le predette aree o situazioni di rischio attraverso l’imposizione di regole di condotta stringenti e di controlli efficaci.

Il Modello si propone anche le seguenti finalità strumentali alla prevenzione dei reati:

• fornire un’adeguata informazione a tutti i soggetti apicali o ad essi subordinati, e a coloro che agiscono su mandato della Società, o sono legati alla Società da rapporti rilevanti ai fini del Decreto, circa le attività che comportano il rischio di realizzazione di reati;

• rafforzare una cultura di impresa improntata alla legalità;

• diffondere una cultura del controllo;

• fornire un’efficiente ed equilibrata organizzazione dell’impresa, con particolare riguardo alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza, alla previsione di controlli, preventivi e successivi, nonché alla gestione dell’informazione societaria interna ed esterna.

Il Modello è strutturato in una Parte Generale che comprende, oltre ad una breve disamina della disciplina contenuta nel Decreto 231/2001, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello, la disciplina delle funzioni e dei poteri dell’OdV, il sistema dei flussi informativi da e verso l’OdV, il sistema sanzionatorio a presidio delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello, gli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del personale.

La Parte Speciale si occupa invece di individuare le fattispecie di reato che debbono essere prevenute, le attività “sensibili” (quelle cioè dove è teoricamente possibile la commissione del reato), i principi e le regole di organizzazione e gestione e le misure di controllo interno deputate alla prevenzione del rischio-reato.

Al fine di dare piena attuazione a quanto richiesto dal Decreto, il Modello in particolare:

• individua le attività della Società nel cui ambito possono essere commessi reati (Parte Speciale);

• prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società, in relazione ai reati da prevenire (Parte Speciale);

• in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta dalla Società, prevede misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge (Parte Speciale) e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio (Parte Generale).

• individua le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati (Parte Speciale);

• introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello (Parte Generale, § B.10);

• prevede flussi informativi da e verso l’OdV (Parte Generale, § B.9.6).

Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono parte integrante del presente Modello:

• il Risk self assessment finalizzato all’individuazione delle attività sensibili agli atti della Società, che qui si intende integralmente richiamato;

• il Codice Etico di Gruppo, allegato al presente documento e adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione, che definisce i principi e le norme di comportamento aziendale. Il Codice Etico di Gruppo è un documento per natura, funzione e contenuti differente dal presente Modello, in quanto ha portata generale ed è privo di attuazione procedurale e si rivolge a tutti gli interlocutori della Società. Il Codice Etico di Gruppo indica i principi di comportamento e i valori etico - sociali che devono ispirare il Gruppo nel perseguimento del proprio oggetto sociale e dei propri obiettivi;

• tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative aziendali che di questo documento costituiscono attuazione. Tali atti e documenti sono reperibili nella rete intranet aziendale.

3. Modello e Codice Etico di Gruppo

La Società ha adottato un proprio Codice Etico, esteso a tutte le Società del Gruppo, il cui fine ultimo consiste nella indicazione delle regole di comportamento e dei valori etico - sociali di cui

debbono essere permeati il comportamento delle Società del Gruppo e dei destinatari del Codice Etico in generale, in parallelo con il perseguimento dell’oggetto sociale e degli obiettivi, coerentemente con quanto riportato nel presente documento.

Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico di Gruppo, formando con esso un corpus di norme interne finalizzate alla diffusione di una cultura improntata all’etica ed alla trasparenza aziendale.

Il Codice Etico di Gruppo, in tutte le sue future riformulazioni, si intende qui integralmente richiamato e costituisce il fondamento essenziale del Modello, le cui disposizioni si integrano con quanto in esso previsto.

4. Metodologia di predisposizione del Modello

Il Modello di A4 Holding S.p.A. è stato elaborato tenendo conto dell’attività concretamente svolta dalla Società, della sua struttura, nonché della natura e delle dimensioni della sua organizzazione. Resta peraltro inteso che il Modello verrà sottoposto agli aggiornamenti che si renderanno necessari, in base alla futura evoluzione della Società e del contesto in cui la stessa si troverà ad operare.

La Società ha proceduto ad un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e, successivamente, ad un’analisi delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio, in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto. In particolar modo, sono stati analizzati: la storia della Società, il contesto societario, la funzione di appartenenza, l’assetto organizzativo aziendale, il sistema di corporate governance esistente, il sistema delle procure e delle deleghe, i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, la realtà operativa, le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’interno della Società per lo svolgimento delle operazioni.

Ai fini della preparazione del presente documento, coerentemente con le disposizioni del Decreto, con le Linee guida Confindustria e con le indicazioni desumibili ad oggi dalla giurisprudenza, la Società ha proceduto dunque:

• all’identificazione dei processi, sotto-processi o attività aziendali in cui è possibile che siano commessi i reati presupposto indicati nel Decreto, mediante interviste con i Responsabili delle funzioni aziendali;

• all’autovalutazione dei rischi (c.d. risk self assessment) di commissione di reati e del sistema di controllo interno idoneo a prevenire comportamenti illeciti;

• all’identificazione di adeguati presidi di controllo, già esistenti o da implementare nelle procedure operative e prassi aziendali, necessari per la prevenzione o per la mitigazione del rischio di commissione dei reati di cui al Decreto;

• all’analisi del proprio sistema di deleghe e poteri e di attribuzione delle responsabilità.

La Società ha inizialmente adottato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2008. Il Modello è stato successivamente aggiornato e approvato con delibera del 24/06/2014.

Le modifiche al Modello sono di competenza esclusiva dell’Organo Amministrativo.

5. Reati rilevanti per la Società

Alla luce dell’analisi di risk self assessment svolta ai fini della predisposizione ed aggiornamento del presente Modello, si considerano rilevanti per la Società unicamente i reati presupposto di cui agli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25-ter, 25-quater, 25-septies, 25-octies, 25-decies, 25-undecies, 25-duodeces del Decreto, all’art. 10 della L. 146/06:

• Reati contro la Pubblica Amministrazione, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione A (artt. 24 e 25 del Decreto);

• Delitti informatici, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione B (art. 24

bis del Decreto);

• Reati transnazionali, di criminalità organizzata e di terrorismo nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione C (art. 10 Legge 146/2006, art. 24-ter, 25-quater del Decreto);

• Reati societari, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione D (art. 25-ter del Decreto);

• Reati colposi da infortunio sul lavoro, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione E (art. 25-septies del Decreto);

• Reati di riciclaggio, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione F (art. 25-

octies del Decreto);

• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione G (art. 25-decies del Decreto);

• Reati ambientali, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione H (art. 25-

undecies del Decreto);

• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, nei limiti delle fattispecie indicate nella Parte Speciale, Sezione L (art. 25 duodecies del Decreto).

Con riferimento ai delitti di criminalità organizzata, le attività identificate non sono da ritenersi un elenco esaustivo, essendo i reati associativi per definizione costituiti dall’accordo volto alla commissione di qualunque delitto che dunque estendono il novero dei c.d. reati presupposto ad un numero indeterminato di figure e attività criminose.

In merito al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, lo stesso è stato considerato trasversale alle diverse attività/processi aziendali e in tal senso non sono state individuate specifiche attività “sensibili” a cui ricondurlo.

In relazione alle possibili modalità di realizzazione dei reati di cui agli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25- ter, 25-septies, 25-octies, 25-decies, 25-undecies, 25-duodecies del Decreto, all’art. 10 della L. 146/06, il Modello individua nella successiva Parte Speciale, rispettivamente alla Sezione A, B, C, D, E, F, G e H le attività sensibili per le fattispecie di reato, ovvero le attività della Società nell’ambito delle quali i predetti reati possono essere commessi.

6. Modifiche e aggiornamento del Modello

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha competenza esclusiva per l’adozione e la modificazione del Modello.

Il Modello deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione quando:

• siano intervenute violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute, che ne abbiano dimostrato l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati di cui agli articoli identificati nel precedente paragrafo;

• siano intervenuti mutamenti significati nel quadro normativo;

• siano intervenuti mutamenti nell’organizzazione o nell’attività della Società.

Qualora si rendano necessarie modifiche al Modello di natura esclusivamente formale, quali chiarimenti o precisazioni del testo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l’OdV, di cui al successivo § 9, può provvedervi autonomamente. Di tali modifiche è data successiva comunicazione, nella prima seduta utile, all’intero Consiglio di Amministrazione.

L’OdV, di cui al successivo § 9, deve prontamente segnalare in forma scritta al Presidente eventuali fatti che evidenziano la necessità di modificare o aggiornare il Modello. Il Presidente, in tal caso, convoca il Consiglio di Amministrazione, affinché adotti le delibere di sua competenza.

Qualora le procedure operative aziendali che danno attuazione al Modello si dimostrino inefficaci nello scopo di prevenzione dei reati, esse sono modificate su proposta e a cura delle funzioni aziendali competenti, sentito l’OdV che deve esprimere parere.

7. Destinatari del Modello

Il presente Modello si applica:

• a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua autonoma funzione;

• ai soggetti apicali e ai soggetti ad essi subordinati appartenenti alla Società, ivi compresi coloro che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro temporaneo, interinale o parasubordinato;

• ai dipendenti di società del Gruppo che sono temporaneamente distaccati presso la Società con funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua autonoma funzione;

• a coloro che operano su mandato o per conto della Società o che agiscono nell’interesse della Società nell’ambito delle attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale. Tali soggetti sono individuati dall’OdV, di cui al successivo § 9.

Tutti i destinatari sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Modello e nelle sue procedure di attuazione, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società.

La Società condanna qualsiasi comportamento difforme dalla legge, dalle previsioni del Modello e del Codice Etico di Gruppo, anche qualora il comportamento sia realizzato nell’interesse della Società o con l’intenzione di arrecarle un vantaggio.

8. Prestazione di servizi infragruppo

Ai fini di quanto previsto in questo paragrafo, per Gruppo si intendono la Capogruppo/Holding e le altre società controllate e collegate direttamente o indirettamente dalla stessa.

In forza di specifici contratti inerenti l’esternalizzazione di alcuni processi, gli outsourcer gestiscono, per conto della Società, alcune attività/processi, potenzialmente “sensibili” ai sensi del Decreto. Nella predisposizione del presente Modello, dette attività/processi sono state opportunamente considerate definendo specifici principi di controllo e comportamento in capo agli outsourcer da adottare nella gestione di dette attività/processi. In tal senso e per le parti corrispondenti, la gestione di dette attività/processi è regolamentata attraverso i principi di controllo e comportamento indicati nel Modello adottato e attuato dalla Società e ai quali si deve attenere il personale degli outsourcer incaricato della gestione delle attività e processi “sensibili” gestiti in nome e per conto della Società.

I contratti infragruppo prevedono specifiche clausole nelle quali è chiaramente identificato il ruolo e le responsabilità del personale degli outsourcer incaricato della gestione delle attività/processi “sensibili” della Società.

8.1 Prestazioni di servizi svolte a favore di società del Gruppo

Nelle prestazioni di servizi svolte dalla Società a favore di altre società del Gruppo nell’ambito delle attività sensibili indicate nella Parte Speciale del presente Modello, la Società si attiene, oltre che al

Codice Etico di Gruppo, a quanto previsto dal Modello e dalle procedure stabilite per la sua attuazione.

Le prestazioni di servizi che possono interessare attività e operazioni a rischio di cui alla successiva Parte Speciale devono essere disciplinate da un contratto scritto.

L’elenco dei contratti sottoscritti dalla Società è a disposizione, su richiesta, dell’OdV. Il contratto di prestazione di servizi deve prevedere:

• l’obbligo da parte della società beneficiaria del servizio di attestare la veridicità e completezza

della documentazione o delle informazioni comunicate alla Società, ai fini dello svolgimento dei servizi richiesti;

• il potere dell’OdV della Società di richiedere informazioni all’OdV o, in mancanza, alle funzioni aziendali competenti della società beneficiaria del servizio, al fine del corretto svolgimento delle proprie funzioni in relazione allo svolgimento dei servizi richiesti alla Società;

• il potere dell’OdV della società beneficiaria del servizio di richiedere informazioni all’OdV della Società, o, se necessario e previa informazione a quest’ultimo, alle funzioni aziendali della Società, al fine del corretto svolgimento della propria funzione di vigilanza.

Nell’ambito del contratto di Service sottoscritto con le Società del Gruppo, A4 Holding S.p.A. si impegna ad erogare alle stesse servizi e attività di staff fermo restando che in nessun caso l’erogazione di tali prestazioni assume valenza decisionale per conto delle Controllate, ma rappresenta esclusivamente una modalità di accentramento al fine di ottenere sinergie di scala e garantire livelli di servizio omogenei alle Società del Gruppo.

8.2 Prestazioni di servizi svolte da società del Gruppo in favore della Società

Le prestazioni di servizi, svolte da società del Gruppo in favore della Società che possono interessare attività e operazioni a rischio di cui alla successiva Parte Speciale, devono essere disciplinate da un contratto scritto.

L’elenco dei contratti sottoscritti dalla Società è a disposizione, su richiesta, dell’OdV. Il contratto di prestazione di servizi deve prevedere:

• l’obbligo, da parte della Società, di attestare la veridicità e completezza della documentazione o

delle informazioni fornite ai fini del ricevimento dei servizi richiesti;

• il potere dell’OdV della Società di richiedere informazioni all’OdV della società che presta i servizi, o, in assenza dello stesso, alle funzioni della società che presta i servizi, al fine del corretto svolgimento della propria funzione di vigilanza;

• il potere dell’OdV della società che presta il servizio di richiedere informazioni all’OdV della Società, o, se necessario e previa informazione a quest’ultimo, alle funzioni aziendali della Società, al fine del corretto svolgimento della propria funzione di vigilanza.

I contratti devono prevedere che la società del Gruppo alla quale è richiesto il servizio si doti di un proprio Modello o, in mancanza, che rilasci alla Società specifica attestazione nella quale dichiara l’adozione di strumenti di controllo idonei a prevenire la commissione dei reati rilevanti per la Società nell’ambito delle attività svolte in favore della stessa.

9. Organismo di Vigilanza

9.1. Funzione

In attuazione del Decreto, è istituito dalla Società un OdV, dotato nell’esercizio delle sue funzioni di autonomia ed indipendenza rispetto agli organi e alle funzioni societarie.

All’OdV competono le seguenti funzioni, che esercita nei limiti dei poteri a lui espressamente conferiti e attraverso le modalità specificatamente descritte dal presente Modello:

• vigilare con continuità di azione sull’osservanza del Modello da parte di tutti i destinatari dello stesso, come indicati nel precedente § 7;

• vigilare con continuità di azione sull’efficacia del Modello in relazione alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati rilevanti per la Società (come individuati nel precedente § 5 della presente sezione);

• vigilare con continuità di azione sulla effettiva attuazione delle prescrizioni del Modello nelle procedure e nelle prassi operative aziendali e nel sistema di controllo interno;

• acquisire informazioni relative alle violazioni delle disposizioni del Modello, anche attraverso la creazione di una rete di comunicazioni interna;

• coordinarsi con gli altri organismi aziendali dotati di poteri di controllo;

• attivare i procedimenti disciplinari per violazioni al Modello;

• vigilare sullo stato di aggiornamento del Modello e promuoverne la modifica quando si riscontrino mutamenti della struttura e dell’organizzazione aziendale o del quadro normativo di riferimento.

9.2. Nomina e composizione dell’OdV

L’OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente all’adozione del Modello o nella prima seduta utile successiva all’adozione.

L’OdV è costituito in forma collegiale da tre membri.

I membri dell’OdV possono appartenere al personale della Società.

I membri dell’Organismo sono scelti, con provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, esclusivamente sulla base dei requisiti indicati nel successivo § 9.3. A tal fine, i candidati devono presentare in tempo utile al Consiglio di Amministrazione un dettagliato curriculum vitae e la documentazione necessaria per provare la sussistenza dei requisiti di onorabilità.

L’incarico, quando formalmente accettato dal soggetto nominato, è reso noto a tutti i livelli aziendali mediante apposita comunicazione interna.

I componenti dell’Organismo restano in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati, salvo i casi di cessazione, decadenza o revoca dall’incarico per i quali si procede secondo quanto stabilito nel successivo § 9.4.

I membri sono rieleggibili. L’OdV nomina al proprio interno un Presidente, al quale può delegare specifiche funzioni.

L’OdV si dota di un proprio Regolamento, comunicato al Consiglio di Amministrazione, nel quale sono disciplinati:

• le funzioni delegate al Presidente dell’Organismo;

• le modalità di convocazione delle sedute;

• le modalità di svolgimento delle riunioni e di delibera delle decisioni;

• le modalità di verbalizzazione degli incontri;

• le modalità di conservazione della documentazione;

• le modalità di svolgimento delle attività ispettive;

• il numero minimo annuale di incontri;

• le eventuali cause di decadenza e di recesso dalla carica di membro dell’Organismo diverse o ulteriori rispetto a quelle disciplinate dal Modello.

9.3. Requisiti di eleggibilità

I membri dell’Organismo devono essere scelti esclusivamente sulla base dei requisiti di onorabilità, competenza e professionalità, autonomia e indipendenza.

Ciascun membro deve poter garantire continuità di azione nello svolgimento delle funzioni. Il membro dell’Organismo si ritiene dotato dei requisiti di onorabilità se:

• non ha subito la condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici

uffici ovvero l’incapacità ad esercitare uffici direttivi presso persone giuridiche;

• non ha subito la condanna per aver commesso uno dei reati previsti dal Decreto o comunque per un reato che prevede nel massimo la reclusione superiore a un anno.

I requisiti di onorabilità devono essere accertati attraverso la richiesta ai candidati membri del certificato del casellario giudiziario e, per le condanne non definitive, attraverso apposita dichiarazione scritta rilasciata dal candidato e allegata al curriculum vitae.

Il membro dell’Organismo si ritiene dotato di competenza e professionalità per svolgere l’incarico se esperto qualificato in almeno uno dei seguenti settori:

• controllo interno;

• rischi connessi alle attività svolte dalla Società;

• profili giuridici connessi alla materia disciplinata dal Decreto (penale, societario, finanziario). I membri dell’Organismo si ritengono autonomi ed indipendenti se:

• non svolgono alcun ruolo operativo all’interno della Società ovvero di altre società del Gruppo, e non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di funzione;

• non sono legati da rapporti di parentela con soggetti apicali della Società o con soggetti apicali di società del Gruppo;

• non intrattengono, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni di natura patrimoniale tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.

9.4. Revoca, decadenza e sostituzione

La revoca dall’incarico di membro dell’OdV può avvenire solo attraverso delibera del Consiglio di Amministrazione e solo in presenza di giusta causa.

Sono condizioni legittimanti la revoca per giusta causa:

• la perdita dei requisiti di eleggibilità cui al precedente § 9.3;

• l’inadempimento agli obblighi afferenti all’incarico affidato;

• la mancanza di buona fede e di diligenza nell’esercizio dell’incarico;

• la mancata collaborazione con gli altri membri dell’OdV;

• l’assenza ingiustificata a più di due adunanze dell’OdV;

• la violazione degli obblighi di riservatezza sulle informazioni acquisite nell’ambito dello svolgimento delle attività di vigilanza.

È fatto obbligo al Presidente dell’OdV di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le ipotesi di revoca di cui sia a conoscenza. Qualora l’ipotesi riguardi il Presidente, l’obbligo di comunicazione spetta agli altri membri.

In presenza di giusta causa, il Consiglio di Amministrazione revoca il membro dell’OdV divenuto inidoneo, dandone adeguata motivazione, e provvede immediatamente alla sua sostituzione.

Ciascun componente dell’Organismo può recedere in ogni momento dall’incarico attraverso comunicazione scritta e motivata al Consiglio di Amministrazione.

Oltre al recesso, costituiscono cause di decadenza dall’incarico la morte o la sopravvenuta incapacità o impossibilità ad esercitare l’incarico. È fatto obbligo al Presidente dell’OdV di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le ipotesi di decadenza dalle quali derivi la necessità di sostituire un membro dell’Organismo. Qualora l’ipotesi riguardi il Presidente, l’obbligo di comunicazione spetta agli altri membri.

In caso di decadenza di uno dei componenti dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sua sostituzione.

Fino alla nuova nomina, l’OdV continua a svolgere le proprie funzioni senza il componente revocato o decaduto dall’incarico. In caso di parità di voti nel processo decisionale, prevale il voto del Presidente o del membro più anziano.

9.5. Poteri e compiti dell’OdV

L’OdV dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, tali da consentire l’efficace esercizio delle funzioni previste dal presente Modello.

L’OdV, nel perseguimento della finalità di vigilare sull’effettiva attuazione del Modello adottato dalla Società, è dotato dei seguenti poteri e compiti, che esercita nel rispetto delle norme di legge, nonché dei diritti individuali dei lavoratori e delle persone interessate:

a) svolgere o provvedere a far svolgere, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, attività ispettive periodiche, secondo un “piano delle verifiche” stabilito annualmente dall’Organismo stesso;

b) accedere a tutte le informazioni della Società concernenti le attività sensibili elencate nella Parte Speciale del presente Modello;

c) chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili, di cui alla Parte Speciale del presente Modello, a tutto il personale dipendente (o in distacco) della Società e, laddove necessario, agli amministratori e al Collegio Sindacale;

d) chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili a collaboratori, consulenti, agenti o rappresentanti esterni della Società e in genere a tutti i soggetti destinatari del Modello, individuati secondo quanto previsto al precedente § 7, sempre che l’obbligo di ottemperare alle richieste dell’OdV sia espressamente previsto nei contratti o nei mandati che legano il soggetto esterno alla Società;

e) ricevere periodicamente informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali interessate dalle attività sensibili secondo quanto espressamente previsto dal successivo § 9.6.2.;

f) avvalersi per lo svolgimento delle attività ispettive dell’ausilio e del supporto del personale dipendente della Società o non dipendente;

g) avvalersi di consulenti esterni per problematiche di particolare complessità o che richiedono competenze specifiche;

h) ricevere le segnalazioni scritte e non in forma anonima circa violazioni o sospette violazioni al Modello, accertarle e proporre, nel caso, all’organo o alla funzione titolare del potere disciplinare l’adozione delle sanzioni di cui al successivo § 10;

i) sottoporre il Modello a verifica periodica e, se necessario, proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche o aggiornamenti;

j) coordinare, in unione con il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione, la definizione di programmi di formazione del personale relativi a quanto definito dal Decreto, dal Codice Etico di Gruppo e dal presente Modello;

k) redigere periodicamente, e comunque almeno annualmente, una relazione scritta al Consiglio di Amministrazione, avente i contenuti minimi indicati al successivo § 9.6.1.;

l) informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di fatti urgenti e rilevanti emersi nello svolgimento della propria attività;

m) individuare e aggiornare periodicamente, sentiti il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione e il Responsabile della funzione alla quale il contratto o rapporto

si riferiscono, le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società ai quali è opportuno applicare il Modello;

n) svolgere le specifiche attività di vigilanza a lui espressamente affidate dalla Parte Speciale del presente Modello. In particolare, l’OdV vigila affinché le linee guida e le procedure aziendali di attuazione del Modello siano conformi ai principi indicati nelle Parti Speciali. Peraltro l’OdV è informato periodicamente tramite relazioni inviate dalle funzioni coinvolte nelle attività sensibili individuate nel Risk Self Assessment.

Inoltre l’OdV, al fine di agevolare le proprie attività di vigilanza, riceve dalla funzione Legale, Affari Societari, Assicurazioni copia dei verbali delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

L’OdV è sempre tenuto a documentare puntualmente tutte le attività svolte, le iniziative ed i provvedimenti adottati, così come le informazioni e le segnalazioni ricevute in forma scritta e non anonima, anche al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi e delle indicazioni fornite alle funzioni aziendali interessate.

L’OdV svolge le sue funzioni curando e favorendo una razionale ed efficiente cooperazione con le funzioni aziendali della Società coinvolte nell’attuazione del Modello ed, in particolare, con le funzioni di controllo già esistenti presso la Società. A tal fine:

• si coordina con la Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione per gli aspetti relativi alla formazione del personale

• si coordina con la Funzione Legale, Affari Societari, Assicurazioni per quanto attiene alle delle clausole contrattuali in caso di estensione del Modello ai soggetti che operano su mandato o per conto della Società o che agiscono nell’interesse della Società nell’ambito delle attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale. Tali soggetti sono individuati dall’OdV, con la partecipazione attiva della Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione e dei Responsabile della funzione aziendale al quale il contratto o il rapporto si riferiscono. La selezione di questa categoria di destinatari avviene alla luce della possibile commissione dei reati rilevanti per la Società, identificati nel precedente § 5 della sezione B, nell’ambito delle attività sensibili individuate nella successiva Parte Speciale. Per questa categoria di soggetti, l’OdV determina altresì, sentiti il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione e il Responsabile della funzione aziendale al quale il contratto o rapporto si riferiscono, la modalità di comunicazione del Modello e le procedure necessarie per il rispetto delle disposizioni in esso contenute. In ogni caso, i contratti che regolano i rapporti con tali soggetti devono prevedere apposite clausole che indichino chiare responsabilità in merito al mancato rispetto del presente Modello, nonché, qualora ritenuto opportuno, l’obbligo di ottemperare alle richieste di informazioni o di esibizione di documenti da parte dell’OdV della Società e l’obbligo di segnalare direttamente all’OdV della Società le violazioni del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione;

• collabora con la Direzione Generale per gli aspetti relativi all’interpretazione e all’aggiornamento del quadro normativo di riferimento del Modello;

• si coordina con le funzioni aziendali interessate dalle attività a rischio per tutti gli aspetti relativi alla implementazione delle procedure operative di attuazione del Modello.

L’OdV dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, motivato per categoria o voce di spesa preventivata, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Organismo stesso. Il preventivo annuale è calcolato secondo le modalità stabilite nel Regolamento dell’Organismo. Le spese sostenute dall’Organismo devono essere sempre documentate e sono oggetto di rendiconto annuale, allegato alla relazione al Consiglio di Amministrazione di cui al § 9.6.1.

L’OdV può impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa in presenza di situazioni eccezionali e urgenti, con l’obbligo di dare informazione al Consiglio di Amministrazione nella riunione immediatamente successiva.

All’OdV non competono, né possono essere attribuiti, neppure in via sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale, organizzativo o disciplinare, relativi allo svolgimento delle attività della Società.

9.6. Flussi informativi da e verso l’OdV

9.6.1. Flussi informativi dall’OdV

È fatto obbligo all’OdV di informare direttamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di urgenza, o l’intero Consiglio di Amministrazione, mediante relazione scritta, di fatti rilevanti emersi nel corso delle sue attività di vigilanza o di eventuali urgenti criticità del Modello emerse nella propria attività di vigilanza. Qualora i fatti rilevanti attengano a violazioni del Modello dalle quali possono derivare conseguenze dannose per la Società, l’OdV informa immediatamente anche il Collegio Sindacale. Qualora i fatti rilevanti attengano a violazioni del Modello da parte di amministratori o di membri del Collegio Sindacale, l’Organismo procede secondo quanto previsto al successivo § 10.2.

In ogni caso, è fatto obbligo all’OdV di redigere annualmente una relazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale che deve contenere, quanto meno, le seguenti informazioni:

• la sintesi delle attività e dei controlli svolti nell’anno dall’OdV;

• eventuali nuove attività nell’ambito delle quali può essere commesso uno dei reati previsti dal Decreto;

• il resoconto sintetico delle segnalazioni, in forma scritta e non anonima, ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine a presunte violazioni del Modello e l’esito delle verifiche su dette segnalazioni;

• le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con riferimento esclusivo alle attività a rischio di cui alla successiva Parte Speciale;

• una valutazione complessiva sul funzionamento e l’efficacia del Modello con eventuali proposte di integrazioni, correzioni o modifiche di forma e di contenuto;

• eventuali mutamenti del quadro normativo che richiedono un aggiornamento del Modello;

• un rendiconto delle spese sostenute.

9.6.2. Segnalazioni e flussi informativi verso l’OdV

Tutti i Destinatari del Modello, come definiti al precedente § 7, sono tenuti a collaborare per una piena ed efficace attuazione del Modello, fornendo altresì le informazioni necessarie affinché l’Organismo possa svolgere la propria funzione di vigilanza sulle attività a rischio individuate nella Parte Speciale del presente Modello.

Nel caso in cui alcune attività/processi siano gestite in outsourcing da parte di altre società del Gruppo, i flussi informativi nel seguito descritti sono espressamente previsti anche per i soggetti riconducibili a dette società, per le parti di loro competenza e limitatamente alle attività gestite in nome e per conto della Società, così come disciplinato nelle specifiche clausole indicate nei contratti che regolano detti rapporti.

I flussi informativi all’Organismo hanno il seguente oggetto:

• “segnalazioni” di violazioni, nell’immediatezza del fatto;

• “informazioni” su base continuativa o periodica secondo quanto di seguito stabilito.

Le segnalazioni e i flussi informativi all’OdV di cui ai punti successivi a), b) e c) avvengono presso la casella di posta elettronica o presso la casella di posta fisica istituite e dedicate

all’Organismo, rese note a tutti i destinatari del Modello, contestualmente alla diffusione dello stesso.

Salvo gli obblighi di comunicazione di cui al § 9.6.1. e gli adempimenti relativi alla scoperta e gestione delle segnalazioni, i componenti dell’OdV, nonché i soggetti dei quali l’Organismo, a qualsiasi titolo, si avvale sono tenuti all’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività.

a) Segnalazioni di violazioni al Modello

Le segnalazioni dovranno pervenire in forma scritta e non anonima ed avere ad oggetto deroghe, violazioni o sospetto di violazioni delle norme comportamentali richiamate dal Codice Etico di Gruppo, dei principi di comportamento e delle procedure aziendali che disciplinano le attività a rischio di reato, di cui alla successiva Parte Speciale.

Tutti i dipendenti e gli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) della Società sono tenuti a segnalare i fatti che integrano o possono ragionevolmente integrare un reato, una violazione del Codice Etico di Gruppo, una violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione di cui sono a diretta conoscenza.

I dipendenti possono riferire in forma scritta la violazione o la sospetta violazione al proprio diretto superiore gerarchico o direttamente all’OdV.

I soggetti esterni alla Società ai quali, secondo quanto stabilito al precedente § 7, si applica il Modello, sono tenuti nell’ambito dell’attività sensibile svolta per conto o nell’interesse della Società a segnalare direttamente all’OdV le violazioni del Codice Etico di Gruppo, del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione, purché tale obbligo sia specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società.

Ogni violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione, da chiunque commessa, deve essere immediatamente comunicata per iscritto all’OdV.

Ricevuta la segnalazione, l’OdV deve immediatamente dare corso ai necessari accertamenti, garantendo la riservatezza del soggetto nei cui confronti procede. Nel procedimento di accertamento è garantito il diritto di difesa.

Valutata la rilevanza della violazione, l’OdV informa immediatamente il titolare del potere disciplinare, proponendo xxxxxx xxxxxxxx. L’Organismo non ha potere di comminare sanzioni. Il procedimento disciplinare e le sanzioni disciplinari, secondo quanto stabilito nel successivo § 10, sono di competenza del titolare del potere disciplinare in virtù dei poteri e delle attribuzioni conferiti dallo Statuto o dai regolamenti interni della Società.

Il titolare del potere disciplinare darà corso al procedimento disciplinare di sua competenza al fine delle contestazioni e dell’eventuale applicazione delle sanzioni. Nel caso di violazione da parte di un amministratore, di un sindaco o di un soggetto esterno alla Società, si applica quanto previsto nel successivo § 10.

Le segnalazioni di violazioni al Modello sono conservate a cura dell’OdV in un archivio informatico o cartaceo di cui deve essere garantita la riservatezza. La Società su proposta dell’Organismo adotta misure idonee affinché sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette segnalazioni all’OdV, predisponendo idonei sistemi di sicurezza all’accesso alla posta elettronica e agli archivi dell’Organismo.

I componenti dell’OdV sono tenuti all’obbligo di riservatezza su tutte le segnalazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività.

È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuano in buona fede segnalazioni all’OdV.

La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.

b) Informativa obbligatoria e continuativa verso l’OdV

Tutto il personale della Società comunica sempre ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche dell’OdV sulla corretta attuazione del Modello.

I Responsabili delle funzioni aziendali coinvolte nelle attività a rischio, individuate nella Parte Speciale del presente Modello, anche attraverso un soggetto da loro delegato e sotto la loro responsabilità, redigono periodicamente o almeno semestralmente una relazione scritta all’OdV, comunicando quanto meno le seguenti informazioni:

i. una valutazione sullo stato di attuazione dei protocolli di prevenzione delle attività a rischio di propria competenza, di cui alla successiva Parte Speciale del presente Modello;

ii. l’opportunità o la necessità di modificare le procedure aziendali di attuazione del Modello, dandone adeguata motivazione;

iii. le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti dei quali l’Autorità giudiziaria procede per i reati previsti dal Decreto;

iv. i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati previsti dal Decreto;

v. le commissioni di inchiesta o relazioni interne circa controlli svolti nell’ambito della propria funzione dalle quali emergano responsabilità per le ipotesi di reato previste dal Decreto;

vi. le informazioni e la documentazione che la Parte Speciale del presente Modello richiede espressamente di predisporre e comunicare all’Organismo, salvo che l’obbligo di trasmissione debba confidarsi tempestivo;

vii. le informazioni e la documentazione specifica che, di volta in volta, l’Organismo richieda loro di inserire nella predetta relazione.

viii. indicazione dei soggetti che operano su mandato o per conto della Società o che agiscono nell’interesse della Società nell’ambito delle attività sensibili previste dal Modello. Tali soggetti sono individuati dai responsabili delle funzioni aziendali ai quali il contratto o il rapporto si riferiscono, sentita la Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione.

c) Informativa obbligatoria e non continuativa relativa ai procedimenti disciplinari

L’OdV deve essere immediatamente informato a cura degli organi o delle funzioni aziendali dotati del potere disciplinare ai sensi dell’organizzazione aziendale:

• dei procedimenti disciplinari azionati per violazioni del Modello;

• dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

• dell’applicazione di una sanzione per violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione.

10. Sistema sanzionatorio

Il sistema sanzionatorio del presente Modello è un sistema autonomo di sanzioni finalizzato a rafforzare il rispetto e l’efficace attuazione del Modello.

Le misure sanzionatorie stabilite dal Modello non sostituiscono eventuali ulteriori sanzioni di altra natura (penale, amministrativa, civile e tributaria) che possano derivare dal medesimo fatto di reato.

L’instaurazione di un procedimento disciplinare, così come l’applicazione delle sanzioni di seguito indicate, prescindono pertanto dall’eventuale instaurazione e/o dall’esito di procedimenti penali aventi ad oggetto le medesime condotte.

Sono destinatari del sistema disciplinare tutti i destinatari del Modello, entro i limiti indicati dal precedente § 7.

10.1. Illeciti disciplinari

Costituiscono UUinfrazioni disciplinariUU i seguenti comportamenti:

• la commissione di un reato previsto dal Decreto;

• la violazione, anche con condotte omissive e in eventuale concorso con altri, dei principi e delle procedure operative aziendali che ne costituiscono attuazione previsti dalla Parte Speciale del presente Modello;

• l’omissione dei controlli sulle attività sensibili o su fasi di esse previsti dalla Parte Speciale del presente Modello;

• la violazione delle procedure interne che attuano i principi di cui alla Parte Speciale del presente Modello per la formazione delle decisioni;

• la violazione delle procedure interne che attuano i principi di cui alla Parte Speciale del Modello per l’attuazione delle decisioni;

• la redazione, anche in concorso con altri, di documentazione non veritiera;

• l’agevolazione nella redazione da parte di altri di documentazione non veritiera;

• la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione inerente la procedura operativa aziendale per sottrarsi al sistema dei controlli previsto dal Modello,

• l’ostacolo alla attività di vigilanza dell’OdV;

• l’impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta dai soggetti preposti ai controlli delle procedure e delle decisioni;

• la realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea a eludere il sistema di controllo previsto dal Modello;

• la mancata vigilanza sull’operato dei propri sottoposti nell’ambito delle attività sensibili di cui alla Parte Speciale del Modello.

La commissione accertata con condanna di un reato previsto dal Decreto e il comportamento di ostacolo alle funzioni dell’OdV costituiscono sempre violazione grave che può portare all’applicazione della sanzione disciplinare massima stabilita per ciascuna categoria di destinatari dal successivo § 10.2.

La reiterazione di uno qualsiasi dei comportamenti sopra indicati rende la violazione grave e può portare all’applicazione della sanzione disciplinare massima stabilita per ciascuna categoria di destinatari dal successivo § 10.2.

Le altre violazioni saranno valutate dalla funzione dotata del potere disciplinare alla luce delle circostanze concrete e della colpevolezza dell’autore dell’illecito ai fini dell’applicazione di una sanzione che sia proporzionata e sufficientemente dissuasiva.

10.2. Sanzioni e misure disciplinari

Il Modello costituisce un complesso di norme alle quali il personale dipendente deve uniformarsi anche ai sensi di quanto previsto dal CCNL del Commercio in materia di norme comportamentali e di sanzioni disciplinari. Pertanto, la violazione delle previsioni del Modello e delle sue procedure di attuazione, comporta l’applicazione del procedimento disciplinare e delle relative sanzioni, ai sensi di legge e del CCNL del Commercio. Il rispetto delle disposizioni del Modello vale nell’ambito dei contratti di lavoro di qualsiasi tipologia e natura, inclusi quelli con i Dirigenti, a progetto, part-time, nonché nei contratti di collaborazione rientranti nella c.d. parasubordinazione.

Nei confronti dei lavoratori dipendenti con qualifica di impiegato e quadro, il sistema disciplinare è applicato in conformità all’art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e al vigente CCNL del Commercio per i lavoratori dipendenti nonché al regolamento aziendale. Fermo il rispetto del procedimento disciplinare, qualora il fatto costituisca violazione grave ai sensi del

precedente § 10.1. o violazione di doveri discendenti dalla legge o dal rapporto di lavoro tali da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro neppure in via provvisoria, potrà essere deciso il licenziamento senza preavviso, a norma dell’art. 2119 c.c.

Se la violazione riguarda i Dirigenti, il sistema disciplinare è applicato in conformità alla legge e al CCNL del Commercio. Con la contestazione, può essere disposta la revoca di eventuali procure affidate al soggetto interessato. Se la violazione è grave o è reiterata può essere disposto il licenziamento.

Se la violazione riguarda un Amministratore della Società, l’OdV deve darne immediata comunicazione all’intero Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale mediante comunicazione scritta. Il Consiglio di Amministrazione dispone l’audizione dell’interessato, a cui partecipa anche l’OdV e il Collegio Sindacale, acquisisce eventuali deduzioni dell’interessato ed esperisce ogni ulteriore accertamenti ritenuto opportuno.

Nei confronti degli Amministratori che abbiano commesso una violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione del medesimo, il Consiglio di Amministrazione su proposta o con il consenso del Collegio Sindacale, può applicare le seguenti sanzioni, determinate a seconda della gravità del fatto e della colpa, nonché delle conseguenze che sono derivate alla Società:

• richiamo formale scritto;

• sanzione pecuniaria pari all’importo da due a cinque volte gli emolumenti calcolati su base mensile, in caso di violazione grave; una sanzione di pari importo e calcolata con lo stesso criterio si applica anche agli amministratori nominati ai sensi della L. 27.12.06 n. 296;

• revoca, totale o parziale, delle eventuali procure, in caso di violazione grave o reiterata o dalla quale sono derivate conseguenze dannose per la Società.

Qualora la violazione dell’amministratore sia tale da ledere la fiducia della Società nei suoi confronti, il Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Collegio Sindacale, convoca l’Assemblea per la revoca della carica.

In caso di violazione da parte di un componente del Collegio Sindacale, l’OdV deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante relazione scritta. Il Consiglio di Amministrazione dispone l’audizione dell’interessato, a cui partecipa anche l’OdV, l’acquisizione delle eventuali deduzioni da quest’ultimo formulate e l’espletamento degli eventuali ulteriori accertamenti ritenuti opportuni. Il Consiglio di Amministrazione, qualora si tratti di violazioni gravi tali da integrare giusta causa propone all’Assemblea la revoca del componente del Collegio Sindacale. Qualora il comportamento del membro del Collegio leda la fiducia della Società sulla affidabilità dell’intero Collegio Sindacale, l’assemblea potrà revocare e sostituire l’intero Collegio.

In caso di violazione da parte di soggetti esterni destinatari del Modello, secondo quanto previsto dal precedente § 7, l’OdV informa mediante relazione scritta il Presidente, il quale valuterà le modalità per procedere all’accertamento della violazione.

Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione, il quale, sentito il Responsabile della funzione al quale il contratto o rapporto si riferisce, può procedere:

- alla diffida al puntuale rispetto delle previsioni del Modello, pena l’applicazione della penale di seguito indicata ovvero la risoluzione del rapporto negoziale intercorrente con la Società;

- all’applicazione di una penale proporzionata al valore economico del contratto;

- in caso di violazioni gravi o ripetute, all’immediata rescissione del contratto o alla risoluzione degli accordi commerciali in essere.

11. Comunicazione e formazione

La Società si impegna a garantire la diffusione e la conoscenza effettiva del Modello a tutti i dipendenti e ai soggetti con funzioni di gestione, amministrazione e controllo, attuali e futuri.

Ad oggi, il Modello è comunicato a cura della Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione, attraverso i mezzi ritenuti più opportuni, purché idonei ad attestare l’avvenuta ricezione del Modello da parte del personale della Società.

L’OdV determina le modalità di comunicazione del Modello ai soggetti esterni alla Società, secondo quanto stabilito dal precedente § 9.5.

La Società attua specifici programmi di formazione, con lo scopo di garantire l’effettiva conoscenza del Decreto, del Codice Etico di Gruppo e del Modello da parte di tutti i dipendenti e dei membri degli organi sociali.

La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria.

L’attività di formazione è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione:

• della qualifica dei destinatari alla luce dell’organigramma della Società;

• dell’appartenenza alla categoria dei soggetti apicali o dei subordinati;

• del livello di rischio della funzione in cui operano, con particolare attenzione a coloro che operano nell’ambito delle attività sensibili di cui alla Parte Speciale del presente Modello;

• degli obblighi informativi o di controllo nascenti dall’attuazione del presente Modello.

Per gli impiegati dei primi livelli la formazione può avvenire nell’ambito di altre iniziative di formazione e può essere limitata ai principi generali del Decreto e a quelle specifiche procedure che interessano l’attività a rischio nella quale operano.

La Società si impegna a garantire il costante aggiornamento della formazione dei destinatari del Modello in relazione a modifiche significative dello stesso o del quadro normativo di riferimento.

La formazione è operata da esperti in tema di controllo interno e da giuristi competenti nella disciplina dettata dal Decreto. I contenuti dei programmi di formazioni sono vagliati dall’OdV della Società. Le iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi informatici (e-learning).

L’OdV della Società si adopera affinché i programmi di formazione siano erogati tempestivamente.

La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita dalla Funzione Personale e Organizzazione/ Formazione in stretta cooperazione con l’OdV.