MODULO DI DELEGA
Mediaset S.p.A. (il “Promotore” o “Mediaset” o l’“Emittente”), tramite Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson (il “Soggetto Delegato”), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la “Sollecitazione”) relativa all’assemblea straordinaria di Mediaset convocata per il giorno 4 settembre 2019, ore 10.00, in unica convocazione, in Xxxxxxx Xxxxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxx x. 00, con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Mediaset xxx.xxxxxxxx.xx in data 8 giugno 2019 (l’“Assemblea”).
La delega può essere rilasciata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato alla Sollecitazione, entro le ore 10:00 del 3 settembre 2019 con una delle seguenti modalità:
– via posta elettronica all’indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; oppure
– via fax ai numeri: 00 00000000; 00 00000000; 00 00000000; oppure
– a mezzo raccomandata, corriere o a mani all’indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Xxx Xxxxxx, 00, 00000 Xxxx (XX), Xxxxxx.
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine la delega può essere revocata. La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.
Delegante persona fisica
Il/la sottoscritto/a (nome e cognome del soggetto a cui spetta
il diritto di voto), nato/a …………………………, il …………………………, residente a …………………………
(città), in ……………….………………………………………………….. (indirizzo), C.F.
……………………………………………………, telefono…………………………, E-mail………………………………….
Delegante persona giuridica o altro ente
…………………………………………………………………….. (ragione sociale del soggetto persona giuridica a cui spetta il diritto di voto), con sede legale in ………………………………. (città) in
………………………………………………………………………. (indirizzo),
C.F./P.I. ……………………………………………, iscritta al n presso il Registro delle imprese di
………………………………………
telefono....................................., E-mail ..............................................................
Titolare del diritto di voto al 26 agosto 2019 (c.d. record date)
PRESO ATTO che, ai sensi dell’art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta.
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione di deleghe, con particolare riguardo all’eventuale esistenza di conflitti di interesse.
DELEGA
Il Promotore, nonché, in caso di sostituzione, ciascuno dei seguenti soggetti indicati dal Soggetto Delegato:
Xxxxxx Xxxxxxxx, nata a Civitavecchia (RM), il 27/09/1977, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Roma, il 24/04/1981, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
Xxxxxxx X’Xxxxx, nato a L’Aquila (AQ), il 19/09/1987, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
Xxxxxx Xxxxx, nata a Roma, il 05/04/1979, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
a partecipare e votare all’assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a
n. ………………………. azioni registrate nel conto titoli n. ………………………. presso (intermediario depositario) ……………………… ABI ……… CAB……………….
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n (riferimento della comunicazione fornito dall’intermediario);
- eventuali codici identificativi ………………………
A) PROPOSTA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea di Mediaset del 4 settembre 2019.
Con riferimento ai suddetti argomenti all’ordine del giorno, il Promotore sollecita l’assunzione della seguente Proposta:
Proposta del Promotore | ||
Unico punto all’ordine del giorno: | □ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE DELLA PROPOSTA |
“L’assemblea straordinaria di Mediaset | ||
delibera | ||
1. di approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera (unitamente ai relativi allegati, tra cui la versione proposta dello statuto di Mediaset Investment N.V.) relativo alla fusione per incorporazione di “Mediaset S.p.A.” e di “Mediaset España Comunicación, S.A.” in “Mediaset Investment N.V.” (che, a seguito della efficacia della fusione, assumerà la denominazione “MFE - | □ □ | RILASCIA LA DELEGA CON ISTRUZIONE DI ASTENERSI DALLA VOTAZIONE RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO LA PROPOSTA |
MEDIAFOREUROPE N.V.”), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da “Mediaset S.p.A.”, con sede legale in Amsterdam (Olanda) e ufficio principale in xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxx – Italia), iscritta al registro delle imprese olandese al n. 70347379, la quale, in conseguenza della fusione, emetterà massime n. 1.500.000.000 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 0,01 (zero virgola zero uno) cadauna, con diritto alla partecipazione agli utili eventualmente distribuiti a partire dal primo giorno dell’esercizio sociale in cui la fusione sarà divenuta efficace, da assegnare, in regime di dematerializzazione ed attraverso il sistema di gestione accentrata applicabile, in applicazione dei rispettivi rapporti di cambio e delle modalità di assegnazione previsti nel progetto comune di fusione transfrontaliera: (i) agli azionisti di “Mediaset S.p.A.”, diversi dalla stessa, senza conguaglio in denaro, fermo restando il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, del codice civile e dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 108/2008; e (ii) agli azionisti di “Mediaset España Comunicación, S.A.”, diversi dalla stessa e da Mediaset S.p.A., senza conguaglio in denaro, fermo restando il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 62 della legge spagnola 3 aprile 2009, n. 3 (come successivamente modificata) e degli articoli 348 ss. del decreto legislativo reale 2 luglio 2010, n. 1; 2. di prendere atto che la società incorporante, in aggiunta alle azioni ordinarie e in conformità con le disposizioni del nuovo statuto della medesima e con i “Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale”, allegati al progetto comune di fusione transfrontaliera rispettivamente quali Allegato 2 e Allegato 5, potrà emettere azioni a voto speciale A, da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna, cui saranno attributi diritti di voto ulteriori al diritto di voto attribuito da ciascuna azione ordinaria, da assegnare agli azionisti della società incorporante, diversi dalla stessa, che ne abbiano fatto validamente richiesta e che siano legittimati a riceverle; le azioni a voto speciale A, che non costituiranno parte dei rapporti di cambio e non saranno negoziabili sul mercato, potranno essere convertite in azioni a voto speciale B da nominali Euro 0,04 (zero virgola zero quattro) cadauna, cui saranno attributi diritti di voto ulteriori ai diritti di voto attribuiti da ciascuna azione a voto speciale A, le azioni a voto speciale B potranno essere convertite in azioni a voto speciale C da nominali Euro 0,09 (zero virgola zero nove) cadauna, cui saranno attributi diritti |
di voto ulteriori ai diritti di voto attribuiti da ciascuna azione a voto speciale B; 3. di stabilire che il perfezionamento della fusione e la successiva liquidazione dei recessi, di cui al punto 1) che precede, siano condizionati all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al paragrafo 17.1 del progetto comune di fusione transfrontaliera, fermo restando che Mediaset S.p.A. e Mediaset España Comunicación, S.A. potranno congiuntamente rinunciare all’avveramento delle condizioni di cui al paragrafo 17.1, punti (iv) e (v); 4. di non aprire le negoziazioni con riferimento agli accordi di partecipazione dei lavoratori, ai sensi della Sezione 2:333k, paragrafo 12, del codice civile olandese; pertanto, non sarà costituito alcun organismo speciale ai fini della negoziazione, e le disposizioni di cui alla Sezione 1:31, paragrafi 2 e 3, dell’Employee Involvement (European Countries) Act troveranno applicazione; 5. di conferire al consiglio di amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno al fine di rinunciare all’avveramento delle condizioni sospensive di efficacia della fusione di cui al paragrafo 17.1, punti (iv) e (v), del progetto comune di fusione transfrontaliera; 6. di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente pro-tempore in carica, al Vice-Presidente e Amministratore Delegato pro-tempore in carica, nonché al consigliere Xxxxx Xxxxxxxx, disgiuntamente fra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fusione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto comune di fusione transfrontaliera, con facoltà – in particolare – di verificare e accertare l'avveramento o la rinuncia, ove previsto, di ciascuna delle condizioni sospensive di cui al progetto comune di fusione transfrontaliera e di rilasciare e sottoscrivere atti, dichiarazioni e comunicazioni in relazione a tale circostanza, stabilire gli effetti della fusione, stipulare e sottoscrivere atti e documenti in genere e compiere tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione stessa.” |
B) VOTO IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE IGNOTE AL DELEGANTE ALL’ATTO DEL RILASCIO DELLA DELEGA
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate il/la sottoscritto/a, con riferimento alla proposta del Promotore:
Unico punto all’ordine del giorno:
□ CONFERMA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di Sollecitazione
□ REVOCA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di Sollecitazione
C) ALTRE DELIBERAZIONI (NON OGGETTO DI SOLLECITAZIONE)
La Sezione C) del modello Consob previsto dall’Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.
(*) Ai sensi dell’art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ……………………………
sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di (barrare la casella interessata)
□ creditore pignoratizio
□ riportatore
□ usufruttuario
□ custode
□ gestore
□ rappresentante legale o procuratore con potere di xxxxxx
DATA FIRMA
APPENDICE NORMATIVA
Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 Art. 135-novies
(Rappresentanza nell'assemblea)
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all’articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.
Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l’articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest’ultima eserciti sul rappresentante stesso un’influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Art. 136
(Definizioni)
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto, compreso l’emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.
Art. 137
(Disposizioni generali)
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell’emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.
Art. 138
(Sollecitazione)
1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore
può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione
Art. 139
(Requisiti del committente)
…omissis… Art. 140
(Soggetti abilitati alla sollecitazione)
…omissis… Art. 142
(Delega di voto)
1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Art. 143
(Responsabilità)
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.
Art. 144
(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)
1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
b) sospendere l’attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione908 .
2. La Consob può:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni909 ;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1
3. …omissis…
4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.
Disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/1999 Art. 136
(Procedura di sollecitazione)
1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
2. L'avviso indica:
a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
3. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
4. …omissis…
5. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta 6. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
7. A richiesta del promotore:
a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
- i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
- i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
8. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
9. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
10. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.
Art. 137
(Obblighi di comportamento)
1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.
Art. 138
(Conferimento e revoca della delega di voto)
1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell’articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
6. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
7. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.
Art. 139
(Interruzione della sollecitazione)
1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l’interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.
INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il “Regolamento”)
Titolare del trattamento dei Dati Personali
Mediaset S.p.A., con sede legale in Milano, Xxx Xxxxxxxxx x. 0, 00000 (xx seguito, “Mediaset” o il “Titolare”), in qualità di titolare del “Trattamento” (come definito nell’art. 4 del Regolamento) fornisce la presente “Informativa sul Trattamento dei Dati Personali” in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento).
Oggetto e modalità del Trattamento
I dati personali identificativi e i recapiti, nonché ogni altro dato personale, riportati nel presente modulo di delega (“Dati Personali”) che il soggetto delegante (“Delegante”) trasmette al Titolare e a Proxitalia S.r.l. (“Delegato”), anche con strumenti informatici, per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l’espressione del voto per conto del Delegante, saranno trattati in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di “trattamento” dall’art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sotto indicate.
Finalità e base giuridica del Trattamento
Finalità del Trattamento è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti, in ottemperanza alle disposizioni del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato nonché del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato.
La base giuridica del Trattamento è rappresentata dall’adempimento di obblighi derivanti dal rapporto intercorrente fra il Delegante e il Titolare nonché di obblighi legali nei confronti dell’emittente e delle autorità di controllo.
Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l’impossibilità di rilasciare la delega per l’assemblea.
Destinatari, conservazione e trasferimento dei Dati Personali
Prima, durante e successivamente allo svolgimento dell’assemblea degli azionisti dell’emittente, i Dati Personali saranno trattati dal Titolare e, per conto di questi, dal Delegato (o dai soggetti da questi indicati, come specificato nel modulo di delega), nonché dai dipendenti e collaboratori del Titolare e del Delegato che sono incaricati del Trattamento, nonché dall’emittente stesso.
I Dati Personali saranno trattati all’interno dell’Unione Europea e saranno conservati per il tempo prescritto dalla vigente normativa. Essi verranno comunicati all’emittente per gli adempimenti di legge, xxx incluso in relazione alla redazione del verbale assembleare, e saranno eventualmente comunicati a terzi per adempiere a richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.
Diritti del Delegante
Il Delegante ha diritto, fra l’altro, di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di ottenere la rettifica di Dati Personali inesatti. Il Delegante ha anche i diritti di far cancellare i Dati Personali nonché di ottenere la limitazione del Trattamento od opporsi al Trattamento, in quanto applicabili.
I diritti del Delegante possono essere esercitati con comunicazione che può essere inviata come segue:
– via posta elettronica all’indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; oppure
– via fax ai numeri: 00 00000000; 00 00000000; 00 00000000; oppure
– a mezzo raccomandata, corriere o a mani all’indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Xxx Xxxxxx, 00, 00000 Xxxx (XX), Xxxxxx.
Roma (RM), Italia.
Inoltre, qualora ritenga che il Trattamento dei Dati Personali violi la normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, incluso il Regolamento, il Delegante potrà proporre reclamo all’Autorità Garante per la protezione dei dati personali dello Stato competente ai sensi dell’art. 77 del Regolamento.