PROCEDURA DELLA CONSULENZA FINANZIARIA INDIPENDENTE

PROCEDURA DELLA CONSULENZA FINANZIARIA INDIPENDENTE

1. PREMESSA

La presente procedura è finalizzata alla rilevazione strutturata da parte di Consulenti Finanziari Autonomi – CFA / Società di Consulenza Finanziaria – SCF di modalità, tempi e caratteristiche delle attività da porre in essere per prestare la consulenza in materia di investimenti, relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi di investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti, di [nome e cognome/denominazione sociale, C.F. e P.I.] con domicilio ai fini delle comunicazioni in [●] (di seguito anche il “Consulente Finanziario”), regolarmente iscritto all’Albo Unico dei Consulenti Finanziari ex articolo 31, comma 4, del Testo Unico della Finanza, con numero di iscrizione

[●].

I destinatari della presente procedura sono anche i dipendenti del Consulente Finanziario, nonché i collaboratori esterni legati al Consulente Finanziario da apposite convenzioni, inseriti nel settore della Consulenza.

2. INQUADRAMENTO NORMATIVO

Le principali disposizioni che disciplinano il “Servizio di Consulenza in materia di investimenti" sono contenute nei seguenti provvedimenti:

- Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, il Testo Unico della Finanza (di seguito il “TUF”), come successivamente modificato e integrato;

- Regolamento Intermediari adottato dalla Consob con delibera n° 20307 del 15 febbraio 2018 (di seguito il “Regolamento Intermediari”);

- Decreto Legislativo 21 novembre 2007 n. 231, come da ultimo modificato e integrato, dal D. Lgs. 25 maggio 2017 n. 90, che dà attuazione nell’ordinamento italiano alla Direttiva UE 2015/849 (c.d. IV Direttiva Anti-riciclaggio), relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (di seguito, il “Decreto Antiriciclaggio”), e successivi provvedimenti attuativi forniti in materia dalle competenti Autorità.

3. DEFINIZIONI

In applicazione della presente procedura, i termini di seguito riportati devono intendersi come definiti in tale paragrafo:

Asset allocation: esposizione massima per tipologia di strumento finanziario, settore di investimento paese dell’emittente, area geografica, divisa, etc.

Clienti o Clientela o Investitore: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati servizi di consulenza in materia di investimenti.

Clienti professionali: categoria in cui sono classificati gli investitori in possesso di determinati requisiti, stabiliti dalla normativa vigente.

Cliente retail o al dettaglio: categoria in cui sono classificati gli Investitori che non siano Clienti professionali.

Conflict Policy: procedure adottate dal Consulente Finanziario relativa alla politica di gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento.

Consulente Finanziario: la persona fisica di cui all'art. 18 bis, comma 1, del TUF e le persone giuridiche di cui all'art. 18 ter, comma 1, del TUF.

Consulenza finanziaria: per "consulenza finanziaria" si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua

richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario.

Documento informativo: documento del Consulente Finanziario, sui servizi di investimento e sugli strumenti finanziari offerti.

Documento di profilatura o Questionario: documento contenente le informazioni del Cliente sulla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti (inclusa la tolleranza al rischio), sulla situazione finanziaria (inclusa la capacità di sopportare le eventuali perdite future) e sugli obiettivi di investimento (inclusa la tolleranza al rischio).

Procedura: procedura operativa aziendale che disciplina i flussi informativi tra le aree/settori/funzioni in cui è articolata la struttura organizzativa del Consulente Finanziario.

Processo di investimento: le decisioni, le attività, gli atti e le operazioni di gestione degli investimenti del Consulente Finanziario.

Raccomandazione personalizzata: la raccomandazione relativa a servizi di investimento o strumenti finanziari che il Consulente Finanziario ritiene adeguata per il Cliente, in funzione, in particolare, della tolleranza al rischio o della capacità di sostenere perdite del medesimo, tenuto conto delle informazioni necessarie richieste a quest’ultimo in merito: a) alla sua conoscenza ed esperienza in materia di investimenti per il tipo specifico di strumento o servizio; b) alla sua situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite; c) ai suoi obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio. La raccomandazione personalizzata deve avere come oggetto un consiglio a comprare, vendere, detenere ecc., un determinato strumento finanziario o classi di strumenti finanziari.

Stock picking: attività di selezione degli strumenti finanziari oggetto della Consulenza in materia di investimenti.

Strategie di investimento o politiche di investimento: linee di indirizzo in merito alle principali caratteristiche della consulenza da

fornire sotto forma di raccomandazioni personalizzate, con particolare riferimento al profilo rischio-rendimento, ai limiti di asset allocation, al limite massimo di leva finanziaria utilizzabile.

Strumenti finanziari: valori mobiliari e quote di organismi di investimento collettivo.

4. RAPPORTI CON I CLIENTI

4.1 Informativa pre-contrattuale

Documento Informativo

Il Consulente Finanziario ha definito, in ottemperanza a quanto disposto dagli artt. 165 e segg. del Regolamento Intermediari, il Documento Informativo sul Consulente Finanziario e sui relativi servizi, sugli strumenti finanziari offerti e sulle strategie di investimento proposte, a cui si rimanda per le nozioni di dettaglio.

Gestione dell’informativa pre-contrattuale

Secondo quanto previsto dall’art. 165, comma 4, del Regolamento Intermediari, le informazioni “sono fornite in una forma comprensibile, in modo che i clienti o potenziali clienti possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono loro proposti nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possano prendere consapevolmente le decisioni in materia di investimenti”.

Il Documento Informativo è consegnato al Cliente o potenziale Cliente in tempo utile prima che questi sia vincolato da un accordo per la prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o prima della prestazione di tale servizio, qualora sia precedente.

Il Consulente finanziario informa il cliente della possibilità di inoltrare segnalazioni ed esposti all’Organismo di Vigilanza e tenuta dell’Albo Unico dei Consulenti Finanziari (di seguito, l’ “Organismo”).

Il Consulente Finanziario fornisce al Cliente o potenziale Cliente le informazioni contenute nel Documento Informativo in tempo utile prima di prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti o i servizi accessori su supporto durevole [o tramite sito internet nel rispetto delle condizioni poste dall’art. 175 comma 2].

Le informazioni contenute nel Documento Informativo devono essere costantemente aggiornate e notificate al Cliente o potenziale Cliente su un supporto durevole [se le informazioni alle quali si riferisce sono fornite su un supporto durevole] a cura del Consulente Finanziario ogniqualvolta se ne verifichi una modifica o variazione significativa.

4.2 Conflitti di interesse

Conflict policy

Il Consulente Finanziario ha adottato, in ottemperanza a quanto disposto agli artt. 177 del Regolamento Intermediari, il documento informativo relativo alla procedura di gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento, a cui si rimanda per le nozioni di dettaglio.

Il Consulente Finanziario, prima di inoltrare al cliente qualsiasi raccomandazione di investimento, verifica che essa non dia luogo a situazioni - anche solo potenzialmente - di conflitto di interesse.

In caso di operazioni in potenziale conflitto, il Consulente Finanziario può eseguire la raccomandazione solo se preventivamente e su supporto durevole, abbia informato il cliente di tale situazione.

4.3 Adeguatezza

Documento di profilatura della clientela

Il Consulente Finanziario ha approvato, in ottemperanza a quanto disposto agli artt. 167 e seguenti del Regolamento Intermediari, un apposito documento di profilatura della clientela, in relazione alle informazioni obbligatorie da ottenere dal Cliente o dal potenziale

Cliente, in merito alla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti (anche in termini di rischio), alla situazione finanziaria (inclusa la capacità di sostenere perdite), agli obiettivi di investimento (inclusa la tolleranza al rischio), a cui si rimanda per nozioni di maggiore dettaglio. Classificazione della Clientela

Ottenute tutte le informazioni, il Consulente Finanziario procede alla classificazione del Cliente come Cliente al dettaglio o come Cliente professionale.

L’iter di classificazione del cliente prevede, all’iniziale apertura del rapporto, che i clienti persone fisiche siano classificati di default come “Clienti al dettaglio”, mentre per i clienti persone giuridiche sono necessarie ulteriori verifiche, che si concretizzano in domande specifiche, al fine di verificare l’appartenenza alla categoria dei clienti al dettaglio o a quella dei clienti professionali.

I Clienti al dettaglio vengono individuati in maniera residuale e sono rappresentati da quei soggetti che non è possibile classificare come Clienti Professionali.

Ad essi, in quanto non si tratta di clientela professionale, è associato il massimo livello di tutela previsto dalla normativa.

Il Consulente Finanziario comunica per iscritto ai Clienti, sulla base delle informazioni acquisite, la loro classificazione in qualità di Cliente al dettaglio o di Cliente Professionale e il livello di tutela accordata.

Quando presta il servizio di consulenza in materia di investimenti ad un Cliente Professionale, il Consulente Finanziario può legittimamente presumere che, per quanto riguarda i prodotti, le operazioni e i servizi per i quali è classificato nella categoria dei Clienti professionali, tale cliente abbia il livello necessario di esperienze e di conoscenze per comprendere i rischi inerenti all’operazione o alla gestione del suo patrimonio, e che tale cliente sia finanziariamente in grado di sopportare i connessi rischi di investimento compatibili con i suoi obiettivi di investimento.

Nell’ambito della clientela professionale, il Consulente Finanziario distingue, tra: a) clienti professionali di diritto; b) clienti professionali su richiesta.

Sono classificati come Clienti professionali di diritto i seguenti soggetti:

Si intendono clienti professionali per tutti i servizi ed attività di investimento

1. i soggetti che sono tenuti a essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali:

a) banche;

b) imprese di investimento;

c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati;

d) imprese di assicurazione;

e) organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi;

f) fondi pensione e società di gestione di tali fondi;

g) i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci;

h) soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals);

i) altri investitori istituzionali;

l) agenti di cambio.

2. le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali:

- totale di bilancio: 20 000 000 EUR;

- fatturato netto: 40 000 000 EUR;

- fondi propri: 2 000 000 EUR.

3. gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie.

I soggetti elencati possono richiedere al prestatore del servizio un trattamento quale cliente al dettaglio e gli intermediari possono convenire di fornire loro un livello più elevato di protezione.

Quando il cliente è un'impresa come definita in precedenza, l’intermediario deve informarla, prima di qualunque prestazione di servizi, che, sulla base delle informazioni di cui dispone, essa viene considerata di diritto un cliente professionale e verrà trattata come tale a meno che l’intermediario e il cliente convengano diversamente. L’intermediario deve inoltre informare il cliente del fatto che può richiedere una modifica dei termini dell'accordo per ottenere un maggior livello di protezione.

Spetta al cliente considerato professionale di diritto chiedere un livello più elevato di protezione se ritiene di non essere in grado di valutare o gestire correttamente i rischi assunti.

A tal fine, i clienti considerati professionali di diritto concludono un accordo scritto con il prestatore del servizio che stabilisca i servizi, le operazioni e i prodotti ai quali si applica il trattamento quale cliente al dettaglio.

Il Consulente Finanziario può trattare i clienti diversi da quelli sopra riportati, che ne facciano espressa richiesta, come clienti professionali, purché siano soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:

- il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;

- il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare 500.000 EUR;

- il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata a effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.

A tale riguardo il Cliente deve comunicare per iscritto al Consulente Finanziario che desidera essere trattato come Cliente professionale, a titolo generale o rispetto a un particolare servizio od operazione di investimento o tipo di operazione o di prodotto; dopodiché il Consulente Finanziario deve avvertire il Cliente, per il tramite di una comunicazione scritta, di quali sono le protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbe perdere.

II Cliente deve dichiarare per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali protezioni.

In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata a effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.

I requisiti dovranno essere comprovati da idonea documentazione, quale, ad esempio, estratti conto bancari, note informative emesse da intermediari o certificazioni rilasciate da intermediari.

Spetta al Cliente professionale informare il Consulente Finanziario di eventuali cambiamenti che potrebbero influenzare la loro classificazione. Se tuttavia il Consulente Finanziario consta che il Cliente non soddisfi più le condizioni necessarie per ottenere il trattamento riservato ai Clienti professionali, procede ad adottare i provvedimenti appropriati.

Dichiarazione della classificazione

Il Consulente Finanziario consegnerà al Cliente una comunicazione scritta contestualmente alla stipula del contratto di consulenza in materia di investimenti, nella quale viene indicata la classificazione applicata al Cliente stesso.

Il mancato ottenimento da parte del Consulente Finanziario delle informazioni contenute nel predetto Questionario implica l’impossibilità, per la Consulente Finanziario, di prestare il servizio Consulenza in materia di investimenti.

Valutazione dell’adeguatezza – verifica NAFOP

Il Consulente Finanziario, sulla base delle informazioni ricevute dalla Clientela e incluse nel Questionario sulla Adeguatezza (di seguito, il “Questionario”) valuta mediante un apposito algoritmo predisposto all’interno del software di consulenza l’adeguatezza delle specifiche raccomandazioni, in termini di:

- corrispondenza agli obiettivi di investimento del Cliente, compresa la sua tolleranza al rischio;

- coerenza con la situazione finanziaria del Cliente e con livelli di rischio corrispondenti all'investimento specifico;

- coerenza con l’esperienza e le conoscenze del cliente affinché sia in grado di comprendere i rischi inerenti alla specifica operazione o alla gestione del portafoglio nella sua globalità.

L’algoritmo predisposto valuta l’adeguatezza della Consulenza in materia di investimenti mediante un procedimento a matrice che incrocia i risultati ottenuti dai dati relativi alla classificazione e profilatura del Cliente con il grado di rischio associato a determinate categorie di strumenti finanziari.

L’utilizzo di un sistema elettronico per formulare la raccomandazione personalizzata non riduce la responsabilità del Consulente Finanziario, che agisce sempre nel migliore interesse del cliente.

In ogni caso, il Consulente Finanziario non fornisce al Cliente raccomandazioni con riferimento a strumenti finanziari, servizi di investimento o operazioni, che tenuto conto delle informazioni fornite dal medesimo, nonché della natura e delle caratteristiche dei servizi prestati, risultino non adeguate.

Qualora il Cliente sia classificato come “cliente professionale”, il Consulente Finanziario nella valutazione dell’adeguatezza, può legittimamente presumere ai sensi dell’art. 167, comma 3, del Regolamento Intermediari che lo stesso Cliente, per quanto riguarda i prodotti, le operazioni e i servizi per i quali è classificato nella categoria dei clienti professionali, abbia il livello necessario di esperienza e di conoscenze per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata o alla gestione del suo portafoglio.

Qualora il Cliente sia classificato come “cliente professionale di diritto”, il Consulente Finanziario, nella valutazione dell'adeguatezza, può presumere ai sensi dell’art. 167, comma 3, del Regolamento che lo stesso Cliente sia finanziariamente in grado di sopportare i rischi di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento.

4.4 Primo contatto con il Cliente

Informativa alla Clientela

II Consulente Finanziario ha il compito di:

a) fornire al Cliente in tempo utile prima della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti:

- il Documento Informativo sul Consulente Finanziario - con la relativa indicazione del nome e del cognome/denominazione sociale, del recapito ovvero della sede legale e dei dati di contatto necessari nonché la

dichiarazione relativa all’iscrizione all’albo tenuto dall’Organismo, la data e gli estremi dell’iscrizione all’albo, il nome e l’indirizzo di contatto dell’Organismo - sui servizi di investimento prestati, sui valori mobiliari e a quote di organismi di investimento collettivo offerti, sulle strategie di investimento proposte, sulla natura, sulla frequenza e sul calendario delle relazioni sull’esecuzione del servizio, le lingue nelle quali in cliente può comunicare con il Consulente Finanziario e ricevere dal medesimo documenti e altre informazioni;

- l’informativa sui costi e sugli oneri relativi al costo della consulenza e dello strumento finanziario raccomandato e alle modalità di pagamento da parte del cliente, da presentare al cliente in forma aggregata per permettere al medesimo di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Tali informazioni sono fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento;

- l’informativa contenente una descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari trattati nella prestazione del servizio, tenendo conto, in particolare, della classificazione del cliente come cliente al dettaglio o cliente professionale ed in cui si spiegano le caratteristiche del tipo specifico di strumento interessato, il funzionamento e i risultati dello strumento finanziario in varie condizioni di mercato, sia positive che negative, e i rischi propri di tale tipo di strumento finanziario, in modo sufficientemente dettagliato da consentire al cliente di adottare decisioni di investimento consapevoli. La descrizione dei rischi, include, se rilevante per il tipo specifico di strumento interessato e lo status di conoscenza del cliente, i seguenti elementi: (i) i rischi connessi al tipo di strumento finanziario, compresa una spiegazione dell’effetto leva e della sua incidenza e del rischio di perdita totale dell’investimento, inclusi i rischi associati all’insolvenza dell’emittente o a eventi come il salvataggio con risorse interne; (ii) la

volatilità del prezzo degli strumenti ed eventuali limiti del mercato disponibili per essi; (iii) informazioni sugli ostacoli o le limitazioni al disinvestimento;

- un documento illustrativo che mostri l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività che comporta la prestazione dei servizi di investimento, da presentare al cliente sia ex ante che ex post. Tale documento dovrà contenere un’illustrazione che soddisfi i seguenti requisiti: (i) l’illustrazione mostra l’effetto dei costi e degli oneri complessivi sulla redditività dell’investimento; (ii) l’illustrazione mostra eventuali impennate o oscillazioni previste dei costi; (iii) l’illustrazione è accompagnata da una sua descrizione;

- il documento relativo alla procedura di gestione dei conflitti di interesse adottata dal Consulente Finanziario (Conflict Policy);

- documento informativo relativo ad eventuali attività professionali ulteriori prestate rispetto alla consulenza in materia di investimenti, con indicazione dei loro caratteri distintivi e, ove per esse prevista, della loro specifica remunerazione, specificando in tal caso che tali attività non sono oggetto della vigilanza della Consob né dell’Organismo e indicando il soggetto eventualmente titolare delle relative funzioni di vigilanza;

b) definire le modalità di comunicazione tra il Consulente Finanziario e il Cliente, con particolare riferimento alla rendicontazione del servizio di Consulenza in materia di investimenti.

Inoltre, va evidenziato come il Contratto di consulenza in materia di investimenti dovrà indicare se è previsto l’obbligo per il cliente di comunicare al consulente le operazioni su strumenti finanziari che ha effettivamente eseguito tra quelle che il consulente ha raccomandato e, nel caso di risposta affermativa, se è previsto l’obbligo del consulente di comunicare al cliente le perdite subite dagli strumenti finanziari oggetto di raccomandazione, la soglia delle perdite oltre la quale è prevista la comunicazione e il termine per l’adempimento del relativo obbligo;

c) predisporre il Questionario in relazione alle informazioni obbligatorie da ottenere dal Cliente o dal potenziale Cliente, in merito alla sua conoscenza ed esperienza in materia di investimenti, alla sua situazione finanziaria, ai suoi obiettivi di investimento, in modo da comprendere le caratteristiche essenziali dei clienti e disporre di una base ragionevole per determinare se la specifica operazione raccomandata corrisponda alle caratteristiche del cliente;

d) effettuare la classificazione del Cliente:

- individuare la tipologia di Cliente: al dettaglio o professionale;

- comunicare su supporto durevole la classificazione attribuita al singolo Cliente;

- informare il Cliente circa l’eventuale diritto all’upgrading nella classificazione e sugli eventuali limiti che ne deriverebbero sotto il profilo di tutela del Cliente stesso;

e) consegnare al Cliente al dettaglio copia del contratto di Consulenza in materia di investimenti.

4.5 Obblighi antiriciclaggio

Identificazione e adeguata verifica della Clientela

Prima dell’instaurazione del rapporto continuativo di Consulenza, il Consulente Finanziario procede all’adempimento degli obblighi di identificazione e di adeguata verifica della Clientela previsti dal Decreto Antiriciclaggio.

Principi generali

Gli obblighi di identificazione e di adeguata verifica della Clientela previsti dal Decreto Antiriciclaggio consistono nelle seguenti attività:

- identificare il cliente e verificarne l’identità sulla base di documenti,

dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente;

- identificare l’eventuale titolare effettivo e verificarne l’identità;

-ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista dal rapporto continuativo;

- svolgere un controllo costante nel corso del rapporto continuativo, analizzando le transazioni concluse durante tutta la durata di tale rapporto in modo da verificare che tali transazioni siano compatibili con la conoscenza che il Consulente Finanziario ha del proprio Cliente, delle sue attività commerciali e del suo profilo di rischio, avendo riguardo, se necessario, all’origine dei fondi e tenendo aggiornati i documenti, i dati o le informazioni detenute.

4.6 Stipulazione del contratto

Accensione di un nuovo rapporto

Terminata la raccolta di informazioni, il Consulente Finanziario procede alla predisposizione in forma scritta del Contratto di consulenza in materia di investimenti e dei relativi allegati, avendo cura di inserire correttamente tutti i dati richiesti, e invita il Cliente ad apporre tutte le firme per la relativa sottoscrizione.

Il Consulente Finanziario verifica la corretta compilazione e sottoscrizione da parte del cliente di tutta la documentazione contrattuale (contratto e allegati) e procede alla firma.

Il Contratto, in deroga a quanto previsto dall’articolo 1326, 1° comma, del codice civile, si perfeziona e conclude nel momento in cui entrambi i contraenti appongono la propria sottoscrizione.

In conformità all’art. 30 bis, comma 2 del TUF, nel caso in cui la sottoscrizione del Contratto sia avvenuta fuori sede ed il Cliente non sia stato classificato come “professionale”, l’efficacia del Contratto è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte del Cliente. Entro detto termine il Cliente può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al Consulente Finanziario.

4.7 Cessazione del contratto

Recesso

L’estinzione del contratto di Consulenza può avvenire a seguito del

recesso da parte del Cliente o del Consulente Finanziario.

Il Cliente ha facoltà di recedere in ogni istante e senza alcun preavviso dal contratto mediante comunicazione inviata al Consulente Finanziario tramite raccomandata con avviso di ricevimento, fax o e-mail. Il recesso è efficace dal momento in cui il Consulente Finanziario ne riceve comunicazione.

Il Consulente Finanziario, al ricevimento della comunicazione del Cliente di estinzione del rapporto di Consulenza, verifica la correttezza e la completezza della disposizione del Cliente e, in particolare, le generalità del richiedente e poteri di firma. In caso di presenza di anomalie, il Consulente Finanziario contatta il Cliente e richiede una revisione della disposizione.

Ferma restando la possibilità per il Consulente Finanziario di recedere, qualora ci sia un giustificato motivo, senza preavviso, dandone immediata comunicazione al Cliente; il Consulente Finanziario può recedere dal contratto ai sensi dell’art. 1727 del codice civile mediante comunicazione inviata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Il recesso del Consulente Finanziario è efficace decorsi 10 giorni dal momento in cui il Cliente riceve la relativa comunicazione.

4.8 Rendicontazione

Rendicontazione alla Clientela

Il Consulente Finanziario trasmette al Cliente su supporto durevole la rendicontazione periodica relativa al servizio di Consulenza in materia di investimenti prestato, secondo le modalità e la frequenza previsti dal contratto.

In particolare, per il Cliente al dettaglio è prevista:

- la consegna di un’attestazione contenente i dati delle raccomandazione

fornita;

- l’invio di una rendicontazione periodica del portafoglio oggetto di

consulenza.

Informativa su costi ed oneri

Con la cadenza indicata nel contratto, il Consulente Finanziario provvede ad addebitare i costi ed oneri previsti dal contratto.

Il Consulente Finanziario dovrà comunicare sia ex ante che ex post ai clienti le informazioni relative a costi ed oneri in forma aggregata che comprendono:

a) tutti i costi e gli oneri connessi applicati dal Consulente Finanziario o da altre parti, qualora il cliente sia stato indirizzato a tali altre parti, per il servizio o i servizi di investimento e/o i servizi accessori prestati al cliente;

b) tutti i costi e gli oneri connessi associati alla realizzazione e gestione degli strumenti finanziari.

I costi e gli oneri connessi addebitati ai clienti per il servizio o i servizi di investimento e/o servizi accessori che dovrebbero essere inseriti nell’importo da comunicare, ai sensi dell’Allegato II del regolamento (UE) 2017/565, direttamente richiamato dall’art. 170 del Regolamento Intermediari, sono i seguenti:

1) le spese una tantum per la prestazione di un servizio di investimento, comprendenti tutti i costi ed oneri applicati dal Consulente Finanziario, all’inizio o alla fine nella prestazione del servizio o dei servizi di investimento prestati, come ad esempio, le commissioni di deposito, le commissioni di cessazione (di uscita), i costi di switch;

2) le spese correnti per la prestazione di un servizio di investimento, comprendenti tutti i costi ed oneri correnti applicati dal Consulente Finanziario per i servizi di investimento prestati al Cliente, relativi a ad esempio a commissioni di gestione (c.d. management fees), commissioni di consulenza, commissioni di custodia;

3) tutti i costi per operazioni avviate nella prestazione di un servizio di investimento, inerenti ad operazioni avviate dal Consulente Finanziario, relativi a ad esempio a commissioni di intermediazione (costi addebitati dal Consulente Finanziario per la esecuzione degli ordini), spese di entrata ed uscita pagate al gestore del fondo, commissioni della piattaforma, maggiorazioni (integrate nel prezzo dell’operazione) imposte di bollo, imposte sulle operazioni e commissioni di cambio su valute estere;

4) le spese per i servizi accessori, comprendenti tutti i costi ed oneri per servizi accessori non inclusi nei costi sopra indicati, relativi a ad esempio, a costi di ricerca e/o costi di custodia;

5) i costi accessori come ad esempio le commissioni di performance;

Per quanto riguarda i costi e gli oneri connessi inerenti allo strumento finanziario che dovrebbero essere inseriti nell’importo da comunicare al cliente da parte del Consulente Finanziario, i medesimi sono rappresentati dai seguenti:

1) le spese una tantum, comprendenti tutti i costi e gli oneri (inclusi nel prezzo o che si aggiungono al prezzo dello strumento finanziario) pagati ai fornitori dei prodotti all’inizio o alla fine dell’investimento nello strumento finanziario relativi a ad esempio, ad anticipi della commissione di gestione (c.d. front - loaded), a commissioni di strutturazione (ossia i costi applicati dal produttore per la strutturazione dei prodotti strutturati) commissioni di distribuzione;

2) le spese correnti, che comprendono tutti i costi e gli oneri correnti per le gestione del prodotto finanziario, dedotti dal valore dello strumenti finanziario durante il periodo di investimento, relative ad esempio a commissioni di gestione, a costi del servizio, a commissioni di swap, a costi e imposte sulla concessione di titoli in prestito, costi di finanziamento;

1) tutti i costi per le operazioni, che comprendono tutti i costi ed oneri

sostenuti per effetto dell’acquisto dell’investimento e del

disinvestimento relativi a [specificare se relativi a commissioni di intermediazione, spese di entrata e di uscita pagate dal fondo,

m aggiorazioni integrate nel prezzo dell’operazione, imposte di bollo,

imposte sulle operazioni e commissioni di cambio] ammontano ad Euro [indicare l’importo];

2) i costi accessori come ad esempio le commissioni di performance;

3) i costi ed oneri totali in valuta estera (o espressi in valuta estera) ed i relativi tassi e spese di cambio sono le seguenti: [●].

Modalità di calcolo delle commissioni di consulenza

La commissione di consulenza, pari allo xxx% del patrimonio conferito (commissione massima applicata soggetta a eventuali riduzioni), viene calcolata con cadenza contrattualizzata fatturando il relativo importo al termine del periodo solare o, nel caso di recesso, all’atto della chiusura del rapporto. Essa viene calcolata sul controvalore del patrimonio/portafoglio oggetto di consulenza, rilevato alla data di inizio rapporto, rettificato dagli eventuali successivi incrementi o decrementi dello stesso e ponderato per il trimestre di riferimento.

Modalità di calcolo delle commissioni di perfomance

La commissione di performance, ove prevista, viene calcolata con cadenza annuale, fatturando il relativo importo successivamente all’ultimo trimestre solare dell’anno o, nel caso di recesso, all’atto della chiusura del rapporto. Essa è pari a xxx% del rendimento ottenuto dal patrimonio/portafoglio oggetto di consulenza, superiore al xxx% netto su base annua (commissione massima applicata soggetta a eventuali riduzioni) e più precisamente, essa matura solo nell’ipotesi in cui il rendimento ottenuto dal patrimonio/portafoglio oggetto di consulenza sia superiore a xxx% annuo, al netto della commissione di consulenza e delle commissioni di negoziazione sugli strumenti finanziari.

La commissione di performance è calcolata in riferimento al patrimonio/portafoglio medio annuo oggetto di consulenza.

Nel caso di performance annua negativa del patrimonio/portafoglio in consulenza, negli anni successivi la commissione di performance è sospesa finché non sia raggiunto un rendimento positivo e superiore al xxx% rispetto al patrimonio inizialmente conferito relativo all’anno chiuso in perdita.

Procedura Amministrazione e Back Office

Per tutto ciò che riguarda le modalità operative connesse alla gestione della rendicontazione del Cliente si rimanda alla Procedura di Amministrazione e Back Office.

5. MODALITÀ OPERATIVE DI PRESTAZIONE DELLA CONSULENZA

5.1 Definizione del processo

Il processo di investimento nell’ambito dell’attività di consulenza in

strumenti finanziari si suddivide in quattro fasi:

- Analisi (ricerca sistematica di business sottovalutati)

- Valutazione

- Gestione del Rischio (definizione del rapporto rischio/rendimento del portafoglio)

5.2 Natura delle raccomandazioni

Informazioni generali

L’art. 1, comma 5-septies del TUF stabilisce che per "consulenza in materia di investimenti" si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari”.

Una raccomandazione è personalizzata in presenza di entrambe le seguenti circostanze:

✓ è rivolta a un determinato cliente o potenziale cliente;

✓ è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente o potenziale cliente, tenuto conto delle informazioni necessarie richieste a quest’ultimo in merito: a) alla sua conoscenza ed esperienza in materia di investimenti per il tipo specifico di

strumento o servizio; b) alla sua situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite; c) ai suoi obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio .

Le raccomandazioni generali, quali gli studi diffusi al pubblico mediante canali di distribuzione di massa (internet, televisione ecc.), non rientrano quindi nell’attività di consulenza.

L’operazione raccomandata deve inoltre avere come oggetto un consiglio a comprare, vendere, detenere ecc. un determinato strumento finanziario: una consulenza generica in merito a un tipo di strumento finanziario (azioni, obbligazioni ecc.) non costituisce quindi una consulenza in materia di investimenti.

5.3 Registrazione e invio delle raccomandazioni

Modalità e termini

Per lo svolgimento del servizio di consulenza in materia di investimenti i consulenti finanziari autonomi e le società di consulenza finanziaria ottengono le informazioni necessarie in merito alle conoscenze ed esperienze del cliente o potenziale cliente in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio, alla sua situazione finanziaria, tra cui la capacità di tale persona di sostenere perdite e ai suoi obiettivi di investimento, inclusa la sua tolleranza al rischio, per essere in grado di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o al potenziale cliente e siano in particolare adeguati in funzione della sua tolleranza al rischio e della sua capacità di sostenere perdite.

A tal fine il Consulente Finanziario esprimerà una serie di

raccomandazioni per consentire al Cliente l’effettuazione di scelte di

investimento o disinvestimento idonee all’attuazione degli obiettivi sopra

citati.

Il Consulente Finanziario, prima di fornire ogni singola raccomandazione, provvederà a effettuare la valutazione di adeguatezza prevista dalla presente procedura. Le Raccomandazioni che saranno formulate dal Consulente Finanziario potranno avere ad oggetto, tra l’altro, il consiglio a:

- comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare, riscattare, detenere un determinato strumento finanziario;

- esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinato strumento finanziario a comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare o riscattare uno strumento finanziario.

Le raccomandazioni necessarie alla strutturazione del portafoglio saranno fornite esclusivamente sulla base delle informazioni ottenute dal Cliente sia in sede di sottoscrizione del contratto, sia nei successivi aggiornamenti.

Il Consulente Xxxxxxxxxxx presenta al cliente al dettaglio una relazione che comprende una descrizione generale della consulenza prestata e del modo in cui la raccomandazione fornita sia adeguata per il cliente al dettaglio, inclusa una spiegazione di come risponda agli obiettivi e alle circostanze personali del cliente in riferimento alla durata dell’investimento richiesta, alle conoscenze ed esperienze del cliente e alla sua propensione al rischio e capacità di sostenere perdite.

Il Consulente Finanziario pone all’attenzione dei clienti e includono nella relazione sull’adeguatezza informazioni sulla probabilità che i servizi o gli strumenti raccomandati comportino per il cliente al dettaglio la necessità di chiedere una revisione periodica delle relative disposizioni.

Il Consulente Finanziario - una volta classificato ciascun cliente in funzione del suo grado di adeguatezza - procede all’invio della

raccomandazione dopo la definizione del portafoglio; le linee guida della strategia di investimento sono definite con cadenza semestrale e l’asset allocation è definita sulla base degli studi effettuati.

Al cliente è reso noto che le raccomandazioni fornite dal Consulente Finanziario hanno una validità definita riferita al prezzo indicato nella stessa raccomandazione. II Cliente prende altresì atto che le raccomandazioni fornite dal Consulente Finanziario hanno natura di semplici indicazioni e che Consulente Finanziario non garantisce alcun risultato in merito; egli pertanto decide, in piena autonomia e a suo rischio, se porre in essere o meno l’Operazione raccomandata.

Ricevuta la raccomandazione tramite mail, il cliente, una volta recepiti i suggerimenti, li trasmette al proprio intermediario per l’esecuzione degli ordini sui mercati finanziari.

Entro quarantotto ore dalla raccomandazione il cliente comunica – ove previsto contrattualmente - gli eseguiti, gli ineseguiti o le eventuali rinunce ad eseguire le raccomandazioni in modo tale da consentire la registrazione delle operazioni all’interno del software utilizzato dal Consulente Finanziario; in caso di mancata comunicazione, sarà inoltrato un sollecito al cliente via mail e/o telefonicamente e, in caso di esito negativo, le operazioni collegate ai suggerimenti saranno considerate ineseguite.

Il Consulente Finanziario presenta al Cliente al dettaglio una relazione che comprenda una descrizione generale della consulenza prestata e del modo in cui la raccomandazione fornita sia adeguata per il cliente al dettaglio, inclusa una spiegazione di come risponda agli obiettivi e alle circostanze personali del cliente in riferimento alla durata dell’investimento richiesta, alle conoscenze ed esperienze del cliente e alla sua propensione al rischio e capacità di sostenere perdite.

Nel caso in cui una raccomandazione personalizzata dovesse comportare dei cambiamenti negli investimenti, mediante la vendita di

uno strumento e l’acquisto di un altro ovvero mediante l’esercizio del diritto di apportare una modifica a uno strumento esistente, il Consulente Finanziario si impegna a raccogliere le informazioni necessarie sugli investimenti esistenti del Cliente e sui nuovi investimenti raccomandati al fine di effettuare un’analisi dei costi e dei benefici del cambiamento, in modo tale da essere ragionevolmente in grado di dimostrare che i benefici del cambiamento sono maggiori dei relativi costi.

Nel caso in cui oggetto della raccomandazione sia un pacchetto di servizi o di prodotti aggregati, il Consulente Finanziario valuta che l’intero pacchetto sia adeguato alle esigenze del Cliente.