NOVA RE SIIQ S.P.A.
NOVA RE SIIQ S.P.A.
PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI NOVA RE SIIQ S.P.A.
(Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione dell’11 novembre 2010 e successivamente modificata in data 2 dicembre 2016, in data 16 novembre 2017 e, da ultimo, in data 15 giugno 2021)
Nova Re SIIQ S.p.A - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI Property Group S.A. Sede Legale in Roma – Xxx Xxxx, x. 00 - 00000 Xxxx - Tel. 0000000000
INDICE
1. Oggetto e Definizioni 2
2. Identificazione e acquisizione delle Informazioni dalle Parti Correlate 5
3. Approvazione, efficacia e pubblicità della presente Procedura 9
4. Procedura Generale di istruzione e approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate 11
5. Procedura Speciale di istruzione e approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate 13
6. Comitato Parti Correlate e Investimenti 15
7. Trasparenza Informativa per le Operazioni di Maggiore Rilevanza 17
8. Delibere Quadro 19
9. Esclusioni e Deroghe 20
10. Operazioni da concludere in caso di urgenza 23
11. Operazioni di competenza dell’Assemblea 24
12. Operazioni compiute dalle società controllate 25
13. Opportunità di investimento 26
1. Oggetto e Definizioni
1.1. La presente procedura individua le operazioni con parti correlate effettuate dall’Emittente e/o dalle sue società controllate, e ne disciplina l’iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.
1.2 Nell’ambito del presente documento, i termini e le espressioni di seguito elencati (al singolare o al plurale), ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:
• Amministratori Indipendenti: amministratori che rispettano i criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate;
• Amministratori Indipendenti non Correlati: amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte;
• Amministratori coinvolti nell’operazione: amministratori che abbiano in una determinata operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
• Codice di Corporate Governance: codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance
nel gennaio 2020 a cui la Società aderisce;
• Condizioni equivalenti a quelle di mercato o Condizioni standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l’Emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
• Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l’organo amministrativo di Nova Re SIIQ S.p.A.;
• Emittente o Società: la Nova Re SIIQ S.p.A. (già Nova Re S.p.A.);
• Joint Venture: l’accordo contrattuale definito tale in applicazione dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore e, alla data di approvazione della presente Procedura, l’accordo definito tale ai sensi dello IAS 28;
• Operazioni Ordinarie: le operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività
operativa e della connessa attività finanziaria;
• Operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni con Parti Correlate che superano le soglie di rilevanza previste dalla normativa di volta in volta in vigore e che, al momento della redazione della presente Procedura, corrispondono alle “operazioni di maggiore rilevanza” individuate alla stregua dei criteri di cui all’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate; qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi del successivo articolo 7 siano individuate come “rilevanti” secondo gli indici previsti nella normativa regolamentare, e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, l’Emittente potrà richiedere alla Consob l’indicazione di modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, andranno comunicate alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative;
• Operazioni di Minore Rilevanza: le operazioni con Parti Correlate che non superano le soglie di rilevanza previste dalla normativa di volta in volta in vigore e cioè, al momento della redazione della presente Procedura, le soglie individuate dall’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate;
• Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate: i soggetti e le operazioni definiti tali in applicazione dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore al momento in cui è decisa ciascuna operazione e, al momento della redazione della presente Procedura, i soggetti e le operazioni definiti come tali dallo IAS 24 e dall’Appendice al Regolamento Parti Correlate;
• Procedura: la presente procedura, che disciplina l’istruttoria e la realizzazione delle operazioni con Parti correlate effettuate dall’Emittente e/o dalle sue società controllate, italiane o estere;
• Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
• Soci non Correlati: i soggetti definiti tali in applicazione della normativa rilevante di volta in volta in vigore al momento in cui è decisa ciascuna operazione e, al momento della redazione della presente Procedura, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto nell’Assemblea diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione, sia alla Società;
• TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
2. Identificazione e acquisizione delle Informazioni dalle Parti Correlate
2.1 Ai fini dell’applicazione della presente Procedura, l’identificazione delle Parti Correlate è operata dalla Società alla stregua dei criteri individuati dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore1 e dall’Appendice al Regolamento Parti Correlate. Sono quindi Parti Correlate della Società:
(a) il management e cioè:
- tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, esecutivi e non esecutivi;
- i membri effettivi del Collegio Sindacale dell’Emittente;
- i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente, e cioè:
- l’eventuale Direttore Generale;
- il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Dirette”);
1 Ai sensi del vigente IAS 24, una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio.
(A) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:
(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;
(ii) ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o
(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
(B) Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna
controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
(ii) un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture di un’entità del gruppo di cui fa parte l’altra entità);
(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
(iv) un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità;
(v) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata;
(vi) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (A);
(vii) una persona identificata al punto (A)(i) ha un’influenza notevole sull’entità o è uno dei dirigenti con
responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante).
Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture (pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati).
I termini “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” sono definiti nell’IFRS 10, nell’IFRS 11 e nello IAS
28 e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS.
I “dirigenti con responsabilità strategiche” sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.
Si considerano “stretti familiari” di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona.
- i loro “stretti familiari”2;
- le “entità” nelle quali i precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto3, e le entità da queste controllate;
(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Indirette”);
(b) gli azionisti di controllo, solitario o congiunto della Società (nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Dirette”);
- le “entità” nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo
solitario e/o il controllo congiunto e/o l’influenza notevole4, e le entità da queste controllate;
- le “entità” che hanno il controllo congiunto e/o l’influenza notevole sugli azionisti di controllo
della Società, e le entità appartenenti al loro gruppo;
2 Si considerano “stretti familiari” di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona.
3 Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un’attività economica, che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Una entità che è parte di un accordo deve valutare se l’accordo contrattuale concede collettivamente a tutte le parti, o a un gruppo di parti, il controllo dell’accordo. Tutte le parti, o un gruppo di parti, controllano l’accordo collettivamente se devono dirigere insieme le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell’accordo (ossia, le attività rilevanti).
Una volta stabilito che le parti, o un gruppo di parti, controllano collettivamente l’accordo, il controllo congiunto esiste soltanto quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che controllano l’accordo collettivamente.
In un accordo congiunto, nessuna delle parti controlla singolarmente l’accordo. Una parte che detiene il controllo
congiunto di un accordo può impedire a una qualsiasi delle altre parti, o a un gruppo di parti, di controllare l’accordo. Un accordo può essere un accordo a controllo congiunto anche se non tutte le parti abbiano il controllo congiunto dell’accordo.
4 L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della
partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.
Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20 % o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l’entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20 % dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una entità di avere un’influenza notevole.
L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
(c) la presenza di operazioni rilevanti tra l’entità e la partecipata;
(d) l’interscambio di personale dirigente; o
(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.
- tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non esecutivi), i membri effettivi del Collegio Sindacale, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllanti; i loro “stretti familiari”; le “entità” nelle quali tali precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o congiunto, e le entità da queste controllate;
- gli “stretti familiari” del soggetto persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società e le “entità” nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto e/o l’influenza notevole, e le entità da queste controllate;
- le “entità” nelle quali la persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società ricopre la posizione di Amministratore e/o Sindaco effettivo e/o dirigente con responsabilità strategiche, e le entità da queste controllate;
(nel seguito anche – e congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Indirette”);
(c) gli azionisti che hanno una influenza notevole sull’Emittente (nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Dirette”);
- le “entità” nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
- gli “stretti familiari” del soggetto persona fisica che ha l’influenza notevole sulla Società e le “entità” nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – “Parti Correlate Indirette”);
(d) le società controllate5 dall’Emittente;
(e) le società collegate6 all’Emittente e le relative controllate;
(f) le joint venture7 in cui l’Emittente partecipi e le relative controllate;
(g) i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani od esteri, costituiti a favore dei dipendenti della Società, o di una sua Parte Correlata.
5 Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
6 Una collegata è una entità su cui l'investitore esercita un'influenza notevole.
7 Una Joint venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Una partecipante a una joint venture è una delle parti di una joint venture che detiene il controllo congiunto.
2.2 Ciascuna Parte Correlata Diretta di cui all’art. 2.1 lettere (a), (b) e (c), mediante la sottoscrizione della presente Procedura, ha l’obbligo di e si impegna ad informare tempestivamente l’Emittente, anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili, di ogni avvio di trattative con l’Emittente o con le sue società controllate, per la conclusione di un’operazione, sia con la stessa Parte Correlata Diretta, sia con una delle Parti Correlate Indirette alla medesima riferibili, così come in ogni caso di qualunque atto o fatto che possa comportare l’applicazione della disciplina di volta in volta vigente in materia di Parti Correlate.
2.3 In ogni caso, anche al fine di agevolare le opportune attività di monitoraggio e di controllo da parte del sistema di controlli interni aziendale, ciascuna delle Parti Correlate Dirette di cui all’art. 2.1, lettere (a), (b) e (c), è tenuta a fornire alla Società i dati e le informazioni idonee a consentire la tempestiva identificazione di tutte le Parti Correlate – Dirette e Indirette – esistenti, aggiornando di volta in volta e in un congruo termine le informazioni precedentemente rese.
2.4 A scopo puramente cautelativo, e fermi gli obblighi di cui agli articoli 2.2 e 2.3, l’Emittente – nella figura del Consigliere Delegato – si riserva inoltre di inviare alle Parti Correlate Dirette una comunicazione periodica, nell’ambito della quale verrà richiesto di dare informativa circa le eventuali operazioni rilevanti già concluse o ancora in corso di negoziazione, e di aggiornare – se del caso – le informazioni rese ai sensi dei precedenti articoli 2.2 e 2.3.
2.5 L’informativa è fornita in sede di prima attuazione della presente regolamentazione e, successivamente, allorquando vi siano modifiche rilevanti nelle informazioni precedentemente rese, nonché, in ogni caso, ogni qualvolta lo richieda l’Emittente.
2.6 Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi di informazione, la controparte di Nova Re SIIQ S.p.A. che abbia omesso tale informativa – così come la Parte Correlata Diretta cui la controparte sia riferibile, e che abbia omesso l’informativa rilevante – sarà ritenuta responsabile di qualsiasi danno – patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti dell’Autorità competente – derivante all’Emittente dal compimento dell’operazione in violazione delle prescritte procedure.
3. Approvazione, efficacia e pubblicità della presente Procedura
3.1 La presente Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ
S.p.A. in data 11 novembre 2010 previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti presenti in Consiglio, in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 ottobre 2010, e successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 dicembre 2016, in data 16 novembre 2017 e da ultimo in data 15 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Investimenti. Ogni successiva modifica dovrà parimenti essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, o in mancanza, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti presenti in Consiglio.
3.2 Tenuto conto che l’Emittente aderisce ai principi del Codice di Corporate Governance, la nozione di “indipendenza” rilevante ai fini della presente Procedura, nel rispetto delle vigenti disposizioni regolamentari, è quella adottata dalla Raccomandazione 7 del medesimo Codice di Corporate Governance o delle disposizioni di volta in volta applicabili in base alle raccomandazioni ivi contenute.
3.3 Il Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. valuta la permanenza dei criteri di indipendenza dei propri componenti almeno una volta l’anno e, di regola, in occasione della – o precedentemente alla – riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio d’esercizio.
3.4 Il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza da Amministratori Indipendenti, sono attribuite al “Comitato Parti Correlate e Investimenti” (anche “Comitato””). Il Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi del Codice di Corporate Governance, nonché in osservanza dei principi di cui al Regolamento del Comitato Parti Correlate e Investimenti di Nova Re SIIQ S.p.A. di volta in volta vigente. Il Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. ha altresì costituito il Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione, composto da soli Amministratori Indipendenti. Fintanto che il Comitato Controllo e Xxxxxx, Nomine e Remunerazione rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, al medesimo sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce sia al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, e cioè quelli degli artt. 4 e 5 della presente Procedura, con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate riguardanti la remunerazione degli
Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ove non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall’art. 9 della presente Procedura. Il Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione di Nova Re SIIQ S.p.A. di volta in volta vigente
3.5 Il Collegio Sindacale dell’Emittente vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di operatività con Parti Correlate, nonché sulla loro osservanza, e ne riferisce all’Assemblea.
3.6 Fermo il rispetto delle regole di volta in volta vigenti in materia di trasparenza e pubblicità delle operazioni con Parti Correlate, le disposizioni della presente Procedura dirette a disciplinare l’iter di approvazione delle operazioni con Parti Correlate vengono applicate a decorrere dal 1° luglio 2021. Sino alla data del 30 giugno 2021, continuerà ad essere applicata la Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate approvata in data 16 novembre 2017, con la precisazione che al Comitato Parti Correlate e Investimenti spettano il ruolo e le competenze che il Regolamento Parti Correlate attribuisce sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, sia al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.
3.7 La presente Procedura e le successive modifiche sono pubblicate senza indugio sul sito internet dell’Emittente, fermo restando l’obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione della Società.
3.8 Per tutto quanto non previsto dalla presente Procedura, si applicano le norme di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.
4. Procedura Generale di istruzione e approvazione delle
Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate
4.1 La procedura generale si applica a tutte le Operazioni di Minore Rilevanza, non computandosi tra queste le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 9, non sono soggette all’iter procedimentale dettato dalla presente Procedura.
4.2 Quando l’Emittente avvii una negoziazione inerente a un’Operazione di Minore Rilevanza con Parti Correlate devono essere osservati i seguenti principi.
(a) Al Comitato al Consiglio di Amministrazione devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull’Operazione di Minore Rilevanza, supportate da adeguata documentazione.
(b) Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato sia il Consiglio di Amministrazione, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell’operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell’Operazione di Minore Rilevanza siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard.
(c) L’Operazione di Minore Rilevanza è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione che delibera, con la necessaria astensione degli Amministratori coinvolti nell’operazione, i quali concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo richiesto per l’assunzione della deliberazione, restando in ogni caso fermo quanto previsto dall’art. 2391 cod. civ., solo dopo il rilascio di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato, avente ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell’operazione. Il predetto motivato parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
(d) Il Comitato ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell’operazione, verificandone previamente l’indipendenza.
(e) Gli organi delegati forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle Operazioni con le Parti Correlate.
(f) Qualora il parere del Comitato di cui alla lettera c) sia negativo, l’organo competente può ugualmente approvare l’operazione. In tal caso, fermi restando tutti gli ulteriori obblighi di legge ed, in particolare, quelli di cui all’art. 17 del Reg. UE n. 596/2014, entro 15 giorni dalla chiusura di
ciascun trimestre dell’esercizio la Società è tenuta a pubblicare, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, un documento contenente le seguenti informazioni relative alle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nonostante il parere negativo del Comitato: identità della controparte e natura della correlazione, oggetto dell’operazione, corrispettivo, ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere il parere del Comitato. Nel medesimo termine il parere negativo del Comitato è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
(g) Nelle eventuali operazioni con Parti Correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamento della società che controlla l’Emittente, il parere di cui alla lettera (c) deve indicare le ragioni e la convenienza dell’operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con Parte Correlata.
(h) I verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
4.3 Quando l’Operazione di Minore Rilevanza con Parti Correlate riguardi la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall’art. 9 della presente Procedura, il ruolo e le competenze del Comitato Parti Correlate e Investimenti previsti dal presente art. 4 sono attribuiti al Comitato Controllo e Xxxxxx, Nomine e Remunerazione della Società.
5. Procedura Speciale di istruzione e approvazione delle
Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate
5.1 La procedura speciale si applica a tutte le Operazioni di Maggiore Rilevanza, non computandosi le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 9, non sono soggette all’iter procedimentale dettato dalla presente Procedura.
5.2 Quando l’Emittente avvii una negoziazione inerente a un’Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate devono essere osservati i seguenti principi.
(a) L’approvazione dell’Operazione di Maggiore Rilevanza è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Investimenti. Gli Amministratori coinvolti nell’operazione si astengono dalla votazione sulla stessa; essi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo richiesto per l’assunzione della deliberazione. Resta in ogni caso fermo quanto previsto dall’art. 2391 cod. civ.
(b) Sin dall’avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell’operazione, al Comitato – o a un suo componente appositamente delegato – deve essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull’Operazione di Maggiore Rilevanza.
(c) Durante la fase delle trattative e la fase istruttoria il Comitato – e/o per esso il suo componente appositamente delegato – può richiedere informazioni integrative rispetto a quelle fornite e formulare osservazioni, sia agli organi delegati sia ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
(d) Le informazioni fornite devono essere complete e aggiornate e mettere in condizioni sia il Comitato sia il Consiglio di Amministrazione di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell’Operazione di Maggiore Rilevanza, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard.
(e) L’Operazione di Maggiore Xxxxxxxxx è approvata dal Consiglio di Amministrazione, con la necessaria astensione degli Amministratori coinvolti nell’operazione, solo previo rilascio del motivato parere favorevole da parte del Comitato, avente ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell’operazione, salvo quanto di seguito precisato alla lettera (i). Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato. Nelle eventuali operazioni con Parti Correlate influenzate dall’attività di
direzione e coordinamento della società che controlla l’Emittente, il predetto parere deve indicare le ragioni e la convenienza dell’operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con Parte Correlata.
(f) Il Comitato ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell’operazione, verificandone previamente l’indipendenza.
(g) Gli organi delegati forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle operazioni con le Parti Correlate.
(h) I verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
(i) Qualora il parere del Comitato di cui alla lettera e) sia negativo, il Consiglio di Amministrazione
può ugualmente approvare l’operazione a condizione che:
i) il suo compimento sia autorizzato dall’Assemblea dei Soci ai sensi dell’art. 2364, co. 1°, n. 5) cod. civ.;
ii) l’autorizzazione sia deliberata in osservanza delle regole stabilite dal successivo articolo 11, volte ad impedire il compimento dell’Operazione di Maggiore Rilevanza qualora la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all’operazione.
In tal caso, la Società dovrà fornire nel documento informativo di cui al successivo art. 7 un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali ritiene di non condividere il contrario avviso del Comitato.
5.3 Quando l’Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate riguardi la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall’art. 9 della presente Procedura, il ruolo e le competenze del Comitato Parti Correlate e Investimenti previsti dal presente art. 5 sono attribuiti al Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione della Società.
6. Comitato Parti Correlate e Investimenti. Comitato Controllo e Xxxxxx, Nomine e Remunerazione.
6.1 Al Comitato Parti Correlate e Investimenti, fintanto che rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sia al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti (artt. 4 e 5 della presente Procedura. Il Comitato Parti Correlate e Investimenti è costituito e funzionante in osservanza di quanto disciplinato nel Regolamento del Comitato Parti Correlate e Investimenti di Nova Re SIIQ
S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta vigente.
6.2 Al Comitato Controllo e Xxxxxx, Nomine e Remunerazione, fintanto che rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce sia al comitato composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sia al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti (artt. 4 e 5 della presente Procedura) con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ove non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall’art. 9 della presente Procedura. Il Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione di Nova Re SIIQ
S.p.A. di volta in volta vigente.
6.3 Tutti i componenti del Comitato Parti Correlate e Investimenti e – con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate non esenti riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche – del Comitato Controllo e Xxxxxx, Nomine e Remunerazione, devono essere non Correlati in relazione alla specifica operazione oggetto di esame. In caso contrario si applicano i seguenti principi.
(a) Nel caso in cui risultino Correlati uno o più componenti del Comitato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti non Correlati.
(b) Se all’interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori Indipendenti non Correlati residui o, se del caso, dall’unico Amministratore Indipendente non Correlato residuo.
(c) Se all’interno del Consiglio non vi sono Amministratori Indipendenti non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui componenti si applicherà la norma prevista dall’art. 2391,
co. 1°, primo periodo cod. civ. – o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale.
(d) Nei casi in cui vi siano due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui componenti si applicherà la norma prevista dall’art. 2391, co. 1°, primo periodo cod. civ. – o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale.
7. Trasparenza Informativa per le Operazioni di Maggiore Rilevanza
7.1 In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, l’Emittente predispone un documento informativo redatto e pubblicato in conformità alla normativa regolamentare vigente.
7.2 La Società predispone il citato documento informativo anche qualora, nel corso dell’esercizio, concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società medesima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza previste dalla normativa regolamentare vigente alla data dell’ultima operazione considerata. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni escluse ai sensi del successivo articolo 9, né quelle previste nelle delibere quadro oggetto di preventiva informativa ai sensi dell’art. 8.4.
7.3 Le società controllate devono trasmettere tempestivamente all’Emittente tutte le informazioni necessarie alla predisposizione del documento informativo. Gli organi delegati di Nova Re SIIQ S.p.A. provvedono affinché alle società controllate siano fornite adeguate e tempestive istruzioni e, in particolare, trasmettono la presente Procedura affinché ne sia assicurata la puntuale osservanza anche a livello di Gruppo.
7.4 Il documento informativo, insieme con l’ulteriore documentazione rilevante, è messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente.
7.5 La Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e degli esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso il Consiglio di Amministrazione e/o, se del caso, del Collegio Sindacale, e/o almeno gli elementi essenziali degli eventuali predetti pareri degli esperti indipendenti, in conformità alla disciplina regolamentare vigente.
7.6 Qualora l’Operazione di Maggiore Rilevanza costituisca altresì un’operazione straordinaria significativa per quale la regolamentazione vigente richiede la predisposizione di un documento informativo (fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione o cessione), la Società può predisporre e pubblicare un unico documento informativo che contenga tutte le informazioni richieste dalla normativa applicabile. In tal caso, il documento è messo a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, nel rispetto del termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili. Se la Società pubblica le informazioni di cui al presente comma in documenti separati, può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.
7.7 In applicazione della normativa vigente, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale l’Emittente deve fornire informazione su:
- le singole Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx concluse nel periodo di riferimento;
- le ulteriori singole operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano comunque influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
- qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o i risultati della Società nel periodo di riferimento.
L’informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza può essere fornita mediante semplice riferimento ai documenti informativi già pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.
8. Delibere Quadro
8.1 Nel rispetto dei principi e rispettando l’iter procedurale di cui ai precedenti artt. 4 e 5 della presente Procedura, rispettivamente applicabili a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera cumulativamente considerate, possono essere adottate “delibere- quadro” per una serie di operazioni omogenee con le stesse Parti Correlate o determinate categorie di Parti Correlate.
8.2 Le delibere-quadro hanno efficacia massima di un anno dalla loro adozione, e riportano, oltre a tutte le informazioni rilevanti a seconda dei casi, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni che si ritiene verranno realizzate.
8.3 Gli organi delegati forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attuazione delle delibere-quadro.
8.4 Ove le delibere-quadro prevedano un ammontare massimo delle operazioni che si ritiene verranno realizzate superiore alle soglie delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società pubblica il documento informativo di cui all’art. 7.1 e, in tal caso, le operazioni non sono computate ai fini del cumulo di cui all’art. 7.2.
9. Esclusioni e Deroghe
9.1 Le disposizioni contenute nella presente Procedura non si applicano:
a) alle operazioni di importo esiguo, come individuate dal successivo art. 9.2;
b) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell’art. 2389, co. 1°, cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, co. 3, cod. civ.;
c) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nella precedente lett. b), in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, purché siano rispettate le condizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e in particolare: (1) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’Assemblea; (2) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (3) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Restano in ogni caso fermi gli obblighi di informazione periodica previsti dal precedente articolo 7.7;
d) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 cod. civ.; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’art. 2445 cod. civ. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 del TUF;
e) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive, fermi gli obblighi di informazione periodica previsti dal precedente articolo 7.7;
f) alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate (anche congiuntamente) o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, fermo il rispetto degli obblighi informativi di cui al precedente articolo 7.7.
Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o
più Amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra l’Emittente e le
società controllate o collegate. Si presumono sussistere interessi significativi quando:
i) la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata – detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale della società controllata o collegata;
ii) la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata – abbia comunque il diritto a percepire utili pari o superiori al 20% nella società controllata o collegata;
se tuttavia la Parte Correlata detiene una partecipazione o altri strumenti finanziari nell’Emittente, l’interesse sarà significativo solo se il “peso” della partecipazione o dell’interesse nella società controllata o collegata è proporzionalmente maggiore rispetto alla partecipazione nell’Emittente;
iii) la Parte Correlata abbia una remunerazione influenzata in misura significativa dai risultati economici della società controllata o collegata;
g) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o Condizioni standard, fermo restando il rispetto degli obblighi informativi di cui al precedente articolo 7.7. In tali casi, qualora si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermi restando gli obblighi di informativa ai sensi dell’art. 17 del Reg. UE n. 596/2014 e del precedente articolo 7.7, la Società comunica alla Consob, nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, la controparte, l’oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l’operazione sia ordinaria e conclusa a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, e specifica nelle relazioni di cui all’art. 7.7 le operazioni concluse avvalendosi di tale esclusione. La predetta informativa è anticipata al Comitato prima del compimento dell’operazione, affinché quest’ultimo verifichi la corretta applicazione delle condizioni di esenzione dell’operazione medesima.
9.2 Per individuare le operazioni di importo esiguo si ha riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto nel seguito individuate.
a) indice di rilevanza del controvalore: sono operazioni di importo esiguo quelle il cui controvalore sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove il relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00;
b) indice di rilevanza dell’attivo: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui l’attivo dell’entità oggetto dell’operazione sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove il
relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00;
c) indice di rilevanza delle passività: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d’azienda acquisiti sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove il relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00.
In sede di individuazione delle operazioni di importo esiguo si osservano, in quanto compatibili, le indicazioni di cui all’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate. Nel caso in cui una Parte Correlata ricada in più categorie per le quali sono previste soglie di esiguità differenti, troverà applicazione la soglia di esiguità più elevata.
Qualora ad un’operazione sia applicabile più di un indice tra quelli sopra elencati, l’operazione è di
importo esiguo purché tutti gli indici applicabili siano inferiori alle soglie come sopra stabilite.
9.3 Non sono in ogni caso considerate di importo esiguo le operazioni immobiliari (compravendita, conferimento, locazione, atti di disposizione a qualunque titolo, aventi ad oggetto diritti reali o diritti personali di godimento su beni immobili) a prescindere dal valore dell’operazione.
9.4 Con periodicità almeno annuale gli organi delegati inviano al Comitato un’informativa in merito all’applicazione dei casi di esenzione di cui all’art. 9.1. della presente Procedura almeno con riferimento alle Operazioni di Maggiore rilevanza esenti.
10. Operazioni da concludere in caso di urgenza
10.1 Quando un’operazione con Parti Correlate non è di competenza dell’Assemblea o non deve da questa essere autorizzata, subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza le Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza possono essere concluse in deroga alle disposizioni degli articoli 4 e 5 della presente Procedura (ferma restando la riserva di competenza a deliberare l’Operazione di Maggiore Rilevanza in capo al Consiglio di Amministrazione), purché siano rispettate tutte le seguenti condizioni:
a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato e il Presidente del Collegio Sindacale devono essere informati delle condizioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell’operazione;
b) l’operazione deve successivamente essere oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
c) il Consiglio di Amministrazione è tenuto a predisporre per l’Assemblea di cui alla lett. b) una relazione inerente alle ragioni di urgenza, e il Collegio Sindacale deve riferire – se del caso anche tramite un’apposita relazione – le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; tali relazioni e valutazioni vanno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa regolamentare di volta in volta in vigore;
d) entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea la Società deve mettere a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto con le modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.
11. Operazioni di competenza dell’Assemblea
11.1 Quando per legge o per Statuto un’Operazione di Minore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura generale prevista dall’articolo 4 e, pertanto, il Comitato esprime il proprio parere non vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all’Assemblea.
11.2 Quando per legge o per Statuto un’Operazione di Maggiore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura speciale prevista dall’articolo 5 e, pertanto, il Comitato esprime il proprio parere vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all’Assemblea.
11.3 Qualora la proposta di deliberazione inerente a un’Operazione di Maggiore Rilevanza da sottoporre all’Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio può ugualmente sottoporre la proposta di deliberazione all’Assemblea, ma deve subordinarne l’efficacia e/o l’eseguibilità alla approvazione della maggioranza assembleare richiesta dalla legge e dallo Statuto senza il voto contrario all’operazione della maggioranza dei Soci non Correlati votanti in Assemblea. Tale condizione sarà applicabile purché i Soci non Correlati presenti in Assemblea siano almeno pari al 10% del capitale sociale.
11.4 Subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, le operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dai precedenti articoli 11.1, 11.2 e 11.3, purché nel rispetto delle prescrizioni di cui all’art. 11, comma 5, del Regolamento Parti Correlate o della normativa di volta in volta applicabile.
12. Operazioni compiute dalle società controllate
12.1 Quando un’Operazione con Parte Correlata è compiuta da una società controllata ai sensi
dell’art. 2359 cod. civ., si osservano le seguenti regole.
12.2 Le operazioni compiute dalle società controllate sono incluse tra quelle oggetto degli obblighi informativi di cui all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate e all’art. 7 della presente Procedura.
12.3 Gli amministratori della società controllata devono preventivamente sottoporre l’operazione al Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A., che la esamina previo parere del Comitato di Nova Re SIIQ S.p.A., il quale rilascia un parere vincolante se l’Operazione è di Maggiore Rilevanza; non vincolante se l’Operazione è di Minore Rilevanza. Si applicano, in quanto compatibili, e in relazione alle dimensioni dell’operazione, le regole stabilite negli artt. 4 e 5 della presente Procedura.
12.4 Si applicano, in quanto compatibili, anche alle Operazioni con Parti Correlate compiute tramite società controllate, le regole contenute negli articoli 8 e 9 della presente Procedura.
12.5 Nei casi di urgenza le operazioni possono essere concluse anche in deroga al presente articolo purché: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati di Nova Re SIIQ S.p.A., nonché il Presidente del Comitato e il Presidente del Collegio Sindacale di Nova Re SIIQ S.p.A., siano tempestivamente informati delle ragioni di urgenza, e comunque prima del compimento dell’operazione; (ii) le ragioni di urgenza siano illustrate al Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. ad una riunione successiva al compimento dell’operazione.
13. Opportunità di investimento
13.1 Ferma restando l’applicazione degli articoli che precedono, nel caso in cui un amministratore esecutivo della Società riceva manifestazioni d’interesse, lettere d’intenti, segnalazioni di iniziative relative a opportunità di investimento superiori alle soglie individuate dal successivo par. 13.3, (a) coerenti con i criteri stabiliti nel piano industriale vigente, e (b) che potrebbero essere di potenziale interesse per società del Gruppo al quale appartiene l’Emittente, ne informa il Comitato, evidenziando le ragioni per le quali l’opportunità di investimento non appare conforme all’interesse di Nova Re.
13.2 Il Comitato esamina le motivazioni e, ove non le ritenga esaustive, informa l’amministratore esecutivo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché la decisione sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.
13.3 Il presente articolo 13 si applica alle opportunità di investimento che alternativamente: (i) abbiano un controvalore superiore ad Euro 1.000.000,00, ovvero (ii) presentino un attivo dell’entità oggetto dell’operazione superiore ad Euro 1.000.000,00, ovvero (iii) presentino un totale delle passività dell’entità oggetto dell’operazione superiore ad Euro 1.000.000,00.