Condizioni Generali d’Acquisto BRANSON ULTRASUONI S.R.L., Italy

Condizioni Generali d’Acquisto XXXXXXX ULTRASUONI S.R.L., Italy

1.CONDIZIONI GENERALI

Unicamente gli ordini scritti o le variazioni agli stessi effettuate sui moduli d'ordine stampati ufficiali dell’Acquirente e queste Condizioni Generali di Acquisto sono vincolanti per l’Acquirente. In caso di contraddizione fra le Condizioni Generali di Acquisto e il modulo di ordinazione, quest’ultimo è applicabile. L'Acquirente non sarà vincolato ai termini e condizioni di vendita e fornitura del Fornitore, a meno che l'Acquirente non approvi espressamente tali termini e condizioni per iscritto. Per “Contratto” si intende l’accordo scritto (comprese le Condizioni Generali di Acquisto e il modulo di ordinazione) tra l’Acquirente ed il Fornitore per la Fornitura della merce e/o dei Servizi. Per “Prezzo Contrattuale” si intende il prezzo dovuto dall’Acquirente al Fornitore per le Merci o Servizi; per “Acquirente” si intende il nome della società indicata nell’intestazione di questa pagina: per “Fornitore” si intende la persona, la ditta, la società o l’ente a cui è stato dato l’ordine; per “Servizi” si intendono i servizi descritti nel modulo di ordinazione dell’Acquirente. Per “Merce” si intendono tutti i materiali, gli articoli, i prodotti assemblati, la strumentazione, il software, i sistemi e la documentazione a cui quest’ordine si riferisce. Per “Xxxxxxx” s’intende una qualsiasi delle società collegate all’Acquirente a favore delle quali si acquistano la Merce e/o il lavoro. L’Acquirente acquista la Merce per conto di Xxxxxxx.

2. VARIAZIONI

L’Acquirente si riserva il diritto di modificare l’ordine in qualsiasi momento, inviando una modifica scritta del modulo di ordinazione, con l’indicazione delle variazioni richieste., Il Venditore sarà in ogni caso tenuto ad accettare le modifiche richieste dall’Acquirente nella misura in cui la loro esecuzione non superi un sesto del valore dell’ordine. Negli altri casi, il Fornitore dovrà comunicare per iscritto all’Acquirente i costi aggiuntivi per eseguire detta modifica, entro 7 giorni dal ricevimento della richiesta dell’Acquirente. Per quanto possibile, i costi aggiuntivi dovranno essere calcolati sulla base degli stessi parametri utilizzati per il modulo d’ordine originario. L’Acquirente valuterà le richieste del Venditore e qualora non sia possibile raggiungere un accordo sui costi aggiuntivi, potrà rinunciare alla modifica. In ogni caso, il Venditore non dovrà procedere ad alcuna modifica, finché non abbia ricevuto una comunicazione scritta dell’Acquirente, in merito all’accordo sui costi aggiuntivi. Qualsiasi richiesta relativa al cambiamento della data fissata per la consegna e/o il completamento, a seguito della modifica del modulo di ordinazione, deve essere effettuata per iscritto entro 5 giorni dalla data di ricevimento della relativa comunicazione ed, in difetto, deve essere considerata inammissibile.

3. QUALITA’ E GARANZIE

Il Fornitore garantisce che (i) la Merce è nuova, mai utilizzata, di qualità commerciabile e soddisfacente, idonea a qualsiasi tipologia d’uso resa nota al Fornitore, sia espressamente che implicitamente, ed esente da ogni difetto di progettazione, di materiale o di mano d’opera, (ii) che le Merci e i Servizi sono conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni od alle altre descrizioni contenute o riferentesi al presente ordine ed a tutti gli standard, i codici, le leggi e regolamenti applicabili; (iii) che il Fornitore eserciterà ogni ragionevole abilità, cura e diligenza ed effettuerà ogni Servizio con la dovuta diligenza richiesta dagli specifici standards professionali; (iv) che il Fornitore ha in atto e rispetta un documentato sistema di gestione della qualità; (v) che le Merci e il prodotto del Servizi (se presenti) saranno forniti con quella documentazione che sia richiesta ed opportuna per il loro uso, installazione, impiego gestione, movimentazione, magazzinaggio e manutenzione; e (vi) che il Fornitore dispone di istallazioni adatte e sufficienti, di personale competente e qualificato, delle attrezzature e degli strumenti richiesti per dare esecuzione alle sue obbligazioni derivanti dal Contratto. Senza pregiudizio per gli altri diritti e rimedi dell’Acquirente, inclusa, ma non limitata alla garanzia per i difetti nascosti e la mancanza di sicurezza, il Fornitore eliminerà a proprie spese tutti i difetti riscontrati nella Merce e/o nel lavoro entro 24 mesi dal primo utilizzo od entro qualsiasi altro periodo eventualmente concordato nell’ordine. Le summenzionate garanzie e qualsiasi altra garanzia data dal Fornitore o dal produttore della Merce e/o esecutore del lavoro e/o dei Servizi saranno pienamente trasferibili al cliente dell'Acquirente e/o all’utilizzatore finale (come applicabile). Qualora dovesse sospendere la fabbricazione dei prodotti, per un periodo di almeno cinque anni il Fornitore dovrà garantire un adeguato servizio di riparazioni, come pure la disponibilità dei ricambi.

4. PREZZO

I prezzi riportati nel presente ordine sono fissi, stabili e non soggetti a variazioni per qualsivoglia ragione, eccetto per quanto specificato nella Clausola 2; I prezzi comprendono l’Imposta sul Valore Aggiunto e/o qualsiasi ritenuta fiscale, che sia in vigore alla data dell’ordine o successivamente.

5. PAGAMENTO

5.1 L’acquirente pagherà la Merce/lavoro o i Servizi resi entro 90 giorni dal ricevimento della Merce (compresa la documentazione) / dal completamento

del lavoro ed unicamente dopo che è stata ricevuta regolare fattura (oltre a qualsiasi documentazione di supporto che l’Acquirente possa ragionevolmente richiedere). Tutti i documenti devono essere chiaramente marcati con il numero d’ordine dell’Acquirente. Il mancato rispetto di un qualsiasi punto di cui sopra da parte del Fornitore può causare dei ritardi nel pagamento. Il pagamento di qualsiasi somma da parte dell’Acquirente non implicherà in alcuna circostanza l’accettazione di qualsiasi Merce o Servizio o lavoro e non pregiudicherà alcun diritto o rimedio dell’acquirente. L’Acquirente avrà diritto a compensare un qualsiasi importo od importi dovuti dal Fornitore all’Acquirente con qualsiasi importo dovuto dall’Acquirente al Fornitore. Se il Fornitore cade in mora nei confronti dell’Acquirente nell’adempimento dei propri obblighi, tutti i costi necessari per ottenere il pagamento per via extraprocessuale sono a carico del Fornitore. Il Fornitore è tenuto a risarcire tutti i costi sopportati dall’Acquirente nel quadro di procedimenti legali in cui il Fornitore risulta soccombente in toto o in parte. In ogni caso tali costi comprendono i costi di periti esterni, ufficiali giudiziari e avvocati, anche nella misura in cui detti costi superano l’importo assegnato dal giudice.

5.2 L’Acquirente e il cliente dell’Acquirente avrà diritto in qualunque momento, ma non oltre ad un massimo di sei (6) anni successivi al completamento, risoluzione o pagamento finale a norma del Contratto (secondo quale di tali eventi avverrà per ultimo) di condurre verifiche di tutti i registri e dei documenti relativi, delle procedure e dei controlli previsti dal Contratto, in quanto si riferiscano ad elementi non determinati del Contratto o a somme non forfettarie.

L’Acquirente e il cliente dell’Acquirente non avranno alcun diritto di verificia dei costi del Fornitore coperti da aliquote fisse o di quei costi che siano espressi come percentuale di altri costi.

Il Fornitore manterrà i propri libri e registrazioni contabili inerenti per quanto si riferiscano agli elementi non determinati del Contratto o forfettari, a norma dei principi e dele procedure contabili generalmente accettate e conserveranno tali libri e registrazioni e tutti i documenti ad essi relativi per un periodo di 6 (six) anni successivo al completamento, finalizzazione risoluzione o pagamento finale secondo il Contratto (secondo quale di tali eventi avverrà per ultimo).

L’Acquirente ed il cliente dell’Acquirente avranno diritto di riprodurre uno qualsiasi dei suddetti documenti e registrazioni contabili. Il Fornitore farà sì che le norme del presente articolo 5.2 siano incluse in ogni contratto stipulato con sub-appaltatori/fornitori, ecc., in modo che l’Acquirente e il cliente dell’Acquirente possano avere i medesimi diritti di eseguire ispezioni/verifiche con riguardo a qualsiasi sub-contratto, così come li avrebbero con riguardo al Contratto.

6. ISPEZIONE E SPEDIZIONE

L’Acquirente, il cliente dell’Acquirente e/o, se diverso, il cliente finale (“Gruppo Acquirenti”) e/o qualsiasi altro ente ufficiale interessato avrà il diritto di controllare o testare le merci od il lavoro e ad accelerare l'avanzamento nell'esecuzione del presente ordine in qualsiasi orario ragionevole presso gli stabilimenti del Fornitore o presso gli stabilimenti di qualsiasi subcontraente o cessionario del Fornitore. Il Fornitore darà all’Acquirente adeguato preavviso dei test di stabilimento del Fornitore e di uno qualsiasi dei suoi subfornitori a cui Il Gruppo Acquirenti avrà diritto di partecipare. Il Fornitore s’impegna inoltre a fornire all’Acquirente gli attestati di effettuazione dei suddetti test, richiesti a discrezione dell'Acquirente. Tale ispezione, collaudo e/o la presenza dell’Acquirente non esonera il Fornitore da qualsiasi responsabilità e non implica accettazione delle Merci o del lavoro. Il fornitore dovrà prontamente informare l’Acquirente di qualsiasi contatto con qualsiasi cliente di Xxxxxxx, dell’utilizzatore finale (se differente) e/o di qualsiasi ente ufficiale in connessione al presente ordine e non eseguirà le istruzioni di qualsivoglia dei suddetti, a meno che queste non siano confermate per iscritto dall’Acquirente. Il Fornitore metterà a disposione prospetti e stati di avanzamento nell’esecuzione per uso del Gruppo Acquirenti, così come richiesto dal Gruppo Acquirenti e presterà ogni altra assistenza che sia ragionevolmente ritenuta necessaria da parte del Gruppo Acquirenti. Qualsiasi costo aggiuntivo di esecuzione sopportato dal Gruppo Acquirenti come conseguenza della mancanza/rettifica o ritardo del fornitore sarà a carico del Fornitore.

7. CONSEGNA E TITOLO

I Prezzi riportati in tale ordine di cui al presente Contratto sono per la spedizione conformemente alle seguenti condizioni: (i) Per ogni spedizione il Fornitore manterrà la proprietà della Merce dal proprio impianto di lavorazione fino al luogo di consegna definito dall’Acquirente e né la proprietà della Merce passerà né la consegna si riterrà effettuata fino alla avvenuta ricezione delle Merce da parte dell’Acquirente presso la destinazione finale specificata dall’Acquirente. Tutti i rischi di perdita durante il carico/trasporto saranno a carico del Fornitore e la Merce si riterrà

consegnata solo a seguito della ricezione della stessa presso gli impianti dell’Acquirente in conformità al presente ordine e il rischio passerà all’Acquirente solo alla consegna. L’Acquirente non ha alcun obbligo di contrarre un’assicurazione per il tempo in cui la Merce è in transito dagli impianti del Fornitore al luogo di consegna indicato dall’Acquirente. Il Fornitore utilizzerà per il trasporto della Merce dall’impianto del Fornitore al luogo di consegna indicato dall’Acquirente il vettore preferenziale dell’Acquirente. (ii) Per le spedizioni internazionali, il Fornitore renderà la Merce disponibile per l’esportazione completamente esente da dazi e disporrà la consegna delle Merci presso l’hub di consolidamento o il deposito container del vettore indicato dall’Acquirente sito presso il porto di imbarco. Il Fornitore dovrà ottenere tutte le licenze ed autorizzazioni necessarie all’esportazione, e si assumerà la responsabilità di tutte le spese e costi legati alle formalità doganali per l’esportazione ed alla predisposizione della Merce per il carico, ivi comprese ma non limitate al deposito container/scalo merci container, attività di ricezione, trasporto interno e spese per la documentazione. Il Fornitore sarà responsabile per i costi delle operazioni di controllo, imballaggio e per l’apposizione dell’adeguata etichettatura necessaria per la consegna della Merce. Il Fornitore fornirà, a proprie spese, l’ordine di spedizione e/o altro comune documento di trasporto richiesto dall’Acquirente per l’accettazione della consegna della Merce. Il Fornitore darà all’Acquirente avviso dell’avvenuta spedizione della Merce nonché ogni altro avviso necessario alla accettazione della consegna della Merce. L’Acquirente sopporterà i costi delle ispezioni pre-spedizione ad eccezione delle ispezioni richieste dal paese di esportazione. L’Acquirente otterrà ogni licenza ed autorizzazione necessaria per l’importazione e sarà responsabile di ogni spesa e costo associato con le formalità doganali all’importazione, ivi comprese ma non limitate allo sdoganamento all’importazione, ai dazi doganali ed alle spese amministrative. (iii) Fatta eccezione per le spese ed i costi associati a (I) formalità doganali all’esportazione, (II) predisposizione della Merce per il carico, e (III) operazioni di controllo, di imballaggio e di etichettatura della Merce, l’Acquirente è responsabile dei costi di carico/trasporto dall’impianto del Fornitore alla destinazione finale. A richiesta e scelta dell’Acquirente, il Fornitore anticiperà i costi di carico/trasporto dall’impianto del Fornitore al porto di esportazione ed aggiungerà tali costi alla fattura dell’Acquirente. Altrimenti, tutti i costi di carico/trasporto dall’impianto del Fornitore alla destinazione finale sono pagate al porto di destinazione. Nonostante quanto sopra, il Fornitore è responsabile per ogni costo, competenza, spesa, o sanzione derivante dalla mancata assunzione da parte del Fornitore di un vettore approvato dall’Acquirente senza il previo consenso scritto dell’Acquirente o salvo ulteriori diverse istruzioni dell’Acquirente.

Il Fornitore (i) garantisce all’Acquirente la proprietà piena e completa priva di restrizioni di tutte le Merci fornite dal Fornitore a norma del Contratto, sia per pagamento alla consegna, che per pagamento a stati di avanzamento (nel qualcaso la presente garanzia copre la porzione delle Merci per la quale sono stati effettuati i pagamenti), libera e franca e non soggetta ad un qualsiasi vincolo, restrizione, diritto di garanzia, pegno, diritto di ritenzione o a qualsiasi simile pretesa di un qualsiasi sub-fornitore o terzo; (ii) non reclamerà un qualsiasi diritto di prelazione o vincolo o simile pretesa con riguardo alle Merci; (iii) farà sì che le Merci fornite a norma del Contratto siano in ogni momento libere da vincoli, pesi o pretese in favore di qualsiasi terzo; (iv) darà prova in ogni momento a richiesta dell’Acquirente che le Merci, o qualsiasi parte delle stesse, siano libere e franche da qualsiasi peso, vincolo o pretesa ivi compresa, senza limitazioni, qualsiasi pretesa di riserva della proprietà che sia azionabile da parte del Forntiore o per suo conto, ovvero da uno qualsiasi dei suoi sub-appaltatori e/o fornitori; e (v) difenderà ed indennizzerà il Gruppo Acquirenti contro ogni e qualsiasi vincolo, pignoramento o qualsiasi altra pretesa che risulti dal mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti di un qualsiasi sub- appaltatore, ovvero di fornitori, dipendenti, collaboratori o agenti del Fornitore.

8. TEMPO

Il termine concordato per la consegna delle Merci e/o per l’esecuzione dei Servizi sarà un fattore di sostanziale importanza. Il Fornitore informerà immediatamente l’Acquirente di ogni probabile ritardo nella consegna o nel completamento.

9. RIFIUTO

Se le Merci e/o i Servizi non sono conformi a quanto specificato nel Contratto, l’Acquirente avrà il diritto di rifiutare le Merci e/o i Servizi o una qualsivoglia parte delle stesse, in qualsiasi momento entro 6 mesi dalla data di consegna, indipendentemente dal fatto che si possa ritenere che l'Acquirente le abbia accettate o meno. Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione dell’Acquirente, l’Acquirente avrà il diritto di restituire qualsiasi articolo rifiutato al Fornitore a rischio e spese del Fornitore. Il Fornitore deve avere ricambi disponibili in qualsiasi momento. Egli deve mettere i ricambi a disposizione dell’Acquirente o, su richiesta di quest’ultimo, fornirglieli immediatamente.

10. TERMINE E SOSPENSIONE

Se il Fornitore è inadempiente in relazione a qualsiasi disposizione del Contratto (o se, alla sola e piena discrezione dell’Acquirente, appare evidente che il Fornitore non sarà in grado di adempiere ad una qualsiasi di tali disposizioni), o se il Fornitore fallisce o diviene insolvente, oppure diventa

soggetto ad un provvedimento amministrativo, o avvia un provvedimento di liquidazione a seguito dello stato d’insolvenza, senza alcun pregiudizio per qualsiasi altro rimedio esercitabile dall’Acquirente, l’Acquirente avrà il diritto di disdire il Contratto immediatamente mediante semplice comunicazione scritta, di acquistare prodotti equivalenti o simili e/o lavoro da altri rivalendosi sul Fornitore per il recupero dei costi aggiuntivi conseguentemente sostenuti, e/o di entrare senza preavviso in qualsiasi locale in cui possano essere custodite le Merci, prendendo possesso delle stesse ed asportandole dai suddetti locali, mentre il Fornitore garantisce all’Acquirente l’accesso a tutte le sue sedi e i suoi locali per prendere possesso dei prodotti e intraprende tutto quanto in suo potere per consentire al compratore di compiere tali atti. In aggiunta a quanto sopra, l’Acquirente avrà il diritto, senza dovere addurre motivazioni ed in qualsiasi momento, (i) a sospendere la consegna delle Merci e/o l’esecuzione dei Servizi senza alcuna responsabilità o (ii) a disdire l’ordine per intero od in parte informando il Fornitore per iscritto, nel qual caso il Fornitore cesserà l’esecuzione e l’Acquirente pagherà al Fornitore tutte le spese vive opportunamente documentate ed effettivamente giustificate, sostenute in diretta conseguenza della disdetta dell’ordine. L’Acquirente non sarà responsabile per i danni o le rivendicazioni (compreso, in via meramente esemplificativa, pretese relative al lucro cessante) fatta eccezione per quanto espressamente stabilito nella presente clausola.

11. RISARCIMENTO

Il Fornitore risarcirà e manterrà l’Acquirente e le sue società collegate completamente indenni da tutte le rivendicazioni, i costi, le spese, le perdite ed i danni che l’Acquirente e/o le sue società collegate possano dover sostenere a seguito (i) del mancato rispetto da parte del Fornitore di una qualsiasi delle proprie obbligazioni derivanti dal presente ordine; (ii) dalla negligenza del Fornitore, dei suoi agenti, cessionari, collegate, dei suoi dipendenti, rappresentanti o subcontraenti; (iii) da reclami connessi alla responsabilità da prodotto che sorgano in relazione alle Merci in qualsiasi momento, e nonostante qualsiasi limitazione temporale fornita dalla legislazione applicabile; o (iv) rispetto a qualsiasi infrazione di brevetti, modelli registrati, diritti di progettazione, marchi registrati, copyright od altri diritti di proprietà intellettuale derivanti dalla vendita o dall’utilizzo delle Merci fornite o dall'esecuzione dei Servizi secondo il presente Contratto, sempre a condizione che al Fornitore non sia richiesto di indennizzare l’Acquirente nella misura in cui tale infrazione sia causata da uno specifico progetto fornito dall’Acquirente.

12. CESSIONE E SUBFORNITURA

Il Fornitore non cederà, trasferirà o subassegnerà interamente o parzialmente, il presente ordine senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. L’Acquirente potrà cedere o trasferire in tutto o in parte il Contratto al cliente dell’Acquirente o a qualsiasi affiliata dell’Acquirente, in qualsiasi momento senza necessità del preventivo consenso del Fornitore.

13. SOFTWARE

A meno che altrimenti convenuto per iscritto, con l’accettazione del presente Contratto il Fornitore concede all’Acquirente e ad Xxxxxxx una licenza non esclusiva, mondiale e perpetua per utilizzare qualsiasi software fornito dal Fornitore in base al presente Contratto e di concedere in sub-licenza l’uso del suddetto software al cliente dell’Acquirente e/o di Xxxxxxx (secondo i casi) e (se differente) all’utente finale, senza dovere corrispondere al Fornitore alcuna ulteriore somma oltre a quella specificata nel Contratto. L’Acquirente ed Xxxxxxx avrà il diritto di copiare il software per effettuarne il back-up e l’archiviazione e per effettuare riverse engineering, decompilare ed utilizzare e copiare altrimenti il software in base alle norme di legge vigenti.

14. PROPRIETA’ INTELLETTUALE E CONFIDENZIALITA'

Tutte le matrici, gli stampi, gli utensili, le attrezzature per l’utilizzo dell’utensile, i modelli, i materiali, le bozze, i disegni, le specifiche, i softwares e gli altri dati forniti dall’Acquirente in connessione al presente ordine rimaranno di proprietà dell’Acquirente e/x Xxxxxxx (secondo i casi), dovranno essere restituiti all’Acquirente al completamento dell’ordine e dovranno essere utilizzati dal Fornitore unicamente per le finalità attinenti al Contratto. Inoltre qualsiasi brevetto, copyright, design registrato, diritto relativo al progetto od altro diritto di proprietà intellettuale derivante dall’esecuzione del presente Contratto (i) conforme ai modelli, ai disegni, alle specifiche, ai progetti o ad altri dati o, in alternativa, (ii) a spese dell’Acquirente, diventerà di proprietà dell’Acquirente ed il Fornitore dovrà su richiesta e previa copertura delle spese da parte dell’Acquirente sottoscrivere qualsiasi documento che l'Acquirente ritenga necessario al fine di conferire formalmente tali diritti di proprietà intellettuale all’Acquirente. Il Fornitore si impegna a non fornire prodotti realizzati, o che comunque si basano, sulle matrici, sugli utensili, sugli stampi, o sulle attrezzature di guida dell’utensile o sui materiali, modelli, sulle specifiche, sui progetti, bozze od altri dati dell’Acquirente x Xxxxxxx a terzi senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Il presente Contratto, l'oggetto a cui si riferisce e tutti i progetti, i disegni, le specifiche, softwares e le altre informazioni di natura tecnica o commerciale dovranno essere trattate come confidenziali dal Fornitore e non saranno divulgate dal Fornitore a terzi senza il previo consenso scritto dell’Acquirente, o divulgate dal Fornitore a terzi per scopi pubblicitari, di dimostrazione o pubblicazione o per qualsiasi altro scopo non strettamente necessario per la corretta esecuzione delle proprie obbligazioni secondo il presente Contratto. Quando richiesto dall’Acquirente, il Fornitore

sottoscriverà un accordo scritto separato di rispetto della confidenzialità/riservatezza.

15. RISPETTO DI NORME DI LEGGE E DI REGOLAMENTI

15.1 Il Fornitore, i propri appaltatori, agenti e dipendenti dovranno sempre rispettare tutte le leggi, regolamenti, codici e standard applicabili, inclusi a mero titolo esemplificativo norme e regolamenti a tutela della salute, della sicurezza e dell’ambiente tra cui (i) la normativa in materia di sicurezza dei prodotti (ad. es. la direttiva UE sulle macchine 2006/42/EC, la direttiva in materia di compatibilità elettromagnetica 2014/30/EU, la direttiva sul basso voltaggio 2014/35/EU, e la direttiva apparecchi a pressione 2014/68/EU); (ii) le disposizioni normative relative alle informazioni su sostanze pericolose per la salute e (iii) tutte le disposizioni normative dal applicabili a, e relative allo svolgimento dell’attività lavorativa (inclusi i requisiti di sicurezza) presso gli stabilimenti e gli uffici di Xxxxxxx, i propri clienti e l’utilizzatore finale (in quanto applicabile).

15.2 Il Fornitore dichiara e garantisce che alla data di formazione del Contratto, tutti i Prodotti sono idonei alla spedizione alla destinazione, all’uso finale e all’utilizzatore finale, come comunicato dall’Acquirente in conformità con le disposizioni relative al controllo sulle esportazioni, eventualmente applicabili, contenute in regolamenti emanati negli Stati Uniti, nelle risoluzioni dell’ONU, nei regolamenti in vigore nel paese del Fornitore e/o nel paese da cui la Merce sarà esportata. Il Fornitore accetta inoltre che: (i) La Dichiarazione di conformità per le Esportazioni (“Export Compliance Declaration”) completata dal Fornitore prima della formazione del Contratto costituisce parte integrante del Contratto; (ii) Il Fornitore informerà il prima possibile l’Acquirente qualora uno dei Prodotti non sia più idoneo alla spedizione per la suddetta destinazione; (iii) In caso di aggiunta al Contratto di ulteriori prodotti, il Fornitore valuterà la loro idoneità alla spedizione e, o fornirà una nuova Dichiarazione di Conformità per le Esportazioni, oppure comunicherà all’Acquirente che non sono adeguati alla spedizione.

15.3 Il Fornitore è e rimane responsabile in via esclusiva della piena conformità della Merce consegnata o di parte di essa con qualsiasi norma o regolamentazione applicabile (“Legislazione”) in materia di riduzione dell’uso di sostanze pericolose quali la Direttiva 2011/65/EU dell’ 8 giugno 2011, come applicabili (EU RoHS), come da regolamentazione relativa alle misure di restrizione per l’utilizzo sostanze pericolose nelle apparecchiature e prodotti elettrici ed elettronici del 1 Luglio 2016 (“China RoHS2”), ecc. e con ogni ulteriore esonero così come con ogni regolamentazione nazionale o locale emanata in esecuzione della su menzionata Legislazione RoHS. Pertanto tutta la Merce consegnata o parte di essa deve essere adatta e conforme ai requisiti RoHS di produzione e di vendita. Il Fornitore completerà e sottoscriverà la Dichiarazione standard dell’Acquirente di conformità ai Requisiti RoHs al livello di codice prodotto (“part number”), utilizzerà sistemi e processi idonei ad assicurare l’accuratezza di queste valutazioni e manterrà adeguate registrazioni che consentano la tracciabilità di tutta la Merce o di parte di essa. Qualora la Merce fornita o parte di essa non sia conforme ai Requisiti RoHS, l’Acquirente si riserva il diritto di cancellare tutti o singoli ordini a spese del Fornitore. Il Fornitore si impegna ad informare adeguatamente ed immediatamente l’Acquirente di tutti i cambiamenti apportati in contrasto con i Requisiti RoHS. Nel caso di violazioni provate dei Requisiti RoHS, contenuti in regolamenti nazionali o internazionali, da parte del Fornitore, quest’ultimo si impegna a tenere indenne e manlevare l’Acquirente da qualsiasi pretesa, responsabilità, perdita, danno, provvedimento giudiziario di qualsiasi origine, e a farsi carico di tutti i danni o perdite causati in pregiudizio dell’Acquirente in caso di inosservanza dei Requisiti RoHS.

15.4 Nella misura in cui sia richiesto dalla legge applicabile, il Fornitore sarà responsabile della raccolta, del trattamento, del recupero o dello smaltimento

i) della Merce o di parte di essa classificata dalla legge come “rifiuto” e (ii) di qualsiasi oggetto che sia stato sostituito con la Merce o parte di essa. Qualora in base alla legge applicabile, inclusa la normativa sui rifiuti delle apparecchiature elettriche ed elettroniche, di cui alla Direttiva Europea 2012/19/EU (RAEE) e relativa normativa di attuazione adottata negli Stati membri dell’Unione europea, il Fornitore sia tenuto allo smaltimento dei rifiuti della Merce o di parte di essa, lo smaltimento dovrà essere effettuato dal Fornitore interamente a proprie spese (inclusi tutti costi di movimentazione e trasporto).

15.5 Il Fornitore rispetterà tutte le disposizioni applicabili anti-corruzione, anti- riciclaggio e anti-terrorismo, incluse a mero titolo esemplificativo quelle in vigore negli Stati Uniti, nel paese del Fornitore e nel paese di destinazione finale dei Prodotti e/o in cui deve essere eseguito il lavoro dal Fornitore, e in tutti i paesi di transito (“leggi Rilevanti”) e dichiara e garantisce che non ha violato, né violerà in alcun modo le Leggi Rilevanti, sia in relazione al presente ordine che in altri casi. L’accettazione dell’ordine da parte del Fornitore sarà considerata come una certificazione di conformità con le Leggi Rilevanti. Il Fornitore aderirà al Codice di Condotta dei Fornitori di Xxxxxxx all’indirizzo: xxxx://xxxxxxx.xxx/XxxxXxxxxxxxxxXxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxxx_Xxx plier_Code_of_Conduct.pdf

15.6 Il Fornitore introdurrà senza ritardo e manterrà un efficace programma di conformità con le Leggi Rilevanti, soddisfacente per l’Acquirente, e

comprensivo di: (i) adozione di un codice di condotta o codice etico (il “Codice del Fornitore”); (ii) introduzione di un sistema di controllo contabile interno e di un sistema volto a consentire la predisposizione ed il mantenimento di libri sociali, registrazioni e contabilità in conformità al Codice del Fornitore e alle Leggi Rilevanti; (iii) la predisposizione di procedure per assicurare la conformità con il Codice del Fornitore e con le Leggi Rilevanti;

(iv) l’introduzione di un programma di formazione interno volto ad assicurare il rispetto del Codice del Fornitore e delle Leggi Rilevanti; (v) l’introduzione di un programma di controllo interno relativo alla conformità; (vi) introduzione di un sistema di comunicazione delle violazioni del Codice del Fornitore e delle Leggi Rilevanti; e (vii) introduzione di una procedura per irrogare sanzioni disciplinari ai dipendenti in caso di violazione del Codice del Fornitore o delle Leggi Rilevanti. L’Acquirente avrà diritto, sia direttamente che tramite terzi designati a tal fine, di verificare il programma di conformità durante il normale orario di lavoro, a previo ragionevole preavviso e a condizione che sia stato sottoscritto dall’Acquirente o dai terzi designati un adeguato accordo di riservatezza.

15.7 Il rispetto da parte del Fornitore dei requisiti definiti nella presente clausola 15 costituisce una condizione essenziale dell’ordine, la cui eventuale violazione sarà considerata un inadempimento grave.

15.8 Il Fornitore è e rimane esclusivamente responsabile per la piena conformità dei prodotti consegnati, delle parti dei prodotti o delle sostanze, ai requisiti indicati nel Regolamento UE N. 1907/2006 (REACH) del 18 Dicembre 2006, nelle sue rettifiche o modifiche e incluse le successive edizioni, come pure in ogni altro regolamento nazionale emanato in esecuzione al predetto Regolamento. Il Fornitore garantisce che tutti gli obblighi imposti dal REACH sono stati adempiuti.

In particolare, il Fornitore garantisce che qualsiasi sostanza chimica che costituisce, o sia contenuta nei prodotti, o in parti dei prodotti consegnati all’Acquirente, è stata pre-registrata e/o registrata quando richiesto, ed è autorizzata anche con riguardo all’impiego dell’Acquirente, se soggetto ad autorizzazione a norma del REACH, che tutte le condizioni o le restrizioni richieste dell’allegato XVII del REACH sono state rispettate, nella misura applicabile, e che il Fornitore adempirà alla propria obbligazione di fornire complete informazioni di sicurezza secondo quanto richiesto dal REACH e le informazioni che debbono essere fornite a norma degli articoli 32 e 33 del REACH, in quanto applicabili. Il Fornitore seguirà la pubblicazione da parte dell’Agenzia Europea dei Prodotti Chimici della lista delle sostanze che rispondono ai criteri per l’autorizzazione a termini del REACH (sostanze altamente pericolose iscritte sulla “lista dei candidati”) e informerà immediatamente l’Acquirente se uno qualsiasi dei prodotti o parte dei prodotti consegnati all’Acquirente contiene una sostanza proposta in via ufficiale per l’inclusione nella lista dei candidati. Il Fornitore si impegna ad informare debitamente e senza ritardo l’Acquirente di qualsiasi modificazione che riguardi il rispetto delle norme REACH e a fornire qualsiasi informazione necessaria per l’Acquirente, senza sua richiesta, al fine di assicurare il rispetto delle norme REACH. Per quei prodotti, parti di prodotti o sostanze che non siano fornite a norma con le disposizioni indicate più sopra, l’Acquirente si riserva il diritto di cancellare ordini di massima o ordini specifici. Nel caso in cui il Fornitore sia dislocato al di fuori dell’EU, il Fornitore e l’Acquirente discuteranno su chi debba assumere la responsabilità delle obbligazioni dell’importatore a norma del REACH e, qualora questi debba essere il Fornitore, il Fornitore nominerà un Rappresentante Unico, secondo quanto disposto dal REACH a questo proposito.

In caso di cancellazione di ordini aperti o di singoli ordini o in caso di provata violazione da parte del Fornitore della regolamentazione nazionale ed internazionale adottata in esecuzione del REACH, il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente da ogni pretesa, responsabilità, perdita, danno, condanna e responsabilità esterna, a prescindere dalla loro fondatezza, ed a sopportare ogni e qualsiasi pregiudizio, perdita o danno derivante a carico dell’Acquirente in caso di violazione.

15.9 Il Fornitore rispetterà ogni Convenzione Internazionale in materia di Protezione dei Vegetali (“IPPC”), regolamentazioni su imballaggi in legno solido (“SWPM”) così come delineato nel ISPM-15 ed altrove. Il Fornitore garantirà e fornirà la certificazione appropriata, ogni SWPM sarà contrassegnato con il logo IPPC, il codice nazionale, il codice assegnato dall’organizzazione per la protezione dei vegetali naturali ed il codice di trattamento IPPC.

15.10 Il Fornitore è e resterà l’esclusivo responsabile per la piena rispondenza delle batterie o accumulatori consegnati, sia che siano consegnati come tali o che si trovino incorporati in apparecchiature, con ogni obbligazione ad esse applicabile a norma della Direttiva EU su batterie e accumulatori da smaltire. La Direttiva 2006/66/EC del 6 settembre 2006, come corretta e modificata (“Direttiva Batterie”) ed ogni successiva disposizione, come pure tutte le normative nazionali o locali che vengano emanate per recepire e/o dare esecuzione alla Direttiva Batterie (cumulativamente la “Legislazione Batterie”). In particolare, tutte le batterie ed accumulatori consegnati, dovranno risultare rispondenti ai divieti di materiali, alle esigenze di etichettatura e alla normativa relativa alla rimozione di batterie e accumulatori da smaltire e qualsiasi obbligo di informativa, qualora applicabile. Se il Fornitore e l’Acquirente sono situati nel medesimo

stato membro, il Fornitore farà in modo di essere registrato come produttore in tale stato membro. Il Fornitore completerà e sottoscriverà la Dichiarazione di Conformità dell’Acquirente relativa alla Legislazione Batterie, userà opportuni sistemi e processi per assicurare la correttezza di tali determinazioni e manterrà opportune registrazioni per consentire la rintracciabilità di tutte le batterie o accumulatori consegnati all’Acquirente. Per quanto attiene alle batterie o accumulatori che non siano fornite a norma delle disposizioni suddette, l’Acquirente si riserva il diritto di cancellare ordini di massima o ordini specifici a spese del Fornitore. Il Fornitore si impegna ad informare debitamente e senza indugio l’Acquirente di ogni modifica che riguardi il rispetto delle caratteristiche previste dalla Legislazione Batterie. In caso di provata violazione della Legislazione Batterie da parte del Fornitore, il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi pretesa, obbligazione, perdita, danno, decisione giudiziaria e responsabilità verso terzi, indipendentemente dalla loro fondatezza giuridica, e ad assumere ogni e qualsiasi pregiudizio, perdita o danno che risulti a carico dell’Acquirente nel caso di violazione.

15.11 Il Fornitore rispetterà tutte le normative rilevanti ed applicabili, sia di carattere nazionale ed internazionale, come pure i codici di comportamento relativi all’imballaggio, etichettatura, trasporto, magazzinaggio e movimentazione di qualsiasi sostanza pericolosa che faccia parte delle Merci. Il Fornitore metterà a disposizione dell’Acquirente complete informazioni relativamente ad ogni sostanza fornita a norma del Contratto, ai Servizi e/o ai prodotti dei Servizi, caratteristiche pericolose per la salute o la sicurezza delle persone che procedano alla sua istallazione o che la usino in relazione al loro lavoro, ovvero alla gestione di qualsiasi parte delle Merci, indipendentemente dal fatto che tale informazione debba essere fornita a norma di qualsiasi legge o normativa applicabile. Qualora nessuna di tali sostanze sia presente, il Fornitore ne darà una dichiarazione scritta in tal senso.

15.12 Salvo che non sia altrimenti disposto nel Contratto o nelle norme di legge applicabili, il Fornitore metterà a disposizione dell’Acquirente, a sua richiesta, certificati di conformità con tutte le leggi e disposizioni applicabili alle Merci, Servizi e/o prodotti dei Servizi.

15.13 Il Fornitore accetta di tracciare e certificare, o, se il Fornitore non produce la merce, a richiedere al fabbricante dei Beni di tracciare e certificare, il paese di origine dei minerali usati in tutti i materiali utilizzati dal Fornitore o produttore dei Prodotti o parti dei Prodotti o nella fabbricazione dei Prodotti o parti di Prodotti e fornire tempestivamente all'Acquirente tali documenti e certificazioni come richiesto dall’Acquirente per soddisfare gli obblighi di comunicazione della Security Exchange Commision ai sensi della sezione 1502 della legge Xxxx-Xxxxx in materia di Conflict Minerals.

15.14 Ove il Fornitore appartenga (o sia coinvolto) in una catena di approvvigionamento internazionale (international supply chain); Fornitore si impegna a garantire che le sue procedure di sicurezza della catena, e la loro attuazione, sono conformi ai criteri stabiliti dal programma dell'operatore economico autorizzato (Authorized Economic Operator - "AEO") dell’Unione Europea, o che siano quantomeno paragonabili o siano superiori ai requisiti dell’AEO. La conformità del Fornitore dovrà includere, ma non è limitata, ai metodi di controllo dell’AEO prima del carico sui mezzi di trasporto; mantenere ed assicurare il controllo sui propri mezzi di trasporto sia caricati sia vuoti; controllare ed applicare sigilli di alta sicurezza certificati per il fissaggio delle porte dei mezzi di trasporto; e garantire che i suoi partner commerciali osservino i criteri stabiliti dall’AEO.

16. SERVIZI RESI PRESSO GLI STABILIMENTI DEL GRUPPO ACQUIRENTI

Qualora a norma del Contratto il Fornitore debba prestare Servizi presso stabilimenti di proprietà o occupati dal Gruppo Acquirenti: (i) il Fornitore rispetterà e farà sì che i suoi sub-appaltatori e i suoi/loro rispettivi dipendenti e agenti rispettino tutte le norme, disposizioni, codice di condotta ed altre normative in vigore presso tali stabilimenti in materia di tutela della salute, della sicurezza sul lavoro, dell’ambiente e della sicurezza, (ii) il personale del Fornitore e dei suoi sub-appaltatori che esegua tali Servizi sarà equipaggiato dal Fornitore senza costi per l’Acquirente con tutte le necessarie attrezzature di protezione personale (ivi comprese, in via esemplificativa, le necessarie calzature protettive ed elmetti di sicurezza) e (iii) salvo che non sia altrimenti convenuto nel Contratto, il Fornitore otterrà e manterrà in pieno vigore ed effetto, a proprie spese, durante l’esecuzione dei Servizi presso tali stabilimenti, le seguenti coperture assicurative a termini e con assicuratori accettabili per il Fornitore:

a) assicurazione sulla responsabilità del datore di lavoro e/o sugli indennizzi ai dipendenti, secondo quanto richiesto dalle leggi applicabili;

b) assicurazione della responsabilità verso terzi per guida di veicoli a motore (relativa sia a veicoli di proprietà che non di proprietà) come richiesto dalle leggi applicabili, con un massimale non inferiore a cinque milioni di euro (€ 5.000.000) per ciascun evento di danno a proprietà di terzi e senza limiti con riguardo a morte e danni alla persona;

c) qualsiasi altra copertura assicurativa richiesta dalla legislazione applicabile;

d) assicurazione della responsabilità civile generale verso terzi, con il massimale non inferiore a cinque milioni di euro (€ 5.000.000) per ciascun singolo evento. Tale assicurazione sarà estesa all’indennizzo per la responsabilità contrattuale;

e) qualsiasi altra copertura assicurativa che risulti appropriata con riguardo alla natura dei Servizi.

Prima di dare inizio alle operazioni previste dal Contratto, il Fornitore consegnerà alla Acquirente certificazioni delle assicurazioni, e successivamente dei loro rinnovi, che dimostrino tali coperture assicurative.

17. COMUNICAZIONI CON I CLIENTI/UTENTI FINALI DELL’ACQUIRENTE Il Fornitore darà preventiva notizia all’Acquirente delle visite previste presso gli stabilimenti del Fornitore relative al Contratto e i rappresentanti dell’Acquirente avranno facoltà di essere presenti durante tutte tali visite. Tutte le comunicazioni dal Fornitore ai clienti/utenti finali dell’Acquirente, relative al contratto, saranno inviate attraverso il Fornitore e il Fornitore informerà senza indugio l’Acquirente di tutte le comunicazioni (comprese copie/trascrizioni delle stesse) che il Fornitore abbia ricevuto dai clienti/utenti finali dell’Acquirente in relazione al Contratto.

18. DIRITTO APPLICABILE

Il Contratto sarà interpretato in ogni riguardo secondo le leggi italiane, escludendo peraltro, ogni effetto su tali leggi della Convenzione di Vienna del 1980 sui contratti di vendita internazionali di Merci, e senza aver riguardo, nel più ampio ambito permesso dalla legge, ad ogni disposizione in materia di conflitti di legge o norme che possano fare applicazione delle leggi di qualsiasi altro paese. Tutte le controversie che sorgano dal Contratto saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva delle Corti Italiane.

Il Fornitore Xxxxxxx Ultrasuoni S.r.l

Data

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Fornitore, lette le Condizioni Generali di Acquisto che precedono, dichiara di approvare specificamente per iscritto le clausole n. 3 (Qualità e Garanzie), n. 5 (Pagamento), n. 9 (Rifiuto), n. 10 (Termine e Sospensione), n. 11 (Risarcimento), n. 12 (Cessione e Subfornitura), n. 13 (Software), n. 14 (Proprietà Intellettuale e Confidenzialità), n. 15 (Rispetto di norme di legge e di regolamenti), n. 16 (Servizi Resi Presso Gli Stabilimenti Del Gruppo Acquirenti) e n. 18 (Diritto Applicabile).

Il Fornitore

Data