Sulla sottoscrizione del contratto di service infragruppo con la società Abitare In Maggiolina s.r.l.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Sulla sottoscrizione del contratto di service infragruppo con la società Abitare In Maggiolina s.r.l.

Ai sensi dell’articolo 10 della “Procedura per le operazioni con parti correlate” della Società Abitare In S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31.03.2016

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede operativa della Società, in Milano, via E. De Marchi n. 3 e sul sito internet della Società, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, alla sezione “Investors".

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, “Documento Informativo”) è stato predisposto da Abitare In S.p.A. (di seguito, “Abitare In” o la “Società”) ai sensi dell’articolo 5 del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, “Regolamento Consob”), come previsto dall’art. 2 del Regolamento Parti Correlate per gli Emittenti AIM, nonché del’art. 10 della “Procedura per operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A. del 31 marzo 2016 (di seguito, la “Procedura”).

Il presente Documento Informativo è relativo all’operazione (di seguito, “Operazione”) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 gennaio 2017, avente ad oggetto la sottoscrizione del contratto di service infragruppo con la società Abitare In Maggiolina s.r.l. (P.IVA 05377590962), società interamente partecipata da Abitare In S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 gennaio 2017, sono stati conferiti al Presiedente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari o anche solo utili, nessuno escluso o eccettuato, per il compimento della predetta Operazione, conferendo allo stesso incarico di sottoscrivere il relativo contratto, fissandone termini e modalità di perfezionamento, nei limiti del corrispettivo pattuito, firmando tutti gli atti e accordi collegati e compiendo tutte le attività necessarie e/o opportune al fine di dare esecuzione a tale incarico.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 18 gennaio 2017, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa della Società, in Milano, via Xxxxxx Xx Marchi n.3, e sul sito internet della Società, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, alla sezione “Investors”

1. AVVERTENZE

Alla data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’Operazione, id est 11 gennaio 2017, Abitare In Maggiolina s.r.l. risultava partecipata al 100% dalla Società Abitare In S.p.A.

L’Operazione, in considerazione degli Indici di Rilevanza previsti all’art. 1 della Procedura, si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob e dell’art.1.1 della Procedura.

La Società, secondo quanto previsto dall’art. 10 del Regolamento Consob, si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni di Minore Rilevanza.

In relazione all’Operazione, non si segnalano alla data del Documento Informativo ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi derivanti dalla stessa.

Il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx (Presidente del Collegio Sindacale) e il Xxxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Amministratore Indipendente), in qualità di “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società” (di seguito, il “Comitato”), così come definito all’art.1.1 della Procedura, sono stati informati dei termini e delle condizioni dell’Operazione ed hanno rilasciato, in autonomia, il proprio parere favorevole al compimento dell’Operazione.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITA’, TERMINI E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE

L’Operazione consiste nella sottoscrizione del contratto di service infragruppo con la società Abitare In Maggiolina s.r.l., in virtù del quale Abitare In S.p.A. si impegna a fornire, continuativamente, ad Abitare In Maggiolina s.r.l., tutte le attività necessarie per la pianificazione, l’assistenza all’attività di progettazione, il coordinamento e la commercializzazione dell’iniziativa immobiliare “Abitare In Maggiolina”.

In particolare, i termini e le condizioni dell’operazione sono i seguenti:

• Il corrispettivo pattuito è così determinato:

A. Quota fissa equivalente alla somma dei seguenti importi

I. euro 650.000,00 (euro seicentocinquantamila/00) per le attività già svolte da Abitare In alla data di sottoscrizione del contratto di service;

II. euro 100.000,00 (euro centomila/00), per ciascuna delle Campagne Promozionali (alla data odierna risultano svolte n. 2 Campagne Promozionali rispettivamente in giugno 2016 e dicembre 2016);

III. euro 1.500,00, a titolo di corrispettivo per l’attività di assistenza ai rogiti, per ciascun atto di rogito definitivo di compravendita stipulato tra il Abitare In Maggiolina s.r.l. e la sua clientela con riguardo alle unità immobiliari di futura costruzione che saranno realizzate all’interno del complesso immobiliare cd. “Abitare In Maggiolina”.

B. Quota variabile, corrispondente al 3% della somma dei corrispettivi risultanti dai contratti preliminari di compravendita sottoscritti, a decorrere dal 01.03.2016 e per tutto il periodo di vigenza del contratto, con riguardo alle unità immobiliari di futura costruzione che saranno realizzate all’interno del predetto complesso immobiliare.

• I servizi che Abitare In si impegna a fornire ad abitare In Maggiolina hanno ad oggetto tutte le attività che si renderanno necessarie per la pianificazione, l’assistenza all’attività di

progettazione, il coordinamento, la commercializzazione e la gestione della clientela del progetto “Abitare In Maggiolina”.

Circa le modalità e le tempistiche di esecuzione dell’Operazione, la Società ha provveduto alla sottoscrizione del contratto in data 11 gennaio 2017.

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L’OPERAZIONE E’ STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E, OVE DI CIO’ SIA DATA NOTIZIA ALL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL’OPERAZIONE

Il soggetto che si configura come parte correlata è la società Abitare In Maggiolina s.r.l. (in forma abbreviata AIM S.R.L.), sede legale in Milano alla via degli Olivetani 10/12, P.IVA 05377590962. La società Abitare In Maggiolina è interamente partecipata dalla Abitare In S.p.A.

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL’OPERAZIONE PER ABITARE IN S.P.A.

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell’Operazione per la Società e/o per i suoi azionisti, si rammenta che la sottoscrizione di detti contratti con le società veicolo del gruppo Abitare In rientra nella strategia industriale tipica della Società. Xxxxxxx, Abitare In S.p.A. detiene il know-how e il personale istruito e adeguato a realizzare i progetti delle varie iniziative immobiliari, e proprio per il tramite del contratto di service, fornisce ai veicoli operativi la consulenza e i servizi necessari al fine di realizzare le rispettive iniziative immobiliari.

A parere della Società, la sottoscrizione del contratto di service, costituisce fondamentale elemento di supporto per la gestione dei rapporti tra la controllante Abitare In e la controllata Abitare In Maggiolina. Difatti, coerentemente con la struttura del gruppo Abitare In, la controllata Abitare In Maggiolina s.r.l. non possiede le competenze, i requisiti e la struttura adeguati alla gestione dell’iniziativa immobiliare “Abitare In Maggiolina”, mentre tali competenze fanno capo alla controllante Abitare In S.p.A.

2.4 MODALITA’ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITA’ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

In merito al corrispettivo dell’Operazione, si segnala quanto segue:

• quanto alla quota fissa di corrispettivo, la stessa costituisce il rimborso forfettario dei costi diretti e di gestione sostenuti da Abitare In S.p.A.

• Quanto alla quota variabile, pari al 3% della somma dei corrispettivi risultanti dai contratti preliminari di compravendita sottoscritti, a decorrere dal 01.03.2016 e per tutto il periodo di vigenza del contratto, con riguardo alle unità immobiliari di futura costruzione che saranno realizzate all’interno del predetto complesso immobiliare, tale percentuale è stata determinata, sulla base dell’esperienza maturata negli anni dagli amministratori della Società, in base alle condizioni mediamente praticate per prestazioni della stessa specie o similari in situazioni di libera concorrenza.

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE

Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, segnaliamo che la Società ha ritenuto di configurare cautelativamente l’Operazione come Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob nonché della Procedura, prendendo quale parametro di riferimento l’Indice del “Controvalore” dell’Operazione, previsto all’art.1 della Procedura, il quale potrebbe facilmente superare la soglia del 5%.

Difatti, anche considerando la sola quota fissa del corrispettivo, lo stesso ammonta complessivamente a Euro 1,05 milioni, ed essendo la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato pari a Euro 21,5 milioni, il rapporto è pari a 4,9%. Pertanto, risulta ampiamente prevedibile il superamento della soglia del 5% al momento della realizzazione delle condizioni previste per il pagamento della quota variabile del corrispettivo.

2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ E/O DI SOCIETA’ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL’OPERAZIONE

L’Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Abitare In né della società Abitare In Poste s.r.l.

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETA’ COINVOLTI NELL’OPERAZIONE

Nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società.

2.8 INDICAZIONI DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE

La Procedura approvata dalla Società prevede che la stessa, prima di dare compimento alle Operazioni con Parti Correlate, richieda il parere del Comitato Parti Correlate, che deve esprimersi sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

In data 11 gennaio 2017, il Comitato, in conformità alle previsioni della Procedura, ha rilasciato parere favorevole al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data gennaio 2017, ha approvato, con il voto favorevole di tutti gli Amministratori, il compimento dell’Operazione ed ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, tutti i poteri necessari o anche solo utili, nessuno escluso o eccettuato, per il compimento della predetta Operazione, conferendo allo stesso incarico di sottoscrivere il relativo contratto, fissando termini e modalità di perfezionamento, nei limiti del corrispettivo pattuito, firmando tutti gli atti e accordi collegati e compiendo tutte le attività necessarie e/o opportune al fine di dare esecuzione a tale incarico.

2.9 SE LA RILEVANZA DELL’OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO DI PIU’ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST’ULTIMA SIA ALLA SOCIETA’, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La rilevanza dell’Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con la stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Abitare In S.p.A.

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Milano, 18 gennaio 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione