PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE

La presente procedura (di seguito la “Procedura”) è adottata in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito “MAR”) e della Direttiva n. 57/2014 in merito alle sanzioni penali in caso di abuso di mercato (“Direttiva MAR”) e successive modificazione ed integrazioni. Le disposizioni della MAR e della Direttiva MAR sostituiscono e, in parte, integrano la disciplina in materia di abusi di mercato contenuta nel D.lgs. 58/1998 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero “TUF”), come modificato e integrato, nel Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come modificato e integrato, nonché del D.lgs. 107/2018 “Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato” contenuta: (i) quanto al diritto lussemburghese, nella Legge del 23 dicembre 2016 sugli abusi di mercato (“Legge Lussemburghese Abusi Mercato”), riportante attuazione della direttiva 2014/57/UE del 16 aprile 2014, relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato e al recepimento di talune misure previste dal MAR e nella legge lussemburghese dell'11 gennaio 2008 sugli obblighi di trasparenza, come modificata e integrata (“Legge Lussemburghese Trasparenza”); e (ii) quanto al diritto italiano, nel D.lgs. 58/1998 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero “TUF”), come modificato e integrato e nel Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come modificato e integrato, nonché del D.lgs. 107/2018 “Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato”. La presente procedura è altresì ispirata alle Linee Guida Consob in materia di informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017 (“Linee Guida Consob”), che vengono applicate ed adattate, in virtù del principio di proporzionalità, tenuto opportunamente conto della situazione organizzativa, della dimensione, delle caratteristiche e della complessità della Società e delle Società Controllate (entrambe, come di seguito definite) nel loro complesso.

La Procedura contiene le disposizioni relative:

(a) alla gestione interna e alla comunicazione all’esterno delle informazioni, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate (come di seguito definite) riguardanti Carraro S.p.A. (la “Società”) e le società da questa controllate (le “Società Controllate” e, congiuntamente alla Società, il “Gruppo”),anche in conformità del Regolamento 1055 (come di seguito definito);

(b) all’istituzione e all’aggiornamento dell’“elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate” (di seguito l’“Insider List”), secondo quanto disposto dall’art. 18 del MAR e dalle norme tecniche di attuazione previste dal Regolamento 347 (come di seguito definito).

La procedura tiene conto, altresì, delle Linee Guida emesse nell’ottobre 2017 da Consob sulla “Gestione delle informazioni privilegiate” che vengono applicate ed adattate, in virtù del principio di proporzionalità, tenuto opportunamente conto della situazione organizzativa, della dimensione, delle caratteristiche e della complessità della Società e delle Società Controllate nel loro complesso.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione “Corporate Governance”, all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx .

La presente procedura disciplina le norme interne di Carraro International S.E. e delle eventuali Società Controllate in materia di informazione societaria, con particolare riferimento alla gestione e alla comunicazione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti in conformità alle norme di legge applicabili, in virtù della quotazione dei propri strumenti finanziari sulla Borsa Lussemburghese e sul MOT - Mercato delle Obbligazioni Telematico, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La presente procedura costituisce parte integrante e sostanziale del sistema di controllo interno della Società e del gruppo di cui la Società è parte (il “Gruppo Carraro”), anche in relazione all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile degli stessi, ai sensi dell’art. 2381 codice civile.

2. Definizioni

Amministratore Delegato: l’Amministratore Delegato pro tempore di Carraro International SE

Comunicato stampa o Comunicato: indica la comunicazione mediante la quale le Informazioni Privilegiate sono comunicate al pubblico, all’Autorità di vigilanza e alla Società di gestione del mercato in applicazione alla normativa vigente.

Direttiva MAR: ha il significato di cui in premessa.

ESMA: European Securities and Markets Authority1.

FGIP (“Funzione Gestione Informazioni Privilegiate”): funzione deputata alla gestione e applicazione del processo e della Procedura, come descritta al successivo art. 7.

FOCIP (“Funzione Organizzativa Competente Informazioni Privilegiate”): le figure apicali e/o funzioni aziendali della Società e delle Società Controllate che sono, a vario titolo, coinvolte nella gestione e applicazione della Procedura e nella trattazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, come descritte al successivo par. 9.

Gruppo: congiuntamente Carraro International SE e tutte le Società Controllate.

Informazione Privilegiata: ai sensi dell’art. 7 del MAR “un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati”2. I criteri di individuazione sono indicati al par. 10.1.

Informazione Rilevante: indica la tipologia di ‘informazione che la Società ritiene rilevante (cfr. Tipo di Informazione Rilevante), in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto riguarda direttamente la Società stessa e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata.

Informazione Riservata: indica qualunque informazione aziendale riguardante la Società, le Società Controllate ed il Gruppo che abbia natura confidenziale3, che non sia di pubblico dominio e non sia destinata ad essere portata a conoscenza di una pluralità indistinta di soggetti all’interno e/o all’esterno del Gruppo e che se divulgata in maniera non autorizzata o involontaria, sia suscettibile di recare pregiudizio agli affari attuali o potenziali della Società, delle Società Controllate e/o del Gruppo. Alcuni esempi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- progetti di lavoro (compresi i piani commerciali, industriali e strategici);

- know-how di prodotto e processi tecnologici;

- operazioni finanziarie ed operazioni societarie;

- strategie di investimento e disinvestimento;

- analisi della marginalità di prodotto;

- i dati contabili, finanziari ed economici prima che siano resi pubblici, anche di natura previsionale relativi alla Società e/o al Gruppo; la relazione finanziaria annuale, semestrale e le ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione è obbligatoria ai sensi della normativa vigente;

- i manuali aziendali e le procedure aziendali;

- le banche dati relative a clienti e fornitori, in generale file e/o archivi cartacei ed elettronici contenenti dati personali come definiti dalle Linee Guida Privacy (sistema di gestione per la privacy delle società italiane del Gruppo Carraro);

- informazioni inerenti l’assetto organizzativo.

1 ESMA: Autorità indipendente dell’UE il cui obiettivo è migliorare la protezione degli investitori e promuovere mercati finanziari stabili e ordinati. Orientamenti ESMA: Linee guida pubblicate dall’ESMA anche in forza di specifiche disposizioni MAR. Q&A ESMA: Indicazioni fornite dall’ESMA in esito a quesiti posti da autorità nazionali o da partecipanti al mercato. Le indicazioni hanno il fine di assicurare una omogenea applicazione della disciplina da parte delle autorità nazionali e sono raccolte in una specifica pubblicazione continuamente aggiornata.

2 Nel caso di un processo prolungato, “[…] una tappa intermedia […] è considerata un’informazione privilegiata se, di per sé, risponde ai criteri fissati” nell’art.7 “riguardo alle informazioni privilegiate”.

3 Per il suo oggetto o per altre sue caratteristiche abbia un carattere riservato verso soggetti non tenuti ad obblighi di riservatezza in base alla normativa vigente o per accordi contrattuali.

- informazioni provenienti dall’esterno (quali: la pianificazione delle attività di revisione sul bilancio, contenziosi legali, ecc.). Queste informazioni includono anche le Informazioni Rilevanti e/o le Informazioni Privilegiate (cfr. Tipo di Informazione Rilevante, Informazione Rilevante, Specifica Informazione Rilevante, Informazione Privilegiata).

Insider: indica coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate, su base temporanea o permanente, e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

Insider List: ha il significato di cui in premessa.

Iscritti Permanenti e Iscritti Temporanei: hanno il significato di cui al par. 11.2.

MAR: ha il significato di cui in premessa.

Preposto: indica il soggetto incaricato della tenuta, gestione e aggiornamento del RIL e dell’Insider List come individuati ai sensi dei successivi par. 8 e 11.6.

Procedura: ha il significato di cui in premessa.

Regolamento 347: indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 347/2016.

Referente: ha il significato di cui al par. 7.

Regolamento 1055: indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 1055/2016.

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Responsabili di Funzione: ha il significato di cui al par. 7.

RIL: indica il Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti, secondo il significato di cui al par. 9.4.

Ritardo: indica la non tempestiva comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate riguardanti la Società o le Società Controllate nei limiti consentiti dalla Disciplina rilevante e dalla sezione VI della Procedura.

Sezione RIL: ha il significato di cui al successivo par. 9.4.

Sezione Permanente: ha il significato di cui al successivo par. 11.2. Sezione Temporanea: ha il significato di cui al successivo par. 11.2. Società: ha il significato di cui in premessa.

Società Controllate: indica le società controllate da Carraro International SE ai sensi dall’art. 93 del TUF4 e della corrispondente normativa lussemburghese.

Soggetto Obbligato: ha il significato di cui al precedente par. 2.

Specifica Informazione Rilevante: indica la singola Informazione Rilevante (cfr. Informazione Rilevante) e che può assumere natura privilegiata.

Strumenti finanziari: definiti dall’art. 4 della Direttiva (UE) 2014/65.

Tipo di Informazione Rilevante: indica la categoria di informazioni, riportate al par. 8, che possono assumere natura di Informazione Rilevante e/o Informazione Privilegiata.

TUF (“Testo Unico della Finanza”): indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

3. Normativa di riferimento

La presente Xxxxxxxxx viene redatta in ossequio alle disposizioni previste da:

4 Sono società controllate:

a. le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;

b. le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

c. le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

d. le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria. Ai fini di cui sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

a) gli artt. 7 e seguenti del MAR, per quanto applicabili, gli artt. 17, 19, 21 della Legge Lussemburghese Abusi Mercato e la Legge Lussemburghese Trasparenza, per quanto applicabili, e l’art. 114 del TUF e il Regolamento Emittenti, per quanto applicabili;

b) Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016;

c) Linee Guida Consob in materia di informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017, per quanto applicabili;

d) il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e le relative Istruzioni;

e) il Regolamento della Borsa del Lussemburgo e le relative FAQ in materia di abusi di mercato disponibili al seguente sito web (xxxxx://xxx .xxxxxx.xx/xxx).

Le disposizioni, le norme tecniche di attuazione e le linee guida sopra elencati, come eventualmente modificati o integrati di tempo in tempo, unitamente alle ulteriori disposizioni legislative, regolamentari, amministrative pro tempore vigenti, comunitarie o nazionali, ivi inclusi le norme tecniche di attuazione, gli orientamenti, le linee guida e i pareri della Commissione, dell’ESMA, della Consob e delle altre autorità competenti, compongono nel loro complesso la regolamentazione che disciplina le Informazioni Privilegiate e gli abusi di mercato.

4. Destinatari

Sono tenuti all’osservanza della presente Procedura:

a) i componenti degli organi sociali, i dirigenti, i dipendenti e i collaboratori della Società e delle Società Controllate che abbiano accesso ad Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate su base regolare ovvero occasionale;

b) tutti coloro che nell’esercizio di una funzione, rapporto professionale o di collaborazione hanno accesso, su base regolare oppure occasionale, ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate relative alla Società o alle Società Controllate.

I soggetti di cui ai punti a) e b) vengono di seguito congiuntamente individuati come i “Soggetti Obbligati”.

5. Obblighi di comportamento – Informazioni Rilevanti e Privilegiate

La Società ritiene che le informazioni concernenti il Gruppo costituiscano una componente fondamentale del patrimonio aziendale e vadano salvaguardate e tutelate, anche in funzione del valore strategico e competitivo che rappresentano per il Gruppo. In particolare, l’utilizzo delle suddette informazioni da parte dei Soggetti Obbligati si conforma ai principi generali di corretta gestione delle informazioni stesse nell’ambito delle mansioni e/o degli incarichi assegnati e della salvaguardia delle risorse aziendali.

A tali fini, i Soggetti Obbligati sono tenuti a:

a) mantenere la massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni, in particolare, sulle Informazioni Rilevanti e/o sulle Informazioni Privilegiate, acquisite nello svolgimento della propria attività lavorativa, occupazione, professione o funzione;

b) utilizzare le Informazioni Privilegiate e/o le Informazioni Rilevanti esclusivamente in relazione alla propria attività lavorativa, occupazione, professione o funzione, nel rispetto della Procedura, e pertanto a non utilizzarle, per alcun motivo o causa, a fini personali, propri o di terzi;

c) garantire la massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste nella Procedura e dalla normativa vigente;

d) effettuare senza indugio le comunicazioni previste dalla Procedura;

e) gestire le Informazioni Rilevanti e/o le Informazioni Privilegiate con tutte le necessarie cautele, affinché le stesse siano trattate all’interno e all’esterno della Società nel rispetto della normativa vigente e della Procedura.

A titolo puramente indicativo e non esaustivo, i Soggetti Obbligati sono tenuti a rispettare le seguenti regole generali di condotta:

a) garantire la massima riservatezza nella trasmissione ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate della documentazione propedeutica

alla tenuta delle riunioni consiliari e/o dei vari comitati;

b) analoga cautela viene utilizzata, nell’ambito di operazioni di carattere straordinario, nello scambio di informazioni e/o di documentazione con i soggetti che svolgono il ruolo di consulenti o advisor nelle operazioni stesse;

c) comunicare Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate a terzi solo nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio e purché detti terzi siano soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale;

d) la stampa dei documenti relativi a Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate deve essere effettuata solo ove necessario;

e) in caso di smarrimento accidentale di documenti cartacei contenenti Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate, deve essere immediatamente informato il responsabile del processo e della Procedura, individuato al par.6, specificando le condizioni e le circostanze dello smarrimento, affinché possa essere valutata l’eventuale adozione di opportune misure, ivi inclusa la necessità di emettere un Comunicato Stampa (secondo le modalità previste dalla successiva sezione VII della Procedura).

6. Obblighi di comportamento – Informazioni Riservate

Tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse della Società e delle Società Controllate, inclusi i Soggetti Obbligati, sono tenuti a mantenere confidenziali le Informazioni Riservate (come di seguito definite), acquisite e/o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento della propria attività, anche in osservanza dei principi e delle regole di comportamento richiamate dal Codice Etico del Gruppo Carraro e dal Modello Organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001 (per le Società del Gruppo che ne hanno deliberato l’adozione).

Tutti i soggetti che siano a conoscenza di Informazioni Riservate devono curarsi che tali informazioni non siano rivelate a soggetti diversi da chi deve necessariamente processare l’informazione nell’esercizio della propria funzione.

Tutti questi soggetti sono tenuti all’osservanza delle regole di condotta per la gestione interna delle Informazioni Riservate di seguito riportate:

a) si possono comunicare Informazioni Riservate a terzi solo nel normale esercizio della propria funzione o ufficio e purché detti terzi siano vincolati ad un impegno di riservatezza (ad esempio, con la sottoscrizione di un accordo di confidenzialità);

b) al fine di evitare che la conversazione sia udita da estranei, si deve prestare opportuna cautela nel discutere argomenti aventi ad oggetto Informazioni Riservate, in particolare quando ci si trovi in luoghi pubblici o promiscui (ivi inclusi, ascensori, corridoi, ristoranti, bar, ecc.) e quando si utilizzano telefoni cellulari;

c) la comunicazione delle Informazioni Riservate deve avvenire adottando ogni cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, in particolare osservando i regolamenti interni e/o le istruzioni operative ricevute;

d) ci si deve assicurare che le Informazioni Riservate trasmesse tramite supporto cartaceo e/o elettronico (es. email) non siano comunicate a soggetti che non abbiano effettiva necessità di venirne a conoscenza e/o di processarle ai fini dello svolgimento della propria funzione;

e) qualora sia necessario trasmettere documenti contenenti Informazioni Riservate, si deve apporre chiaramente la dicitura “strettamente confidenziale” o simile su tutti i documenti e nell’oggetto delle email. I documenti vanno contenuti in apposite buste o altro contenitore chiuso per la loro circolazione;

f) si deve preannunciare l’invio della documentazione al destinatario al fine di evitare che, in sua assenza, una persona non autorizzata possa prendere visione del documento; verificare preventivamente la correttezza del numero di fax che si intende utilizzare; verificare preventivamente, nel caso di trasmissione via email, la correttezza dell’indirizzo email che si intende utilizzare e che si tratti di un indirizzo di posta elettronica personale;

g) è fatto divieto di copiare e distribuire documenti riservati se non previa espressa comunicazione al soggetto che ha emesso il documento;

h) i documenti non devono essere lasciati incustoditi, in particolare quando portati all’esterno del luogo di lavoro;

i) i documenti ed i supporti elettronici contenenti Informazioni Riservate devono essere conservati in luogo tale da consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate;

j) i file elettronici contenenti Informazioni Riservate devono essere archiviati in aree e/o cartelle di rete accessibili solo a soggetti autorizzati; se risulta strettamente necessario il salvataggio sul proprio PC o altro supporto di un file contenente Informazioni Riservate, questo deve essere protetto da password e, dopo l’uso, il file deve essere spostato in aree/cartelle di rete;

k) è vietato lasciare incustoditi personal computer e supporti removibili contenenti Informazioni Riservate;

l) a salvaguardia dei dati personali, ci si deve attenere alle Linee Guida Privacy (sistema di gestione per la privacy delle società italiane del Gruppo Carraro) e alle istruzioni operative in materia impartite dalla Società. In caso di distruzione di dati personali, danneggiamento, perdita permanente, trattamento non autorizzato o illecito, ci si deve attenere alla Procedura Data Breach (delle società italiane del Gruppo Carraro);

SEZIONE II- ORGANIZZAZIONE E SISTEMA INFORMATIVO INTERNO

7. Sistema organizzativo

Al fine di adempiere in modo efficiente e tempestivo agli obblighi previsti dal MAR, Carraro International SE ha individuato la funzione preposta alla gestione e applicazione del processo di gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e della Procedura.

Alla funzione Amministratore Delegato viene affidato il compito di gestire e applicare la Procedura nonché ogni ulteriore adempimento derivante o connesso al rispetto degli obblighi MAR. Essa, pertanto, viene individuata come “Funzione Gestione Informazioni Privilegiate” (“FGIP”).

Le figure apicali e/o funzioni aziendali della Società e delle Società Controllate che sono, a vario titolo, coinvolte nella gestione e applicazione della Procedura, come più precisamente indicato nel successivo par. 8, identificate come “Funzione Organizzativa Competente Informazioni Privilegiate”, (“FOCIP”), sono:

(a) il Presidente ed il Vice Presidente;

(b) i Dirigenti con responsabilità strategiche; l’Investor Relator;

La FGIP, avvalendosi laddove necessario del supporto delle FOCIP, è incaricata di svolgere le seguenti attività:

(a) concorre alla definizione e alla valutazione periodica del processo e della Procedura;

(b) impartisce disposizioni alle FOCIP per la corretta applicazione della Procedura;

(d) definisce i criteri per l’individuazione delle Specifiche Informazioni Rilevanti;

(e) individua le Specifiche Informazioni Rilevanti;

(f) impartisce disposizioni per la corretta gestione dell’elenco delle persone che hanno accesso alle Specifiche Informazioni Rilevanti (RIL), tramite il Preposto;

(g) monitora la circolazione delle Specifiche Informazioni Rilevanti;

(h) individua il momento in cui la Specifica Informazione Rilevante diviene Informazione Privilegiata;

(i) impartisce disposizioni per la corretta gestione dell’Insider List, tramite il Preposto;

(j) decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;

(k) monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;

(l) monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;

(m) offre ai dipendenti di Carraro International SE e, in particolare, alle FOCIP, nonché alle Società Controllate, un supporto tecnico per facilitare l’individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente.

Le FOCIP devono attenersi alle indicazioni presenti nella Procedura e devono rispondere rapidamente alle istruzioni impartite e alle richieste formulate dalla FGIP.

Le FOCIP intervengono nel processo e si interfacciano con la FGIP tramite i seguenti soggetti:

(a) i responsabili delle singole funzioni aziendali interessate, come risultanti dall’organigramma della Società o i soggetti dagli stessi specificamente incaricati (sopra indentificati in via non esaustiva) relativamente alle informazioni riguardanti Carraro International SE (i “Responsabili di Funzione”); e

(b) il COO e/o il Direttore/Responsabile Amministrativo, relativamente alle informazioni riguardanti le Società Controllate (d’ora innanzi, congiuntamente con i Responsabili di Funzione, anche i “Referenti”).

SEZIONE III – INDIVIDUARE LE INFORMAZIONI RILEVANTI

8. Mappatura dei Tipi di Informazione Rilevante

La Società, tramite la FGIP, individua e monitora i Tipi di Informazione Rilevante, relativi alla Società e/o alle Società Controllate, al fine di facilitare l’individuazione delle Informazioni Rilevanti che possono assumere natura privilegiata.

Il seguente elenco individua, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Tipi di Informazione Rilevante:

i. Assetti proprietari.

ii. Variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise).

iii. Attività dei revisori.

iv. Politica dei dividendi da proporre all’Assemblea degli azionisti.

v. modifiche degli assetti proprietari;

vi. emissione e caratteristiche di strumenti finanziari;

vii. acquisizioni, fusioni, scissioni e altre operazioni straordinarie;

viii. l’emissione di nuovi strumenti obbligazionari.;

ix. Operazioni su strumenti finanziari rilevanti (operazioni sul capitale, accensione/concessione di finanziamenti, revoca di linee di credito, emissione di prestiti obbligazionari, …) per importi superiori a 50 (cinquanta) milioni di euro.

Nell’individuazione le Informazioni Rilevanti, si è tenuto conto del fatto che la Società è emittente di strumenti finanziari solo obbligazionari e dell’attività specifica esercitata dalla Società.

L’elenco dei Tipi di Informazione Rilevante viene aggiornato dalla FGIP e nella versione di volta in volta aggiornata è trasmesso agli organi societari interessati e alle FOCIP.

9. Gestione delle Informazioni Rilevanti

La FGIP, se ritenuto necessario o utile, potrà impartire apposite istruzioni per l’attuazione della Procedura.

9.1 Comunicazione delle Informazioni Rilevanti

L’individuazione delle Informazioni Rilevanti spetta ai Referenti.

I Referenti sono responsabili di individuare le informazioni che presentino o siano suscettibili di assumere carattere rilevante di cui vengano a conoscenza o che si sviluppino nell’ambito rispettivamente della (i) propria funzione aziendale, se si tratta dei Responsabili di Funzione; o della

(ii) Società Controllata di cui fanno parte, se si tratta di COO e/o Direttore/Responsabile Amministrativo.

I Referenti dovranno pertanto tempestivamente comunicare l’informazione ritenuta rilevante tramite email alla FGIP e al Preposto, fornendo tutti gli elementi, in quel momento disponibili, che consentano di valutare i motivi per cui si ritiene che l’informazione possa essere classificata come rilevante. La FGIP e/o il Preposto conservano evidenza di tali motivi.

Al fine di valutare la rilevanza di una determinata informazione, le FOCIP tengono conto anche dei criteri stabiliti al successivo par. 10.1 per l’individuazione delle Informazioni Privilegiate.

I Referenti informano, altresì, la FGIP e il Preposto dell’evoluzione dell’informazione comunicata fornendo tutti i necessari aggiornamenti e l’eventuale documentazione di supporto, a richiesta di FGIP e/o Preposto, tenendo in particolare considerazione il grado di probabilità che l’evento a cui l’informazione si riferisce venga ad esistenza.

9.2 Valutazione delle Specifiche Informazione Rilevanti

La FGIP è chiamata a valutare la specificità e la rilevanza dell’informazione trasmessa dalla FOCIP, così come il grado di probabilità che l’informazione divenga privilegiata.

Qualora la FGIP ritenga che una Informazione Rilevante possa effettivamente diventare privilegiata (“Specifica Informazione Rilevante”) troveranno applicazione gli obblighi di riservatezza e l’obbligo di iscrizione nel RIL previsti dai paragrafi successivi.

La FGIP dovrà informare immediatamente il Referente, che ha trasmesso l’informazione, della sua qualificazione come Specifica Informazione Rilevante.

9.3 Obblighi di Riservatezza

Le Specifiche Informazioni Rilevanti devono essere trattate con il massimo riserbo, in osservanza delle previsioni dei par. 4 e 5 della Procedura e, in particolare, devono:

(a) circolare all’interno del Gruppo in modo da assicurare che siano conosciute unicamente dai soggetti per i quali tale conoscenza sia necessaria ai fini dell’espletamento delle proprie funzioni lavorative;

(b) circolare all’interno ed all’esterno del Gruppo senza pregiudicarne il carattere riservato, sino a che non verranno diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla Procedura;

(c) essere trattate dai Soggetti Obbligati esclusivamente nella misura necessaria all’espletamento delle proprie funzioni o compiti.

Inoltre, la documentazione contenente una Specifica Informazione Rilevante deve essere trattata, conservata e archiviata con la massima diligenza in modo da assicurarne la riservatezza e da garantirne l’accesso esclusivamente alle persone autorizzate.

9.4 Registro Informazioni Rilevanti (“RIL”) Struttura del RIL

La Società istituisce e aggiorna, a cura della FGIP, tramite il Preposto, un registro con le Specifiche Informazioni Rilevanti (“RIL”) al fine di monitorare la circolazione delle stesse.

Il RIL è uno strumento elettronico in grado di garantire in ogni momento:

i. la riservatezza delle informazioni ivi contenute, con accesso limitato a FGIP e Preposto; e

ii. l’esattezza delle informazioni riportate.

Il RIL è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Specifica Informazione Rilevante (ciascuna di esse definita “Sezione RIL”). Ogni volta che è individuata una nuova Specifica Informazione Rilevante dovrà essere istituita una nuova Sezione RIL.

Ciascuna Sezione RIL riporta i dati dei soggetti aventi accesso alla Specifica Informazione Rilevante a cui si riferisce.

Contenuto del RIL

Ciascuna Sezione RIL dovrà indicare:

(a) l’Informazione Rilevante cui la sezione si riferisce;

(b) la data e l’ora di creazione della sezione;

e riportare le seguenti informazioni relative a ciascun iscritto:

(a) nome;

(b) cognome;

(d) funzione e motivo dell’accesso all’Informazione Rilevante.

Iscrizione nel RIL

Nel RIL devono essere iscritti i soggetti che hanno accesso alla Specifica Informazione Rilevante, in conformità alla mappatura organizzativa che identifica i soggetti e le Funzioni che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.

I nominativi e le altre informazioni relativi ai soggetti da iscrivere nel RIL sono trasmesse dal Referente che ha comunicato l’Informazione Rilevante a cui si riferisce la specifica Sezione RIL.

La richiesta di iscrizione può avvenire anche su segnalazione degli stessi soggetti che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti ovvero su iniziativa della FGIP.

La FGIP, sulla base delle richieste ricevute, chiede al Preposto l’iscrizione nel RIL. Il Preposto può procedere a questa iscrizione anche di sua iniziativa.

Il Preposto comunica tempestivamente al soggetto iscritto l’avvenuta iscrizione nel RIL tramite email o altro strumento elettronico e lo informa degli obblighi di riservatezza derivanti dall’accesso alla Specifica Informazione Rilevante, fornendo anche la relativa informativa sulla privacy.

Aggiornamento del RIL

Tramite il Preposto la FGIP dovrà aggiornare il RIL, indicando la data dell’aggiornamento, nelle seguenti circostanze:

(a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un soggetto già iscritto nel RIL;

(b) se un nuovo soggetto deve essere aggiunto al RIL;

(d) se interviene una modifica dei dati relativi a un iscritto al RIL. Ciascun aggiornamento rimane tracciato.

L’aggiornamento del RIL avviene su iniziativa dei Referenti i quali procedono in modo analogo a quanto previsto per il procedimento di iscrizione. Nella richiesta di aggiornamento devono essere specificate le motivazioni dell’aggiornamento e la data a decorrere dalla quale si sono verificate le condizioni che richiedono la modifica dei dati trascritti.

La richiesta di aggiornamento può, eventualmente, avvenire anche su segnalazione degli stessi iscritti.

La FGIP può inoltre procedere all’aggiornamento del RIL di sua iniziativa, qualora venga a conoscenza di una delle circostanze precedentemente indicate.

La FGIP chiede al Preposto di procedere alla chiusura della specifica Sezione RIL e, quindi, alla cancellazione dei soggetti iscritti nell’apposita sezione, quando la Specifica Informazione Rilevante diviene Privilegiata o, al contrario, quando l’informazione perde il proprio carattere di rilevanza.

Il Preposto comunica tempestivamente a ciascun soggetto iscritto l’avvenuta cancellazione dal RIL tramite email o altro strumento elettronico.

Tenuta e aggiornamento del RIL

La FGIP ha i seguenti compiti che svolge anche avvalendosi del Preposto:

(a) assicurare il rispetto delle Procedura per quanto riguarda la tenuta e l’aggiornamento del RIL;

(b) provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni o aggiornamenti) nel RIL in base alle richieste pervenute da parte dei Referenti;

Tutte le comunicazioni alla FGIP relative al RIL devono avvenire secondo le modalità previste al successivo par. 11.6.

Conservazione del RIL

Il RIL deve essere conservato per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento delle relative iscrizioni, inclusa la cancellazione dal RIL del soggetto che non ha più accesso alla Specifica Informazione Rilevante.

SEZIONE IV – INDIVIDUARE L’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

10. Gestione delle Informazioni Privilegiate

L’individuazione e la gestione delle Informazioni Privilegiate è rimessa alla FGIP, anche in base ad aggiornamenti segnalati dalle singole FOCIP interessate. La FGIP, se ritenuto necessario o utile, potrà impartire apposite istruzioni per l’attuazione della Procedura.

10.1 Valutazione del carattere privilegiato dell’informazione

La valutazione in merito al carattere privilegiato delle informazioni riguardanti la Società e/o Società Controllata, è responsabilità della FGIP, che potrà consultare le singole FOCIP interessate ove lo ritenga necessario.

La FGIP è chiamata a valutare la specificità e la determinatezza della Specifica Informazione Rilevante, in funzione dell’effetto che la diffusione dell’informazione sul mercato potrebbe avere sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società e quindi la sua natura privilegiata.

La valutazione è fatta caso per caso e in concreto, in considerazione dell’effettiva rilevanza del singolo evento che dà origine all’informazione stessa. In particolare, al fine di stabilire se un’informazione è privilegiata, occorre valutare se sussistano le seguenti quattro condizioni, sulla base dei criteri esemplificati indicati di seguito:

(a) L’informazione deve concernere direttamente la Società

Esempi di informazioni che riguardano direttamente la Società sono riportati al par. 8.

A tal fine, non sono considerate Informazioni Privilegiate ai sensi del MAR le informazioni che riguardano “indirettamente” l’emittente, come tipicamente le informazioni che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società, originano da soggetti esterni alla stessa.

Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un elenco delle principali tipologie di informazioni che riguardano solo “indirettamente” la Società:

i. dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche;

ii. pubblicazione di report di agenzie di rating;

iii. pubblicazione di ricerche di analisti finanziari;

iv. raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari;

v. decisioni della banca centrale sui tassi d’interesse;

vi. decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc.;

vii. decisioni di autorità pubbliche e di governo locale;

viii. decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione;

ix. decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione; ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading;

x. decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.

A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente la Società, è possibile che informazioni rilevanti che non erano considerate privilegiate dalla Società assumano tale natura.

(b) L’informazione non deve essere stata resa pubblica

Fintanto che l’informazione non sia stata pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente e dalla presente Procedura, l’informazione non si considera “resa pubblica”.

Il “carattere preciso” dipende dalla contestuale sussistenza di due condizioni:

- se l’informazione si riferisce ad una serie di circostanze o ad un evento che non si sono ancora verificati, ma che si può ritenere con sufficiente grado di sicurezza che si verificheranno. Elemento

chiave, da valutare, di volta in volta, l’esistenza di evidenze stabili e oggettive, non si deve trattare di rumour o di mere congetture prive di qualsiasi concretezza.

- se l’informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento ai quali l’informazione si riferisce sui prezzi degli strumenti finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati.

(d) L’informazione deve essere materiale

Per informazione materiale, cioè informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o degli strumenti finanziari derivati, si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Per stabilire la sussistenza del carattere materiale dell’informazione e pertanto del “probabile effetto significativo” sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società occorre fare un’analisi ex ante circa il grado di probabilità che una determinata informazione possa influire sull’andamento dei titoli della Società emittente.

Alcuni indicatori utili da prendere in considerazione al fine di valutare la materialità di un’informazione sono i seguenti:

i. la Società ha già trattato informazioni simili come privilegiate;

ii. il tipo di informazione è della stessa tipologia di informazioni che in passato hanno avuto un effetto significativo sui prezzi.

10.2 Individuazione dell’Informazione Privilegiata

Quando una Specifica Informazione Rilevante viene qualificata come Informazione Privilegiata la Società, tramite la FGIP, è tenuta:

i. ad attivare l’Insider List, secondo quanto previsto dalla successiva sezione V; e

ii. comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata secondo le modalità previste dalla successiva Sezione VII; oppure

iii. in alternativa alla comunicazione, attivare la procedura del ritardo di cui alla successiva Sezione VI, ove ne sussistano i presupposti.

Il processo di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) è sintetizzato nello schema riportato a seguire. Troveranno, inoltre, applicazione i divieti previsti al successivo par. 10.3.

10.3 Divieti dei Soggetti Obbligati

A seguito della qualificazione di un’Informazione Privilegiata, è fatto espresso divieto ai Soggetti Obbligati di:

i. compiere direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari cui le Informazioni Privilegiate si riferiscono;

ii. annullare o modificare, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui sono in possesso, un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate;

iii. raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui siano venuti a conoscenza, ad acquistare, vendere o compiere qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari della Società, per conto proprio o di terzi;

iv. raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui siano venuti a conoscenza, a cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni per conto proprio o di terzi;

v. porre in essere comportamenti che costituiscono manipolazioni del mercato ai sensi della disciplina vigente;

xxxxx restando che continueranno a trovare applicazione gli obblighi di riservatezza di cui ai precedenti par. 4, 5 e 9.3.

SEZIONE V – GESTIONE DELL’INSIDER LIST

11. Insider List

11.1 Attivazione dell’Insider List

Quando un’informazione rilevante viene individuata come privilegiata, la Società formalizza questa decisione e registra su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole le seguenti informazioni:

i. data e ora in cui l’informazione è divenuta privilegiata;

ii. data e ora in cui ha deciso in merito;

iii. identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.

11.2 Struttura dell’Insider List

L’Insider List è suddivisa in due sezioni distinte:

- la “Sezione Permanente”: in cui sono riportati i dati degli Insider che hanno per funzione o posizione sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate sin dalla loro individuazione (gli “Iscritti Permanenti”).

Questa sezione include le persone che gestiscono la tenuta dell’Insider List, le persone che decidono in merito alla natura privilegiata delle informazioni ed i soggetti apicali, se hanno accesso alle Informazioni Privilegiate che si generano presso unità organizzative posizionate a livelli gerarchici inferiori.

- la “Sezione Temporanea” (Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate “specifiche"): in cui sono riportati i dati degli Insider che hanno accesso di volta in volta a ciascuna Informazione Privilegiata (gli “Iscritti Temporanei”).

In ciascuna Sezione Temporanea sono elencate tutte le persone che hanno accesso alla stessa Informazione Privilegiata specificamente indicata.

I dati degli Iscritti Permanenti, riportati nella Sezione Permanente di cui sopra, non sono ripresi nelle Sezioni Temporanee.

11.3 Contenuto dell’Insider List

L’Insider List, sia la Sezione Temporanea che la Sezione Permanente, dovrà indicare5:

i. l’Informazione Privilegiata, cui la sezione si riferisce (solo la Sezione Temporanea);

ii. la data e l’ora di creazione della sezione, ovvero quando è identificata l’Informazione Privilegiata;

iii. la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;

iv. la data di trasmissione all’autorità competente;

e riportare le seguenti informazioni relative a ciascun Insider:

i. nome;

ii. cognome;

iii. numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e/o mobile);

iv. nome e indirizzo dell’ente;

v. funzione e motivo dell’accesso alle informazioni privilegiate;

vi. data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso alle informazioni privilegiate (o di iscrizione nella Sezione Permanente);

vii. data e ora in cui ha cessato di avere accesso a Informazioni Privilegiate;

viii. data di nascita;

ix. codice fiscale o equivalente;

x. numeri di telefono privati (casa e/o cellulare personale);

xi. indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).

11.4 Iscrizione nell’Insider List

Nell’Insider List saranno iscritte le persone individuate sulla base del RIL, qualora continuino ad avere accesso alla Specifica Informazione Rilevante successivamente qualificata come Informazione Privilegiata in conformità alla mappatura organizzativa che identifica i soggetti e le Funzioni che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate; a cui saranno in ogni caso aggiunte le ulteriori persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata.

Nell’Insider List sono iscritte anche le persone che hanno un rapporto di collaborazione professionale con la Società (consulenti ’in ambito legale, fiscale, economico aziendale, ecc.) e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso all’Informazione Privilegiata. Qualora, l’Insider che, ha un rapporto di collaborazione professionale con la Società, sia una persona giuridica, un’associazione o un altro ente, nell’Insider List sono riportati i dati delle relative persone fisiche che hanno accesso all’Informazione Privilegiata.

La richiesta di iscrizione degli Insider nell’Insider List è di competenza dei Referenti.

I Referenti provvedono senza indugio ad inviare alla FGIP e al Preposto tramite email i nominativi dei soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata, seguendo le modalità previste al successivo par.11.6, fornendo le informazioni di cui al precedente par.11.3.

Il Preposto, sulla base delle richieste ricevute, procede senza indugio alle relative ‘iscrizioni nell’Insider List, riportando le informazioni di cui al precedente art. 11.3.

Il Preposto può procedere all’iscrizione di nuovi Insider su indicazione della FGIP o di sua iniziativa, qualora individui nuovi soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata. L’iscrizione può avvenire anche su segnalazione del singolo interessato.

Nel caso in cui ’la Società decida di non ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, ai sensi della successiva Sezione VI, risulteranno indicate nell’Insider List le persone che hanno avuto

5 La sezione dell’Insider List riferita alla specifica informazione privilegiata (Sezione Temporanea) viene redatta in conformità al Modello I [Allegato I Regolamento 347/2016]. Nella Sezione Temporanea, riferita alla specifica Informazione Privilegiata, non occorre inserire soggetti già presenti nella eventuale Sezione Permanente, viene redatta in conformità al Modello II [Allegato I Regolamento 347/2016].

accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata.

Il Preposto comunica tempestivamente, tramite email, al soggetto iscritto l’avvenuta iscrizione, gli obblighi giuridici e regolamentari ad essa connessi e le sanzioni previste, fornendo anche la relativa informativa privacy, avendo cura che lo stesso ne prenda atto per iscritto (Allegato 1).

11.5 Aggiornamento dell’Insider List

L’Insider List dovrà essere aggiornata nelle seguenti circostanze:

(a) se cambia il motivo per cui un Insider è iscritto;

(b) se una nuova persona ha accesso all’Informazione Privilegiata;

(d) in caso di modifica dei dati relativi ad un Insider già iscritto;

(e) se l’Insider deve essere iscritto in una sezione differente. Ciascun aggiornamento rimane tracciato.

Per l’aggiornamento dell’Insider List i Referenti procedono in modo analogo a quanto previsto per il procedimento di iscrizione nel RIL. Nella richiesta di aggiornamento devono essere specificate le motivazioni dell’aggiornamento e la data e l’ora a decorrere dalla quale si sono verificate le condizioni che richiedono l’aggiornamento stesso.

Il Preposto, di sua iniziativa o su indicazione della FGIP, può procedere all’aggiornamento dell’Insider List, qualora venga a conoscenza di una delle circostanze precedentemente indicate, ovvero su iniziativa degli stessi Insider.

Il Preposto, sulla base dei comunicati stampa ex art. 66 del Regolamento Emittenti6 diffusi dalla Società, può procedere direttamente a cancellare dall’Insider List tutti gli Insider iscritti nelle Sezioni Temporanee in relazione alle Informazioni Privilegiate che hanno formato oggetto di diffusione. A tal fine, la FGIP invia tempestivamente al Preposto, a mezzo posta elettronica, copia di tutti i comunicati stampa diffusi dalla Società.

Il Preposto comunica tempestivamente al soggetto iscritto l’avvenuta cancellazione dall’Insider List o l’aggiornamento dei suoi dati inviando, rispettivamente, l’apposito Allegato 2 o l’Allegato 3 tramite posta elettronica. Il Preposto archivia i moduli relativi ad ogni iscritto (Allegati 1,2 e 3).

La modulistica potrà essere sostituita da flussi informatici tracciati qualora venga adottato uno strumento informatico per la gestione di RIL e Registro Insider.

11.6 Preposto alla tenuta dell’Insider List

La FGIP si avvale per la tenuta ed aggiornamento dell’Insider List di un incaricato, che può essere esterno alla Società (il “Preposto”) che ha i seguenti compiti:

(a) assicurare il rispetto della normativa vigente e della Procedura per quanto riguarda la tenuta e l’aggiornamento dell’Insider List;

(b) provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni o aggiornamenti) nell’Insider List in base alle richieste a lui pervenute da parte dei Referenti;

(d) collaborare con le autorità competenti in caso di richieste di dati ed ispezioni.

Tutte le comunicazioni al Preposto (o alla FGIP) previste nella Procedura devono avvenire a mezzo email all’indirizzo del Preposto e/o all’indirizzo di posta elettronica Xxxx.Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, mantenendo in copia la FGIP.

11.7 Conservazione dell’Insider List

L’Insider List deve essere conservata per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento (inclusa la cancellazione) delle relative iscrizioni; per lo stesso periodo deve essere

6 Art. 66 (Regolamento Emittenti) “Eventi e circostanze rilevanti”: c.1. Gli obblighi di pubblicazione delle informazioni privilegiate sono assolti mediante apposito comunicato diffuso con le modalità indicate nel Capo I.

conservata anche la documentazione di supporto (email di iscrizione, comunicazione ai soggetti iscritti, ecc.)’.

Il formato elettronico dell’Insider List dovrà garantire in ogni momento:

i. la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l’accesso all’Insider List sia limitato ai soggetti indicati al par. 11.6;

ii. l’esattezza delle informazioni riportate nell’Insider List;

iii. l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’Insider List.

11.8 Trasmissione dell’Insider List

Dietro richiesta di Consob, l’Insider List, o le specifiche sezioni indicate nella richiesta dovrà essere trasmessa, non appena possibile, a Consob e al CSSF dietro sua richiesta.

SEZIONE VI – PROCEDURA DI RITARDO

12. Preparazione della decisione di ritardare la comunicazione

In presenza di una Specifica Informazione Rilevante che a breve potrebbe ragionevolmente acquisire natura privilegiata la Società, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione, valuta se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico indicate al successivo par. 13.

Laddove la valutazione svolta non escluda a priori la possibilità di ritardare la pubblicazione, la Società si predispone all’eventualità di ritardare la pubblicazione.

A tal fine:

(a) accerta la disponibilità dello strumento tecnico che assicuri l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni in cui deve registrare i dati relativi alla decisione di attivare la procedura di ritardo;

(b) adotta le misure organizzative volte a consentire la pubblicazione quanto prima possibile delle Informazioni Privilegiate qualora non dovesse essere più garantita la riservatezza delle stesse;

(c) prepara una stima della data e, se del caso, dell’ora della probabile pubblicazione dell’informazione eventualmente ritardata.

Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’informazione.

L’Amministratore Delegato, con il supporto della FGIP, sarà responsabile della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata e della gestione del relativo processo e dei connessi adempimenti.

13. Condizioni per ritardare la comunicazione

Ai sensi dell’art. 17(4), 17(11) del MAR la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, purché siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni7:

(a) l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società8;

(b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico9;

14. Procedimento per ritardare la comunicazione

Se le Società decide di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, formalizza questa decisione e registra su apposita sezione del Registro Insider le seguenti informazioni (Allegato 6):

7 Le medesime condizioni si applicano anche nel caso di informazioni relative a processi prolungati.

8 L’allegato 4 contiene un elenco esemplificativo e non esaustivo delle circostanze che possono costituire legittimi interessi della Società. 9 L’allegato 5 contiene un elenco esemplificativo e non esaustivo delle circostanze in cui la divulgazione delle Informazioni Privilegiate potrebbe fuorviare il pubblico.

i. data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;

ii. stima della data e ora della probabile pubblicazione di tale Informazione Privilegiata;

iii. identità delle persone che presso la Società:

- hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione;

- si occuperanno di monitorare che permangano le condizioni che consentono il ritardo;

- assumeranno la decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata;

- si occuperanno della comunicazione a Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione scritta dei relativi motivi;

iv. prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:

- barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;

- modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

Finché la comunicazione dell’Informazione Privilegiata viene ritardata la FGIP monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardarne la pubblicazione.

La Società predispone, inoltre, un’eventuale bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nell’ipotesi in cui dal monitoraggio emerga il venir meno di una delle condizioni che consentono il ritardo.

15. Obbligo di comunicazione al pubblico

Quando viene meno una delle condizioni che consentono il ritardo, la Società provvede quanto prima alla pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, in conformità alla Sezione VII.

15.1 Rumour

Nel caso in cui sia rilevato un rumour che si riferisca in modo esplicito all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumour è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita, la Società pubblica l’informazione stessa.

Qualora vi sia la diffusione tra il pubblico, non ad iniziativa della Società, di un’Informazione Privilegiata concernente la Società e/o le Società Controllate già oggetto di ritardo, l’Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto della FGIP e delle FOCIP di volta in volta interessate, provvede ad una disamina della situazione per valutare l’opportunità e/o la necessita di informare il mercato sulle circostanze oggetto di rumour. Ove necessario, l’Amministratore Delegato, con l’ausilio della FGIP, provvede ad integrare e correggere il contenuto di tali notizie al fine di ripristinare le condizioni di parità e di correttezza informativa, con un Comunicato, in conformità alla Sezione VII.

16. Notifica alla Consob e CSSF di attivazione della procedura di ritardo

Immediatamente dopo la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata (Sezione VII a seguire) oggetto di ritardo, la Società notifica alla Consob e CSSF la circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo e fornisce nella notifica per iscritto la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo della comunicazione al pubblico.

La comunicazione a Consob dell’avvenuto ritardo della pubblicazione dell’Informazione Privilegiata deve essere effettuata via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx e, in caso di indisponibilità della PEC, via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Nell’inviare tale comunicazione dovrà essere indicato come destinatario la “Divisione Mercati” e nell’oggetto dovrà figurare l’indicazione “MAR Ritardo comunicazione” e (ii) alla CSSF, per il tramite del punto di contatto istituito presso di essa o da essa designato (xxxxxx.xxxxx@xxxx.xx).

La comunicazione a Consob avviene secondo quanto indicato nell’Allegato 7 della presente Procedura usando il mezzo elettronico indicato dall’autorità competente e deve contenere le seguenti informazioni:

(a) identità della Società (denominazione sociale completa);

(b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;

(d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella pubblicazione (titolo del ’Comunicato; numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per pubblicare le Informazioni Privilegiate; data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico);

(e) data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;

(f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico.

La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.

SEZIONE VII – PUBBLICAZIONE DELL’INFORMAZIONE

17. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

Salvo quanto previsto dalla precedente Sezione VI, la Società comunica al pubblico quanto prima possibile le Informazioni Privilegiate, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle stesse da parte del pubblico.

La comunicazione avviene entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa e per la sua successiva trasmissione al Sistema per la Diffusione delle Informazioni Regolamentate (“SDIR”).

Nei casi in cui l’informazione assuma natura privilegiata in un momento prevedibile, specie per le informazioni originate internamente alla Società, quest’ultima si prepara in modo da ridurre i tempi tecnici di pubblicazione. In particolare, la Società: (i) predispone una bozza di Comunicato; e (ii) si assicura che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione siano pronte alla tempestiva divulgazione della stessa.

Nei casi in cui l’informazione assuma natura privilegiata in un momento non prevedibile o, comunque, molto velocemente, il lasso temporale “quanto prima possibile” di cui all’articolo 17(1) del MAR include quello necessario per la valutazione della eventuale decisione di ritardare o meno la pubblicazione stessa, sussistendone le condizioni.

Se l’informazione diviene privilegiata il venerdì dopo la chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione, la Società non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il fine settimana e comunica tempestivamente l’informazione.

La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avviene tramite diffusione di Comunicati stampa mediante lo SDIR adottato dalla Società, a cura dell’ufficio Comunicazione, previa autorizzazione dell’Amministratore Delegato e/o del Presidente o del Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto della FGIP, dell’Investor relator e dell’ufficio Affari Legali in ordine alla valutazione degli aspetti di carattere normativo e regolamentare.

Il testo del Comunicato stampa non indica che l’informazione ha natura privilegiata.

(a) in lingua inglese, alla Borsa del Lussemburgo, alla Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”) e al mercato lussemburghese, tramite l’utilizzo del sistema FIRST; e

(b) in lingua italiana, a Borsa Italiana, a Consob e al mercato italiano, attraverso il sistema SDIR.

La Società assicura, anche in fase di trasmissione della comunicazione, la completezza, l’integrità e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate, rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione.

Resta inteso che quando si verifica una modifica di un’Informazione Privilegiata resa pubblica e la modifica stessa costituisce una nuova Informazione Privilegiata, quest’ultima ricade nell’ambito di applicazione del MAR e dovrà essere soggetta al medesimo processo di comunicazione al pubblico seguito per la comunicazione dell’informazione originaria.

18. Preavviso alla Consob/CSSF e alla società di gestione del mercato

Allo scopo di consentire alla Consob/CSSF ed alla società di gestione del mercato il tempestivo esercizio delle rispettive attività di vigilanza, la Società, qualora ciò sia previsto dalla normativa tempo per tempo in vigore, preavvisa la Consob e la società di gestione del mercato, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che vengano pubblicate Informazioni Privilegiate durante le negoziazioni.

19. Pubblicazione sul sito web della società delle Informazioni Privilegiate

La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet, per almeno cinque anni dalla data di pubblicazione, le Informazioni Privilegiate che ha reso note al pubblico.

20. Rapporti con Società Controllate

La Società comunica al pubblico le informazioni che concernono le Società Controllate se costituiscono Informazioni Privilegiate per la stessa Società.

Al fine di adempiere tale obbligo, le Società Controllate trasmettono tempestivamente le notizie necessarie osservando la Procedura.

Qualora la Società Controllata sia anch’essa soggetta agli obblighi informativi del MAR, le due società possono effettuare anche comunicazioni congiunte.

21. Regole per la comunicazione di Informazioni Rilevanti e Privilegiate a soggetti esterni al Gruppo

L’individuazione dei soggetti che possono avere accesso o ricevere Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate è di competenza della FGIP e può avvenire solo in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte e a condizione che i destinatari dell’informazione siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza.

Coloro che hanno la necessità di comunicare Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate a soggetti esterni al Gruppo informano preventivamente la FGIP, affinché possa valutare la necessità di un’eventuale aggiornamento del RIL o dell’Insider list.

In caso di comunicazione di Informazioni Privilegiate a terzi non soggetti ad obblighi di riservatezza, l’informazione dovrà essere comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile e dalla Procedura.

Particolare attenzione e prudenza dovrà essere prestata affinché non vengano divulgate informazioni Rilevanti e/o Privilegiate in occasione di eventi quali l’Assemblea degli azionisti, gli incontri con le Organizzazioni sindacali e la partecipazione di Amministratori esecutivi e/o dipendenti a conferenze o convegni.

21.1 Richiesta di informazioni o di comunicazioni da parte della Società di gestione del mercato e/o dell’Autorità di vigilanza

’Qualora la Società di gestione del mercato o l’Autorità di vigilanza formulino richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, anche in assenza di rumour, l’Amministratore Delegato, salvo ritenga opportuno coinvolgere anche il Presidente e/o il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell’ausilio della FGIP e della FOCIP di volta in volta interessata, provvede ad una disamina della situazione per valutare l’opportunità e/o necessità di effettuare una comunicazione al pubblico in conformità alla normativa vigente.

21.2 Rapporti con gli organi di stampa

I rapporti con gli organi di stampa sono curati dall’ufficio Comunicazione.

È fatto assoluto divieto ad Amministratori, Sindaci e dipendenti di rilasciare interviste ad organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate che non siano già state comunicate al mercato.

Sono deputati a rilasciare interviste e dichiarazioni riguardanti la Società o il Gruppo, nonché a partecipare ad incontri con i giornalisti, il Presidente, il Vice Presidente, l’Amministratore Delegato e gli altri soggetti a ciò espressamente autorizzati dall’Amministratore Delegato. Le relative attività sono curate dall’ufficio Comunicazione in coordinamento, ove necessario, con le competenti funzioni

aziendali, a garantire l’attendibilità, l’omogeneità e la coerenza delle informazioni oggetto di divulgazione.

Eventuali dichiarazioni da parte dell’Amministratore Delegato o di altri soggetti autorizzati concernenti Specifiche Informazioni Rilevanti devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.

Se, nel corso di un’intervista, si dovesse verificare la diffusione di Informazioni Privilegiate si deve procedere con come indicato al par. 17 della Procedura.

21.3 Rapporti con la comunità finanziaria

I rapporti con la comunità finanziaria (quali, a titolo esemplificativo, incontri con analisti finanziari ed investitori istituzionali, agenzie di rating, roadshow, ecc.) sono curati dall’Investor relator, in coordinamento con la Direzione Affari Legali e l’ufficio Comunicazione.

L’Investor relator, in occasione di incontri con la comunità finanziaria, concorda previamente con le predette funzioni aziendali i temi dell’incontro, nonché l’eventuale documentazione che si intende presentare e/o distribuire ai partecipanti.

Nel caso in cui la Società organizzi o partecipi ad incontri ristretti con analisti finanziari o operatori di mercato, ’la Società, cura che:

(a) vengano illustrati esclusivamente dati e informazioni già comunicati al mercato;

(b) siano comunicati, in conformità alla normativa vigente, all‘Autorità di vigilanza e alla Società di gestione del mercato, data, luogo e principali argomenti dell’incontro, nonché l’eventuale relativa documentazione, trasmessa al più tardi contestualmente allo svolgimento dell’incontro;

(c) sia garantita la parità informativa degli operatori finanziari, anche attraverso la pubblicazione, nell’apposita sezione del sito web della Società, di un Comunicato che illustri i principali argomenti trattati, ove richiesto dalla normativa vigente.

In caso di diffusione involontaria, nel corso di tali incontri, di Informazioni Privilegiate, l’Investor Relator ne informa 17 immediatamente il FGIP che disporrà l’immediata pubblicazione in conformità al par. 17 della Procedura.

La diffusione al pubblico di informazioni che avallano le stime sull’evoluzione aziendale formulate da analisti terzi è effettuata tramite Comunicato solo quando tale avallo assume natura privilegiata.

21.4 Sondaggi di mercato

I sondaggi di mercato (c.d. “market sounding”) consistono, ai sensi dell’art.11 del MAR, “nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse di potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori da parte di: a) un emittente (la Società); b) un offerente sul mercato secondario di uno strumento finanziario, in quantità o valore tali da distinguere l’operazione dalle normali negoziazioni e da implicare un metodo di vendita basato sulla valutazione preliminare del potenziale interesse da parte dei potenziali investitori; […] d) un terzo che agisce in nome o per conto di una persona di cui alla lettera a), b) […]”.

Qualora la Società intenda effettuare un sondaggio di mercato, così come definito dall’art.11 del MAR, dovranno essere seguite le seguenti prescrizioni:

(a) la Società identifica la funzione aziendale che potrà dare corso ad eventuali sondaggi di mercato (il “Responsabile del sondaggio”).

(a) Il Responsabile del sondaggio, prima di effettuare un sondaggio di mercato, dovrà esaminare, con il supporto della FGIP e sentito l’Amministratore Delegato, se il sondaggio di mercato comporti la comunicazione di Informazioni Privilegiate e dovrà definire l’elenco dei potenziali investitori che verranno contattati, nonché stabilire il set standard di informazioni che dovrà essere utilizzato con tutti i destinatari del sondaggio.

(b) Il Responsabile del sondaggio, prima di effettuare la comunicazione oggetto del sondaggio di mercato,’ deve:

i. ottenere il consenso delle persone contattate per il sondaggio a ricevere Informazioni Privilegiate;

ii. informare i destinatari del sondaggio del divieto di utilizzare tali informazioni per l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, di strumenti finanziari cui si riferiscono le informazioni stesse;

iii. informare i destinatari del sondaggio del divieto di utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni;

iv. informare i destinatari del sondaggio che, accettando di ricevere le informazioni, hanno l’obbligo di non divulgarle e di mantenerle strettamente riservate.

Il Responsabile del sondaggio è tenuto a registrare e conservare tutte le informazioni fornite ai destinatari del sondaggio conformemente alle suddette prescrizioni, nonché l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate, ivi incluse le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, la data e l’ora di ogni comunicazione, nonché la valutazione della natura delle informazioni fornite ed i relativi motivi. La Società, con il supporto della FGIP, trasmette tali registrazioni all’Autorità competente dietro espressa richiesta.

(b) Il Responsabile del sondaggio, con il supporto della FGIP, conserva in formato elettronico su un supporto durevole che ne garantisce l’accessibilità e la leggibilità, nel rispetto di quanto previsto della normativa vigente, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le registrazioni e i materiali relativi ai sondaggi di mercato effettuati dalla Società.

(c) Il Responsabile del sondaggio, utilizza per l’invio ed il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche10 ai fini del sondaggio di mercato solo apparecchiature fornite dalla Società.

Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato, cessano di essere Informazioni Privilegiate, il Responsabile del Sondaggio, d’intesa con la FGIP sentito l’Amministratore Delegato, non appena possibile informa ciascun destinatario del sondaggio.

SEZIONE VIII – SANZIONI E DISPOSIZIONI FINALI

22. Sanzioni

L’inosservanza della normativa comunitaria e nazionale relativa all’informativa al mercato delle Informazioni Privilegiate comporta l’applicazione di sanzioni amministrative previste dalla normativa vigente (artt. 184-187 quater del TUF e artt. 12, 18, 20, 22, 24 della Legge Lussemburghese Xxxxx Xxxxxxx). Inoltre, l’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato comportano l’applicazione delle sanzioni penali e amministrative in base alla normativa in vigore (artt. 187 quinques del TUF e 25 sexies del D.Lgs.231/01).

L’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato possono, altresì, comportare la responsabilità amministrativa dell’ente sensi dell’art. 25-sexies del D.lgs. 231/01.

Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente procedura, la Società dovesse incorrere in sanzioni amministrative pecuniarie, provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.

La violazione della normativa vigente e/o l’inosservanza da parte dei Soggetti Obbligati degli obblighi previsti dalla Procedura può comportare l’applicazione di sanzioni disciplinari, ed in particolare:

- per i dipendenti si applicheranno le sanzioni disciplinari previste dalla normativa vigente e dagli accordi collettivi applicabili;

- per i collaboratori e/o consulenti si adotteranno le iniziative necessarie ai fini della risoluzione per inadempimento del rapporto in essere;

- per i componenti degli organi sociali si applicheranno le sanzioni nelle forme consentite dalla legge.

10 Ai fini del sondaggio di mercato, le informazioni possono essere comunicate oralmente, in riunioni di persona, mediante comunicazioni telefoniche audio o video, per iscritto, per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche. In caso di svolgimento dei sondaggi di mercato per telefono, ove la persona che riceve il sondaggio di mercato abbia espresso il consenso alla registrazione della conversazione, si possono utilizzare linee telefoniche registrate. Quando la comunicazione di informazioni nell’ambito di un sondaggio di mercato ha avuto luogo durante riunioni o conversazioni telefoniche non registrate, il Responsabile del Sondaggio sottoscrive i verbali o i resoconti scritti delle riunioni o delle conversazioni telefoniche non registrate che sono redatti secondo quanto richiesto dalla normativa vigente e fornisce tale versione alla persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato.

La violazione delle disposizioni della Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento sanzionato dall’autorità giudiziaria o da altra autorità competente, può costituire altresì un grave danno per la Società e/o le Società Controllate, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze pregiudizievoli sul piano patrimoniale, economico e finanziario. Pertanto, il soggetto che ha perpetrato la violazione è integralmente responsabile nei confronti della Società o delle Società Controllate per tutti i danni causati dalla violazione commessa.

23. Disposizioni finali

Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare aggiornamenti, integrazioni e/o modifiche alla Procedura richieste da successive disposizioni legislative o regolamentari, nonché sulla base delle indicazioni fornite dalla competente Autorità di settore ovvero dell’esperienza applicativa o della prassi di mercato.

Nei casi di comprovata urgenza, la Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura dell’Amministratore Delegato con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

ALLEGATI

Allegato 1: modulo da utilizzare per la comunicazione all’Insider dell’avvenuta iscrizione nell’Insider List. Allegato 2: modulo da utilizzare per la comunicazione all’Insider dell’avvenuta cancellazione nell’Insider List.

Allegato 3: modulo da utilizzare per la comunicazione all’Insider dell’avvenuto aggiornamento della sua iscrizione nell’Insider List.

Allegato 4: elenco delle principali circostanze idonee a pregiudicare i legittimi interessi della Società. Allegato 5: elenco delle principali circostanze in cui l’immediata divulgazione delle informazioni privilegiate potrebbe fuorviare il pubblico.

Allegato 6: modello per l’attivazione della procedura di ritardo.

Allegato 7: modello per la notifica alla Consob dell’attivazione della procedura di ritardo.

ALLEGATO 1

Comunicazione relativa all’iscrizione nell’Insider List dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate istituito ai sensi dell’art. 18 paragrafo 2 del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR)

Egregio/Gentile [ - ] Premesso che:

• ai sensi dell’art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014 (di seguito “MAR”) gli emittenti quotati sono tenuti ad istituire un “elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate”;

• In ottemperanza al predetto art. 18 del MAR e in conformità alle norme tecniche di attuazione previste dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347, Carraro International SE (di seguito la “Società”) ha istituito un apposito elenco (di seguito l’“Insider List”) delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, come definite ai sensi dei par. 2 della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e rilevanti e per l’istituzione e l’aggiornamento dell’Insider List”, ivi allegata (di seguito la “Procedura”);

• l’Insider List deve essere aggiornato al ricorrere dei presupposti di cui all’art. 18 paragrafo 4 del MAR e dell’art. 9.4 della Procedura;

• il soggetto preposto alla tenuta, gestione ed aggiornamento dell’Insider List è l’Amministratore Delegato di Carraro International SE tramite il Preposto.

Al riguardo, con la presente La informo, ai sensi dell’art. 18 paragrafo 2 del MAR che [è stata iscritta nella sezione dell’Insider List relativa a dal momento che ha accesso alle relative Informazioni Privilegiate nell’ambito della Sua funzione di / nella Sezione Permanente dell’Insider List in qualità di persona che ha sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate nell’ambito della Sua funzione di

Ogni qualvolta dovesse verificarsi una variazione dei dati che La riguardano (quali ad esempio il numero di telefono o l’indirizzo email nonché la mansione da Lei ricoperta all’interno della Società) è tenuto ad informarne tempestivamente il Preposto alla tenuta del Registro.

La informo, inoltre, che tale iscrizione permarrà sino a quando Xxx continuerà ad essere titolare di Informazioni Privilegiate e che i dati relativi alla Sua iscrizione saranno conservati, ai sensi dell’art. 18 paragrafo 5 del MAR, per almeno cinque anni dalla data di cancellazione della stessa.

Ai sensi dell’art. 17 del MAR la Società è tenuta a comunicare al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che la riguardano ed il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo al ricorrere delle condizioni stabilite al medesimo art. 17 paragrafo 4 del MAR.

Sulla base di quanto sopra è, quindi, essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nell’Insider List degli obblighi di riservatezza sulle informazioni a cui esse hanno accesso.

Qualora l’iscritto comunichi, anche involontariamente, un’Informazione Privilegiata a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti in altre sezioni dell’Insider List) avrà l’obbligo di darne immediata informazione al Preposto alla tenuta del Registro.

Nei casi di abuso di Informazioni Privilegiate, comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato, troveranno applicazione le sanzioni sia di carattere penale sia di carattere amministrativo previste dalla normativa vigente.

quale infrazione di natura disciplinare e potrà comportare l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla legge, dalle norme contrattuali applicabili, oltre ad assumere rilevanza patrimoniale per gli eventuali danni che ne dovessero derivare alla Società.

Trattamento dei dati personali

La raccolta ed il trattamento dei Suoi dati personali relativi all’accesso alle Informazioni Privilegiate, da parte della Società, avviene con modalità cartacee ed informatizzate che ne garantiscono la riservatezza, al fine di adempiere alle previsioni della vigente normativa.

La mancata consegna dei dati personali, pertanto, non consentirebbe alla Società di adempiere agli obblighi di legge gravanti sulla medesima, esponendo la Società all’applicazione delle relative sanzioni.

Le informazioni non saranno oggetto di comunicazione o diffusione, fatto salvo quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Lei ha il diritto di accedere in ogni momento ai dati personali che La riguardano e di esercitare i suoi diritti previsti dal Regolamento EU n. 679/2016 (GDPR), quali: il diritto di accesso ai propri dati personali (art. 15), il diritto di rettificare, aggiornare, completare (art. 16) o cancellare i dati erronei o incompleti (art. 17), nonché il diritto di limitazione del trattamento (art. 18), rivolgendosi al Preposto.

La preghiamo di volerci restituire al più presto copia della presente debitamente sottoscritta, fermo restando che è sotto la Sua responsabilità la conservazione della medesima in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

[In caso di gestione dell’Insider List tramite piattaforma informatica, l’invio del modulo sottoscritto viene sostituito dal completamento della procedura di presa visione ed accettazione, come prevista dal software]

Il Delegato alla tenuta dell’Insider List

*****

Dichiaro di avere ricevuto copia della comunicazione suesposta, di avere compreso, ai sensi e per gli effetti dell’art. 18 paragrafo 2 del MAR, gli obblighi che derivano dall’avere accesso a Informazioni Privilegiate e di prendere atto delle sanzioni applicabili in caso di violazione degli obblighi e dei divieti imposti dalla normativa attualmente in vigore.

Dichiaro altresì che provvederò, sotto la mia responsabilità, a conservare la copia della presente di mia spettanza in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Data Firma

Comunicazione di cancellazione dall’Insider List dei soggetti che hanno accesso alle

Informazioni Privilegiate istituito ai sensi dell’art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR)

Xxxx.xx/x [….]

In data Lei era stata/o iscritto [nella Sezione Permanente /nella sezione relativa a [●] dell’elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (l’“Insider List”) istituito da Carraro International SE in ottemperanza al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347.

Con la presente La informo che, in conformità alla normativa di cui sopra, in data sono venute meno le motivazioni che avevano determinato la Sua iscrizione nell’Insider List e che pertanto si è provveduto alla Sua cancellazione.

Colgo, infine, l’occasione per ricordarLe che ai sensi dell’art. 18 paragrafo 5 del MAR la Società è tenuta a conservare i dati relativi a ciascun iscritto per almeno cinque anni dalla data di cancellazione.

Il Delegato alla tenuta dell’Insider List

Comunicazione di aggiornamento dei dati inseriti nell’istituito ai sensi dell’art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR)

Egregio/Gentile [ - ] Premesso che:

• In ottemperanza al predetto art. 18 del MAR e in conformità alle norme tecniche di attuazione previste dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347, Carraro International SE (di seguito la “Società”) ha istituito un apposito elenco (di seguito l’“Insider List”) delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, come definite ai sensi dell’art. 8 della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e rilevanti e per l’istituzione e l’aggiornamento dell’Insider List”, ivi allegata (di seguito la “Procedura”);

• l’Insider List deve essere aggiornato al ricorrere dei presupposti di cui all’art. 18 paragrafo 4 del MAR e dell’art. 8.5 della Procedura;

• il soggetto preposto alla tenuta, gestione ed aggiornamento dell’Insider List è il Direttore Affari Legali di Carraro International SE tramite l’incaricato appartenente alla funzione Affari Legali della Società, (il “Preposto”).

Al riguardo, con la presente La informo, ai sensi dell’art. 18 paragrafo 2 del MAR che abbiamo provveduto ad aggiornare i dati relativi alla Sua iscrizione nella Sezione Permanente dell’Insider List / nella sezione dell’Insider List relativa a [●] in considerazione del fatto che [ ].

La informo, inoltre, che qualora dovessero verificarsi ulteriori variazioni dei dati che La riguardano (quali ad esempio il numero di telefono, l’indirizzo email, l’indirizzo di residenza, cambio di mansione all’interno della Società) è tenuto a comunicarle senza indugio al Preposto ed al Delegato alla tenuta dell’Insider List.

Con l’occasione Le ricordo che La sua iscrizione permarrà sino a quando Xxx continuerà ad essere titolare di Informazioni Privilegiate e che i dati relativi alla Sua iscrizione saranno conservati, ai sensi dell’art. 18 paragrafo 5 del MAR, per almeno cinque anni dalla data di cancellazione della stessa.

Sulla base di quanto sopra è, quindi, essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nell’Insider List degli obblighi di riservatezza sulle informazioni a cui esse hanno accesso.

Inoltre si evidenzia che, l’inosservanza degli obblighi e dei divieti richiamati nella presente comunicazione e nella Procedura potrà essere valutata dalla Società quale violazione del vincolo fiduciario o contrattuale o quale infrazione di natura disciplinare e potrà comportare l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla legge, dalle norme contrattuali applicabili, oltre ad assumere rilevanza patrimoniale per gli eventuali danni che ne dovessero derivare alla Società.

Trattamento dei dati personali

Le informazioni non saranno oggetto di comunicazione o diffusione, fatto salvo quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Lei ha il diritto di accedere in ogni momento ai dati personali che La riguardano e di esercitare i diritti previsti dal Regolamento EU n. 679/2016 (GDPR), quali: il diritto di accesso ai propri dati personali (art.15), il diritto di rettificare, aggiornare, completare (art. 16) o cancellare i dati erronei o incompleti (art. 17), nonché il diritto di limitazione di trattamento (art. 18), rivolgendosi al Preposto.

Il Delegato alla tenuta dell’Insider List

*****

Dichiaro altresì che provvederò, sotto la mia responsabilità, a conservare la copia della presente di mia spettanza in modo da garantirne l’assoluta riservatezza.

Data Firma

ELENCO DELLE PRINCIPALI CIRCOSTANZE IDONEE A PREGIUDICARE I LEGITTIMI INTERESSI DELLA SOCIETÀ (RIFERIMENTO PAR. 12 CONDIZIONI PER RITARDARE LA COMUNICAZIONE)

Ai fini della lettera a) dell’art. 17 paragrafo 4 del MAR (lettera a) del par. 12 della Procedura), i casi in cui l’immediata divulgazione al pubblico di Informazioni Privilegiate possa probabilmente pregiudicare i legittimi interessi della Società, secondo gli orientamenti ESMA, possono includere, ma non si limitano a, quelli di seguito elencati:

1. la Società sta conducendo trattative ed è probabile che l’esito delle stesse possa essere compromesso dall’immediata divulgazione delle Informazioni Privilegiate. Esempi di tali negoziazioni possono essere quelle relative a fusioni, acquisizioni, scissioni, scorporo, acquisto o cessione dei principali assets o rami d’azienda, ristrutturazioni o riorganizzazioni;

2. nel caso in cui la sostenibilità finanziaria della Società risulta in serio e imminente pericolo, sia pure non rientrante nell’ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, e l’immediata divulgazione delle Informazioni Privilegiate pregiudicherebbe gli interessi degli azionisti attuali e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative dirette al risanamento finanziario della Società;

3. le Informazioni Privilegiate si ricollegano a decisioni prese o a contratti stipulati dall’organo direttivo che necessitano dell’approvazione di un altro organo della Società, diverso dall’Assemblea, a condizione che (i) la comunicazione immediata al pubblico di dette informazioni prima di una decisione definitiva in tal senso possa compromettere la corretta valutazione delle informazioni da parte del pubblico e (ii) la Società abbia disposto che la decisione definitiva sarà presa quanto prima;

4. la Società ha intenzione di acquistare o vendere una partecipazione di maggioranza in un’altra società e la divulgazione dell’informazione potrebbe compromettere la conclusione dell’accordo;

5. un’operazione precedentemente annunciata è soggetta all’approvazione di un’Autorità pubblica e tale approvazione è subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti potrebbe influenzare la capacità della Società di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo dell’accordo o dell’operazione.

ELENCO DELLE PRINCIPALI CIRCOSTANZE IN CUI L’IMMEDIATA DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE POTREBBE FUORVIARE IL PUBBLICO (RIFERIMENTO PAR. 12 CONDIZIONI PER RITARDARE LA COMUNICAZIONE)

Le situazioni in cui il ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata può indurre in errore il pubblico (riferimento alla lettera b) del par. 12 della Procedura) includono quelle elaborate dall’ESMA riportate nel seguente elenco non esaustivo:

a) l’Informazione Privilegiata è sostanzialmente differente dalla precedente dichiarazione pubblica della Società in merito all’argomento a cui fa riferimento l’informazione Privilegiata;

b) l’Informazione Privilegiata riguarda la circostanza che gli obiettivi finanziari della Società non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica;

c) l’Informazione Privilegiata è in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dall’emittente al mercato, quali interviste, campagne

promozionali itineranti (roadshow) o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata dalla Società o con il consenso della medesima.

ATTIVAZIONE DELLA PROCEDURA DI XXXXXXX EX ARTICOLO 17, PARAGRAFO 4, COMMA TERZO, DEL REGOLAMENTO (UE) 596/2014 (MAR)

[Inserire dettagli Informazione Privilegiata oggetto di ritardo]

In considerazione di [indicare circostanze in base alle quali l’informazione è stata qualificata come privilegiata] si ritiene che la relativa informazione costituisca una “Informazione Privilegiata” ai sensi dell’art. 7 del MAR e della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e rilevanti e per l’istituzione e l’aggiornamento dell’Insider List” della Società (rispettivamente definite “Informazione Privilegiata” e “Procedura”).

La Società ritiene che siano soddisfate tutte le condizioni previste dall’art. 17, paragrafo 4 del MAR e par.11 della Procedura per attivare la procedura di ritardo secondo quanto meglio indicato di seguito:

a) Xxxxxxxxx interessi dell’emittente

La comunicazione immediata dell’Informazione Privilegiata potrebbe pregiudicare gli interessi legittimi della Società dal momento che [+].

b) Effetto fuorviante per il pubblico

La decisione di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata non è idonea ad indurre in errore il pubblico dal momento che [+].

c) Riservatezza

La riservatezza dell’Informazione Privilegiata è garantita mediante iscrizione delle persone che vi hanno accesso in un’apposita sezione dell’Insider List istituito dalla Società ai sensi dell’art. 18 del MAR e della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate e Rilevanti e per l’istituzione e l’aggiornamento dell’Insider List” adottata dalla Società (rispettivamente definiti “Insider List” e “Procedura”).

In ottemperanza all’art. 4 del Regolamento di Esecuzione 2016/1055 nonché all’art. 11 della Procedura, la Società con la presente registra le seguenti informazioni:

a) data e ora:

i. della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata: [+]

ii. dell’assunzione della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata: [+]

iii. della probabile pubblicazione dell’Informazione Privilegiata da parte della Società: [+]

b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili:

i. dell’assunzione della decisione di ritardare la pubblicazione e della decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine: [+];

ii. del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo: [+];

iii. dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata: [+];

iv. della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto: [+];

c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all’articolo 17, paragrafo 4, del MAR e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

i. barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione: iscrizione dei soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata nell’Insider List;

ii. modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza: comunicato stampa.

[DATA e FIRMA]

ALLEGATO 7

NOTIFICA CONSOB ATTIVAZIONE DELLA PROCEDURA DI RITARDO EX ARTICOLO 17, PARAGRAFO 4, COMMA TERZO, DEL REGOLAMENTO (UE) 596/2014 (MAR)

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Divisione Mercati Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxx

Via PEC a: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx Campodarsego, [●]

Oggetto: MAR - Ritardo comunicazione circa [●]

Egregi Signori,

con la presente, si notifica il ritardo della pubblicazione dell’informazione in oggetto ex art. 17, par. 4 Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (“MAR”).

A. Informazioni ex art. 4 comma 3 Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/1055 della Commissione

a) Emittente: Carraro International SE

b) Notificante: [●].

c) Estremi di contatto del Notificante:

i. indirizzo di posta elettronica: @xxxxxxx.xxx;

ii. numero di telefono: [●].

d) Informazione Privilegiata interessata dal ritardo:

i. titolo del comunicato: “[●]” pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo [●];

ii. numero di riferimento: [se assegnato dal sistema usato per divulgare le informazioni privilegiate];

iii. data e ora della pubblicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico: [●].

e) Xxxx e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata: [●].

f) Responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione: [●].

B. Condizioni ex art. 17 par. 4 del MAR

[Inserire dettagli Informazione Privilegiata oggetto di ritardo]

In considerazione di [indicare circostanze in base alle quali l’informazione è stata qualificata come privilegiata] si ritiene che la relativa informazione costituisca una “Informazione Privilegiata” ai sensi dell’art. 7 del MAR e della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni Rilevanti e Privilegiate e Insider List” della Società (rispettivamente definite “Informazione Privilegiata” e “Procedura”). Con la presente, la Società comunica di aver soddisfatto tutte le condizioni previste dall’art. 17, paragrafo 4 del MAR secondo quanto meglio indicato di seguito:

a) Xxxxxxxxx interessi dell’emittente

La comunicazione immediata dell’Informazione Privilegiata potrebbe pregiudicare gli interessi legittimi della Società dal momento che [+].

b) Effetto fuorviante per il pubblico

La decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata non è idonea ad indurre in errore il pubblico dal momento che [+].

c) Riservatezza

La riservatezza dell’Informazione Privilegiata è garantita mediante iscrizione delle persone che vi hanno accesso in un’apposita sezione dell’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’art. 18 del MAR, “Insider List” e della “Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni Rilevanti e Privilegiate e Insider List’’ adottata dalla Società.

[DATA e FIRMA]

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PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE

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