POLITICA ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO ASSICURATIVO INTESA SANPAOLO VITA
POLITICA ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO ASSICURATIVO INTESA SANPAOLO VITA
POL028/2020
Normativa attinente ad Aree sensibili al D.Lgs. 231/01 Area di rischio: Reati contro la Pubblica Amministrazione
Protocolli: Stipula dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione
Gestione delle attività inerenti la richiesta di autorizzazioni o l’esecuzione di adempimenti verso la Pubblica Amministrazione
Gestione degli interventi agevolativi Gestione della formazione finanziata
Gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi Gestione dei rapporti con le Autorità di Xxxxxxxxx
Gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi professionali Gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni
Gestione del processo di selezione e assunzione del personale Gestione del patrimonio immobiliare e dei beni mobili aventi valore artistico
Area di rischio: Reati Societari
Protocolli: Gestione dell’informativa periodica
Acquisto, gestione e cessione di partecipazioni
Area di rischio: i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché di autoriciclaggio
Protocollo: Contrasto finanziario al terrorismo ed al riciclaggio dei proventi di attività criminose
Destinatari: Società del Gruppo Intesa Sanpaolo Vita
ANAGRAFICA
Data di emanazione: 31/07/2020 Data di applicazione: 31/07/2020 Versione: 1.0
CRONOLOGIA DEL DOCUMENTO
Data | Autore | Versione |
11/09/2017 | Chief Compliance Officer e Organizzazione | Prima stesura |
31/07/2020 | Chief Compliance Officer e Organizzazione | Aggiornamento per effetto dell’integrazione della Compagnia RBM e del recepimento delle nuove Linee Guida di Gruppo ISP |
INDICE
3.1 Principio generale di “Tolleranza zero” 8
3.2.1 Omaggi e spese di rappresentanza 10
3.2.2 Beneficenze e sponsorizzazioni 11
3.2.4 Acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset 13
3.2.5 Assunzione del personale 14
3.2.6 Acquisto, gestione e cessione di beni immobili 14
4.2 Chief Compliance Officer 16
4.7 Unità preposte alla gestione dell’amministrazione e del bilancio 18
4.8 Personale, Change Management e Sostenibilità 18
4.9 Unità preposte all’Organizzazione 18
4.10 Altre Unità Organizzative 18
5. MACRO-PROCESSI PER IL CONTRASTO ALLA CORRUZIONE 20
5.2 Programmazione delle attività 20
5.5 Diffusione della cultura anticorruzione 21
5.7 Flussi informativi agli Organi Societari 22
5.8 Gestione delle relazioni con le Autorità 22
5.9 Adempimenti specifici - Due Diligence 22
6. SEGNALAZIONI E DIVIETO DI RITORSIONE 24
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PREMESSA
Il Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita (di seguito anche “Gruppo Assicurativo” o “Gruppo ISV”), coerentemente alle Linee Guida del Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito anche il “Gruppo”) si impegna a contrastare la corruzione in ogni sua forma, ove per corruzione si intende l’offerta o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altra utilità in grado di influenzare il ricevente, al fine di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Xxxxxx, pertanto, sia la “corruzione attiva” (offerta) che la “corruzione passiva” (accettazione), sia nel caso in cui venga coinvolto un soggetto pubblico (“corruzione pubblica”) che nei rapporti tra soggetti privati (“corruzione privata”), sia la corruzione finalizzata a far compiere un atto contrario ai propri doveri di ufficio (“corruzione propria”) che quella avente per scopo il compimento di un atto del proprio ufficio (“corruzione impropria”), sia la “corruzione antecedente” che quella “successiva” al compimento degli atti di ufficio.
Sulla base delle Linee Guida Anticorruzione del Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito “Linee Guida di Gruppo”), l’Ultima Società Controllante Italiana del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita (di seguito USCI) ha redatto la presente Politica, volte ad individuare i principi, identificare le Aree sensibili e definire i ruoli, le responsabilità e i macro processi per la gestione del rischio di corruzione da parte delle Società del Gruppo Assicurativo. Inoltre, il Gruppo ISV, nella prospettiva di collaborazione attiva nella lotta alla corruzione e, al fine di salvaguardare la propria immagine presso tutti gli stakeholder di riferimento, monitora l’operatività in cui interviene come mero esecutore di disposizioni della clientela, avvalendosi del sistema di presidio del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, previsto per la gestione degli adempimenti derivanti dal D. Lgs. 231/2007.
La presente Politica deve essere rispettata dagli esponenti aziendali e da tutto il personale delle Società del Gruppo Assicurativo. Sono inoltre tenuti al rispetto dei principi contenuti nel presente documento, ove applicabili, i soggetti esterni (fornitori, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi o parasubordinati, ecc.), che prestano la loro collaborazione alle Società del Gruppo ISV per la realizzazione delle loro attività (di seguito “terze parti”).
Intesa Sanpaolo Vita, cui si applica il modello di indirizzo, coordinamento e controllo, recepisce le Linee di Guida di Gruppo e predispone il presente Regolamento Attuativo sottoponendolo all’approvazione del proprio Consiglio di Amministrazione, previa valutazione favorevole della Direzione Centrale Anti Financial Crime della Capogruppo.
1. AMBITO DI APPLICAZIONE
Il presente documento si applica a tutte le Società del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita, che comprende:
• Intesa Sanpaolo Vita, società di diritto italiano, opera nei rami vita e riveste il ruolo di Ultima Società Controllante Italiana;
• Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A., società di diritto italiano, che opera nei rami danni;
• Fideuram Vita S.p.A., società di diritto italiano, che opera nei rami vita;
• Intesa Sanpaolo RBM Salute S.p.A., società di diritto italiano, autorizzata all’esercizio dell’attività di assicurazione e riassicurazione nei rami danni;
• Intesa Sanpaolo Life DAC, società di diritto irlandese, che opera nei rami vita in regime di libera prestazione di servizi.
Con riferimento alle funzioni fondamentali (Compliance, Audit, Risk Management e Funzione Attuariale), cui si aggiunge la funzione AML quale funzione di controllo, si precisa che le Società con sede in Italia hanno accentrato nella Capogruppo Assicurativa le proprie attività; il modello ha previsto altresì la nomina di un titolare interno da parte delle singole Società.
Inoltre, il Chief Compliance Officer di Intesa Sanpaolo Vita è stato nominato Responsabile aziendale Anticorruzione da parte di tutte le Società italiane del Gruppo ISV.
Intesa Sanpaolo Life, invece, è dotata di un proprio Responsabile Compliance e AML, che risponde funzionalmente al Chief Compliance Officer della Capogruppo Assicurativa ed è nominato Responsabile aziendale anticorruzione.
Le Società con sede in Italia, pertanto, recepiscono la presente Politica nei rispettivi Consigli di Amministrazione, redigendo, solo in presenza di specificità di business, un proprio documento, coerente con quello della USCI, mentre Intesa Sanpaolo Life la adotta come principi generali per la definizione di proprie Linee Guida in materia, nel rispetto della normativa a essa applicabile, segnalando alla USCI eventuali incompatibilità delle Linee Guida con la normativa del Paese in cui opera.
2. CONTESTO NORMATIVO
2.1 Normativa esterna
L’approccio al contrasto della corruzione del Gruppo ISV si ispira ai principi fondanti contenuti nelle convenzioni in materia, nonché alle best practices internazionali. In tale contesto assumono particolare rilievo i seguenti riferimenti:
• Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), “Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions”, 1997;
• Organizzazione delle Nazioni Unite “Convention Against Corruption”, adottata con
risoluzione 58/4 del 31 ottobre 2003;
• Consiglio d’Europa, "Criminal Law Convention on Corruption” e “Civil Law Convention on Corruption”, 1999;
• Consiglio dell’Unione Europea, “Decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio del 22
luglio; 2003 relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato”, 2003;
• The Wolfsberg Group, “Wolfsberg-Anti Corruption Guidance”, 2017;
• International Chamber of Commerce, “ICC Rules on Combating Corruption”, 2011;
• Transparency International, “Business Principles for Countering Bribery, a Multi-
Stakeholder Initiative led by Transparency International”, 2013;
• G-20, “2015-16 G20 Anti-Corruption Implementation Plan”, 2014.
L’approccio adottato tiene inoltre in considerazione la specifica normativa nazionale ed in particolare:
• Legge 6 novembre 2012, n. 190;
• Articoli n. 318 “Corruzione per l’esercizio della funzione”, 319 “Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio”, 319-ter “Corruzione in atti giudiziari”, 319-quater “Induzione indebita a dare o promettere utilità, n. 322 “Istigazione alla corruzione” e 346-bis “Traffico di influenze illecite” del Codice Penale;
• gli articoli 2635 “Corruzione tra xxxxxxx”, 0000-xxx “Istigazione alla corruzione tra privati” e
2635-ter “Pene accessorie” del Codice Civile.
2.2 Normativa interna
Il presente documento si inserisce all’interno del più ampio corpo normativo del Gruppo ISV, in cui si segnalano come normative correlate:
• le Linee Guida Anticorruzione di Gruppo Intesa Sanpaolo;
• il Codice Etico del Gruppo ISP;
• il Codice Etico del Gruppo ISV;
• il Codice Interno di Comportamento di Gruppo ISP;
• il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da ciascuna Società del Gruppo Assicurativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• le Linee Guida di Compliance di Gruppo ISP;
• le Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario di Gruppo ISP;
• le Linee Guida per gli acquisti di Gruppo ISP e le Regole in materia di acquisti del Gruppo ISV che da queste derivano;
• le Regole sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing)del Gruppo ISV;
• Linee Guida per il contrasto dei fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo per la gestione degli embarghi di ISP;
• Politica della Funzione Compliance del Gruppo Assicurativo ISV;
• Politica della Funzione Antiriciclaggio del Gruppo Assicurativo ISV.
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3. PRINCIPI GUIDA
3.1 Principio generale di “Tolleranza zero”
Il Gruppo ISV svolge le proprie attività con l’obiettivo di fornire prodotti assicurativi e previdenziali e servizi informatici ai propri clienti nel rispetto del valore dell’integrità, che si declina a sua volta nei principi di professionalità, diligenza, onestà, correttezza e responsabilità. In linea con tali principi - e in coerenza con i valori e le restrizioni contenuti all’interno del Codice Etico di Gruppo ISV, del Codice Interno di Comportamento di Gruppo ISP e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 dalle singole Società del Gruppo ISV - il Gruppo Assicurativo:
• non tollera alcun tipo di corruzione, in qualsiasi forma, modo o giurisdizione essa si manifesti, neanche ove attività di tal genere dovessero essere eventualmente ammesse, tollerate o non perseguite ai sensi delle normative vigenti nei Paesi in cui il Gruppo opera;
• non tollera qualsiasi condotta avente a oggetto l’offerta o l’accettazione di denaro o altra utilità – direttamente o indirettamente – con l’obiettivo di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Tali condotte non sono tollerate neanche con riferimento a pagamenti di piccole somme al fine di accelerare, favorire o assicurare l’esecuzione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri del destinatario (cd. Pagamenti di Agevolazione o Facilitation Payments). Tra le utilità che non possono essere accordate si citano, a titolo esemplificativo, i doni e le prestazioni gratuite (ad eccezione di quanto previsto per omaggi, spese di rappresentanza e beneficenze), l’indebita assunzione di un soggetto, l’erogazione di credito a condizioni non conformi ai principi di sana e prudente gestione e, più in generale, tutte le operazioni che comportino la generazione di una perdita per il Gruppo Assicurativo e la creazione di un utile per il destinatario (es. stralcio ingiustificato di posizione debitoria e/o applicazioni di sconti o condizioni non in linea con i parametri di mercato).
Il personale delle Società del Gruppo ISV che dovesse essere destinatario, o venire a conoscenza, di una richiesta o offerta di denaro o altra utilità, da chiunque formulata, finalizzata al compimento o all’omissione di una funzione/attività, deve immediatamente segnalarla al proprio Responsabile; questi, a sua volta, ha l’obbligo di trasmettere la segnalazione ricevuta al Responsabile aziendale Anticorruzione e al Titolare della Funzione Audit per le valutazioni del caso. Resta ferma la possibilità di utilizzare i sistemi di segnalazione previsti dalle “Regole di Gruppo sui Sistemi Interni di Segnalazione delle violazioni (Whistleblowing)” e dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Il personale del Gruppo Assicurativo che risulti coinvolto in un atto corruttivo o ne faciliti la condotta, ovvero agisca in modo non conforme alle disposizioni normative e/o alla presente Politica, è soggetto a provvedimenti disciplinari secondo quanto previsto dalle norme e dalle disposizioni contrattuali che disciplinano lo specifico rapporto di lavoro. Il tipo e l’entità delle sanzioni sono definiti, ai sensi della normativa applicabile, tenuto conto del grado di imprudenza, imperizia, negligenza, colpa o dell’intenzionalità del comportamento relativo all’azione/omissione, tenuto altresì conto di eventuale recidiva, nonché dell’attività lavorativa svolta dall’interessato e della relativa posizione funzionale, unitamente a tutte le altre particolari circostanze che possono aver caratterizzato il fatto.
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Analogamente, con riferimento ai soggetti esterni, il Gruppo ISV termina qualsiasi tipo di relazione con terze parti che – nei rapporti con le società del Gruppo – violino la normativa in materia di contrasto alla corruzione, compresa la presente Politica, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole inserite nei contratti, fatta salva la riserva di risarcimento qualora da tali comportamenti derivino danni concreti al Gruppo Assicurativo.
Eventuali violazioni da parte di componenti organi amministrativi o di controllo delle società del Gruppo ISV sono esaminate dall’organo di appartenenza per le iniziative ritenute opportune in relazione alla fattispecie, nel rispetto della normativa vigente.
Il sistema sanzionatorio prescinde dall’avvio, svolgimento e definizione dell’eventuale azione penale, in quanto i principi e le regole enunciati nella presente Politica sono stati definiti dal Gruppo Assicurativo indipendentemente dagli eventuali reati che le condotte vietate possono determinare.
3.2 Aree a maggior rischio
Il Gruppo ISV ha individuato, a partire dagli standard internazionali, le seguenti Aree nelle quali è più elevato il rischio di comportamenti corruttivi, ovvero che possono risultare strumentali alla commissione di comportamenti corruttivi:
• omaggi e spese di rappresentanza;
• beneficenze e sponsorizzazioni;
• rapporti con terze parti (fornitori, agenti, broker e altri soggetti che prestano la loro collaborazione alle società del Gruppo Assicurativo);
• acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset;
• assunzione del personale;
• acquisto, gestione e cessione di beni immobili;
In tali aree, al fine di assicurare l’attuazione del principio generale di “tolleranza zero” alla corruzione, tutte le società del Gruppo Assicurativo in Italia e all’estero devono attenersi, nella gestione dei processi operativi, alle seguenti regole generali:
• separazione dei compiti, attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto;
• chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio, in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa;
• corrette modalità di svolgimento delle attività medesime;
• tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali o informatici;
• processi decisionali legati a predefiniti criteri oggettivi (ad esempio: esistenza di albi fornitori, esistenza di criteri oggettivi di valutazione e selezione del personale, ecc.); esistenza e tracciabilità delle attività di controllo e supervisione compiute sulle transazioni aziendali.
Per un’efficace attività di contrasto alla corruzione risulta, inoltre, fondamentale il rispetto delle procedure amministrative e contabili e di quelle in materia di controlli interni inerenti ai flussi finanziari, così da assicurare che i pagamenti e le operazioni siano accuratamente registrati e riflessi nei libri e registri della società interessata. A tal fine le Società del Gruppo Assicurativo hanno definito norme organizzative e di controllo nonché provvedono a
recepire e dare applicazione alle apposite Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario del Gruppo, volte a garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dei fatti di gestione.
Infine, negli ambiti per i quali il rischio di comportamenti corruttivi è particolarmente sensibile, il Gruppo ISV, quale ulteriore misura di prevenzione, mira alla rotazione del personale nei rapporti con terze parti.
3.2.1 Omaggi e spese di rappresentanza
Il Gruppo Assicurativo non tollera l’utilizzo di omaggi e spese di rappresentanza al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio del destinatario o, comunque, indurlo a comportamenti di favore e, pertanto, è vietato:
• distribuire omaggi, promettere o accordare utilità di qualsiasi natura che possano essere interpretati come eccedenti le normali prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale, ovvero come un mezzo utilizzato al fine di ottenere trattamenti di favore nello svolgimento di qualsiasi funzione e/o attività ricollegabile al Gruppo ISV;
• accettare per sé o per altri omaggi eccedenti il modico valore o ogni altra utilità, che esuli dalle ordinarie prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale o comunque sia volta a compromettere l'indipendenza di giudizio e la correttezza operativa.
Si considerano atti di cortesia commerciale e/o istituzionale di modico valore gli omaggi o ogni altra utilità (ad esempio inviti ad eventi sportivi, spettacoli e intrattenimenti, biglietti omaggio, etc.), provenienti o destinati al medesimo soggetto/ente, che non superino, in un anno solare, il valore di 150 euro. Eventuali omaggi o altre utilità di valore superiore a 150 euro possono essere ammissibili in via eccezionale, in considerazione del profilo del donante e/o del beneficiario, e comunque nei limiti della ragionevolezza, previa autorizzazione del proprio Responsabile di livello gerarchico almeno pari al Responsabile di Area.
I limiti di importo previsti, su base annua, per gli omaggi e le altre utilità non si applicano alle spese di rappresentanza relative a colazioni, rinfreschi, eventi e forme di accoglienza ed ospitalità (inclusi pranzi, rinfreschi e cene), che vedano la partecipazione di esponenti aziendali e personale della Società del Gruppo, purché strettamente inerenti al rapporto di affari e ragionevoli rispetto alle prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale comunemente accettate.
In nessun caso gli omaggi possono consistere in somme di denaro. Gli omaggi ed altre utilità distribuiti dalle Società del Gruppo ISV al medesimo soggetto/ente devono essere ricondotti, per quanto possibile, a standard aziendali (omaggi marchiati, catalogo omaggi).
In ogni caso devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono essere adeguatamente tracciati (con indicazione della loro natura e finalità, beneficiario, tipologia e valore di omaggio/spesa, autorizzazione qualora necessaria); la tracciatura non è richiesta in caso di omaggi o altre utilità ricevuti da esponenti o personale del Gruppo Assicurativo provenienti dal medesimo soggetto/ente, di valore non superiore, in un anno solare, a 150 euro.
3.2.2 Beneficenze e sponsorizzazioni
Il Gruppo Assicurativo non utilizza beneficenze e sponsorizzazioni finalizzate all’ottenimento di trattamenti di favore e pertanto, nell’ambito di tali attività, opera secondo modalità trasparenti e rendicontabili, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• beneficenze e sponsorizzazioni devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• le erogazioni a titolo di beneficenza o sponsorizzazione possono avere come beneficiario solo enti regolarmente costituiti ai sensi di legge e le cui attività non contrastano con i principi etici del Gruppo Assicurativo; nel caso di beneficenze, tali enti non devono avere finalità di lucro;
• eventuali iniziative di sponsorizzazione non possono essere oggetto contemporaneo di erogazioni a titolo di beneficenza;
• non possono essere destinatari di erogazioni i partiti e i movimenti politici e le loro articolazioni organizzative, le organizzazioni sindacali e di patronato, i club (ad esempio Lions, Rotary), le associazioni ed i gruppi ricreativi, le scuole private, parificate e/o legalmente riconosciute, salvo specifiche iniziative connotate da particolare rilievo sociale, culturale o scientifico, che devono essere approvate dal Responsabile aziendale Anticorruzione;
• deve essere effettuata un’adeguata Due Diligence sull’ente beneficiario finalizzata a:
- analizzare il tipo di ente e la finalità per la quale è costituito;
- verificare l’affidabilità e la reputazione dell’ente beneficiario, con particolare
attenzione ai precedenti e/o alle imputazioni penali;
- verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile;
- identificare eventuali rischi associabili al beneficiario;
• l’ente beneficiario deve impegnarsi formalmente a rispettare la normativa
anticorruzione applicabile e i principi contenuti nella presente Politica;
• tutte le erogazioni devono essere approvate dai soggetti facoltizzati in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe;
• le erogazioni devono essere riconosciute esclusivamente su un conto corrente intestato all’ente beneficiario; non è consentito effettuare pagamenti in contanti, in un Paese diverso da quello dell’ente beneficiario o a un soggetto diverso dallo stesso;
• deve essere garantita la tracciatura delle iniziative e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito della gestione delle beneficenze e sponsorizzazioni (natura e finalità, verifiche effettuate, iter di approvazione, modalità di erogazione), così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
3.2.3 Rapporti con terze parti (fornitori1, agenti, broker e altri soggetti che prestano la loro collaborazione al Gruppo Assicurativo)
Le Società del Gruppo Assicurativo instaurano relazioni con terze parti - fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi, parasubordinati o altri soggetti che prestano la loro collaborazione alle Società del Gruppo ISV per la realizzazione
1 Per i Fornitori rientranti nell’ambito della gestione degli acquisti si fa riferimento alle relative Regole di ISV.
delle proprie attività (incluse le iniziative per il sociale) - sulla base di valutazioni di professionalità, competenza, competitività e integrità, e impronta tali relazioni alla massima correttezza, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti principi:
• l’avvio della relazione deve essere preceduto da un’adeguata Due Diligence finalizzata a:
- identificare, in caso di società, la catena di controllo, i relativi titolari effettivi e i soggetti che svolgono attività di direzione e controllo, nonché la relativa situazione economico/finanziaria;
- verificare l’affidabilità e la reputazione della parte terza, con particolare attenzione ai precedenti penali e/o alle imputazioni, in caso di società, persone giuridiche, enti e associazioni, in capo ai titolari effettivi ed ai soggetti che svolgono attività di amministrazione, direzione e controllo;
- accertare le competenze ed esperienze specifiche necessarie per l’esecuzione del
contratto;
- verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile;
- identificare eventuali rischi associabili alla parte terza;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a rispettare la normativa anticorruzione applicabile e i principi contenuti nella presente Politica, con facoltà per la Società del Gruppo Assicurativo, in caso di inadempimento, di richiedere la risoluzione anticipata del rapporto e il risarcimento di eventuali danni;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a segnalare al Responsabile dell’Unità Organizzativa di riferimento della Società del Gruppo ISV qualsiasi richiesta di denaro o altra utilità, da chiunque formulata, di cui dovesse essere destinatario, o venire a conoscenza, finalizzata al compimento o all’omissione di una funzione/attività in relazione all’esecuzione del contratto;
• i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente su un conto corrente intestato alla terza parte titolare della relazione che in via preferenziale deve essere acceso presso una Banca del Gruppo Intesa Sanpaolo. In caso di accensione di conti presso il Gruppo Intesa Sanpaolo gli obblighi di Due Diligence relativi alla catena di controllo, ai titolari effettivi, ai soggetti che svolgono attività di direzione e controllo e sulla reputazione della parte terza come sopra definiti si intendono assolti;
• non è consentito effettuare pagamenti in contanti, né pagamenti in un Paese diverso da quello in cui è insediata la parte terza o a un soggetto diverso dalla stessa.
Per quanto attiene alle procedure acquisitive di beni e servizi e di conferimento di incarichi professionali (es. consulenza legale, fiscale, tecnica, giuslavoristica, amministrativa, organizzativa, incarichi di mediazione, d’agenzia o di intermediazioni varie, ecc.), devono essere rispettati i seguenti ulteriori standard minimi:
• i processi di approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• l’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento del contratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe;
• la scelta dei fornitori di beni e servizi o dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in base a criteri individuati nell’ambito della normativa interna, attraverso una gara o comunque tramite l’acquisizione di più offerte; la normativa interna individua in quali casi può derogarsi a tale principio per esigenze specifiche e con motivate ragioni (ad esempio specifici incarichi di consulenza e prestazioni legali), fermi restando gli obblighi di due diligence;
• l’eventuale affidamento a terzi di attività in sub-appalto è contrattualmente subordinato ad un preventivo assenso da parte della struttura che ha stipulato il contratto;
• l’autorizzazione al pagamento della fattura/parcella spetta ai soggetti muniti delle relative facoltà di spesa e deve essere supportata da un’attestazione circa la qualità della fornitura/prestazione rispetto ai termini contrattuali e la conseguente congruità del corrispettivo richiesto; in ogni caso non è consentito effettuare pagamenti che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura della attività (con particolare riferimento alla motivazione della scelta del fornitore di beni e/o servizi o del professionista nonché alla pertinenza e congruità della spesa) e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali, così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.
3.2.4 Acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset
Il Gruppo Assicurativo non tollera comportamenti poco trasparenti, finalizzati a ottenere o concedere trattamenti di favore, nell’ambito di operazioni di acquisto, gestione e cessione di partecipazioni (dirette o indirette, qualificate o non qualificate al capitale di altre società e ad altre forme di investimento assimilabili) nonché di altri asset (ad esempio non performing loans, rami d’azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco). Tale principio rileva, in particolar modo, nei seguenti ambiti:
• esami di fattibilità delle operazioni e/o individuazione di opportunità di business;
• gestione dei rapporti precontrattuali, svolgimento delle attività propedeutiche alla stipula dei contratti e perfezionamento degli stessi;
• gestione degli adempimenti connessi all’acquisto, gestione e cessione di partecipazioni
e altri asset.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• i processi di acquisto, di gestione e di cessione di partecipazioni e altri asset devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, dei soggetti che possono esercitare poteri autorizzativi e/o negoziali in sede precontrattuale, contrattuale e di gestione dei rapporti;
• deve essere effettuata un’adeguata Due Diligence sulle imprese oggetto di investimento e sulla controparte, secondo criteri analoghi a quelli adottati per le terze parti;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
3.2.5 Assunzione del personale
Il Gruppo ISV prevede, anche attraverso il supporto delle competenti strutture di ISP, l’adozione di modalità di assunzione del personale per le Società nel perimetro, basate su comportamenti equi e alieni da favoritismi. In tale contesto, il Gruppo Assicurativo, opera secondo modalità trasparenti e documentabili, adottando procedure volte ad evitare condotte potenzialmente corruttive.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• il processo di assunzione del personale deve formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• il processo di assunzione del personale deve essere accentrato in capo a una struttura dedicata, che valuta le esigenze delle strutture richiedenti in coerenza con il budget e i piani interni di sviluppo;
• la selezione deve essere effettuata tra una rosa di potenziali candidati, salvo il caso di personale specialistico qualificato, di categorie protette, ovvero di figure destinate a posizioni manageriali;
• la selezione deve essere supportata dalla raccolta, anche in via telematica o elettronica, di informazioni omogenee standardizzate, che consentano la definizione del profilo di ciascun candidato;
• la valutazione comparativa dei candidati deve essere effettuata sulla base di criteri di competenza, professionalità ed esperienza in relazione al ruolo per il quale avviene l’assunzione;
• l’assunzione deve essere preceduta da un’adeguata Due Diligence finalizzata a:
- verificare l’affidabilità e la reputazione del candidato, con particolare attenzione ai
precedenti penali e/o alle imputazioni in capo a tali soggetti;
- identificare eventuali rischi associabili al candidato;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con l’individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, del personale espressamente facoltizzato ad autorizzare le assunzioni, anche in relazione all’importanza della posizione ricercata all’interno dell’organizzazione aziendale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili rispettivamente per le attività operative e le attività di controllo;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di selezione e assunzione del personale (curriculum, application form, contratto di lavoro, ecc.), così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.
3.2.6 Acquisto, gestione e cessione di beni immobili
Il Gruppo Assicurativo adotta, anche attraverso il supporto delle competenti strutture di ISP, modalità di gestione dei beni immobili trasparenti che mitighino il rischio di trattamenti di favore. Tale principio rileva, in particolar modo, nei seguenti ambiti:
• individuazione e selezione delle opportunità di investimento o disinvestimento;
• acquisizione, gestione e vendita di immobili;
• gestione delle locazioni.
Nell’ambito di tali attività, il Gruppo ISV rifiuta espressamente qualsiasi condotta che
comporti la promessa, la concessione o l’acquisizione di beni immobili a condizioni diverse
da quelle di mercato o al fine di favorire indebitamente il perseguimento di interessi personali o del Gruppo Assicurativo o che comunque possa configurarsi come condotta corruttiva.
In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• i processi di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con l’individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, dei soggetti che possono esercitare poteri autorizzativi e/o negoziali in sede di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni;
• deve essere effettuata un’adeguata Due Diligence sulla controparte, secondo criteri analoghi a quelli adottati per le terze parti;
• deve essere effettuata una verifica della congruità del prezzo di compravendita dell’immobile nonché del canone di locazione passiva e attiva rispetto al valore di mercato, avvalendosi - laddove in ragione dell’esito della Due Diligence possa ravvisarsi un potenziale rischio di corruzione - di perizie redatte da esperti indipendenti;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito dei processi di acquisto, gestione e cessione del patrimonio immobiliare nonché di gestione delle locazioni, anche in via telematica o elettronica, così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.
4. RUOLI E RESPONSABILITA’
Nei paragrafi che seguono sono riportati i compiti degli Organi Societari e delle strutture
aziendali strettamente connessi all’oggetto della presente Politica.
Per l’illustrazione completa dei compiti e delle responsabilità si rinvia per, gli Organi Societari, le Funzioni Fondamentali e di controllo, alle rispettive Politiche, redatte sia a livello di Gruppo ISV che a livello di singole Società, che ne disciplinano il funzionamento; mentre per le altre Unità Organizzative si rinvia ai Funzionigrammi delle Società del Gruppo ISV, alle Direttive in materia di Sistema di Governo Societario e Politiche di Gruppo ISV e delle singole Società, nonché alle altre Politiche vigenti nelle diverse materie regolamentate.
4.1 Organi Societari
Gli Organi Societari di ciascuna Società del Gruppo ISV (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), ciascuno secondo le rispettive competenze e responsabilità:
• esaminano e approvano, su proposta del Chief Compliance Officer della USCI, la Politica Anticorruzione del Gruppo Intesa Sanpaolo Vita e ne curano l’attuazione per il tramite dell’Amministratore Delegato e/o Direttore Generale ove nominato o CEO;
• esaminano l’informativa in materia di presidio del rischio di corruzione fornita dal Responsabile aziendale Anticorruzione per ciascuna Società nell’ambito di relazioni periodiche.
L’informativa in materia di presidio del rischio di corruzione viene altresì estesa agli Organismi di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/01.
4.2 Chief Compliance Officer
Il Chief Compliance Officer (di seguito anche CCO) di Intesa Sanpaolo Vita predispone e propone agli Organi Societari delle Società del Gruppo Assicurativo, per quanto di rispettiva competenza, la Politica Anticorruzione del Gruppo Intesa Sanpaolo Vita e assicura, tramite la funzione Antiriciclaggio, ove prevista, il presidio del rischio di corruzione.
Il Chief Compliance Officer coordina le Unità Compliance e AML (Anti Money Laundering) delle Società del Gruppo ISV aventi sede legale in Italia, che lo supportano nell’attività di controllo, governo e reporting nei termini indicati nei rispettivi Funzionigrammi. Inoltre, al Chief Compliance Officer di ISV riporta funzionalmente il Responsabile Compliance & AML di Intesa Sanpaolo Life.
4.3 Antiriciclaggio
La Funzione Antiriciclaggio (AML) ha il compito di presidiare il rischio in materia di corruzione. A tal fine, è indipendente dalle unità operative, si relaziona col CCO ed è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai loro compiti, comprese quelle economiche.
Il ruolo di Responsabile Anticorruzione è attribuito al CCO per tutte le Società con sede legale in Italia, mentre per Intesa Sanpaolo Life è attribuito al Responsabile Compliance & AML.
Con riferimento al presidio del rischio di corruzione, AML svolge le seguenti attività:
• supporta il Chief Compliance Officer nella definizione, revisione periodica e aggiornamento della presente Politica;
• monitora, con il supporto di Legale e di Compliance, le evoluzioni del contesto normativo nazionale e internazionale di riferimento, valutandone l’impatto sui processi e sulle procedure interne;
• effettua il risk assessment, d’intesa con Compliance e secondo la metodologia di compliance, circa l’efficacia dei processi e delle procedure interne in ottica di presidio al contrasto della corruzione e propone, con la collaborazione delle competenti strutture aziendali, le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un adeguato presidio del rischio;
• fornisce consulenza e assistenza agli Organi Societari e alle strutture aziendali in materia di contrasto alla corruzione;
• definisce, d’intesa con Compliance, il sistema dei controlli di primo e di secondo livello in materia di contrasto alla corruzione;
• collabora con le competenti funzioni aziendali per l’istituzione di canali di comunicazione e strumenti di formazione efficaci, identificando i fabbisogni e predisponendo i contenuti delle iniziative di formazione sui temi dell’anticorruzione;
• gestisce le relazioni con le Autorità di regolamentazione e supervisione in materia di anticorruzione, tenendo informata la Controllante Intesa Sanpaolo;
• cura, nei casi previsti al successivo par. 5.9, il percorso autorizzativo da parte del Chief Compliance Officer;
• autorizza, laddove previsto, eventuali eccezioni ai principi contenuti nella presente Politica;
• predispone i flussi informativi diretti agli Organi Societari e all’Alta Direzione.
4.4 Compliance
La Funzione Compliance verifica periodicamente l’effettiva applicazione della presente Politica, adottando un approccio basato sul rischio. In particolare:
• supporta la funzione Antiriciclaggio nell’identificazione delle norme applicabili in
materia di contrasto alla corruzione;
• fornisce consulenza ed assistenza alla funzione Antiriciclaggio, in merito agli aspetti giuridici controversi attinenti all’esame di conformità dei processi e delle procedure interne, dei contratti, della modulistica, o ai casi significativi di disfunzioni rilevate.
4.5 Chief Risk Officer
Le strutture del Chief Risk Officer collaborano con le strutture del Chief Compliance Officer per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità, favorendo le sinergie con gli strumenti ed i metodi propri della gestione dei Rischi.
4.6 Audit
La funzione Audit valuta l’adeguatezza e l’efficacia dei presidi posti in essere per il contrasto alla corruzione e fornisce l’esito delle sue valutazioni agli Organi Societari nell’ambito delle proprie relazioni periodiche. La Funzione Audit, qualora riceva segnalazioni di eventuali condotte illegittime o per le quali vi sia un fondato sospetto di violazione dei principi
contenuti nella presente Politica o della normativa in materia di contrasto alla corruzione, informa tempestivamente il Responsabile aziendale Anticorruzione e si attiva per le attività di pertinenza ritenute più opportune.
4.7 Unità preposte alla gestione dell’amministrazione e del bilancio
Le unità organizzative della struttura, all’interno delle singole Società del Gruppo ISV,
assicurano la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali.
4.8 Personale, Change Management e Sostenibilità
Personale, Change Management e Sostenibilità:
• assicura, anche attraverso le competenti strutture di Intesa Sanpaolo, un processo di selezione, assunzione e gestione del personale allineato ai principi guida cui si ispira l’approccio per il contrasto alla corruzione del Gruppo ISV;
• valuta e promuove azioni disciplinari nei confronti ai principi definiti dalla normativa interna in materia di contrasto alla corruzione;
• coordina e/o supporta i progetti strategici con impatto HR per ciò che attiene le Società del perimetro del Gruppo Assicurativo;
• col supporto delle competenti strutture di Intesa Sanpaolo, concorre alla diffusione di una cultura aziendale coerente con i principi in materia di anticorruzione, collaborando con Antiriciclaggio per la predisposizione di piani di formazione, la definizione degli interventi formativi (in termini di contenuti, temi, destinatari e metodologie) e la successiva predisposizione ed erogazione degli stessi;
• assicura che le attività degli acquisti delle Società del Gruppo Assicurativo, in perimetro in base al funzionigramma aziendale, vengano condotte nel rispetto della presente Politica
• promuove l’adozione del Codice Etico di Gruppo ISV e delle singole Società, redatti in conformità a quello del Gruppo ISP e in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento IVASS n. 38/2018.
4.9 Unità preposte all’Organizzazione
Le unità organizzative della struttura, all’interno delle singole Società del Gruppo ISV:
• definiscono soluzioni organizzative coerenti con gli obiettivi e gli indirizzi previsti in materia di contrasto alla corruzione, avvalendosi della consulenza e della collaborazione della funzione antiriciclaggio. In particolare, presidiano l’analisi e l’adozione dei processi di cambiamento e di sviluppo organizzativo, anche derivanti dalle attività di risk assessment;
• supportano la funzione Antiriciclaggio nell’aggiornamento della presente Politica, declinando ruoli e responsabilità previsti.
4.10 Altre Unità Organizzative
Tutte le Unità Organizzative di tutte le Società del Gruppo ISV sono le prime responsabili del processo di gestione del rischio di corruzione: tali strutture devono identificare, valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi di corruzione derivanti dall’ordinaria attività
aziendale, in conformità con il processo di gestione dei rischi declinato nelle Direttive in materia di Sistema di governo societario del Gruppo Assicurativo.
Tutte le Unità Organizzative si attengono ai processi ed alle procedure aziendali, verificandone l’applicazione con adeguati controlli di primo livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, in un’ottica di piena aderenza alla presente Politica. Tutte le Unità Organizzative svolgono inoltre le seguenti attività:
• eseguono, in presenza di un rischio di corruzione potenzialmente elevato, attività di Due Diligence rafforzata secondo quanto definito dai processi e dalle procedure aziendali;
• partecipano, in base ai piani di formazione predisposti, ai corsi formativi in materia di anticorruzione.
5. MACRO-PROCESSI PER IL CONTRASTO ALLA CORRUZIONE
I processi per la gestione del rischio di corruzione si inseriscono nell’ambito dei macro processi previsti dalla Politica della Funzione Compliance e dalla Politica della funzione AML di Gruppo ISV, come di seguito rappresentati:
• Risk assessment;
• Programmazione delle attività;
• Allineamento normativo;
• Consulenza e clearing;
• Assurance;
• Diffusione della cultura anticorruzione;
• Flussi informativi agli Organi Societari;
• Gestione delle relazioni con le Autorità;
• Adempimenti specifici – Due Diligence.
5.1 Risk Assessment
L’identificazione e la valutazione periodica del rischio di corruzione e dei relativi presidi
costituisce il primo momento logico del modello di gestione del rischio.
Le strutture del CCO procedono annualmente, secondo la metodologia di compliance, all’identificazione e valutazione dei rischi e dei presidi di conformità, per ciascuna delle Aree di rischio definite nella presente Politica, al fine di avere una valutazione dell’esposizione complessiva al rischio di corruzione. Sulla base degli esiti del risk assessment, la funzione Antiriciclaggio individua e programma i necessari interventi di gestione.
5.2 Programmazione delle attività
L’identificazione e la valutazione periodica dei rischi di corruzione e delle correlate vulnerabilità è propedeutica alla programmazione degli interventi di gestione, da portare, nel contesto delle relazioni annuali antiriciclaggio e di compliance, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato per il controllo interno e i rischi.
Il Responsabile aziendale anticorruzione procede annualmente alla programmazione degli interventi di gestione. La programmazione è effettuata considerando le attività che si prevede di effettuare, ripartite per macro-processi, declinate in termini di priorità, obiettivi, tempistiche e relativo assorbimento di risorse umane e finanziarie. Qualora dal confronto con le risorse disponibili emergano eventuali scoperture, vengono definite idonee azioni di mitigazione, basate su logiche risk-based, portate all’attenzione dei competenti Organi Societari.
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5.3 Allineamento normativo
L’allineamento normativo è garantito attraverso le seguenti attività:
• l’identificazione nel continuo e l’interpretazione della normativa esterna;
• la valutazione dell’impatto delle norme applicabili sui processi e le procedure aziendali e la conseguente proposizione delle modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi in materia di corruzione.
L’attività di valutazione dell’impatto delle norme in tema di corruzione è presidiata dalla funzione Antiriciclaggio avvalendosi della collaborazione di Organizzazione e, per gli aspetti legali, con il supporto dell’Unità Organizzativa Legale.
5.4 Consulenza e Clearing
Il presidio del rischio di corruzione si realizza, in un’ottica preventiva, anche attraverso la prestazione di consulenza e assistenza, da parte della Funzione Antiriciclaggio, agli Organi Sociali della Società di riferimento, volta a garantire la corretta applicazione della presente Politica nelle attività e nei processi aziendali.
5.5 Diffusione della cultura anticorruzione
La diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera della presente Politica concorre alla gestione del rischio di corruzione. A tal fine, la Funzione Antiriciclaggio indirizza specifiche iniziative formative nei confronti degli esponenti aziendali e del personale maggiormente esposto al rischio di corruzione.
Le iniziative previste sono obbligatorie e tracciabili; mirano in particolare, per ciascun destinatario, a sviluppare le seguenti capacità:
• cogliere gli aspetti salienti delle previsioni normative volte al contrasto della corruzione;
• applicare la presente Politica, agendo in coerenza con le disposizioni in esse contenute.
5.6 Assurance
Il rispetto della normativa anticorruzione è oggetto di controlli di primo e secondo livello finalizzati alla costante verifica della conformità, dell’efficienza e dell’efficacia di processi e procedure adottati. Il Gruppo Assicurativo assicura che lo svolgimento di tali attività avvenga secondo adeguati standard professionali e, in particolare, che:
• coloro ai quali sono attribuiti i compiti di controllo dispongano di adeguata esperienza e professionalità;
• le funzioni di governo e controllo coinvolte operino con risorse e strumenti adeguati ai
volumi e alla complessità dell’attività da assoggettare a controllo;
• le attività di controllo siano pianificate, regolarmente indirizzate verso le Aree caratterizzate da maggior rischio di corruzione, come individuate nell’ambito dell’attività di risk assessment, svolte con la massima cura e diligenza e adeguatamente documentate al fine di supportare gli esiti delle verifiche e le raccomandazioni fatte;
• gli esiti delle attività di controllo siano oggetto di reporting;
• i responsabili delle strutture oggetto dei controlli siano tempestivamente informati di eventuali problematiche da affrontare.
Per ogni Società, la funzione AML, d’intesa anche con la funzione Compliance:
• comunica gli obiettivi di controllo di primo livello alle Unità Organizzative operative responsabili della loro esecuzione;
• monitora periodicamente l’operatività nei settori a rischio rilevati nell’ambito del risk
assessment e, laddove opportuno, esegue verifiche di processo;
• definisce e monitora gli interventi correttivi necessari per la mitigazione dei rischi di non
conformità individuati anche nell’ambito delle attività di controllo.
5.7 Flussi informativi agli Organi Societari
La rendicontazione agli Organi Societari di ciascuna Società in materia di corruzione è parte integrante delle relazioni predisposte dalle strutture del Chief Compliance Officer, che comprendono, su base annuale, l’identificazione e la valutazione dei rischi di non conformità e la programmazione degli interventi di gestione e, a consuntivo su base semestrale, la descrizione delle attività effettuate, delle criticità rilevate e dei rimedi individuati.
5.8 Gestione delle relazioni con le Autorità
Le relazioni con le Autorità di regolamentazione e supervisione rispetto alle tematiche in materia di anticorruzione sono gestite dalla Funzione Antiriciclaggio, tenendo informata la Direzione Centrale Anti Financial Crime della Capogruppo.
5.9 Adempimenti specifici - Due Diligence
La presente Politica richiede lo svolgimento di una Due Diligence, iniziale e periodica, da parte della struttura committente, nelle Aree di rischio rappresentate da rapporti con terzi parti - fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi, parasubordinati o altri soggetti che prestano la loro collaborazione alle Società del Gruppo ISV per la realizzazione delle sue attività – le operazioni relative a immobili, partecipazioni e altri asset, beneficenze e sponsorizzazioni, attività di selezione del personale.
La Due Diligence è commisurata al rischio della controparte e volta, tra l’altro, a individuare preventivamente situazioni che rappresentano indicatori di un rischio di corruzione potenzialmente elevato (cosiddetti “red flag”), nonché eventuali fattori di mitigazione di tale rischio. Nell’ambito della Due Diligence sono prese in esame le caratteristiche dell’operazione proposta nonché delle controparti2. Possibili red flag sono:
2 Per tali intendendosi ai sensi della presente Politica, oltreché il soggetto con il quale sarà contrattualizzato l’accordo o intrattenuto il rapporto (controparte diretta o controparte in senso stretto), per i soggetti diversi dalle persone fisiche, l’insieme dei diversi soggetti che ne connotano in maniera prevalente gli interessi, l’attività e il profilo reputazionale e di affidabilità. Fra queste figurano in ogni caso:
• i titolari effetti (beneficial owner),
• il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento o, con particolare riferimento ai soggetti esteri, che svolge analoghe funzioni di indirizzo complessivo del gruppo societario (capogruppo della controparte),
• la controparte opera in prevalenza in un Paese ad alto rischio di corruzione diverso da quello di insediamento della Società del Gruppo che effettua l’operazione3. Al fine si considera come ad alto rischio un punteggio inferiore alla media del “Corruption Perceptions Index” elaborato annualmente da Transparency International;
- la controparte è i) Persona Politicamente Esposta4; ii) riveste il ruolo di Pubblico Ufficiale o di Incaricato di Pubblico Servizio5 con potere decisionale sull’attività di interesse del Gruppo ISV, ovvero ha strette relazioni con taluno dei soggetti medesimi; iii) è presentata da uno dei soggetti di cui ai punti precedenti;
• la controparte presenta caratteristiche societarie anomale (struttura societaria complessa o comunque non trasparente, assenza di strutture operative presso il Paese in cui opera il Gruppo ISV);
• la controparte adotta comportamenti impropri (obiezioni all’inserimento di clausole contrattuali anticorruzione, richiesta di termini contrattuali anomali, richiesta di commissioni fuori standard, richiesta di pagamenti a soggetti diversi dalla controparte o in Paesi in cui la controparte non ha la propria operatività), condotte o attività promozionali anomale o non rispondenti a standard professionali;
• è previsto il coinvolgimento di intermediari con l’obiettivo di sollecitare, promuovere, finalizzare l’operazione;
• la controparte è stata in passato coinvolta in procedimenti con rilievo penale.
Le modalità di effettuazione delle attività di due diligence sono descritte nella normativa interna, che disciplina i processi aziendali nei quali si rilevano le Aree a rischio.
L’instaurazione di rapporti o l’effettuazione di operazioni di competenza deliberativa degli Organi Societari, in presenza di red flag, è preventivamente autorizzata dal responsabile aziendale anticorruzione. La normativa interna che disciplina l’operatività nelle Aree a Rischio può prevedere ulteriori soglie di rischio più restrittive in relazione alle quali, per la significatività economica o la presenza di specifici indicatori di rischiosità, è necessaria l’autorizzazione del responsabile aziendale anticorruzione.
• i soggetti apicali (es. CEO, AD o Direttore Generale) cui fa capo la gestione della controparte in senso stretto nonché quella della sua capogruppo.
3 L’organizzazione internazionale non governativa Transparency International ha sviluppato il “Corruption Perceptions Index (CPI)”, un indicatore della corruzione percepita in ciascun paese del mondo. La lista dei vari paesi con i relativi punteggi, viene aggiornata e pubblicata ogni anno sul sito xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. La Direzione Anti Financial Crime della Capogruppo rende disponibile la lista anche sulla intranet di gruppo, dando anche notizia degli avvenuti aggiornamenti.
4 Come individuate nella normativa aziendale in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo.
5 Come definiti dal del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 della Capogruppo.
6. SEGNALAZIONI E DIVIETO DI RITORSIONE
Il Gruppo ISV, in linea con Intesa Sanpaolo, valorizza il ruolo svolto dagli esponenti aziendali e dal proprio personale nel tutelare l’integrità aziendale e nel segnalare prontamente qualsiasi violazione o rischio di violazione della normativa interna e dei principi e delle disposizioni anticorruzione. A tal riguardo sono previsti canali di comunicazione tramite cui segnalare eventuali condotte illegittime o per le quali vi è un fondato sospetto di violazione dei principi e delle norme contenute nella presente Politica. I sistemi di segnalazione interna, il relativo responsabile, i processi di analisi delle segnalazioni, le strutture coinvolte e le modalità di reporting agli Organi aziendali sono disciplinati da specifica normativa di autoregolamentazione aziendale (Normativa Whistleblowing e Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato da ciascuna Società del Gruppo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001), che assicurano la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.