ALLEGATO "C" RACCOLTA N. 3162

ALLEGATO "C" RACCOLTA N. 3162

STATUTO della PROMOTERGROUP S.p.A. TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

1.1. È costituita la società per azioni denominata di ”PROMOTER- GROUP S.p.A.".

Articolo 2

2.1. La Società ha sede sociale in Roma, alla via che sarà comunica- ta al competente Registro Imprese.

La Società potrà trasferire l'indirizzo della sede sociale nell'ambito dello stesso Comune, o in altri Comuni del territorio nazionale, ovvero istituire e/o sopprimere sedi secondarie, nonchè uffici di rappresen- tanza, in Italia e all'Estero con delibera dell'organo amministrativo.

Articolo 3

3.1. La società ha per oggetto le seguenti attività, premettendosi che: ai sensi della Legge n. 208 del 28-12-2015, Commi da 376 a 384, la medesima intende perseguire (anche) una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

La società ha per oggetto l'attività di consulenza, nelle forme consen- tite dalla legge, formazione, certificazione, amministrazione, program- mazione, ricerca , orientamento e assistenza alle imprese ed agli Enti pubblici e privati in genere. Per realizzare le suddette attività principa- li la società opererà, in particolare, nell'ambito dei seguenti servizi:

- attività di audit aziendali; consulenza, progettazione (nelle forme consentite dalla legge), assistenza, sviluppo, implementazione e cer- tificazione in conformità a norme relative ai sistemi di qualità azienda- li di prodotto e/o di processo e di servizi, di sicurezza e di igiene del lavoro ed ambientali secondo le norme UNI, ISO, VISION 2000, HACCP e secondo quelle che in futuro entreranno in vigore.

La società potrà operare come organismo di ispezione, nell’ambito delle costruzioni edili, delle opere di ingegneria in generale ed impian- tistica, della progettazione delle stesse, del settore agroalimentare, del settore energetico e, in generale, nell’ambito di tutti i settori di pro- prio interesse; organizzare e gestire attività di controllo relativa al me- todo di produzione biologico di prodotti agricoli ed all’indicazione di tale metodo sui prodotti agricoli e sulle derrate alimentare, in confor- mità a quanto prescritto dalla vigente normativa in materia; organizza- re e gestire attività di controllo in conformità ai regolamenti europei sulla tutela e protezione dei marchi in conformità a quanto prescritto dalla vigente normativa in materia; organizzare e gestire attività di for- mazione nei settori sopracitati, attività di consulenza (nelle forme consentite dalla legge) relativa agli adempimenti della normativa am- bientale sui rifiuti, sull'inquinamento atmosferico, sulle acque, sull'in- quinamento acustico ed elettromagnetico, valutazioni di impatto am- bientale e certificazione delle competenze professionali;

- qualità – ambiente – sicurezza – sorveglianza sanitaria; la società si

impegna a diffondere la cultura della sicurezza nei luoghi di lavoro tramite organizzazione di conferenze, seminari, convegni, workshop, campagne di comunicazione e corsi di formazione;

- finanza agevolata, nel rispetto delle vigenti normative inderogabili di legge; valutazione, monitoraggio, istruttoria, tutoraggio e collaudo di i- niziative produttive pubbliche e/o private, di sviluppo territoriale di a- ziende e di beni; studi di fattibilità, informazione, consulenza (nelle forme consentite dalla legge), assistenza nella realizzazione di pro- getti di sviluppo produttivo anche mediante l'attivazione di strumenti finanziari, ricorrendo le condizioni di legge, pubblici e/o privati, regio- nali, nazionali, comunitari, internazionali; individuazione, selezione e valutazione di opportunità imprenditoriali e progetti di investimento per nuove attività economiche, anche per conto terzi; verifica della fattibilità tecnica, economica, finanziaria e dell'impatto socioeconomi- co ed ambientale dei programmi e dei progetti elaborati; promozione di iniziative industriali, artigianali, commerciali, agricole, agroalimenta- ri e dei servizi volti a creare nuova occupazione e nuove attività im- prenditoriali;

- servizi di pianificazione strategica e operativa, di amministrazione e controllo, di organizzazione, di logistica integrata, di marketing strate- gico e operativo, di design e di comunicazione, di informazione e di- mostrazione, ricerche ed analisi di mercato, programmazione di e- venti culturali per conto proprio e/o di terzi, organizzazione di eventi, convegni, congressi e seminari nonchè la fornitura di studi, servizi e consulenze (nelle forme di legge) relativi alle materie: della strategia e delle relazioni industriali, del trasferimento tecnologico, delle con- centrazioni e del rilievo di imprese, delle ripartizioni di profitti, dell'indi- viduazione e ottimizzazione degli assetti, strutturazioni e configurazio- ni di società, reti di impresa ed enti di qualsiasi tipo;

- servizi di consulenza per lo sviluppo di società, imprese, enti e start-up (ivi espressamente ricompresi quelli innovativi), per accelera- re la crescita ed il successo di nuove imprese tecnologiche, per sup- portarle nell'innovazione e in particolare nella "corporate entrepre- neurship" (i.e. "sviluppo imprenditoriale di società"), il tutto anche at- traverso la messa a disposizione di una rete di servizi e di risorse a supporto di tali imprese e, più in particolare, ma non limitatamente, attraverso:

- la messa a disposizione di strutture, anche immobiliari, adegua- te ad accogliere aziende, enti, start-up e spin-off (ivi espressamente inclusi anche quelli innovativi), quali spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca; "servizi di incubazione";

- la messa a disposizione di attrezzature adeguate all'attività, qua- li sistemi di accesso alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi;

- la messa a disposizione di una propria struttura tecnica e di con- sulenza manageriale permanente;

- la prestazione di servizi alle imprese volti all'instaurazione di re- golari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istitu- zioni pubbliche e partner finanziari ivi ricompresi, in particolar modo, quelli che svolgono attività e progetti collegati a start-up innovative;

- Attività di consulenza imprenditoriale, amministrativo-gestionale e pianificazione aziendale a favore di startup o altri soggetti privati, co- me imprese profit ed enti no profit o pubblici, il cui scopo o attività sia- no in linea con i principi dell’innovazione sostenibile.

- Temporary & Innovation Management. Attraverso l’affidamento della gestione dell’impresa, o parte di essa, a manager altamente qualifica- ti e motivati, si opererà al fine di garantire continuità all’organizzazio- ne, accrescendo le competenze manageriali esistenti e favorendo l'accelerazione della crescita, del cambiamento e dell’innovazione nelle imprese. I servizi hanno natura alternativa alla consulenza e si configurano quali servizi strategici per l’impresa, di natura tempora- nea, essendo finalizzati ad affrontare situazioni di criticità e sviluppo. L’attività del Temporary & Innovation Management prevede respon- sabilità e autonomie gestionali e decisionali tali da potersi configurare quale institore e/o procuratore dell’impresa in forza del potere rappre- sentativo derivante dalla collocazione nell’organizzazione dell’impresa stessa;

- studio, predisposizione e/o realizzazione di interventi di sostegno al- la ricerca industriale, alla connessa formazione e alla diffusione delle tecnologie derivanti dalle medesime attività;

- progettazione, nelle forme previste dalla legge, realizzazione e ge- stione di corsi di formazione professionale, finanziata e non, con e senza fini di lucro, in ambito regionale, nazionale, comunitario ed in- ternazionale; formazione continua in sanità e partecipazione della società alla progettazione europea nei settori di attività inerenti all'og- getto sociale; promozione ed incentivazione dell’inserimento lavorati- vo e alla creazione di opportunità di occupazione dei soggetti svan- taggiati e delle categorie sociali più deboli, che si trovino in una qual- siasi forma di emarginazione, anche temporanea (persone sole, iso- late o in condizioni di difficoltà e disagio, in particolare i detenuti, pensionati, giovani). La società si impegna, inoltre, ad offrire borse di studio ai giovani che per i loro meriti si distingueranno ed a promuo- vere stage rivolti agli studenti di scuole superiori ed università del proprio territorio al fine di agevolare l’inserimento nel mondo del lavo- ro;

- attività di valorizzazione delle risorse umane, orientamento, ricerca e selezione del personale, tutoraggio, attivazione stage e tirocini for- mativi; progettazione, nelle forme previste dalla legge, realizzazione e gestione di corsi di aggiornamento, di specializzazione, di addestra- mento e di formazione professionale per conto proprio e/o per conto terzi sia a finanziamento pubblico che privato; e-learning; formazione a distanza; individuazione ed elaborazione di programmi e progetti volti a migliorare le condizioni di lavoro, a favorire l'incontro tra do- manda e offerta, a orientare e selezionare i lavoratori; studi e ricerche inerenti il mercato del lavoro, i suoi legami con il mondo della forma- zione, i rapporti tra mondo del lavoro e credito bancario; partecipazio- ne a progetti regionali, nazionali, comunitari e internazionali volti ad approfondire le suddette tematiche. La società potrà inoltre aprire sportelli di informazione e formazione, sia per conto proprio che su mandato o concessione dì enti pubblici e/o privati. Per le attività di

formazione finanziata con contributi pubblici e comunitari non verran- no distribuiti utili tra i soci e gli eventuali avanzi di gestione saranno inseriti in bilancio nella voce fondo destinato alla ricerca e sviluppo.

- Esecuzione per conto proprio e conto terzi di analisi chimiche, bio- chimiche, fisiche, microbiologiche e merceologiche di alimenti, bevan- de, materie prime e semilavorati, di qualsiasi prodotto industriale (de- rivante dal settore chimico, farmaceutico, cosmetico), dell’acqua, dell’aria e di qualsiasi corpo solido, liquido e/o gassoso, di analisi dell’inquinamento acustico, analisi sull’impatto ambientale dovuto a qualsiasi attività produttive, analisi, anche preventive, atte ad indicare soluzioni tecnologiche e di processo finalizzate al disinquinamento dell’ambiente, analisi nei settori: chimico-clinico, chimicobiologico/mi- crobiologico, fisico, geologico, veterinario-zootecnico, tossicologico, petrolifero, petrolchimico. La società si impegna ad incentivare la co- noscenza e l’utilizzo di pratiche virtuose del trattamento del suolo in ambito agricolo, nel recupero e nel riuso dei materiali di scarto e dei rifiuti anche per la produzione di energia rinnovabile; si impegna a sensibilizzare, diffondere e promuovere, anche con la partecipazione ad iniziative pubbliche e private (conferenze, seminari) e con corsi di formazione, la cultura del rispetto dell’ecosistema ambientale, della biodiversità dei prodotti e delle colture, della valorizzazione del territo- rio, dell’eco-sostenibilità, della sicurezza e qualità alimentare, del rici- clo e del risparmio energetico.

- project management - sistemi informativi - e-business - e-commerce;

- elaborazione e registrazione elettronica dei dati contabili; diffusione, elaborazione, trattamento e trasmissione di segnali e dati, produzione software applicativi, gestionali e/o di processo, assistenza e consu- lenza informatica e telematica, realizzazione e gestione di siti web su Internet, progettazione reti intranet ed extranet, realizzazione e ge- stione per conto proprio e/o terzi di sistemi tecnologici avanzati per la produzione e/o diffusione di servizi telematici, costituzione e gestione di banche dati, outsourcing;

- attività di ricerca scientifica in tutti i campi e di informazione e divul- gazione della stessa; promozione, informazione, consulenza, nelle forme consentite dalla legge e assistenza inerente a progetti di ricer- ca di base, industriale e/o di sviluppo precompetitivo; assistenza all’introduzione, adattamento e trasferimento di nuove tecnologie di prodotto o di processo; assistenza alla brevettazione; attivazione e gestione centri di ricerca;

- centro di assistenza agricola: la società potrà istituire e gestire centri di assistenza agricola (CAA);

- centro di avviamento e di sostituzione alle aziende agricole; assi- stenza alle aziende agricole ed agroalimentari nei settori della consu- lenza in ambito PAC;

- consulenza (nelle forme consentite dalla legge) e servizi integrati di studi di fattibilità, ricerche, progettazione per ingegneria civile, indu- striale e marittima (nelle forme consentite dalla legge), direzione dei lavori, studi di impatto ambientale, progettazione architettonica e ge- stione del progetto di edilizia in genere, nelle forme consentite dalla

legge; gestione di progetti industriali chiavi in mano;

- compravendita di immobili di ogni tipo e natura, compresi i fondi ru- stici. Acquisto, vendita, gestione, affitto, locazione e/o noleggio di be- ni mobili ed immobili, in special modo beni pertinenti e coerenti con i settori di attività di cui all'oggetto sociale, ivi espressamente inclusi automobili, autocarri, rimorchi, e veicoli in genere, da adibire anche all’autotrasporto, in ogni forma, nel rispetto delle vigenti normative in- derogabili in materia;

- attività di realizzazione e gestione di strutture ricettive per il turismo ed annessi servizi e, cioè, alberghi, villaggi, residenze turisticoalber- ghiere, campeggi, villaggi turistici, agriturismi, esercizi di affittacame- re, case ed appartamenti per turisti ed esercizi per lo svolgimento del- le attività connesse e complementari all’attività turisticoricettiva;

- la promozione e diffusione di modelli e sistemi economici e sociali a prova di futuro, in particolare il modello di bcorp e la forma giuridica di società benefit;

- l’ introduzione di pratiche e modelli di innovazione sostenibile nelle imprese e nelle istituzioni per accelerare una trasformazione positiva dei paradigmi economici, produttivi, di consumo e culturali, in modo che essi convergano verso la sistematica rigenerazione dei sistemi naturali e sociali;

- la collaborazione e la sinergia con organizzazioni non profit, fonda- zioni e simili, il cui scopo sia allineato e compatibile con quello della società, per contribuire al loro sviluppo e amplificare l’ impatto positi- vo del loro operato. In particolare la società si impegna a sostenere associazioni di ricerca e cure per le malattie gravi specie nell’ambito infantile;

- la società si impegna a perseguire un welfare aziendale, cercando di soddisfare le necessità dei propri lavoratori dipendenti, con partico- lare attenzione, a titolo meramente esemplificativo, alle donne lavora- trici madri di figli in età scolare e prescolare, predisponendo spazi a- deguati e orari flessibili; lo smart working per i dipendenti con figli e per tutti coloro che ne dovessero manifestare l’esigenza; la possibilità per i familiari di dipendenti, collaboratori e soci di accedere ai locali a- ziendali per condividere alcuni momenti della giornata e, in alcuni ca- si, anche della vita aziendale; la società, in particolare, si impegna a perseguire la creazione delle migliori condizioni possibili per attrarre, fare crescere e trattenere persone di talento.

Le attività di cui al presente oggetto sociale saranno svolte nel rispet- to delle vigenti norme in materia di esercizio di professioni riservate per il cui svolgimento è richiesta l’iscrizione in appositi albi o elenchi. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappre- sentanze, con o senza deposito, mandati, acquistare, utilizzare e tra- sferire brevetti, know-how e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio o per conto di terzi, partecipare a pubbliche gare e trattative, concedere ed ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonchè compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, neces- sarie od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, nel rispetto delle inderogabili norme di legge. Al solo fine di conseguire l’oggetto socia-

le, la società potrà compiere ogni altra operazione e, in particolare, potrà concedere a favore di terzi fideiussioni ed altre garanzie anche se a titolo gratuito, nel rispetto delle inderogabili norme di legge. L’as- sunzione di partecipazioni potrà avvenire esclusivamente per realiz- zare l’oggetto principale della società, in altre imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso con il proprio. In relazione al proprio og- getto, essa potrà, in maniera comunque non prevalente, compiere qualunque operazione di natura commerciale, industriale, finanziaria (ivi espressamente inclusi i servizi di tesoreria accentrata o di “cash pooling”, ove legalmente consentito), mobiliare ed immobiliare, locati- va, ipotecaria, assumere partecipazioni ed interessenze, a scopo di investimento e non di alienazione, in altre società, enti od imprese a- venti oggetto analogo o affine o connesso al proprio, nonchè compie- re, senza restrizione alcuna, tutto quanto necessario od utile a favori- re la realizzazione dell’oggetto medesimo, restando escluse, in ogni caso, la raccolta del risparmio fra il pubblico, nonché le attività riser- vate dalla legge alle società finanziarie e di intermediazione mobiliare ed ogni altra attività incompatibile con la propria struttura giuridica.

Nell'oggetto sociale sono comprese, inoltre, le seguenti attività:

- progettazione, nelle forme consentite dalla legge, nell'ambito del co- dice degli appalti pubblici e della programmazione urbanistica;

- opere anche speciali per l'edilizia, le costruzioni stradali, idrauliche ed industriali;

- organizzazione e gestione, in ogni loro aspetto, di cantieri per conto terzi;

- coordinamento produttivo, tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società che ne facciano richieste;

- installazione, assistenza tecnica-applicative e manutenzione di pro- dotti del sistema informatico;

- organizzazione generale e supporto nelle aree direzionale, commer- ciale, ufficio gare, amministrazione e finanza, marketing (gestione, organizzazione vendite), studi tecnici di progettazione e di produzio- ne, sistemi di qualità aziendali e formazione del personale, organiz- zazioni di vendita e ricerche di mercato;

- studio ed attuazione di interventi per il miglioramento della qualità dei prodotti e dei servizi aziendali, della sicurezza aziendale in termini di antinfortunistica, ambienti di lavoro ed ecologia.

3.2. La Società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commercia- li, finanziarie, industriali e immobiliari, funzionalmente connesse alla realizzazione dell’oggetto sociale o, in ogni caso, ritenute utili od op- portune per il perseguimento dello stesso (compreso il rilascio di ga- ranzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti, anche ipotecari, anche a favore di società par- tecipate) con tassativa esclusione di tutte le attività riservate ex lege, ivi inclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico, le attività riservate alle SIM e alle SGR, l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni atti- vità dalla legge qualificata come "attività finanziaria", come già in pre- cedenza statuito.

Articolo 4

4.1. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2060.

La proroga della Società potrà essere deliberata una o più volte dal- l'assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di legge.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI E ALTRI TITOLI – CIRCOLAZIONE

Articolo 5

5.1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 54.000,00 (cinquantaquat- tromila virgola zero zero) ed è suddiviso in azioni del valore nominale di euro 1 ( uno) cadauna.

Con delibere assunte in data 30 maggio 2019 il capitale sociale è sta- to determinato in Euro 200.800,00 (duecentomilaottocento virgola ze- ro zero), interamente sottoscritto.

Articolo 6

6.1. Le azioni ordinarie sono nominative. Ogni azione ordinaria dà di- ritto a un voto.

6.2. A ciascun socio può essere assegnato, ai sensi dell’art. 2346 del cod. civ., sia in sede di costituzione che di successivo aumento di ca- pitale e secondo le modalità stabilite di volta in volta dall’assemblea, un numero di azioni non proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta.

6.3. La Società può emettere, con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, azioni di risparmio e qualsiasi altro tipo e cate- goria di azioni, anche a favore dei dipendenti, e di altri titoli di natura partecipativa, ivi incluse le azioni privilegiate, con diritto di voto limita- to, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, fatta esclusione per quelle a voto plurimo e sempre nel rispetto delle di- sposizioni di legge vigente.

6.4. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili e altri ti- toli di debito nel rispetto delle disposizioni di legge vigente, con deli- bera dell’organo amministrativo (o, relativamente alla obbligazioni convertibili, dell’assemblea) cui è demandata altresì la fissazione del- le caratteristiche del collocamento e delle modalità di estinzione.

6.5. I conferimenti possono avere a oggetto anche beni in natura e crediti.

6.6. La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste dalle leggi vigenti.

6.7. E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumen- tare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine di cinque anni, mediante emissione di nuove azioni, anche di categoria diversa dalle azioni ordinarie, ove legalmente consentito, per un ammontare complessivo di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero).

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, demandata la competenza a ridurre il capitale sociale in caso di recesso del socio, nonchè ad o- perare gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Articolo 7

Nell’ipotesi di successione mortis causa la partecipazione del socio defunto sarà appresa dai soci superstiti che provvederanno a liqui- darla agli eredi entro 180 (centottanta) giorni dalla richiesta valoriz- zando la quota secondo i criteri previsti per il diritto di recesso.

Il trasferimento delle partecipazioni sociali dovrà essere effettuato ri- spettando i meccanismi della prelazione e del gradimento come disci-

plinati nel presente Statuto sociale.

Articolo 8 - Prelazione

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali per atto tra vivi, anche a titolo gratuito, spetta agli altri soci il diritto di prelazione.

Il diritto di prelazione si applica a qualsiasi tipo di atto tra vivi a titolo oneroso, sia che abbia ad oggetto prestazioni fungibili, sia che abbia ad oggetto prestazioni infungibili. In tutti i casi in cui la natura del ne- gozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, la quota di partecipazione sarà acquisita versando all’of- ferente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza, la somma determinata da un arbitratore appositamente nominato.

Il diritto prelazione si applica nell’ipotesi di trasferimento dell’intera partecipazione o di parte di essa nonchè nell’ipotesi di costituzione di diritti limitati di qualunque natura.

A tal fine, il socio che intende trasferire la propria quota di partecipa- zione in tutto o in parte o costituire diritti, dovrà preventivamente pre- ferire gli altri soci comunicando loro le condizionie le modalità pattuite con il terzo mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ri- torno o PEC a tutti i soci e all'Organo Amministrativo.

Il diritto di prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla rispettiva percentuale di partecipazione al capitale sociale. Tale dirit- to di prelazione deve, comunque, essere esercitato con riferimento all’intera quota o all’intero diritto oggetto del negozio traslativo.

I soci potranno rendersi acquirenti della quota entro il termine di tren- ta giorni dal ricevimento della predetta raccomandata e/o PEC dalla comunicazione da parte dell’Organo Amministrativo del ricevimento della predetta raccomandata.

L’intestazione fiduciaria della quota o la reintestazione della stessa da parte di società fiduciarie (previa esibizione di mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non sono soggette a quanto disposto nel pre- sente articolo.

Qualora qualcuno dei soci aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accrescerà automati- camente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intenderanno valersene e che non vi avranno espressamente e pre- ventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

Art. 9 - Gradimento

Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al prece- dente art. 8, il trasferimento per atto tra vivi, anche a titolo gratuito, delle partecipazioni sociali ovvero la costituzione di diritti reali di qual- siasi natura sulle stesse sono subordinati al mero gradimento del- l'Organo Amministrativo.

Pertanto, il socio che intenda trasferire la propria partecipazione so- ciale ovvero costituire sulla stessa diritti reali di qualsiasi natura dovrà comunicare con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o PEC inviata alla società la proposta di alienazione o di costituzione dei di- ritti medesimi, contenente l’indicazione della persona del cessionario oltre a tutte le altre condizioni contrattuali.

Il soggetto deputato ad esprimere il gradimento, nel termine di venti

giorni dal ricevimento della predetta raccomandata o PEC, dovrà pronunciarsi.

L’Organo Amministrativo della società dovrà comunicare al socio, senza indugio, a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritor- no o PEC la decisione del soggetto deputato ad esprimere il gradi- mento.

Qualora entro il suddetto termine al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso.

Qualora il gradimento venga negato al socio richiedente dovrà essere indicato altro cessionario gradito. Il relativo trasferimento della parte- cipazione sociale ovvero la relativa costituzione di diritti reali di qual- siasi natura dovranno concludersi alle stesse condizioni indicate dal socio richiedente il gradimento.

Art. 10 - Finanziamenti e versamenti

È consentito alla società di raccogliere presso i propri soci, nei limiti e modi stabiliti dalla normativa vigente, fondi attraverso finanziamenti produttivi o improduttivi di interessi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale con obbligo della società alla restituzione dei me- desimi.

I finanziamenti, che potranno essere anche non proporzionali alle ri- spettive quote di partecipazione, saranno soggetti alla disciplina di cui all'articolo 2467 c.c., ove ritenuto applicabile alle S.p.A.

La disciplina dell’art. 2467 c.c. non troverà comunque applicazione se il credito del socio anzichè essere rimborsato verrà utilizzato per una operazione di aumento del capitale tramite compensazione.

La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale, in con- to aumento o per futuro aumento di capitale o a fondo perduto.

Articolo 11 - DIRITTO DI CO-VENDITA

Diritto di Trascinamento.

Nel caso in cui il socio di maggioranza (quota superiore al 50%) rice- va da un potenziale acquirente una offerta ferma e incondizionata (l’ “offerta”) per l’acquisto di una porzione della partecipazione detenuta dal socio di maggioranza nella società non inferiore al 50,01% (cin- quanta virgola zero uno per cento) del capitale sociale della società medesima (la “partecipazione di maggioranza”), il socio di maggio- ranza avrà l’obbligo di comunicare al socio di minoranza (quota infe- riore al 50%) l’avvenuta ricezione dell’offerta (la “Comunicazione di Offerta”) e avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere al socio di minoranza di trasferire al potenziale acquirente – e il socio di xxxx- xxxxx avrà l’obbligo trasferire al potenziale acquirente, contestual- mente al trasferimento della partecipazione di maggioranza, tutte (e non parte) della quota detenuta dal socio di minoranza nella so- cietà (la “partecipazione oggetto di trascinamento”), a un prezzo per quota in denaro pari al prezzo per quota che il potenziale acquirente corrisponderà al socio di maggioranza per la partecipazione di mag- gioranza, nonché alle medesime altre condizioni e termini pattuiti tra il Socio di Maggioranza e il potenziale acquirente (il “Diritto di Trasci- namento”).

Esercizio del Diritto di Trascinamento.

L’esercizio del diritto di trascinamento dovrà avvenire mediante co-

municazione di esercizio a mezzo raccomandata a.r. o posta elettro- nica certificata (la “Richiesta di Trascinamento”) nel termine di 15 giorni lavorativi dalla ricezione dell’Offerta, fermo restando che la ri- chiesta di trascinamento dovrà contenere tutti i termini dell’Offerta.

In conseguenza dell’invio da parte del socio di maggioranza di una ri- chiesta di trascinamento, la compravendita, compresi il pagamento del prezzo e il trasferimento di tutte le (e non parte delle) quote dete- nute dal socio di minoranza nella società dovranno essere eseguiti con le stesse modalità pattuite dal socio di maggioranza con il poten- ziale acquirente per il trasferimento della partecipazione di maggio- ranza, nel giorno, all’ora e nel luogo che il socio di maggioranza avrà comunicato al socio di minoranza con preavviso di almeno 7 (sette) giorni lavorativi rispetto a tale data.

Mancato Trasferimento.

Non si potrà procedere ad alcun trasferimento ai sensi del presente articolo nell’ipotesi in cui il potenziale acquirente non intenda acqui- stare, per qualunque ragione, tutte (e non parte delle) azioni detenute dal Socio di Minoranza nella Società a seguito dell’esercizio del Dirit- to di Trascinamento.

Diritto di Co-Vendita.

Ove il socio di maggioranza non eserciti il diritto di trascinamento, il socio di minoranza avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere al socio di maggioranza di trasferire al potenziale acquirente – e il So- cio di maggioranza avrà l’obbligo di far sì che il potenziale acquiren- te acquisti dal socio di minoranza –, contestualmente al trasferimento della partecipazione di maggioranza, tutte le azioni detenute dal So- cio di minoranza nella società (la “Partecipazione Oggetto di Co-Vendita”) a un prezzo per azione in denaro pari al prezzo per a- zione che il potenziale acquirente corrisponderà al socio di maggio- ranza per la partecipazione di maggioranza, nonchè alle medesime altre condizioni e termini pattuiti tra il socio di maggioranza e il poten- ziale acquirente (il “Diritto di Co-Vendita”).

Richiesta di Co-Vendita.

L’esercizio del diritto di co-vendita dovrà avvenire mediante comuni- cazione di esercizio a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (la “Richiesta di Co-Vendita”) entro 15 giorni lavorativi dalla comunicazione di offerta.

Co-vendita.

In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio di maggioranza si impegna a procurare l’impegno irrevocabile e incondizionato da parte del potenziale acquirente ad acquistare tutta (ma non parte de) la partecipazione oggetto di co-vendita a termini e condizioni i- dentiche a quelli offerti dal potenziale acquirente al socio di maggio- ranza. In conseguenza dell’invio da parte del socio di minoranza della richiesta di co-vendita, la compravendita, compresi il pagamento del prezzo e il trasferimento, rispettivamente, della partecipazione ogget- to di co-vendita, dovranno essere eseguiti con le stesse modalità pattuite dal socio di maggioranza con il potenziale acquirente per il trasferimento, nel giorno, all’ora e nel luogo che il socio di maggio- ranza avrà comunicato al socio di minoranza con preavviso di xxxx-

xx 0 (xxxxx) giorni lavorativi rispetto a tale data.

Mancato Trasferimento.

Non si potrà procedere al trasferimento ai sensi del presente Articolo, nell’ipotesi in cui il potenziale acquirente non intenda acquistare, per qualunque ragione, la partecipazione oggetto di co-vendita a se- guito dell’esercizio del diritto di co-vendita.

TITOLO III ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Articolo 12

12.1. L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purchè in Italia. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'an- no, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; essa potrà essere convocata nel maggior termine di centottanta giorni nei casi previsti dall'art.2364 del cod.civ.

12.2. L'assemblea straordinaria è convocata per deliberare sulle ma- terie alla stessa riservate dalla legge o dal presente Statuto.

12.3. Xxxxx i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale o ai suoi membri e quelli previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazio- ne o dall’amministratore unico, con indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, mediante avviso spedito ai soci almeno ot- to giorni prima di quello fissato per l’assemblea stessa al domicilio ri- sultante dal libro soci.

12.4. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunica- zione (compresi Lettera Raccomandata AR, fax, posta elettronica e posta elettronica certificata) o qualsiasi altro strumento che dia la cer- tezza dell’avvenuto ricevimento.

12.5. In mancanza delle dette formalità, l'assemblea si reputa rego- larmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

12.6. Se la Società ha emesso, in conformità alle disposizioni di legge e del presente statuto, diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono esse- re approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla sola categoria interessata. Le previsioni di cui al presente titolo, in quanto compatibili, sono applicabili anche per regolare il corretto svolgimento delle dette assemblee speciali.

Articolo 13

13.1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti che risultano a ciò legittimati in base alle disposizioni di legge e regolamentari in vi- gore.

13.2. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può far- si rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari xxxxxxx.Xx voto può essere dato per corrispondenza.

Articolo 14

14.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di ammi- nistrazione o dall’amministratore unico e, in caso di rispettiva assen- za o impedimento, da un presidente eletto a tale scopo dall'assem- blea stessa, tra gli azionisti presenti.

14.2. L'assemblea nomina, su proposta del presidente, anche fra non soci, un segretario. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio. Le delibera- zioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal pre- sidente e dal segretario o dal notaio.

15.3. Spetta al presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti anche per delega e in genere il diritto dei soci a parteciparvi, nonchè dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare gli esiti delle votazioni. Le votazioni avvengono sempre in modo pale- se.

Articolo 15

15.1. Per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, come pure per la validità delle relative deliberazioni, va- le il disposto di legge.

15.2. L'assemblea, sia in forma ordinaria che straordinaria, si potrà tenere, nel rispetto delle norme di legge, del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, anche in più luoghi, siano essi contigui o distanti, purchè questi luoghi siano tra lo- ro audio e/o video collegati e con l'osservanza delle seguenti condi- zioni (che dovranno constare dai relativi verbali):

- che il soggetto verbalizzante ed il presidente dell'assemblea si trovi- no in un medesimo luogo;

- che sia possibile per il presidente dell'assemblea accertare la iden- tità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dei la- vori assembleari, constatare e proclamare i risultati di ciascuna vota- zione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante percepire in modo ade- guato e immediato gli eventi oggetto della sua attività di verbalizza- zione;

- che sia possibile per gli intervenuti partecipare in modo adeguato al- l'assemblea, anche se da diversi luoghi tra loro audio-video collegati, ascoltando, intervenendo e partecipando alle votazioni simultanee sugli argomenti all'ordine del giorno.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 16

16.1. La Società è amministrata secondo il sistema tradizionale da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri non superiore a sette nominati dall'as- semblea ordinaria anche tra non soci. In caso di Consiglio di Ammini- strazione formato in numero pari di consiglieri, ma comunque supe- riore a due, prevale il voto del Presidente in caso di parità di voti.

16.2. Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relati-

vo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

16.3. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più ammi- nistratori, il consiglio procede alla loro sostituzione, ai sensi dell’art.2386 del cod.civ. e, successivamente, l’assemblea provve- derà secondo le maggioranze previste dalla legge e nel rispetto della normativa vigente in materia. Gli amministratori così nominati sca- dranno insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

16.4. Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori, l’intero consiglio decade dalla cari- ca, senza diritto a risarcimento alcuno. Il consiglio di amministrazione provvede alla sollecita convocazione dell’assemblea ordinaria per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

16.5. Se vengono a cessare, per qualsiasi causa, l'amministratore u- nico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'ammini- stratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere, nel frattempo, gli atti di or- dinaria amministrazione.

Articolo 17

17.1. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti presenti; con la medesima modalità è nominato anche un vicepresidente cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento e può nominare uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, determinandone le relative attribuzioni e la retri- buzione; il consiglio di amministrazione designa, altresì, un segretario anche tra estranei al consiglio.

17.2. Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico può no- minare e revocare direttori e procuratori per taluni atti o categorie di atti, entro i limiti dei poteri allo stesso conferiti.

Articolo 18

18.1. Xxxxx restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale e ai suoi membri, il presidente, o chi ne fa le veci, convoca il consiglio di amministrazione nella sede sociale, o altrove, sia in Italia che all'estero purchè sia consentita l'effettiva partecipazio- ne dei soggetti legittimati ad intervenire alle riunioni.

18.2. La convocazione deve essere effettuata a mezzo lettera racco- mandata spedita almeno 5 giorni prima della data di convocazione o a mezzo telegramma, o telex o telefax o posta elettronica, anche cer- tificata; in caso di urgenza o necessità nelle 24 ore precedenti la con- vocazione.

18.3. Il consiglio di amministrazione si intende, in ogni caso e anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convoca- zione, validamente costituito laddove siano intervenuti tutti gli ammini- stratori e i sindaci in carica, ovvero laddove sia intervenuta la maggio- ranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione.

18.4. Le sedute del consiglio sono presiedute dal presidente. In caso di sua assenza o impedimento, egli è sostituito dal consigliere pre- sente più anziano di età.

Articolo 19

19.1. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazio- ne è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta di voti dei presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede, nel rispetto di quanto statuito all'art. 16.1.

19.2. È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del con- siglio di amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e per teleconferenza a condi- zione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, devono essere assicurate la possibilità, per ciascuno dei partecipanti, di intervenire e di esprimere il proprio avviso e la contestualità dell'e- same degli argomenti discussi e delle deliberazioni; in questo caso, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.

19.3. I verbali delle deliberazioni del consiglio di amministrazione so- no redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del segretario desi- gnato dal consiglio.

Articolo 20

20.1. Ai componenti il consiglio di amministrazione o all’amministrato- re unico, spetta un compenso annuale determinabile dall'assemblea.

20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari ca- riche in conformità allo statuto è stabilita dal consiglio di amministra- zione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può deter- minare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli ammi- nistratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Ai componenti del consiglio di amministrazione o all’amministratore unico spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio nella misu- ra deliberata dall'assemblea.

Articolo 21

21.1. L’Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, e- sclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'as- semblea o che l’assemblea stessa riterrà opportuno specificare all’at- to della nomina.

21.2. Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico riferisce, tempestivamente e con periodicità almeno semestrale, al collegio sin- dacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo econo- mico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle so- cietà partecipate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e su quelle che siano influenzate dal soggetto che eserciti eventualmente le attività di direzione e coordinamento.

21.3. Gli amministratori delegati o il comitato esecutivo, qualora nomi- nati, curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno semestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo,

per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 22

22.1. La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio spettano all’amministratore unico o al presi- dente del consiglio di amministrazione; la firma sociale e la rappre- sentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì al vicepresidente in caso di assenza o impedimento del presi- dente del consiglio di amministrazione e agli eventuali amministratori delegati, anche separatamente e disgiuntamente l’uno dall’altro, nei limiti della delega loro conferita dal consiglio stesso e dall’assemblea. Ai sensi dell’art.2384 del cod.civ. il potere di rappresentanza è gene- rale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23

23.1. L'assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da tre sin- daci effettivi e da due supplenti, determinandone, altresì, i relativi compensi. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relati- vo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

23.2. Non possono essere eletti sindaci coloro che si trovano in situa- zioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge e dai re- golamenti applicabili o che non posseggano i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

23.3. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in parti- colare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

23.4. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni potranno essere svolte anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o per teleconferenza, a condizione che ai partecipanti sia consentito di ricevere, trasmettere e/o visionare do- cumenti e che sia altresì garantita a ciascun partecipante la parteci- pazione in tempo reale alla discussione, nel rispetto del metodo colle- giale.

Articolo 24

24.1. La revisione legale dei conti è esercitata, nel rispetto delle di- sposizioni di legge vigenti, dal collegio sindacale, salvo nei casi in cui la legge non attribuisca espressamente l’incarico di revisione legale a una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro o nei casi in cui quanto precede non sia appositamente deliberato dall’assem- blea.

TITOLO VI BILANCIO - RIPARTO UTILI

Articolo 25

25.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

25.2. L’organo amministrativo provvede, nei termini di legge, alla re- dazione del bilancio di esercizio e ai connessi adempimenti ai sensi degli artt.2423 e seguenti del cod. civ.

Articolo 26

26.1. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’assemblea sono ripartiti come segue:

- almeno il cinque per cento alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

- il rimanente a disposizione dell’assemblea per le destinazioni ritenu- te più opportune, anche in riferimento all'art. 1 commi da 376 a 384 della Legge n. 208 del 28 dicembre 2015.

26.2. Il consiglio di amministrazione nel corso dell’esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare la distribuzione di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso, in conformità alle disposizioni di legge.

TITOLO VII LIQUIDAZIONE

Articolo 27

27.1. Nel caso di scioglimento e di liquidazione della Società, l'as- semblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dello sta- tuto, ai sensi dell'art.2487 del cod. civ., nomina uno o più liquidatori, determinandone fra l'altro, i poteri e i compensi.

Articolo 28

28.1. Per tutto quanto non espressamente regolato e previsto nel pre- sente statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigente.