PATTO PARASOCIALE
PATTO PARASOCIALE
TRA XXXXXXXXXXXXX XXXXXX
XXXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX CARDIOVASCULAR S.R.L.
UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI CATANIA
PATTO PARASOCIALE
tra
XXXXXX Xxxxxxxxxxxxx, nato a Catania il 14 luglio 1961, residente in [●], Codice Fiscale [●] (“P. Veroux”)
e
XXXXXX Xxxxxxxxxxxx, nato a Catania il 28 settembre 1971, residente in [●], Codice Fiscale [●] (“X. Xxxxxx”)
e
XXXXXXXXX Xxxxxxx, nata ad Augusta (SR), il 30 settembre 1979, residente in [●], Codice Fiscale [●] (“Giaquinta”)
e
XXXXXXXXXX Xxxxx, nata a [●], il [●], residente in [●], Codice Fiscale [●] (“Venturelli”)
e
CARDIOVASCULAR S.R.L. con sede legale a Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxx, 000 – 00000 Xxxxxxx, numero di partita IVA e Codice Fiscale TMSCST63M61C31V, iscritta al Registro delle Imprese di [●], rappresentata da [●] nella sua qualità di [●], debitamente autorizzata ai sensi di [●] (“Cardiovascular”)
(Cardiovascular e Venturelli congiuntamente sono definiti anche come gli “Investitori”)
e
UNIVERSITA' DEGLI STUDI DI CATANIA, ente di diritto italiano, con sede legale a Catania, in Piazza Università n. 2, Codice Fiscale 02772010878, rappresentata da [●] nella sua qualità di [●], debitamente autorizzata ai sensi di [●] (“Università”).
(P. Xxxxxx, X. Xxxxxx, Xxxxxxxxx, gli Investitori e l’Università di seguito definiti, singolarmente, una “Parte” e, congiuntamente, come le “Parti”)
Premesso che:
(A) Le Parti sono soci della neo-costituita società Petalo S.r.l., con sede legale in Catania, [●], capitale sociale di Euro 10.000,00, partita IVA n. [●] (la “Società”) registrata quale Start Up Innovativa ai sensi della Legge 17 dicembre 2012 n. 221, che svolge attività in via prevalentemente orientate alla ricerca ed allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico nel settore delle soluzioni e dispositivi endoluminali innovativi finalizzati al trattamento endovascolare delle patologie dei vasi venosi nonché della sperimentazione dei dispositivi mediante studi in modello animale e nell'uomo (l’“Attività della Società”);
(B) L’Attività della Società nasce dalla ricerca eseguita da P. Veroux avente ad oggetto la creazione e lo sviluppo di soluzioni biomedicali innovative, finalizzate al trattamento delle patologie venose mediante un dispositivo endovascolare denominato Petalo (“Stent”); lo sviluppo dello Stent è
compreso in un progetto che include la realizzazione di un sistema di rilascio dedicato, l’elaborazione e la presentazione della relativa documentazione per la valutazione degli enti preposti, il completamento dello studio in modello suino e la richiesta dell’ autorizzazione per lo studio “First in Man”. Le suddette soluzioni e relativi dispositivi sono oggetto di tutela brevettuale, che sarà estesa da parte di P. Veroux in paesi esteri in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx (xx “Xxxxxxxx”);
(C) in data odierna, le Parti hanno provveduto a sottoscrivere e versare, ciascuno per la parte di propria competenza, il capitale sociale nell’importo nominale di euro 10.000,00 che risulta pertanto ripartito come segue:
Socio | Valore nominale | Valore del sovrapprezzo | % del capitale sociale |
P. Veroux | Euro 4.200,00 | 0 | 42% |
X. Xxxxxx | Euro 200,00 | 0 | 2% |
Giaquinta | Euro 600,00 | 0 | 6% |
Venturelli | Euro 500,00 | Euro 24.500,00 | 5% |
Cardiovascular | Euro 3.500,00 | Euro 106.500,00 | 35% |
Università | Euro 1.000,00 | 0 | 10% |
Totale | Euro 10.000,00 | Euro 131.000,00 | 100% |
(D) La costituzione della Società è frutto di uno spin-off universitario promosso da P. Xxxxxx ed autorizzato dalla Università con parere favorevole del Senato accademico e delibera del Consiglio di Amministrazione in data [*], sulla base del Regolamento vigente in materia di “spin- off o start up universitari”;
(E) Alla data odierna, Cardiovascular ha cofinanziato il Progetto nelle sue fasi preliminari specificatamente in relazione alla realizzazione del prototipo e a parte dello studio sperimentale in modello suino realizzato presso il Polo Veterinario di Lodi dell’Università di Milano, del complessivo importo di circa 80.000,00 euro. Cardiovascular in ragione del suo impegno a finanziare il Progetto con una cifra complessiva pari a 300.000,00 euro, comprensiva del predetto importo di euro 80.000,00, ha sottoscritto il 35% del capitale sociale;
(F) Xxxxxxxxxx ha già supportato il Progetto con le proprie conoscenze professionali. Venturelli in ragione del suo impegno a finanziare il Progetto con una cifra complessiva pari a 50.000,00 euro ha sottoscritto il 5% del capitale sociale;
(G) In data odierna, all’atto della costituzione della Società è stato nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 5 consiglieri nelle persone di: P. Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx su designazione dell’Università, X. Xxxxxx su designazione di P. Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx su designazione di Cardiovascular, Giaquinta;
(H) al fine di consentire alla Società la realizzazione del Progetto gli Investitori hanno concordato con
P. Xxxxxx – quale ideatore del Progetto - di effettuare entro tre mesi dalla data di costituzione della Società ulteriori versamenti, a titolo di versamenti in conto capitale, in favore della stessa fino al complessivo importo di Euro 135.000,00 (Cardiovascular 110.000,00 euro; Venturelli 25.000,00 euro);
(I) è intenzione delle Parti, con la presente scrittura privata (di seguito il “Patto”), regolare i loro reciproci rapporti quali soci della Società, nonché le rispettive prerogative e i rispettivi diritti anche in relazione al governo societario ed alla circolazione delle quote.
Tutto ciò premesso, tra le Parti si conviene e si stipula quanto segue:
1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI.
1.1 Le premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del Patto. Gli Allegati sono contraddistinti con il numero dell’articolo o del paragrafo nel quale sono per la prima volta richiamati.
1.2 I termini definiti nel Patto sono utilizzati con lo specifico significato ad essi rispettivamente attribuito dal Xxxxx stesso. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
1.3 Nel Patto, oltre alle definizioni che precedono e a quelle contenute nei successivi articoli, i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati con iniziale maiuscola, hanno il significato ad essi assegnato nel presente paragrafo 1.3:
“Brevetti”: indica congiuntamente (i) il brevetto italiano numero 1413959 concesso il 20 febbraio 2015 di cui alla domanda BS2012A000154 depositata il 30 ottobre 2012 dal titolo: “dispositivo endoluminale venoso per il trattamento dei difetti delle vene”; (ii) la domanda BS2013A000080 depositata il 30 maggio 2013 dal titolo: “dispositivo endoluminale venoso migliorato per il trattamento dei difetti delle vene”; (iii) la domanda di estensione internazionale di brevetto PCT IB2013/056283 depositata il 31 luglio 2013 in relazione alla quale sono stati designati i seguenti Stati: Europa, Stati Uniti, Canada, Messico, Brasile, Giappone, Russia, India, Australia, Indonesia, Cina; (iv) nonché di tutti i diritti di proprietà intellettuale nascenti o derivanti dalle stesse o da loro estensioni in qualunque paese del mondo.
“Business Plan”: indica il piano strategico della Società – previsto per il periodo [●]-[●]– discusso e condiviso tra le Parti e allegato sub Allegato 1.3.
“Data del Closing”: indica la data in cui si tiene l’assemblea che delibera, inter alia, il versamento in conto capitale da parte degli Investitori ai sensi dell’articolo 4.2 e che non potrà essere successiva al 90 giorno dalla data di costituzione della Società.
“Closing”: indica l’insieme degli atti e dei fatti che dovranno avvenire alla Data del Closing ai sensi dell’articolo 4.2.
“Giorno Lavorativo”: ciascun giorno di calendario, a eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte sulla piazza di
Catania, per l’esercizio della loro attività
“Partecipazioni”: indica qualsiasi partecipazione o diritto di acquisire partecipazioni nel capitale della Società (e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, azioni, quote, warrants o opzioni su quote o azioni, obbligazioni convertibili in quote o azioni).
“Progetto Ministero”: indica il progetto di ricerca finanziato dal Ministero della Salute a favore del P. Veroux per un importo di euro 150.109,16, e cofinanziato da Cardiovascular per un importo pari a 152.000,00, ed avente come finalità: The development of a new endovascular device for the treatment of the large veins. Detto progetto di ricerca è stato autorizzato con la convenzione n. 1/CO-2011-02351787 sottoscritta dal Ministero della Salute, dalla Regione Siciliana e da P. Xxxxxx, in relazione al “Bando di ricerca finalizzata e giovani ricercatori 2011-2012”.
“Soci”: indica congiuntamente anche le Parti.
“Trasferire” o “Trasferimento”: si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, per atto tra vivi concernente la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti partecipazioni o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti.
“Trasferimenti Consentiti”: si intendono i Trasferimenti di Partecipazioni effettuati (i) nei trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1 del codice civile, a condizione che queste ultime, al momento dell'acquisto, si impegnino a offrire in prelazione la partecipazione acquisita agli altri soci, nei modi e con gli effetti di cui sopra, nel caso in cui venga a mancare, per qualsiasi motivo, il rapporto di controllo iniziale, fermo restando che, qualora la valutazione sia effettuata dall'arbitratore ai sensi dell’articolo che segue, la cessione dovrà avvenire al prezzo determinato dallo stesso o, se superiore, a quello previsto per il recesso nonché (ii) a favore del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado.
2. GENERALE
2.1 I diritti delle Parti nei rapporti tra loro e con la Società, saranno regolati dal Patto e dallo Statuto.
2.2 In caso di contrasto tra le previsioni contenute nello Statuto e quanto pattuito nel Patto, prevarranno, tra le Parti, le pattuizioni contenute in quest’ultimo, essendo lo Statuto stato
adottato in vista e nel presupposto della stipula del Patto, le cui previsioni esso è volto a riflettere. Resta altresì inteso che le previsioni dello Statuto saranno comunque interpretate e applicate in senso conforme e coerente con quelle del Patto Parasociale.
2.3 Le Parti concordano di agire e votare nell’assemblea dei soci della Società secondo quanto disposto dal Patto e faranno quanto in loro potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori agiscano e votino secondo le disposizioni di seguito previste.
3. OGGETTO DEL PATTO
3.1 Con il Patto le Parti intendono regolare alcuni rapporti tra loro e con la Società, dettando alcune regole relative:
i. alla capitalizzazione della Società;
ii. alla designazione dei propri rappresentanti negli organi sociali della Società;
iii. ai quorum necessari per l’adozione, da parte dell’assemblea dei soci e/o del Consiglio di Amministrazione della Società, di delibere nelle materie indicate ai successivi articoli 5 e 7;
iv. la disciplina applicabile ai Trasferimenti delle Partecipazioni.
4. CAPITALIZZAZIONE DELLA SOCIETA’.
4.1 Le Parti si impegnano a sottoscrivere e versare integralmente alla data di sottoscrizione del Patto nonché di costituzione della Società a titolo di capitale nominale e di sovrapprezzo – per quanto di competenza degli Investitori - gli importi di cui alla premessa (C).
4.2 P. Xxxxxx, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, si impegna a fare in modo che alla Data del Closing venga regolarmente tenuta l’assemblea della Società e che in tale occasione al fine di procedere alla realizzazione del Progetto i Soci deliberino il versamento in conto capitale - non rimborsabili - da parte degli Investitori dei seguenti importi:
- Cardiovascular: euro 110.000,00;
- Venturelli: euro 25.000,00.
Gli Investitori si impegnano ad eseguire i versamenti deliberati mediante bonifico bancario entro e non oltre 5 Giorni Lavorativi dalla data della delibera dell’assemblea della Società sul conto corrente bancario all’occorrenza di quest’ultima, che verrà previamente loro fornito, la causale dei bonifici bancari eseguito da ciascun Investitore dovrà debitamente indicare la data della delibera con la specifica della natura del pagamento compiuto a titolo di versamento in conto capitale. I Soci faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione provveda a che detti importi vengano contabilizzati nel bilancio della Società come versamenti in conto capitale.
4.3 Nel caso in cui gli Investitori non eseguissero integralmente nei termini convenuti i
versamenti da ciascuno di essi dovuti negli importi stabiliti ai sensi dell’articolo che precede
P. Xxxxxx e X. Xxxxxx avranno il diritto di acquistare disgiuntamente le Partecipazioni degli Investitori ai sensi dell’articolo 16.
5. DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
5.1 Le Parti espressamente convengono che tutte le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di seguito indicate potranno essere validamente assunte dall’assemblea della Società (in sede ordinaria o dinanzi ad un Notaio e in qualsiasi delle sue convocazioni) esclusivamente con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino non meno del 51,00% del capitale:
i. tutte le deliberazioni di competenza dell’assemblea da tenersi di fronte ad un Notaio (incluse a titolo esemplificativo le deliberazioni relative agli aumenti o riduzioni del capitale sociale – eccezion fatta per le deliberazioni relative alle riduzioni del capitale obbligatorie – le deliberazioni di modifica dell’oggetto sociale e dello statuto e le deliberazioni di scioglimento della Società e di nomina dei liquidatori);
ii. le deliberazioni relative ai compensi o alla partecipazioni agli utili degli amministratori e ai compensi dei membri del Collegio Sindacale;
iii. attribuzione dei diritti particolari riconosciuti in capo ai Soci ai sensi dell’articolo 2468 comma 3, c.c.;
iv. ogni atto di disposizione il cui valore superi euro 500.000,00, intendendosi tale limite superato anche quando si tratti di atti di valore unitario inferiore ma che, in virtù del necessario collegamento tra di essi sussistente, siano di valore complessivo superiore al predetto limite di euro 500.000,00 nel corso del medesimo esercizio sociale; in casi del genere almeno due delle delibere relativa agli atti unitari di disposizione che cumulativamente comportano l’eccedenza del limite suddetto dovranno essere prese con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino non meno dell’51,00% del capitale.
5.2 In occasione della prima assemblea dei Soci debitamente convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Soci si impegnano a deliberare ai sensi dell’articolo 2380
c.c. all’unanimità e con l’astensione di P. Veroux e Xxxxxxxxx l’esonero dall’obbligo di non concorrenza degli amministratori P. Xxxxxx, Xxxxxxxxx in relazione all’attività di ricerca e sviluppo inerente all’incarico di P. Veroux presso il Policlinico di Catania nonché nell’ambito del Progetto Ministero.
6. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
6.1 La Parti si obbligano a fare in modo che, per tutta la durata del Patto, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque componenti, di cui: 2 (due) designati da X. Xxxxxx, 0 (xxx) xx Xxxxxxxxx, 0 (xxx) da Cardiovascolar ed 1 (uno) dall’Università.
In caso di cessazione dalla carica di uno dei consiglieri, il consigliere da nominarsi in sua sostituzione dovrà essere designato dallo stesso Xxxxx che aveva designato quello cessato.
6.2 Le Parti faranno sì che le nomine dei consiglieri e suoi rinnovi rispettino per tutta la durata del Patto quanto previsto al precedente paragrafo 6.1, anche nel caso dell’ingresso in Società di terzi investitori e nel caso di ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione.
6.3 Le Parti convengono che:
(i) P. Xxxxxx ricopra la carica di Presidente nonché di Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione, con tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione,
(ii) per tutta la durata del mandato del primo Consiglio di Amministrazione (tre anni fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) i consiglieri non percepiranno alcun compenso.
6.4 Le Parti, inoltre, faranno sì che immediatamente dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione si tenga la prima adunanza del Consiglio per nominare il Presidente (ove non vi abbia già provveduto l’assemblea) e l’Amministratore Delegato nonché per effettuare eventualmente altre nomine e conferire specifici poteri al consigliere di amministrazione Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx in merito alla sottoscrizione in nome e per conto della Società di una licenza esclusiva che garantisca il diritto di attuare gli insegnamenti dei Brevetti in Italia ed in tutti gli Stati del mondo in cui gli stessi saranno estesi secondo il testo che verrà approvato dal Consiglio a maggioranza dei presenti (il “Contratto di Licenza”).
6.5 Salva diversa unanime deliberazione di tutti i consiglieri, il Consiglio di Amministrazione, si riunirà con frequenza mensile, e, in ogni caso, ogni volta che ne facciano richiesta almeno due consiglieri di amministrazione.
6.6 Qualora i Xxxx decidessero di nominare il Collegio Sindacale, P. Xxxxxx avrà il diritto di nominare due membri effettivi (di cui uno quale Presidente) ed un supplente, l’Università avrà il diritto di nominare un sindaco effettivo; il rimanente sindaco supplente e tutti i sindaci, qualora per qualsiasi motivo il Socio avente diritto ometta di designare taluno dei sindaci come sopra, saranno nominati dall’assemblea con le maggioranze di legge.
6.7 Resta inteso che il diritto delle Parti di cui al paragrafo 6.1 sarà in vigore fino a quando e nella misura in cui le Parti – anche disgiuntamente - saranno Soci della Società con la conseguenza che qualora ciascuno di essi cessi di essere Socio per qualsiasi ragione l’amministratore di riferimento in carica dovrà presentare le proprie dimissioni rinunciando a qualsiasi pretesa a qualsiasi titolo nei confronti della Società.
7. DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
7.1 Fatto salvo l’esercizio da parte dell’Amministratore Delegato di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione
– e sono pertanto soggette alla sua preventiva decisione – le materie indicate all’articolo 7.3.
7.2 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società sarà necessaria la presenza della maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Salvo le eccezioni previste nel successivo paragrafo 7.3, le deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società saranno assunte a maggioranza assoluta dei presenti.
7.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto le materie qui di seguito elencate saranno assunte – per la durata del Patto - a maggioranza assoluta dei presenti ma in caso di parità di voti il voto del Presidente – nominato ai sensi del paragrafo
6.3 - varrà doppio (casting vote):
i. decisioni strategiche inerenti lo sviluppo del Progetto;
ii. decisioni relative ad atti di disposizione di rami di azienda della società e/o operazioni straordinarie;
iii. decisioni relative all’assunzione di finanziamenti bancari di importo superiore ad euro 200.000,00 (duecentomila/00) e/o alla concessione di garanzie;
iv. decisioni relative ad investimenti da parte della Società che comportino una spesa superiore ad euro 200.000,00 (duecentomila/00);
v. decisioni inerenti al Progetto Ministero e/o a tutti i diritti di proprietà intellettuale nascenti o derivanti dallo stesso ove nella disponibilità della Società ai sensi dell’articolo 10.
Le decisioni inerenti all’attribuzione a favore di Xxxxxxxxxx di incarichi professionali ai sensi dell’articolo 9, saranno assunte – per la durata del Patto - a maggioranza assoluta dei presenti con l’astensione di Venturelli ma in caso di parità di voti il voto del Presidente – nominato ai sensi del paragrafo 6.3 - varrà doppio (casting vote).
Il casting vote del Presidente non si applica in relazione alle delibere aventi ad oggetto decisioni aventi ad oggetto il Contratto di Licenza e/o i Brevetti, i diritti di proprietà intellettuale e/o i risultati nascenti o derivanti dal Progetto del Ministero che dovranno essere assunte con il voto favorevole dei 2/3.
7.4 In ogni caso saranno di competenza esclusiva di P. Xxxxxx, quale Amministratore Delegato, tutte le decisioni che esulano dagli ambiti di cui all’articolo 7.3, restando espressamente inteso, per mero scrupolo di chiarezza, che tutti i poteri conferiti a P. Xxxxxx quale Amministratore Delegato non potranno essere oggetto di revoca da parte del Consiglio di Amministrazione il quale non potrà avocare a sé, in tutto o in parte, i poteri attribuiti a P. Veroux salvo per il caso di violazione delle previsioni del presente Patto.
8. POLIZZE DI ASSICURAZIONE
8.1 Le Parti si impegnano reciprocamente a fare in modo che, entro tre mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, la Società stipuli a sue spese con una compagnia di primario
standing un’assicurazione sulla responsabilità professionale degli amministratori.
9. INCARICHI PROFESSIONALI.
9.1 Il Consiglio di Amministrazione potrà a propria discrezione deliberare in nome e per conto della Società ai sensi dell’articolo 7.3 l’attribuzione di incarichi professionali a favore di Xxxxxxxxxx sulla base di specifici mandati, aventi ad oggetto l’ ambito di competenza, che verranno concordati fra la Società ed i predetti Soci di volta in volta. Resta inteso che per la durata del Patto i compensi spettanti a Venturelli in virtù dei suddetti mandati non potranno eccedere – anche cumulativamente - l’importo imponibile di euro 25.000,00 salvo unanime volontà scritta delle Parti.
9.2 I predetti incarichi potranno essere attribuiti dal Consiglio di Amministrazione solo decorsi sei mesi dalla sottoscrizione del Patto.
10. PROGETTO MINISTERO.
10.1 Cardiovascolar si è impegnata nei confronti delle Parti a co-finanziare il Progetto Ministero della Salute a favore del P. Veroux per un importo pari ad euro 152.000,00.
10.2 Nel caso in cui dall’esecuzione del Progetto Ministero dovessero sorgere in capo a Cardiovascolar diritti di proprietà intellettuale su dati, informazioni, invenzioni, brevettabili o meno, conoscenze tecniche, risultati tecnici o scientifici ottenuti, conseguiti o realizzati nel corso di tale attività di ricerca (“Risultati della Ricerca”), Cardiovascolar si impegna sin d’ora a trasferire alla Società il diritto di procedere, a proprie spese, all’eventuale deposito di domande di brevetto o modello di utilità, ovvero ed in ogni caso a garantire alla stessa un diritto perpetuo, irrevocabile e gratuito di sfruttamento dei Risultati della Ricerca a semplice richiesta della Società stessa.
11. IMPEGNO UNIVERSITA’.
11.1 Con la sottoscrizione del Patto l’Università concede una licenza gratuita, non esclusiva e irrevocabile alla Società, che accetta, di sfruttamento del logo dell’Università di Catania e della denominazione “spin-off dell’Università di Catania” o altre equivalenti, in associazione o meno con la denominazione sociale e/o altro segno distintivo della Società. Tale licenza viene concessa per una durata pari al periodo in cui l’Università è e rimarrà Socia della Società.
11.2 La Società si impegna a utilizzare il logo dell’Università in modo da non arrecare danno e/o pregiudizio alla reputazione ed all’immagine dell’Università.
11.3 Con la sottoscrizione del Patto, l’Università inoltre autorizza P. Xxxxxx a poter assumere la carica di Presidente ed Amministratore Delegato della Società in ottemperanza a norme e regolamenti universitari in vigore in relazione agli spin-off dell’Università.
12. INTRASFERIBILITÀ DELLE PARTECIPAZIONI
12.1 Fatta eccezione per l’esercizio del diritto di Opzione di Acquisto di cui all’articolo 16 e delle disposizioni di cui agli articoli 14 e 15, le Parti si impegnano a non cedere a terzi diversi dai Soci le rispettive Partecipazione per il periodo di due anni dalla data di sottoscrizione del Patto. Sono, invece, ammessi i Trasferimenti Consentiti a qualsiasi titolo aventi ad oggetto l’intera partecipazione detenuta dalla Parte purché contestualmente al trasferimento il cessionario sottoscriva il Patto Parasociale assumendo i medesimi diritti ed obblighi del cedente.
13. DIRITTO DI PRELAZIONE – ADESIONE AL PATTO DI TERZI CESSIONARI.
13.1 Fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti e per l’eventuale esercizio dell’Opzione di Acquisto di cui all’articolo 16, i Trasferimenti di Partecipazioni ad opera di un Socio, a favore di terzi anche qualora fossero soci della Società, saranno soggetti al diritto di prelazione degli altri Soci.
13.2 La disciplina del diritto di prelazione è quella contenuta nello Statuto della Società.
13.3 Fatte salve le eventuali disposizioni difformi previste nel Patto, in caso di cessione a terzi di Partecipazioni, ciascun Socio cedente si impegna affinché il terzo cessionario (o i terzi cessionari) dichiari preventivamente per iscritto di volersi vincolare al rispetto di tutte le disposizioni del Patto, aderendo quindi ad ogni effetto al medesimo tramite la sottoscrizione dello stesso.
14. DIRITTO DI COVENDITA (TAG ALONG)
14.1 Fatto salvo il diritto di prelazione di cui allo Statuto, qualora in qualsiasi momento P. Xxxxxx (il "Cedente"), intenda Trasferire in tutto o in parte la sua Partecipazione nel capitale della Società ad un terzo o ad uno o più soci, X. Xxxxxx e Xxxxxxxxx potranno chiedere che venga inclusa nel Trasferimento una porzione della propria Partecipazione (rispetto al totale della Partecipazione posseduta), pari alla porzione della Partecipazione che il Cedente intende trasferire al terzo acquirente (rispetto al totale della Partecipazione dallo stesso posseduta), alle medesime condizioni e al medesimo prezzo pattuito dal Cedente con l'acquirente, secondo quanto di seguito indicato:
(i) al fine di consentire l'esercizio del diritto di seguito di cui al presente articolo, il Cedente dovrà dare preventiva comunicazione scritta agli altri soci della progettata operazione di Trasferimento, indicando la percentuale di capitale che intende cedere, il corrispettivo, le modalità di pagamento, la data del Trasferimento, nonché gli ulteriori termini e condizioni del Trasferimento;
(ii) i soci X. Xxxxxx e Xxxxxxxxx potranno comunicare per iscritto al
Cedente l'intenzione di esercitare il diritto di seguito entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione scritta di cui al precedente punto (i);
(iii) il Cedente dovrà adoperarsi affinché, in aggiunta alla sua partecipazione, il terzo acquirente acquisti anche la partecipazione dei soci che abbiano esercitato il diritto di seguito (nella medesima proporzione), restando inteso che tutti i Trasferimenti dovranno avvenire in pari tempo ed essere regolati dagli stessi termini e condizioni, come indicati nella comunicazione di cui al precedente punto (i);
(iv) ove i soci X. Xxxxxx e Xxxxxxxxx non comunicheranno al Cedente la loro intenzione di esercitare il diritto di co-vendita nel termine di cui sopra detto diritto si estinguerà ed il Cedente sarà libero di Trasferire in tutto o in parte la propria Partecipazione;
(v) ove il terzo acquirente non accetti per qualsiasi motivo di acquistare le Partecipazioni dei soci che abbiano esercitato il diritto di seguito o il Cedente non assicuri altrimenti che i soci esercenti il diritto di seguito Trasferiscano la propria relativa Partecipazione ai termini e condizioni indicati nella comunicazione di cui al precedente punto (i), il Cedente dovrà rinunciare alla cessione; le disposizioni del presente articolo non si applicano per il caso di Trasferimento fra il Cedente ed il coniuge, discendenti in linea retta di primo grado, ascendenti in linea retta di primo grado in caso di inabilitazione o interdizione.
15. DIRITTO DI TRASCINAMENTO (DRAG ALONG)
15.1 Fatto salvo il diritto di prelazione di cui allo Statuto, qualora in qualsiasi momento, P. Veroux (il "Cedente"), ricevesse da un terzo offerente (il “Terzo Offerente”) un’offerta vincolante per l’acquisto dell’intero capitale sociale della Società (l’“Offerta per il 100%”), e intendesse accettare tale offerta qualsiasi sia il corrispettivo offerto gli altri soci avranno l'obbligo, se richiesti dal Cedente, di Trasferire al terzo la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni della vendita applicabili al Cedente. A tal fine il Cedente dovrà comunicare per iscritto agli altri soci la propria intenzione di procurare la vendita ad un terzo dell'intero capitale sociale della Società, specificando il nominativo del terzo, il corrispettivo e le altre condizioni del Trasferimento. Il Trasferimento della Partecipazione, da parte sia del Cedente che degli altri soci, avverrà ai termini e condizioni previsti nella comunicazione.
15.2 L’esecuzione della compravendita, mediante l’adempimento di tutte le formalità necessarie al Trasferimento delle Partecipazioni, avverrà non prima del 15° giorno e non oltre il 60° giorno successivo al ricevimento da parte degli altri soci della comunicazione di esercizio del drag along secondo quanto sarà comunicato da P. Veroux. Tali operazioni verranno effettuate nel luogo preventivamente concordato dalle Parti coinvolte ovvero, in difetto di accordo, presso gli uffici del Notaio indicato da P. Veroux.
16. OPZIONE DI ACQUISTO.
16.1 Qualora gli Investitori o alcuni di essi non eseguissero i versamenti nei modi e nei temi stabiliti nell’articolo 4.2, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile P. Xxxxxx e X. Xxxxxx avranno disgiuntamente il diritto irrevocabile di acquistare dagli Investitori fino alla metà della loro Partecipazione al capitale sociale della Società (“Opzione di Acquisto“) pari al 15% di Cardiovascular ed al 2,5% di Venturelli. Il corrispettivo di ciascuna Partecipazione sarà pari al valore nominale.
16.2 Tale diritto potrà essere esercitato da disgiuntamente da P. Xxxxxx e da X. Xxxxxx solo entro e non oltre il 30° giorno successivo al termine di 5 Giorni Lavorativi stabiliti per i versamenti di cui all’articolo 4.2 (“Periodo di Esercizio”). In tale caso P. Xxxxxx e da X. Xxxxxx saranno tenuti ad acquistare dagli Investitori, che non hanno adempiuto ai versamenti come concordati, la proprietà fino alla metà delle loro Partecipazioni.
16.3 L’Opzione di Acquisto potrà essere esercitata, a pena di decadenza, nel Periodo di Esercizio, mediante invio di comunicazione scritta, anticipata via telefax, con la quale P. Xxxxxx e/o X. Xxxxxx esprimono la propria volontà, incondizionata ed irrevocabile, di acquistare dagli Investitori o da quelli che non hanno eseguito i versamenti di cui all’articolo 4.2 fino alla metà delle loro Partecipazioni (“Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto”).
16.4 Entro e non oltre 30 Giorni Lavorativi dalla data della ricezione da parte degli Investitori, che non hanno adempiuto ai versamenti come concordati, della Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto, P. Veroux e/o X. Xxxxxx si troveranno nel giorno e nel luogo che verranno determinati di comune accordo per effettuare tutti gli adempimenti necessari a perfezionare il Trasferimento delle Partecipazioni fino alla loro metà come stabilito dal precedente articolo 16.1, a favore di P. Xxxxxx e/o X. Xxxxxx ed il pagamento del relativo prezzo.
16.5 Contestualmente al Trasferimento delle Partecipazioni, gli Investitori faranno in modo che i consiglieri di amministrazione di propria nomina rassegnino le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con contestuale impegno di P. Xxxxxx e di X. Xxxxxx a far sì che la Società non deliberi azioni di responsabilità nei confronti dei predetti consiglieri in relazione a fatti insorti nel periodo di vigenza del loro mandato.
16.6 Le spese notarili dell’atto di trasferimento della Partecipazione saranno a carico degli Investitori che dovranno procedere alla cessione della propria Partecipazione ai sensi del presente articolo.
17. OBBLIGHI E PATTO DI NON CONCORRENZA
17.1 Fermo restando quanto disposto dall’articolo 2390 del codice civile e fatte salve le eccezioni espressamente previste dal Patto ai sensi dell’articolo 5.2, le Parti faranno in modo che i
componenti del Consiglio di Amministrazione da esse designati – anche qualora coincidenti con la propria persona - non svolgano attività in concorrenza con la Società durante l’espletamento del mandato.
17.2 Fatta eccezione per P. Xxxxxx, le altre Parti si impegnano per se - qualora nominati amministratori – e per i soggetti eventualmente nominati quali componenti del Consiglio di Amministrazione su loro designazione nei confronti di P. Xxxxxx, e su richiesta di quest’ultimo, fino allo spirare di un termine di 12 mesi successivi alla scadenza o alla cessazione per qualsiasi ragione del loro incarico di amministratore nella Società o alla loro uscita dalla Società quale socio, a non svolgere – né direttamente, né indirettamente, né per conto proprio, né per conto terzi – attività (sia essa di natura imprenditoriale ovvero di lavoro dipendente o autonomo, di consulenza) in concorrenza con l’attività svolta dalla Società al momento della cessazione dell’ incarico di amministratore o della uscita dalla Società quale socio, ivi incluso lo svolgimento di qualsiasi attività a favore di società, enti o istituzioni che svolgano attività in concorrenza con la Società o l’assunzione della carica di amministratore delegato di tali società, enti o istituzioni. Contestualmente all’assunzione dell’obbligo di non concorrenza qui contemplato, le Parti, diverse da P. Xxxxxx, assumono altresì nei confronti di P. Xxxxxx l’obbligo di non rivolgere offerte di lavoro di qualsiasi natura a dipendenti, collaboratori o consulenti della Società e comunque a non interferire in qualsiasi modo nei rapporti intercorrenti tra la Società ed i suoi dipendenti, collaboratori o consulenti.
18. BUSINESS PLAN
18.1 L’attuazione del Business Plan discusso e condiviso tra le Parti è dalle Parti stesse riconosciuta come un elemento essenziale ma non vincolante per lo sviluppo della Società e per la sua valorizzazione. Pertanto, i Soci si obbligano a far sì che:
i. la Società, nello svolgimento della propria attività, non ponga in essere comportamenti che siano in contrasto con i principi di sviluppo del Progetto e le linee guida indicati nel Business Plan;
iii. la Società utilizzi le risorse conferite dagli Investitori esclusivamente per il Progetto secondo le linee guida del Business Plan.
19. DURATA
19.1 Il Patto
sarà valido ed efficace per cinque anni dalla data della sua sottoscrizione (cioè dal [●] 2015 e sino al [●] 2020). In ogni caso, il Patto dovrà considerarsi cessato e privo di qualsiasi efficacia nel caso in cui le Parti abbiano cessato di essere titolari di Partecipazioni fatti salvi i casi in cui sia previsto che il Patto prosegue anche nei confronti dei cessionari di tali
Partecipazioni.
19.2 Le Parti si impegnano ad incontrarsi sei mesi prima della scadenza del Patto per negoziare in buona fede il suo rinnovo per ulteriori cinque anni.
19.3 Tutti gli obblighi e i diritti previsti dal Patto che siano sorti anteriormente alla cessazione di efficacia dello stesso e non risultino compiuti o esauriti a quella data (ivi inclusi quelli inerenti i Trasferimenti delle Partecipazioni secondo i meccanismi di cui agli articoli 14 e 15), manterranno pieno vigore e vincoleranno le Parti sino alla loro naturale estinzione.
20. MODIFICHE
Qualsiasi modifica al Patto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla Parte nei cui confronti la stessa viene invocata.
21. RISERVATEZZA
21.1 Per tutta la durata del Patto, le Parti si obbligano irrevocabilmente a mantenere assoluto riserbo in ordine al Patto, ai termini e alle condizioni degli stessi e a quant’altro forma oggetto delle pattuizioni contenute nel Patto, nonché in ordine ai Brevetti, al Progetto Ministero e più in generale a tute le informazioni, i dati scientifici e/o di mercato e/o economici, le notizie che concernono direttamente o indirettamente il Progetto e di cui sono venuti a conoscenza quali Soci e Parti del Patto. In deroga a quanto previsto dal presente articolo, saranno consentiti: (i) le comunicazioni di informazioni tra le Parti e soggetti con i quali abbiano in corso trattative per la cessione di Partecipazioni o ai quali abbia ceduto Partecipazioni; (ii) le comunicazioni di informazioni tra i Soci ed eventuali società ad essi collegate; (iii) le comunicazioni di informazioni tra le Parti e i loro eventuali advisors o soggetti finanziatori; (iv) la trasmissione delle informazioni che debbano essere necessariamente divulgate dalle Parti in forza di legge o regolamento, ovvero in ottemperanza ad un provvedimento autoritativo, amministrativo o giudiziario o in relazione al Progetto Ministero; (v) le comunicazioni esterne relative al perfezionamento dell’operazione di investimento da parte degli Investitori effettuate dagli Investitori medesimi.
21.2 Per tutta la durata di questo Patto qualsiasi comunicazione esterna (inclusi i comunicati stampa) relativa alla situazione patrimoniale e finanziaria della Società ovvero comunque riferita ai Soci in relazione alla Società o all’Attività della Società, dovrà essere preventivamente concordata fra le Parti.
22. MODALITÀ DEI PAGAMENTI
22.1 Salvo diverso accordo tra le Parti, tutti i pagamenti dovuti a norma di questo Patto saranno effettuati mediante bonifico con valuta fissa (alla data nella quale è dovuto il corrispondente
importo) sul conto corrente bancario che la Parte avente diritto al pagamento comunicherà all’altra Parte in tempo utile e, comunque, almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima della data in cui il relativo pagamento è dovuto.
22.2 I pagamenti eseguiti a norma del precedente punto (a) si considereranno effettuati all’atto dell’accredito dell’importo dovuto sul conto corrente indicato dalla Parte avente diritto al pagamento.
23. COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni del Patto dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo pec, lettera raccomandata a.r. o recapitata per corriere espresso, e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al ricevimento della stessa, sempre che sia indirizzata come segue:
se a P. Veroux Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx [●]
e-mail: [●]
se a X. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx [●]
e- mail: [●]
se a Giaquinta Xxxxxxx Xxxxxxxxx [●]
e-mail: [●]
se a Venturelli Xxxxx Xxxxxxxxxx [●]
e-mail: [●]
se a Cardiovascular Cardiovascular s.r.l. [●]
e-mail: [●]
se alla Università
Università degli Studi di Catania [●]
e-mail: [●]
ovvero presso il diverso indirizzo, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla data del Patto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.
24. NULLITÀ
Ogni clausola del Patto che venga dichiarata invalida o inefficace, interamente o parzialmente per una qualsivoglia ragione, sarà scindibile e non inciderà sulla validità o l'esecuzione del Patto nella sua interezza o di qualsiasi altra clausola o disposizione (fatto salvo il caso in cui il contesto lo imponga necessariamente) e le Parti determineranno in buona fede clausole sostitutive di quelle invalide o inefficaci, aventi il contenuto più simile a quelle sostituite, al fine di salvaguardare la generale economia del Patto.
25. TOLLERANZA
L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dall’altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel Patto, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni qui previsti.
26. INTERPRETAZIONE CONTRARIA
Ciascuna parte di questo Patto sarà in ogni caso interpretata nel suo insieme secondo il giusto significato e senza comportare una presunzione che i relativi termini debbano essere interpretati più restrittivamente nei confronti di una Parte contro l'altra in base alla regola interpretativa secondo cui un documento deve essere interpretato più restrittivamente contro la Parte che ha predisposto il medesimo, essendo inteso che le Parti ed i loro rappresentanti hanno partecipato alla predisposizione e alla negoziazione di questo Patto.
27. PRECEDENTI ACCORDI
Questo Patto costituisce la manifestazione integrale di tutte le intese intervenute tra le Parti in merito al suo oggetto e supera ed annulla ogni diverso precedente contratto od accordo
avente il medesimo oggetto e/o disposizioni configgenti con quelle presenti nel Patto.
28. CONTROVERSIE
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto, suoi atti modificativi ed esecutivi, comprese quelle inerenti la sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, nel caso in cui non fosse possibile una soluzione in via amichevole, che le parti si impegnano a tentare, saranno di competenza esclusiva ed inderogabile del Foro di Catania.
[●], lì [●] 2015
Allegati:
Allegato 1.3: Business Plan. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Per Cardiovascular s.r.l. [●]
Per l’Università degli Studi di Catania [●]