Energica Motor Company S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione delibera la convocazione dell’assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria nonché dell’assemblea dei portatori di warrant

Mercoledì 23 maggio 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Energica Motor Company S.p.A. in data odierna ha

deliberato di convocare l’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti con i seguenti punti all’ordine del giorno:

Assemblea Ordinaria

1. Approvazione di un piano di stock option rivolto agli amministratori e ai dipendenti della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea Straordinaria

1. Delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., a pagamento e in forma scindibile per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione a tutti i soci di Energica Motor Company S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ.. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. riservato a un nuovo piano di stock option per un importo massimo complessivo pari ad Euro 1.600.000, comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Modifica del prezzo di esercizio e del termine ultimo di sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a pagamento a servizio dell’emissione dei “Warrant Energica 2016 – 2018”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato a CRP Meccanica S.r.l. e CRP Technology S.r.l. e da liberarsi mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società, per un importo massimo complessivo pari ad Euro 4.260.000, comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Delega all’emissione di obbligazioni convertibili eventualmente cum warrant ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo massimo complessivo pari ad Euro 5.000.000, comprensivo di sovrapprezzo. Modifica dell’art. [6] dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

6. Delega (i) per l’emissione warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, e (ii) per aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5,

cod. civ., a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000, comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla convocazione dell’assemblea dei portatori di “Warrant Energica 2016 – 2018” con un unico punto all’ordine del giorno:

1. Modifica del Regolamento del “Warrant Energica 2016 – 2018” con riferimento ai periodi di esercizio e al

termine finale di sottoscrizione dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si segnala che, qualora siano approvate dall’assemblea competente le misure indicate per reperire le necessarie risorse necessarie finalizzate a sostenere la Società rispetto all’importante passaggio nel processo di crescita e sviluppo e dell’operazione di significativa valenza strategica per la Società legata progetto FIM ENEL MotoE World Cup, spetterà al Consiglio di Amministrazione individuare di volta in volta l’operazione finanziaria che meglio si adatta alle esigenze finanziarie della Società. In particolare, si rammenta che gli strumenti delineati dal Consiglio di Amministrazione saranno finalizzati a consentire alla Società di poter godere delle necessarie risorse finanziarie per l’ampliamento della produzione della Ego Corsa che saranno utilizzate nel corso del campionato FIM ENEL MotoE World Cup, che offre ai prodotti Energica un’importante visibilità a livello mondiale.

Piano di incentivazione

Quanto alle delibere di cui all’unico punto dell’assemblea ordinaria e al secondo punto dell’assemblea ordinaria si segnala che la Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il piano di incentivazione proposto costituisca uno strumento in grado di focalizzare l’attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali. In particolare, attraverso il Piano ci si propone l’intento di:

(i) aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dalla Società in funzione del loro attuale ruolo e delle loro potenzialità future in azienda;

(ii) determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della remunerazione coerente con la pratica delle società quotate in Italia;

(iii) incentivare i beneficiari attraverso la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati al miglioramento delle performance della Società e alla crescita di valore delle azioni;

(iv) migliorare la competitività della Società sul mercato del lavoro, fidelizzando le risorse chiave.

Delega aumento di capitale a pagamento

A tal proposito si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’operazione e le relative modalità di attuazione (attraverso la proposta deliberazione di un aumento di capitale riservato, a pagamento) rappresentassero le condizioni maggiormente funzionali alla crescita della Società.

Il termine finale per la sottoscrizione dell’aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., è fissato al 31 maggio 2020 e manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto ed è pertanto in via scindibile, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, nei termini di efficacia stabiliti dal regolamento sopra approvato, salvi gli adempimenti di legge.

Nel rispetto dell’importo complessivo, si intende proporre all’Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di

Amministrazione per:

(a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’aumento in opzione, nel rispetto dell’importo complessivo massimo;

(b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero di azioni da emettere, il rapporto di

opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo);

(c) stabilire i termini e la tempistica per l’esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale diritto di prelazione sull’inoptato nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.;

(d) stabilire, nel caso di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, i destinatari o le tipologie o le categorie di persone o enti destinatari delle azioni.

In particolare, si precisa che nel caso di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, i soggetti cui riservare le azioni sono investitori professionali e investitori non professionali.

Il prezzo di emissione delle azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo Energica e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

Delega aumento di capitale riservato

Si rammenta che gli azionisti CRP Meccanica S.r.l. e CRP Technology S.r.l., a conferma del rilevante commitment nei confronti della Società, hanno versato, ad oggi, a titolo di finanziamento soci, complessivi 4.260.000 (“Finanziamento Soci”) e hanno, altresì, manifestato la disponibilità a valutare la conversione dei crediti vantati in azioni tramite un aumento di capitale dedicato. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di ridurre l’esposizione debitoria della Società nei confronti dei suddetti soci, propone di deliberare un aumento di capitale sociale riservato agli stessi, al fine di compensare il credito derivante dal Finanziamento Soci con il debito derivante dall’aumento di capitale riservato.

In particolare, la proposta di aumento riservato si inserisce nell’ambito della strategia di Energica e, pertanto, l’operazione rappresenta l’implementazione e la realizzazione degli obiettivi di sviluppo della Società stessa. Inoltre, tramite la conversione di un importo pari a Euro 4.260.000 si ottiene il risultato di abbattere in maniera significativa l’indebitamento della Società con un conseguente incremento della patrimonializzazione della stessa anche in virtù degli impegni importanti di sviluppo industriale offerta dalle vetrine internazionali con riferimento alla competizione FIM ENEL MotoE World Cup.

Il termine finale per la sottoscrizione dell’aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., è fissato al 30 giugno 2022 e manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto ed è pertanto in via scindibile, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, nei termini di efficacia stabiliti dal regolamento sopra approvato, salvi gli adempimenti di legge.

Delega emissione prestito obbligazionario convertibile

L’oggetto della Delega comprende la facoltà di:

(a) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ.

a. l’emissione, in una o più tranche, obbligazioni convertibili eventualmente cum warrant da offrire a

xxxxx, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 cod. civ.;

b. chiedere l’ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili;

c. abbinare gratuitamente a tali obbligazioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento;

d. chiedere l’ammissione a quotazione dei suddetti warrant.

(b) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a).

A tale proposito, l’Emittente intende richiede all’Assemblea una specifica delega per (i) emettere warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società e per (ii) aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000, comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

L’Emittente, nell’ambito dell’emissione di obbligazioni convertibili, intende servirsi della possibilità di abbinare alla suddetta emissione alcuni warrant per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Energica Motor Company che potranno essere esercitati dal soggetto o dai soggetti che saranno destinatari dell’emissione di obbligazioni convertibili cum warrant.

In particolare, l’eventuale esercizio dei warrant fornirà ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società allargandone la compagine sociale e si inserirà in un progetto funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza oneri per la stessa.

Modifica regolamento “Warrant Energica 2016 – 2018”

Il Consiglio di amministrato ha deliberato di proporre all’Assemblea dei portatori dei “Warrant Energica 2016 – 2018” (i “Warrant”) di deliberare la modifica del “Regolamento dei Warrant “Energica 2016 – 2018”” (il “Regolamento Warrant”) e, nello specifico di modificare i periodi di esercizio dei Warrant nonché il prezzo di esercizio dei Warrant come segue:

• Periodo di esercizio 1-15 luglio 2018 - prezzo di esercizio Euro 3,15;

• Periodo di esercizio 1-15 ottobre 2018 - prezzo di esercizio Euro 3,50;

• Periodo di esercizio 15-30 giugno 2019 - prezzo di esercizio Euro 4,20;

• Periodo di esercizio 1-15 ottobre 2019 - prezzo di esercizio Euro 4,60;

• Periodo di esercizio 15-30 giugno 2020 - prezzo di esercizio Euro 6,00;

• Periodo di esercizio 1-15 ottobre 2020 - prezzo di esercizio Euro 6,60;

• Periodo di esercizio 15-30 giugno 2021 - prezzo di esercizio Euro 8,00;

• Periodo di esercizio 1-15 ottobre 2021 - prezzo di esercizio Euro 9,00.

Tali modifiche, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, eviteranno di azzerare il valore dello strumento finanziario per effetto dell’allungamento dei termini di esercizio, concedendo ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per il loro esercizio e quindi maggiori opportunità di investimento. Le modifiche sono inoltre volte a far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

Per l’effetto dell’estensione del termine di scadenza, viene richiesto all’assemblea degli azionisti di conseguentemente prorogare l’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei n. 1.128.250 Warrant ancora in circolazione, come deliberato in data 3 novembre 2015, fino al terzo periodo di esercizio (dal 1° ottobre 2018 al 15 ottobre 2018), compresi.

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Il consiglio di amministrazione ha, inoltre, demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fissare luogo, data e ora dell’assemblea degli azionisti, che si prevede si tenga entro il prossimo mese di giugno. La documentazione relativa ai punti dell’ordine del giorno sarà messa a disposizione degli azionisti, entro i termini applicabili, sul sito della Società xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/.

La Società ha infine approvato l’emissione della ottava e nona tranche del prestito obbligazionario convertibile deliberato dall’assemblea in data 6 marzo 2017 per un importo complessivo pari a Euro 800.000 relativa alla ottava e nona tranche nell’ambito dell’accordo di investimento (il “Contratto Atlas”) – stipulato dalla Società come da comunicato stampa del 15 febbraio 2017, cui si rinvia - con il quale Atlas Special Opportunities si è impegnata a sottoscrivere in diverse tranche e solo a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società, 400 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore totale pari ad Euro 4.000.000. Si rammenta che il Contratto Atlas prevede la facoltà della Società di richiedere la sottoscrizione delle obbligazioni stesse in nove tranche, di cui la prima per 80 obbligazioni e per un controvalore complessivo pari a Euro 800.000 e le successive 8 tranche del valore di Euro

400.000 cadauna. La Società comunicherà con apposito comunicato l’avvenuta emissione.

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Energica Motor Company S.p.A.

Energica Motor Company S.p.A. è la prima casa costruttrice al mondo di moto elettriche ad elevate prestazioni. Energica Ego, la supersportiva elettrica, ed Energica Eva, la streetfighter elettrica, sono attualmente in vendita presso la rete ufficiale di concessionari ed importatori.