REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX GOLD 9/01/06 – 9/01/11” INDICIZZATO ALL’ APPREZZAMENTO DEL PREZZO DELL’ORO

Articolo 1 - Importo e titoli

Il prestito obbligazionario “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx GOLD 9/01/06 – 9/01/11” INDICIZZATO ALL’ APPREZZAMENTO DEL PREZZO DELL’ORO, emesso nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito, ammonta a massimi Euro 5.000.000 ed è costituito da massime n. 5.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna. Gli strumenti finanziari relativi, al portatore, saranno immessi in sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi di quanto previsto dal D.Lgs. 24.02.98 n. 58 e dal D.Lgs. 24.06.98 n. 213 e relative disposizioni di attuazione.

Articolo 2 - Prezzo di emissione

Le obbligazioni sono emesse alla pari, cioè a Euro 1.000 cadauna, corrispondenti al nominale.

Articolo 3 - Durata

Il prestito ha durata di anni cinque a decorrere dal 9 gennaio 2006; sarà integralmente rimborsato il 9 gennaio 2011.

Articolo 4 - Godimento

Il prestito ha godimento dal 9 gennaio 2006; è emesso in serie aperta da chiudersi in ogni caso il 3 aprile 2006.

Articolo 5 - Interessi

Gli interessi lordi sono conteggiati con riferimento ai giorni effettivamente trascorsi rispetto ai giorni effettivi dell’anno (ACT/ACT), sul valore nominale delle obbligazioni (taglio minimo di 1.000 Euro per ciascuna obbligazione). Alla scadenza del prestito sarà corrisposto un importo lordo a titolo di interessi, pari al maggiore tra:

a) il tasso minimo garantito del 5% lordo;

b) il 50% dell’apprezzamento percentuale del “Valore dell’Oro” secondo la seguente formula:

Max [ 5%; 50% *(

Valore dell’Orof - Valore dell’Oro0 Valore dell’Oro0

)]* Nominale

dove:

Valore delll’Oro Prezzo ufficiale (fixing) dell’oro, quotazione del pomeriggio ore 15.00, rilevato dalla *London Bullion Market Association, $ per oncia. (pagina BLOOMBERG: GOLDLNPM <index>)

Valore dell’Oro0 Fixing ufficiale dell’oro, alla data del 9 gennaio 2006,

Valore dell’Orof Valore risultante dalla media aritmetica semplice di 5 rilevazioni del Valore dell’Oro calcolate l’11 gennaio degli anni 2007, 2008, 2009, 2010, ed una ulteriore rilevazione l’11 dicembre 2010.

Il Fixing ufficiale dell’oro viene pubblicato dal quotidiano “Il Sole 24Ore” (pagina materie prime).

Qualora il giorno di rilevazione fosse festivo, sarà utilizzato il fixing ufficiale dell’oro del primo giorno lavorativo immediatamente successivo

Articolo 6 - Rimborso

Il rimborso verrà effettuato alla pari, senza alcuna deduzione per commissioni o spese, in un’unica soluzione il 9 gennaio 2011.

Articolo 7 - Servizio del prestito

Il rimborso delle obbligazioni avverrà con l’osservanza delle norme del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e relativi Regolamenti di attuazione.

Articolo 8 - Termini di prescrizione e decadenza

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di pagamento degli stessi e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui l’obbligazione e divenuta rimborsabile.

Articolo 9 - Regime fiscale

Gli interessi, i premi ed altri frutti sono soggetti all’imposta sostitutiva di cui all’art. 2 del D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239, nella misura e nei casi ivi previsti.

Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che, per legge, colpiscono o potranno colpire i medesimi interessi, premi ed altri frutti, e i redditi diversi del presente prestito obbligazionario.

Articolo 10 - Disposizioni diverse

Tutte le comunicazioni dell’Emittente Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx agli obbligazionisti verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Le obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. La sottoscrizione o l’acquisto delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per qualsiasi controversia sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Modena.

BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX

Soc. cooperativa

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO STRUTTURATO B.P.E.R.

La documentazione informativa relativa al titolo in oggetto è conforme alle linee guida in materia di informazioni da fornire al sottoscrittore oltre che alle norme vigenti in materia.

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO STRUTTURATO

“BANCA POPOLARE DELL’ XXXXXX XXXXXXX GOLD 9/1/06 – 9/01/11” INDICIZZATO ALL’APPREZZAMENTO DEL PREZZO DELL’ORO DI NOMINALI MASSIMI 5.000.000 DI EURO (codice ISIN IT0003997506)

per il rendimento del titolo si rimanda alla sezione II (punto 14 “interessi”) e alla sezione III (punto 5 “esempio di rendimento dei titoli”)

LA BANCA EMITTENTE ADERISCE AL PROTOCOLLO “XXXXX XXXXXX” SULLE OBBLIGAZIONI BANCARIE STRUTTURATE E/O SUBORDINATE

SEZ. I) INFORMAZIONI SULLA BANCA EMITTENTE

BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX (codice ABI 5387.6) Società cooperativa con sede legale e amministrativa in Modena, via San Carlo n. 8/20 Codice Fiscale, Partita Iva e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese 01153230360 - Iscrizione all’Albo delle Banche 4932 Capitale Sociale al 31/12/2004: € 220.865.682 - Riserve e fondi di riserva al 31/12/2004: € 1.259.323.122 Gruppo bancario Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx - 5387.6 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Aderente al Codice di Comportamento del Settore Bancario e Finanziario Aderente alla Convenzione Credeuro - Aderente alla Convenzione Interbancaria sui Pagamenti (ICP) - Aderente al Consorzio Xxxxx Xxxxxx Aderente all’Accordo per la costituzione dell’Ufficio Reclami della clientela e dell’Ombudsman Giurì bancario Sito internet xxx.xxxx.xx, indirizzo e-mail xxxxxxxxx@xxxx.xx
‘Ratings’ attribuiti da Fitch Ratings	long term A-	short term F2	Legal B/C	Support 3	Outlook stable
‘Ratings’ attribuiti da Standard & Poor’s	long term A-	short term A-2			Outlook stable
Conflitto di interessi: il collocamento è subordinato a preventivo espresso consenso da parte dei sottoscrittori configurandosi in esso un conflitto di interessi in quanto ha per oggetto titoli emessi dal medesimo intermediario collocatore.

SEZ. II) INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL’EMISSIONE

1) Denominazione: 9.01.06 – 9.01.11 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO GOLD

2) Ammontare nominale massimo dell’emissione: 5.000.000 di Euro

3) Numero di titoli: 5.000 obbligazioni

4) Valore nominale unitario: 1.000 Euro

5) Tagli previsti per la sottoscrizione: 1.000 Euro

6) Tipologia dei titoli: al portatore in regime di dematerializzazione, ai sensi di quanto previsto dal D.Lgs. 24.2.98 n. 58 e dal D.Lgs.

24.6.98 n. 213 e relative disposizioni di attuazione

7) Depositario: gestione accentrata presso Monte titoli S.p.A

8) Prenotazioni: le prenotazioni sono accettate dal 3 gennaio 2006 sino al 3 aprile 2006, salvo chiusura anticipata senza alcun preavviso in facoltà dell’Emittente, al raggiungimento del valore nominale complessivo del prestito. Le prenotazioni sono raccolte presso gli sportelli dell’Emittente

9) Pagamento: valuta 9 gennaio 2006 per le prenotazioni sino a tale data. Per le prenotazioni successive in termine, all’atto della sottoscrizione con versamento a conguaglio del rateo di interessi maturato

10) Godimento: il prestito ha godimento dal 9 gennaio 2006. Salvo chiusura anticipata, in facoltà dell’Emittente, le sottoscrizioni saranno

raccolte fino al raggiungimento dell’importo massimo di Euro 5.000.000; in ogni caso saranno chiuse il 3 aprile 2006

11) Prezzo di emissione: le obbligazioni sono emesse alla pari, cioè a euro 1.000 cadauna, corrispondenti al nominale.

Il prezzo di emissione (100%) è così composto: valore della componente obbligazionaria pari a 87,72%, valore della componente derivata pari a 12,28%, commissioni implicite pari a 0%.

12) Prezzo e modalità di rimborso: il rimborso sarà effettuato alla pari, senza alcuna deduzione per commissioni o spese, in un’unica

soluzione il 9 gennaio 2011. Il rimborso delle obbligazioni avverrà con l’osservanza delle norme del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e relativi Regolamenti di attuazione

13) Xxxxxx: il prestito ha durata di anni cinque e sarà integralmente rimborsato il 9 gennaio 2011

14) Interessi: gli interessi lordi sono conteggiati con riferimento ai giorni effettivamente trascorsi rispetto ai giorni effettivi dell’anno (ACT/ACT), sul valore nominale delle obbligazioni (taglio minimo di 1.000 Euro per ciascuna obbligazione). Alla scadenza del prestito sarà corrisposto un importo lordo a titolo di interessi, pari al maggiore tra:

a) il tasso minimo garantito del 5% lordo;

b) il 50% dell’apprezzamento percentuale del “Valore dell’Oro” secondo la seguente formula:

Valore dell’Orof - Valore dell’Oro0

dove:

Max [ 5%; 50% *(

Valore dell’Oro0

)]* Nominale

Prezzo ufficiale (fixing) dell’oro, quotazione del pomeriggio ore 15.00, rilevato dalla *London Bullion Market Association, $ per oncia. (pagina BLOOMBERG: GOLDLNPM <index>)

Valore dell’Oro0 Fixing ufficiale dell’oro, alla data del 9 gennaio 2006,

Valore risultante dalla media aritmetica semplice di 5 rilevazioni del Valore dell’Oro calcolate l’11 gennaio degli anni 2007, 2008, 2009, 2010, ed una ulteriore rilevazione l’11 dicembre 2010.

Il Fixing ufficiale dell’oro viene pubblicato dal quotidiano “Il Sole 24Ore” (pagina materie prime).

Qualora il giorno di rilevazione fosse festivo, sarà utilizzato il fixing ufficiale dell’oro del primo giorno lavorativo immediatamente successivo

15) Tasso annuo di rendimento lordo effettivo: 0,98% (tasso minimo garantito, determinato secondo la formula dell’interesse composto)

16) Ritenuta fiscale sugli interessi: gli interessi, i premi ed altri frutti sono soggetti all’imposta sostit utiva di cui all’art. 2 del D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (attualmente 12,50%), nella misura e nei casi ivi previsti. Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che, per legge, colpiscono o potranno colpire i medesimi interessi, premi ed altri frutti, e i redditi diversi del presente prestito obbligazionario

17) Termini di prescrizione e di decadenza: i diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di pagamento degli stessi, e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui l’obbligazione è divenuta rimborsabile

18) Clausola di rimborso anticipato: non prevista

19) Clausola di subordinazione: non prevista

20) Eventuali altri oneri, condizioni, gravami sui titoli: non previsti

21) Garanzie: non previste

22) Premi di rimborso: non previsti

23) Criterio di riparto: non previsto

24) Clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione dei titoli: non previste

25) Mercati presso i quali è prevista la negoziazione dei titoli: attualmente non previsti. Da ottobre 1999 la Banca ha aderito al Sistema di Scambi Organizzati di strumenti finanziari

26) Impegno dell’Emittente a fornire su base continuativa prezzi di acquisto e vendita dei titoli: La Banca, non essendo l’obbligazione quotata, si impegna a formulare una quotazione giornaliera per il sottoscrittore che intenda in qualsiasi momento venderla, conforme alle regole proprie del Sistema di Scambi Organizzati nel quale sono negoziati tali titoli

27) Ulteriori informazioni: tutte le comunicazioni dell’Emittente Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx agli obbligazionisti verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Le obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. La sottoscrizione o l’acquisto delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per qualsiasi controversia sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Modena

28) Soggetti terzi incaricati dei servizi connessi con l’emissione: non previsti

SEZ. III) INFORMAZIONI SUI RIS CHI DELL’OPERAZIONE

1) Rischio Emittente: il sottoscrittore del prestito obbligazionario è soggetto al rischio Emittente, ovvero la possibilità che la Banca Popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx, non sia in grado di onorare il proprio debito. I titoli non rientrano fra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi

2) Xxxxxxx xxxxx: un rialzo dei tassi d'interesse, può penalizzare il corso del prestito obbligazionario

3) Difficoltà nel disinvestimento dei titoli: il sottoscrittore, nel caso di disinvestimento anticipato dei titoli, sebbene la Banca si impegni a formulare una quotazione giornaliera degli stessi, può incontrare difficoltà nella ricerca della controparte e subire perdite in conto capitale

4) Rischio Sottostante: il rendimento cedolare può variare in maniera sfavorevole al sottoscrittore nell’ipotesi di un calo del Valore dell’Oro

5) Esempio di rendimento dei titoli: i l rendimento dell’obbligazione è correlato all’andamento del Valore dell’Oro. Per maggiore chiarimento si considerino le seguenti esemplificazioni:

Esempio 1: Ipotesi migliore

	Data rilevazione	Valore dell'Oro ($ per oncia)
Valore dell'Oro0	09/01/2006		520
	11/01/2007 11/01/2008 11/01/2009 11/01/2010 11/12/2010	605
		800
		885
		945
		1000
Valore dell'Orof	media aritmetica delle 5 rilevazioni		847
50% della Perfomance			31,44%

Prezzo di rimborso dell’obbligazione alla data 09/1/2011 pari a 131,44.

In questo caso il rendimento lordo a scadenza dell’obbligazione sarà pari al 5,61%.

Esempio 2: Ipotesi peggiore

	Data rilevazione	Valore dell'Oro ($ per oncia)
Valore dell'Oro0	09/01/2006		520
	11/01/2007 11/01/2008 11/01/2009 11/01/2010 11/12/2010	490
		400
		380
		350
		320
Valore dell'Orof	media aritmetica delle 5 rilevazioni		388
50% della Perfomance			-12,69%

Prezzo di rimborso dell’obbligazione alla data 09/1/2011 pari a 105 (minimo garantito). In questo caso il rendimento lordo a scadenza dell’obbligazione sarà pari al 0,98%.

Esempio 3: Ipotesi neutrale

	Data rilevazione	Valore dell'Oro ($ per oncia)
Valore dell'Oro0	09/01/2006		520
	11/01/2007 11/01/2008 11/01/2009 11/01/2010 11/12/2010	600
		800
		938
		480
		450
Valore dell'Orof	media aritmetica delle 5 rilevazioni		653,6
50% della Perfomance			12,85%

Prezzo di rimborso dell’obbligazione alla data 09/1/2011 pari a 112,85.

In questo caso il rendimento lordo a scadenza dell’obbligazione sarà pari al 2,44%.

6) Componente derivativa implicita: la componente derivata è rappresentata da un’*opzione Call Asiatica sull’oro (con una partecipazione del 50%) acquistata dall’investitore per un nominale pari al valore nominale del titolo. Il metodo utilizzato per la valutazione della componente opzionale si basa sul modello *“Black & Xxxxxxx”. Il valore della componente derivata determinata il 9/12/2005 è pari a 12,28%. Il valore della componente obbligazionaria è pari a 87,72%, il rendimento della sola componente obbligazionaria è pari al 3,04%.

7) Effetti della clausola di rimborso anticipato: il rimborso anticipato non è previsto

SEZ. IV) LEGENDA

OBBLIGAZIONE: titolo di debito che impegna la banca Emittente al rimborso del capitale emesso per la raccolta del risparmio a medio- lungo termine

B.P. (BASIS POINT): il basis point esprime la variazione dei tassi di interesse, pari ad un centesimo di punto percentuale. Per esempio, se i tassi salgono da 9,65% a 9,80%, si dice che il tasso è salito di 15 basis points

OPZIONE: contratto (detto “derivato”) con il quale una delle parti, pagando una somma alla controparte (premio), acquista il diritto di comprare (call option) o di vendere (put option), ad una data futura, un certo quantitativo di strumenti finanziari ad un prezzo prestabilito (prezzo di esercizio). Nel caso di option su indici, anziché un certo quantitativo di strumenti finanziari, si compra il diritto di incassare o di versare una somma, pari al prodotto tra il valore assegnato convenzionalmente a ciascun punto dell’indice di riferimento e la differenza, a sua volta ottenuta dal valore dell’indice (stabilito alla stipula del contratto) e il valore assunto dall’indice il giorno in cui la facoltà viene esercitata.

Si distingue tra un’option europea, che può essere esercitata soltanto alla data di scadenza concordata, e un’option americana, che può essere esercitata entro la data di scadenza.

OPZIONE ASIATICA: contratto di opzione in cui il valore a scadenza dipende da una media dei valori assunti dal sottostante nel corso della vita dell'opzione.

COMPONENTE OPZIONALE: vedi OPZIONE

DERIVATO: nome genericamente usato per indicare uno strumento finanziario, il cui prezzo/rendimento deriva dai parametri di prezzo rendimento di altri strumenti finanziari principali detti sottostanti (v.) che possono essere strumenti finanziari, indici, tassi di interesse, valute, materie prime

SOTTOSTANTE: strumento finanziario dal cui valore dipende quello del titolo derivato o strutturato (v.)

TITOLI STRUTTURATI: titoli composti da una componente cosiddetta “fissa”, simile ad un normale obbligazione, ed una cosiddetta “derivativa”, simile ad un’opzione

RATING (Agenzia di): Società indipendenti da gruppi industriali, commerciali e finanziari, specializzate nell’attribuire ad emittenti o a strumenti finanziari, attraverso combinazioni di lettere o cifre (es.: AAA; A+; BBB; B-) un giudizio sulla capacità dell’Emittente di rimborsare gli strumenti finanziari emessi o sulla idoneità dello stesso strumento finanziario da questi emesso ad essere rimborsato

MODELLO BLACK&SCHOLES: Modello teorico deterministico utilizzato per la valutazione di un contratto di option, utilizzando parametri quali il livello dei tassi d’interesse, il prezzo corrente dello strumento sottostante, il prezzo d’esercizio, il tempo residuo fino all’esercizio e la volatilità dei rendimenti dei titoli sottostanti all’opinione stessa.

LONDON BULLION MARKET ASSOCIATION: Lista di fornitori e analisti autorizzati, il cui marchio appare sui lingotti d’oro che acquisiscono così la qualifica di “GOOD DELIVERY”

La documentazione informativa relativa al titolo in oggetto è conforme alle linee guida in materia di informazioni da fornire al

sottoscrittore di cui all’iniziativa “Xxxxx Xxxxxx” oltre che alle norme vigenti in materia.

Dichiaro di aver ricevuto copia integrale del regolamento e del foglio informativo del prestito obbligazionario BPER GOLD 9/01/06 – 9/01/11

Firma              

DOCUMENTAZIONE ACCESSORIA AL FOGLIO INFORMATIVO NOTA INTEGRATIVA E GLOSSARIO A.B.I

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO STRUTTURATO

“BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX GOLD 9/1/06 – 9/01/11” INDICIZZATO ALL’APPREZZAMENTO DEL PREZZO DELL’ORO

DI NOMINALI MASSIMI 5.000.000 DI EURO (codice ISIN IT0003997407)

La documentazione informativa relativa al titolo in oggetto è conforme alle linee guida in materia di informazioni da fornire al

sottoscrittore di cui all’iniziativa “Xxxxx Xxxxxx” oltre che alle norme vigenti in materia.

LA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA È CONFORME ALLE LINEE GUIDA ELABORATE DALL’ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA

1) Avvertenze generali: i titoli strutturati, oggetto della presente emissione, sono costituiti da una componente obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “derivative”. Questa seconda componente consiste nell’acquisto e/o vendita, da parte del sottoscrittore del titolo strutturato, di uno o più strumenti derivati, il cui valore è determinato dall’andamento di strumenti finanziari e/o parametri ad essi collegati (titoli, indici,valute,ect.).

Date le suddette caratteristiche, i titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell’acquisto sia successivamente.

Gli investitori sono, pertanto, invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

2) Avvertenze specifiche: si raccomanda la consultazione della sezione III del foglio informativo dedicata alle “Informazioni sui rischi dell’operazione”.

3) Prospettazione del rischio e rendimento del titolo offerto e di altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza)

Dati	BTP 2,75% 15GN10 00	BPER GOLD 09/01/2011
SCADENZA	15-06-10	09-01-11
RENDIMENTO EFFETTIVO NETTO	2,795%	0,86%*
RISCHIO	1,00	1,45

* rendimento minimo garantito

Valutazione effettuata alla data del 28 dicembre 2005

Il rischio è calcolato sulla base della metodologia del cosiddetto “Value at Risk”, che l’Emittente utilizza come modello per la valutazione dei propri rischi, ed indica la massima perdita potenziale realizzabile in 10 giorni con il 99% di probabilità. L’indicatore di rischio è dato dal rapporto tra il VaR dello strumento emesso e il VaR del Btp Benchmark ed esprime pertanto il rischio relativo associato. Detto indicatore considera la rischiosità insita alla sola struttura finanziaria del prodotto e non tiene conto del rischio di credito associato all’Emittente

4) Invito a leggere il glossario ABI: l’investitore è invitato a leggere il Foglio Informativo, consultando l’apposito Glossario ABI che è a disposizione presso la filiale della Banca.

N.B.

Il significato dei termini in corsivo è illustrato nel Glossario Abi.

I termini tecnici preceduti dall’asterisco non sono presenti nel glossario; la spiegazione del loro significato è riportata nella Sezione IV - Legenda