Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 marzo 2021 a seguito (i) del Closing dell’Operazione Rilevante; (ii) della stipulazione di un accordo modificativo del Patto; nonché (iii) dell’adesione al Patto Parasociale da parte di veicoli societari interamente posseduti dai membri della famiglia Xxxxxxx, come meglio precisato alle Premesse F) e G) .

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue

***

Premesse

A. In data 6 dicembre 2020 (i) Moncler S.p.A. (“Moncler” o l’“Emittente”), da un lato, e Rivetex S.r.l., (“RTex”), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (“MRR”), Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (“GAS”), Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (“PBS”) e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (“AG” e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i “Soci S”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un framework agreement (il “Framework Agreement”), che disciplina, inter alia, i termini e le condizioni per l’acquisto da parte di Moncler della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxxxxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 01046470371 (“SPW”), pari almeno al 70% del capitale sociale di quest’ultima; e (ii) Ruffini Partecipazioni Holding (“RPH”) e Xxxx Xxxxxxx (“RR”), da un lato, e i Soci S e Xxxxx Xxxxxxx (“CR”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale e accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni del reinvestimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. (“RP” o la “Società”) da parte dei Soci S (attraverso una società di nuova costituzione a ciò esclusivamente dedicata, “Newco S”) delle n. 10.731.116 azioni Moncler di nuova emissione che i Soci S riceveranno e che rappresentano il 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione della loro partecipazione in SPW a Moncler ai sensi del Framework Agreement (il “Patto Originario”).

B. In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina – ai sensi del Framework Agreement – i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. (“Venezio”), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l’acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti

l'"Operazione Rilevante").

In particolare, i Contratti prevedono che nel contesto del Closing dell’Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio – conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con Soci S, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all’approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Xxxxxxx, subordinatamente all’intervenuto closing dell’acquisizione da parte dei Soci S – reinvestano in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento:

(i) i Soci S riceveranno un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le “Azioni Soci S di Nuova Emissione”), ripartite come segue:

a) n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;

b) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;

c) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;

d) n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS

e) n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;

(ii) Xxxxxxx riceverà un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le “Azioni Venezio di Nuova Emissione” e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le “Azioni di Nuova Emissione”).

C. In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le “Parti” e, individualmente, ciascuna “Parte”; Venezio e Newco S congiuntamente i “Soci di Minoranza” e, ciascuno, il “Socio di Minoranza”) hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il “Patto Parasociale” o anche il “Patto”) al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e di disciplinare – subordinatamente al closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il “Closing dell’Operazione Rilevante”) – i termini e le condizioni

(1) del conferimento in RP (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il “Conferimento Venezio”); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il “Conferimento Newco S” e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i “Conferimenti”) attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento nella Società di cui al precedente punto (1);

nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).

D. Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall’altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Xxxxxxx, dall’altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell’Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di RP (il “Patto RPH-Venezio”).

E. In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di RP, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n. 8.200.000 azioni Moncler (il “Sell-Down”, come definito al punto 4).

F. In data 31 marzo 2021 (la “Data di Riferimento”) si è completato il Closing dell’Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) volto a modificare la data di inizio dell’efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall’altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell’Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D)) .

G. In data 31 marzo 2021, per effetto del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli “Atti di Adesione”) i seguenti veicoli societari (come meglio precisato al successivo punto 3): (i) MARS S.r.l. (“MARS”), il cui capitale sociale è interamente detenuto da MRR; (ii) GIN S.r.l. (“GIN”), il cui capitale sociale è interamente detenuto da GAS; (iii) PIT S.r.l. (“PIT”), il cui capitale sociale è interamente detenuto da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. (“Lefevi”), il cui capitale sociale è interamente detenuto da AG.

In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dalla Data di Riferimento (i) MARS, GIN, PIT e Lefevi hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come “Soci S” o come “Parti”, deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto RP e Moncler come precisato al successivo punto 3.

RP è una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Alla Data di Riferimento, il capitale sociale di RP è detenuto da RPH per l’87,206%, e da Venezio, per il 12,794%. RR, per il tramite di RPH, controlla RP che, alla Data di Riferimento, detiene n.

49.815.013 azioni ordinarie Moncler, pari al 18,202% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR (i) detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,055% del capitale sociale; (ii) riceverà entro il 30 giugno 2021 n. 223.707 azioni Moncler in qualità di beneficiario di piani di incentivazione adottati da Moncler.

Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.5581, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S e Venezio.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.

RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale XXXXXX00X00X000X). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 151.648 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,055% del capitale sociale.

1 Dati del capitale sociale di Moncler risultanti dall’attestazione ex art. 2444, comma 1, c.c. depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 31 marzo 2021.

Soci S:

Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00. Alla Data di Riferimento, RTex detiene

n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,806% del capitale sociale.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.

MARS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666960965, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamento detenuto da MRR. Alla Data di Riferimento, XXXX detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nata a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.

GIN S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666950966, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da GAS. Alla Data di Riferimento, GIN detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano, l’11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.

PIT S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11666970964, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da PBS. Alla Data di Riferimento, PIT detiene n. 779.732 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,285% del capitale sociale.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.

Lefevi S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 11656180962, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da AG. Alla Data di Riferimento, Xxxxxx detiene n. 711.507 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,260% del capitale sociale.

CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.

Venezio è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 00X Xxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxxx 0, Xxx Xxxxxx@Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, 000000, Singapore, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 00X Xxxxxxx Xxxx, #00- 00, Xxxxx 0, Xxx Xxxxxx@Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000000, iscritta nell’Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C (“TH”), il cui capitale è interamente

detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 6.009.048 azioni ordinarie Moncler, pari al 2,196% del capitale sociale (le “Azioni Moncler Venezio”).

Si segnala che, ai sensi del Patto, alla Data del Conferimento NewCo S (come definita ai sensi del successivo punto 4.1.2), i Soci S faranno in modo che Newco S aderisca al Patto Parasociale divenendone Parte a tutti gli effetti.

Alla Data di Riferimento, RP è partecipata come riportato nella tabella che segue.

socio di RP

% quota posseduta sul

capitale

% quota sindacata sul capitale

% quota sindacata

sulla totalità delle quote sindacate

RPH

87,206%

Venezio

12,794%

Totale

100%

A seguito del Sell-Down (come definito al successivo punto 4) e del Conferimento Newco S e assumendo che nessun Socio di Minoranza eserciti il recesso parziale ai sensi del Patto (cfr. successivo punto 5.3.2.3), RP sarà partecipata come riportato nella tabella che segue.

socio di RP

Dopo il Sell-Down e prima del

Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S (*)

Dopo il Sell-Down e dopo il

Conferimento Venezio e il Conferimento Newco S (*)

RPH

87,206%

66,685%

Venezio

12,794%

16,843%

Newco S

–

16,473%

Totale

100%

(*) I termini “Data del Conferimento Venezio” e “Data del Conferimento Newco S” sono da intendersi come definiti al successivo punto 4.1.2.

Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.

Aderente

n. azioni sindacate

% azioni sindacate sul capitale di Moncler (*)

% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate

49.815.013

18,202%

74,848%

Venezio

6.009.048

2,196%

9,029%

RTex

7.680.413

2,806%

11,540%

MRR (tramite MARS)

779.732

0,285%

1,172%

GAS (tramite GIN)

779.732

0,285%

1,172%

PBS (tramite PIT)

779.732

0,285%

1,172%

AG (tramite Lefevi)

711.507

0,260%

1,069%

Totale

66.555.177

24,318%

100%

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n.

273.682.790 azioni ordinarie.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società.

Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno

che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante.

Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted2 (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down.

Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente

2 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione.

alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue:

(a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)).

Si precisa che il Sell-Down si è completato in data 10 marzo 2021 con la cessione di n. 8.200.000 azioni Moncler a investitori istituzionali mediante procedura di accelerated bookbuilding (con data di regolamento dell’operazione il 12 marzo 2021). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”) in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare

– anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale.

Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.1 Pattuzioni connesse all’Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione

4.1.1 Assemblea dei soci di Moncler

RPH e Venezio si sono impegnati (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) a far sì che RP partecipi all’assemblea di Moncler esprimendo voto favorevole alla proposta di aumento di capitale riservato ai Soci di Minoranza ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., finalizzato all’emissione in favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione3.

4.1.2 Conferimento in RP delle Azioni Soci S di Nuova Emissione

Le Parti hanno convenuto che (i) il Conferimento Venezio avrà luogo nel più breve tempo tecnicamente possibile dopo il verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante e dell’emissione a favore di Venezio delle Azioni Venezio di Nuova Emissione liberamente disponibili per il Trasferimento, fermo restando che la data del Conferimento Venezio (la “Data del Conferimento Venezio”) corrisponde (salvo diverso accordo scritto tra le Parti4) al terzo giorno lavorativo successivo all’ultimo tra (a) la conclusione del Sell-Down e (b) la data in cui – a seguito del Closing dell'Operazione Rilevante – le Azioni Venezio di Nuova Emissione siano emesse, liberamente Trasferibili da Venezio e ammesse alla negoziazione sul MTA, restando inteso che nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, allora nel periodo intercorrente tra l’emissione delle Azioni Venezio di Nuova Emissione e la Data del Conferimento Venezio, le disposizioni applicabili rispetto ai Soci S e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione ai sensi del successivo punto 4.6 si applicheranno mutatis mutandis a Venezio e alle Azioni Venezio di Nuova Emissione; (ii) il Conferimento Newco S dovrà avvenire successivamente alla Data del Conferimento Venezio e, in ogni caso, entro il 30 aprile 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"), fermo restando che, nel caso in cui il Closing dell’Operazione Rilevante cada successivamente al 31 marzo 2021, il suddetto termine entro il quale deve verificarsi la Data di Conferimento Newco S sarà automaticamente prorogato per un periodo corrispondente a tale numero di giorni compresi tra il 31 marzo 2021 e la data in cui il Closing dell’Operazione Rilevante avrà effettivamente luogo.

Con riferimento al Conferimento Venezio:

(i) alla Data del Conferimento Venezio:

(a) RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Venezio ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio, ossia la partecipazione nella Società ricevuta da Venezio in cambio del Conferimento Venezio, pari ad una

3 In data 25 marzo 2021 l’Assemblea straordinaria di Moncler ha approvato l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio.

4 In data 31 marzo 2021, le Parti hanno convenuto che la Data del Conferimento Venezio corrisponde al 23 aprile 2021.

percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula contenuta nel Patto5 (la “Partecipazione Aggiuntiva Venezio”); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) la modifica della denominazione di RP in “Double R S.r.l.”; (4) l’adozione di una nuova versione dello Statuto della Società che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili a RP alla Data del Conferimento Venezio (il “Nuovo Statuto”).

(b) Venezio sottoscriverà ed eseguirà integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Venezio di Nuova Emissione, in modo che Venezio riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Aggiuntiva Venezio.

(ii) a esito del Conferimento Venezio, il capitale sociale di RP sarà detenuto come segue:

(a) RPH sarà titolare della Partecipazione RPH alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da RPH alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio, risultante dalla formula indicata nel Patto6 (la “Partecipazione RPH alla Data del Conferimento”).

(b) Xxxxxxx xxxx titolare della Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione detenuta in RP da Venezio alla Data del Conferimento Venezio per effetto del Conferimento Venezio (incluse le Azioni Venezio di Nuova Emissione), restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto7 (la “Partecipazione Venezio alla Data del Conferimento”) .

Con riferimento al Conferimento Newco S:

5 A / A + B dove “A” è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società; e “B” è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio (tenuto conto anche dell’effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla – o prima – della Data del Conferimento Venezio).

6 A*B / A + C, ove "A" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio (tenendo conto anche dell'effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla, o prima della, Data del Conferimento Venezio) prima del Conferimento Venezio; "B" è la percentuale del capitale sociale della Società detenuta da RPH alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio; e "C" è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società.

7 A*B + C / A + C, ove "A" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Venezio (tenuto conto anche dell’effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla o prima della Data del Conferimento Venezio) prima del Conferimento Venezio; "B" è la percentuale del capitale sociale della Società detenuta da Venezio alla Data del Conferimento Venezio prima del Conferimento Venezio; "C" è il numero complessivo di Azioni Venezio di Nuova Emissione conferite nella Società.

(i) i Soci S (a) almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della Data del Conferimento Newco S procederanno alla costituzione di Newco S; e (b) alla Data del Conferimento Newco S conferiranno in Newco S tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione ricevute nel contesto dell'Operazione Rilevante;

(ii) alla Data del Conferimento Newco S, la Società: (a) avrà passività non superiori a Euro 1.000.000,00 (le "Passività Consentite"); (b) nel caso in cui il Sell-Down si verifichi prima della Data del Conferimento Newco S, potrà avere liquidità disponibile per un importo corrispondente ai proventi netti (o parte di essi) ricevuti da RP dal Sell-Down (da distribuire a RPH e Venezio ai sensi della disciplina sul Sell-Down di cui al precedente punto 4, lett.

(ii) e (iii); e (c) non disporrà di beni, diversi dalle azioni Moncler detenute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S e dalla liquidità disponibile di cui alla precedente lettera (b), superiori ad Euro 1.000.000,00 (i "Beni Consentiti");

(iii) alla Data del Conferimento Newco S:

(a) RPH e Venezio (ciascuno per quanto di competenza) faranno in modo che si tenga un’assemblea di RP che deliberi (1) un aumento di capitale riservato a Newco S ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., da liberarsi mediante conferimento nella Società di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione detenute da Newco S ai sensi del precedente punto (i), a fronte dell’attribuzione di una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento (ossia la partecipazione della Società ricevuta da Newco S in cambio del conferimento in RP da parte di Newco S delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, restando inteso che tale partecipazione sarà pari a una percentuale del capitale sociale della Società risultante dalla formula indicata nel Patto8 (la “Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento”)); (2) la nomina dei nuovi organi sociali in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale; (3) le modifiche al Nuovo Statuto da apportare in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale al fine di riflettere la posizione di Newco S come Socio di Minoranza;

(b) i Soci S faranno in modo che Newco S: (1) sottoscriva ed esegua integralmente l’aumento di capitale di RP di cui al precedente punto (a)(1) mediante conferimento in RP di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Soci S di Nuova Emissione, in modo che Newco S riceva in cambio una partecipazione in RP pari alla Partecipazione Newco S alla Data del Conferimento; e (2) aderisca al Patto Parasociale divenendone parte a tutti gli effetti.

4.1.3 Gestione di RP e limitazioni al trasferimento sino alla Data del Conferimento Venezio

Fatte salve le attività previste ai fini di dare esecuzione al Patto Parasociale, e fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4 (riguardo la disciplina sul Trasferimento di

8 A / A + B, ove "A" è il numero complessivo di Azioni Soci S di Nuova Emissione conferite nella Società; e "B" è il numero complessivo di azioni Moncler possedute dalla Società alla Data del Conferimento Newco S prima del Conferimento Newco S (tenendo conto anche dell'effetto del Sell-Down se e nella misura in cui il Sell-Down si sia verificato, in tutto o in parte, alla – o prima della – Data del Conferimento Newco S.

partecipazioni in RP in seguito alla Data del Conferimento Venezio), nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla Data del Conferimento Venezio (il “Periodo Interinale”) (i) RPH si è impegnata (a) a far sì che RP sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente gestione e in genere senza porre in essere atti e/o operazioni che non siano connessi o funzionali alla gestione della propria partecipazione in Moncler o che comunque siano incompatibili con le finalità del Patto Parasociale; (b) a far sì che RP non proceda ad alcun acquisto né ad alcun Trasferimento di azioni Moncler (e/o di altri strumenti finanziari Moncler), fatta eccezione per il Sell-Down; (c) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP e (ii) Venezio si è impegnato (a) a non Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP; e (b) a non esercitare il recesso da RP.

4.2 Governance di RP

4.2.1 Assemblee dei soci di RP

Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l’assemblea dei soci di RP sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Le seguenti delibere dell’assemblea dei soci di RP (le “Materie Assembleari Rilevanti”) saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di RP:

(a) modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell’oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;

(b) attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;

(c) revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;

(d) approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).

4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di RP

4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di RP

Il consiglio di amministrazione della Società:

(i) nel periodo intercorrente tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S sarà composto da 6 (sei) amministratori da designarsi come segue: (a) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) RPH avrà il diritto di designare i

rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato);

(ii) in seguito alla Data del Conferimento Newco S sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori;

(b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato).

Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l’effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/x Xxxxxxx, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.

Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di RP

Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di RP saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica;

(b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.

Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le “Materie Consiliari Rilevanti”) (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Xxxxxxx e – successivamente alla Data del Conferimento Newco S – di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui

amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:

(i) qualunque acquisto da parte della Società di strumenti finanziari Moncler (come definiti nel Patto Parasociale) se e nella misura in cui tale acquisto comporti un’OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler;

(ii) la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l’effetto di far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;

(iii) qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;

(iv) qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;

(v) la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;

(vi) qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l’ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l’ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;

(vii) qualunque acquisto o proposta di acquisto da parte della Società di una partecipazione (di maggioranza o di minoranza) in qualsivoglia società diversa da Moncler.

(viii) qualunque attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell’assemblea di Moncler con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee di Moncler aventi ad oggetto qualunque modifica sulle seguenti materie:

(i) qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:

(1) oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;

(2) emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell’introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127- quinquies del TUF;

(3) quorum costitutivi e deliberativi sia dell’assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;

(4) nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;

(5) modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.

(ii) approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;

(iii) qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all’assemblea dei soci).

Le Parti hanno convenuto che qualunque delibera del consiglio di amministrazione della Società che sia stato convocato per la determinazione del Pro-Rata Azioni M, del Pro-Rata Altre Partecipazioni e del Saldo (come definiti al successivo paragrafo 5.3.2.1.) non potrà essere validamente adottata in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato dal rilevante Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.1) .

4.2.2.3 Collegio Sindaclale di RP

Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di RP sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue:

(i) nel periodo intercorrente tra la Data del Confermento Venezio e la Data del Conferimento Newco S: (a) 2 (due) membri effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) supplente designati da Venezio;

(ii) in seguito alla Data del Conferimento Newco S: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) a 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Xxxxxxx e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.

Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di RP cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.

4.3 Governance di Moncler

4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell’Operazione Rilevante In relazione al consiglio di amministrazione di Moncler:

(i) le Parti hanno convenuto che (a) l’assemblea degli azionisti di Moncler di cui al

precedente punto 4.1.1 delibererà anche sulla proposta di modifica dell’attuale Statuto di Moncler al fine di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler9; e (b) la prima assemblea di Moncler successiva al Closing dell’Operazione Rilevante (i.e. l’Assemblea di Moncler convocata per il 22 aprile 2021 al fine di deliberare circa l’approvazione del bilancio di Moncler relativo all’esercizio 2020), dovrà altresì esprimersi in merito alla proposta di nomina di XX (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Xxxxxx o la moglie di CR, secondo le indicazioni di Newco S) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler;

(ii) RPH e Venezio (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) hanno convenuto di fare in modo che RP partecipi all’assemblea di Moncler di cui al precedente punto (i) e voti in favore della predetta proposta; e

(iii) RR si è impegnato a far sì che, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si terrà a seguito della nomina di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, il figlio Xxxxxx) quale membro del consiglio di amministrazione di Moncler, tale nuovo amministratore sia altresì nominato nel Comitato Strategico di Moncler.

Qualora, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler, (i) CR cessasse per qualsiasi ragione dalla carica sarà cooptato un altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Xxxxxx e la moglie di CR; (ii) l’amministratore designato da Venezio ai sensi del Patto RPH-Venezio cessi dalla carica per qualsiasi ragione, sarà cooptato un altro amministratore designato da Venezio; (iii) un ulteriore membro nominato nella lista presentata dalla Società in vista dell’assemblea degli azionisti di Moncler del 16 aprile 2019 cessi dalla carica, sarà cooptato in sua sostituzione un amministratore indipendente, designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società.

4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler

A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il

9 In data 25 marzo 2021 l’Assemblea straordinaria di Moncler ha approvato le modifihe statutarie relative al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:

(i) 1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Xxxxx S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Xxxxxx e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;

(ii) 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;

(iii) 1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Xxxxxxx e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;

(iv) tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.

Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell’ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l’efficacia della designazione nella lista della Società dei candidati indicati ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) è soggetta alla sottoscrizione e alla consegna a RPH di una lettera nella quale ciascuno di tali candidati si impegna a dimettersi immediatamente dalla carica nel caso in cui, successivamente alla cessazione del Patto Parasociale, la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Newco S (ovvero collettivamente dai Soci S) per quanto riguarda il candidato indicato ai punti (i) e (ii) – o, se del caso, da Venezio per quanto riguarda il candidato indicato al punto (iii) – in Moncler scenda al di sotto del 3% del capitale sociale di Moncler.

Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente punto 4.3.1 si dovesse dimettere o per qualsiasi altro motivo dovesse cessare dalla propria carica in Moncler, le disposizioni di cui al precedente punto 4.2.2.1 che regolano l’ipotesi di dimissioni di amministratori di RP si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita dalla legge.

4.3.3 Consiglio di Amministrazione di Moncler in caso di liquidazione di RP o di recesso di Newco S

Il Patto Parasociale prevede alcune disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler che si applicano ad esito della liquidazione di RP o del recesso di qualsiasi Socio di Minoranza da RP (come disciplinato al successivo punto 5.3.2), a seconda che

tale Socio di Minoranza detenga una partecipazione (a) almeno pari al 3% del capitale sociale di Moncler (la “Soglia”) ovvero (b) inferiore alla Soglia:

(a) qualora il Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.2) in questione sia titolare di una partecipazione almeno pari alla Soglia, il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler designato da tale Socio di Minoranza Recedente rimarrà in carica fino al precedente tra (1) la data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler o (2) il momento in cui la partecipazione di tale Socio di Minoranza Recedente scenda al di sotto della Soglia;

(b) qualora il Socio di Minoranza Recedente in questione sia titolare di una partecipazione inferiore alla Soglia, tale Socio di Minoranza Recedente farà in modo che il componente del Consiglio di Amministrazione di Moncler da lui designato si dimetta immediatamente da detta carica.

4.4 Limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in RP e in Moncler

Le previsioni di cui al presente punto 4.4 (i) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicano solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicano a RPH, Venezio e Newco

S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punto 4.4: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento di Venezio e la Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferito a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.

4.4.1 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in RP

Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.4.1.1 Restrizioni ai Trasferimenti

Fino alla scadenza del Termine Finale (come definito al successivo punto 5.1), i Soci di Minoranza non avranno il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, le proprie rispettive partecipazioni in RP.

Fino alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà il diritto di effettuare Trasferimenti, anche parziali a favore di terzi acquirenti, purchè: (i) non venga concesso al terzo acquirente alcun diritto ulteriore rispetto ai diritti particolari dei Soci di Minoranza; e (ii) all’esito del Trasferimento, RPH non cessi di esercitare il controllo in RP e di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RP. In tali ipotesi, a norma del Patto Parasociale, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con 30 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.

In parziale deroga di quanto sopra, RPH avrà il diritto di Trasferire in qualsiasi momento l’intera propria partecipazione in RP fermo restando che: (i) tale Trasferimento sarà soggetto al Diritto di Tag-Along (come di seguito definito); (ii) consentirà l’esercizio del Diritto di Drag-Along (come di

seguito definito); e (iii) tale Trasferimento costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso (come definito nel successivo punto 5.3.1) restando inteso che nel caso in cui un Socio di Minoranza abbia esercitato il Diritto Speciale di Recesso, come definito nel successivo punto 5.3.1, (e, per chiarezza, tale Socio di Minoranza non abbia esercitato il suo Diritto di Tag-Along e RPH non abbia esercitato il suo Diritto di Drag-Along), allora RPH non eseguirà il Trasferimento della sua partecipazione prima del completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.) e si farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla predetta distribuzione completa dei beni. In tutte le suddette ipotesi, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informata con 10 giorni di preavviso rispetto alla conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento.

4.4.1.2 Diritto di prelazione

Qualora successivamente alla scadenza del Termine Finale, qualsiasi Socio di Minoranza intenda Trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in RP a qualsiasi potenziale acquirente (il “Socio di Minoranza Trasferente”), tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione di RPH (il “Diritto di Prelazione RPH”) e solo nel caso in cui RPH non eserciti il Diritto di Prelazione RPH o il suo diritto di far recedere Socio di Minoranza dalla Società ai sensi del successivo punto 5.3.2.2, al diritto di prelazione dell’altro Socio di Minoranza (l’“Altro Socio di Minoranza”).

A norma del Patto Parasociale, in caso di ricezione della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza , RPH sarà legittimata a richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere da RP. In tal caso, il Diritto di Prelazione non troverà applicazione e non potrà completarsi il Trasferimento al potenziale acquirente o all’Altro Socio di Minoranza (a seconda del caso), dovendosi invece applicare la procedura di recesso di cui al successivo punto 5.3.2.2.

Il Patto Parasociale contiene, con riferimento all’esercizio del Diritto di Prelazione, altresì una procedura di calcolo del prezzo in denaro nelle ipotesi in cui il Trasferimento debba avvenire a fronte di un negozio diverso da una compravendita con corrispettivo in denaro.

4.4.1.3 Diritto di co-vendita (Tag-Along)

Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il “Diritto di Tag-Along”) – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di Minoranza in questione in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH.

Qualora entrambi i Soci di Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro

la scadenza del periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Tag-Along e RPH avrà il diritto di Trasferire tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta.

Qualora qualsiasi tra i Soci di Minoranza (o entrambi i Soci di Minoranza) scelgano di esercitare il rispettivo Diritto di Tag-Along:

(i) RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH;

(ii) se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Tag-Along.

4.4.1.4 Diritto di trascinamento (Drag-Along)

Qualora RPH intenda Trasferire ad un terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP in contanti e solo in contanti, RPH avrà il diritto (il “Diritto di Drag-Along”) di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza, i quali saranno pertanto obbligati, a Trasferire a tale terzo acquirente tutta (ma non meno di tutta) la propria partecipazione in RP. Resta inteso che nel caso di esercizio del Diritto di Drag-Along le relative disposizioni saranno applicate e prevarranno sulle disposizioni previste in caso di Diritto di Tag-Along.

Qualora RPH eserciti il Diritto di Drag-Along, ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di scegliere alternativamente: (a) di Trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione oggetto di Drag-Along per un corrispettivo in danaro pari al prezzo di Drag-Along; oppure (b) di recedere da

RP e di chiedere come corrispettivo per tale recesso la distribuzione da parte di RP di quanto spettante ad esito della procedura prevista in caso di recesso, restando inteso che tale distribuzione a favore del Socio di Minoranza in questione sarà considerata quale corrispettivo per il recesso di tale Socio di Minoranza da RP.

In nessun caso il prezzo del Drag-Along sarà più basso del valore risultante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 2473 del Codice Civile e, su richiesta di qualsiasi Socio di Minoranza, tale circostanza dovrà essere confermata da un esperto indipendente nominato da RP.

Le Parti hanno convenuto che, in caso di valido esercizio da parte di RPH del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione (i) la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP cui al precedente punto 4.4.1.1, né (ii) il Diritto di Tag-Along; in caso di comunicazione di offerta di Tag-Along e di esercizio del Diritto Speciale di Recesso (come definito al successivo punto 5.3.1) non troverà applicazione la disciplina sulle limitazioni al trasferimento di partecipazioni di RP di cui al precedente punto 4.4.1.1.

A norma del Patto Parasociale, Newco S e Venezio avranno il diritto di impedire l’esercizio del Diritto di Drag Along (solo con riferimento alla rispettiva rilevante partecipazione nella Società) optando per l’esercizio del loro rispettivo Diritto Speciale di Recesso e in tal caso RPH dovrà attendere il completamento della distribuzione completa dei beni (ai sensi del successivo punto 5.3.2.1.)prima di completare il Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di Drag Along (e quindi Trasferendo la propria partecipazione detenuta nella Società e, se è il caso, la partecipazione detenuta nella Società dall'altro Socio di Minoranza) e farà in modo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di RP designati da RPH rimanga in carica fino alla distribuzione completa dei beni.

4.4.1.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle menzionate restrizioni per i Trasferimenti delle partecipazioni di cui ai precedenti punti 4.4.1.1, 4.4.1.2, 4.4.1.3, 4.4.1.4 le Parti (ciascuno un “Trasferente Consentito”) avranno il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP a un proprio affiliato (il “Trasferitario Consentito”), a condizione che:

(i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento;

(ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler;

(iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;

(iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario

Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e

(v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito.

A norma del Patto Parasociale, è da considerare “affiliato/a” di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, x Xxxxxxx, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà “affiliato/a” ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited (“TH”) detiene il controllo di Venezio.

4.4.2 Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler

Le disposizioni del presente punto 4.4.2: (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto nel presente punt 4.4.2: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento di Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.

In termini generali, la decisione di Xxxxxxxxxx in cambio di un corrispettivo (trasferimento a titolo oneroso) (in tutto o in parte) le azioni di Moncler detenute da RP sarà adottata dal consiglio di amministrazione di RP con le maggioranze richieste ai sensi di legge. In tal caso, i proventi netti conseguiti da RP a seguito di tale Trasferimento saranno distribuiti a RPH e ai Soci di Minoranza:

(i) successivamente al Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita), se presente, da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito);

(ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da RPH e Newco S in RP a seguito del Trasferimento della Partecipazione Incrementale (come di seguito definita) da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale (come di seguito definito).

In particolare, in caso di Trasferimento di azioni Moncler di titolarità di RP, troveranno applicazione le seguenti alternative.

(i) Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento rappresenti una partecipazione non superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, ciascun Socio di Minoranza (il “Socio di Minoranza Incrementale”) avrà la facoltà di chiedere attraverso una comunicazione scritta da inviarsi a RPH e all’altro Socio di Minoranza (se presente) che venga Trasferita da RPH al/ai Socio/i di Minoranza Incrementale una partecipazione di RP (la “Partecipazione Incrementale”)

tale per cui, a valle di tale Trasferimento della Partecipazione Incrementale, il numero di azioni di Moncler indirettamente possedute dal/dai Socio/i di Minoranza Incrementale per il tramite di RP rimanga invariato rispetto alla situazione precedente il Trasferimento delle azioni di Moncler.

In caso di invio della comunicazione di cui al precedente punto (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza Incrementale, RPH venderà a tale Socio di Minoranza Incrementale, che acquisterà, una quota di capitale della Società determinata come segue:

QI = (A * B) / (C – B)

QI è la quota percentuale di capitale della Società rappresentata dalla Partecipazione Incrementale

A è la quota percentuale di capitale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Incrementale in questione prima del Trasferimento delle azioni di Moncler

B è il numero di azioni di Moncler vendute

C è il numero complessivo di azioni di Moncler possedute dalla Società prima del Trasferimento delle azioni di Moncler

Il prezzo della QI è così determinato:

Prezzo = QI * (D + E – F)

D è il valore complessivo delle azioni di Moncler possedute dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento delle azioni di Moncler, determinato sulla base dello stesso prezzo unitario ottenuto dalla vendita;

E è il fair market value degli altri attivi (inclusa la liquidità incassata per effetto della vendita) posseduti dalla Società immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Moncler e ante distribuzione del ricavato della vendita;

F sono le passività della Società (ivi incluse quelle relative alle imposte dovute per la vendita) immediatamente dopo il Trasferimento azioni di Xxxxxxx e ante distribuzione del ricavato della vendita.

La determinazione del corrispettivo previsto per il Trasferimento della Partecipazione Incrementale sarà decisa dal consiglio di amministrazione di RP.

(ii) Nel caso in cui il numero complessivo di azioni di Moncler oggetto del Trasferimento di azioni di Moncler (eventualmente cumulata con precedenti Trasferimenti di azioni di Moncler) rappresenti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Moncler, tale circostanza costituirà una circostanza rilevante per l’attivazione di un Diritto Speciale di Recesso a favore di ciascun Socio di Minoranza. In tal caso, è espressamente convenuto nel Patto Parasociale che: (a) il numero di azioni di Moncler che il Socio di Minoranza in questione avrà diritto di ricevere in caso di recesso sarà

calcolato senza tener conto dell’effetto del Trasferimento di azioni di Moncler rilevante; e

(ii) i proventi netti conseguiti da RP derivanti dal Trasferimento di Azioni di Moncler non verranno distribuiti a favore del Socio di Minoranza recedente.

4.5. Ulteriori impegni delle Parti

In aggiunta a tutto quanto sopra previsto con riferimento alla governance di RP e di Moncler e alle limitazioni ai Trasferimenti delle partecipazioni in RP e delle azioni di Moncler, a norma del Patto Parasociale, sono stati assunti dalle Parti i seguenti ulteriori impegni.

4.5.1 Norme comuni

A norma del Patto Parasociale, Venezio o Newco S, a seconda del caso, perderà immediatamente tutti i diritti particolari e ogni altro diritto attribuito a Xxxxxxx o a Newco S dal Patto Parasociale (salvo il Diritto Speciale di Recesso), al verificarsi delle seguenti circostanze, salvo sia configurabile un Trasferimento Consentito:

(a) TH cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Venezio; e/o

(b) TH direttamente o indirettamente Trasferisca qualsiasi partecipazione di minoranza in Venezio a qualsiasi soggetto terzo che sia un concorrente di Moncler;

(c) qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazion in Venezio, non adempia agli obblighi di standistill di cui al successivo punto 4.5.4.

(d) CR cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Newco S, salvo che il controllo passi a uno o più dei suoi affiliati per effetto di trasferimento mortis causa, restando inteso che con riferimento a CR si intendono “affiliati” – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con CR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di CR; e/o

(e) alcuno fra i Soci S Trasferisca, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco S a un concorrente di Moncler; e/o

(f) qualunque persona che detenga, di volta in volta, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Newco S, non adempia agli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.

4.5.2 Impegni di RR

A norma del Patto Parasociale, RR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:

(i) a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RPH nella misura in cui all’esito di tale Trasferimento, RR (o uno o più dei suoi affiliati) cessi: (a) di esercitare il controllo su RPH; e (b) di mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di RPH. Resta inteso che con riferimento a RR si intendono “affiliati” – oltre a qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RR – i parenti in linea retta, entro il secondo grado e il coniuge di RR.

In caso di trasferimento da parte di RR di una partecipazione di minoranza in RPH, i Soci di Minoranza avranno il diritto di essere informati con preavviso di 3 giorni prima della conclusione di un accordo vincolante avente ad oggetto il Trasferimento;

(ii) a rispettare – e a far sì che qualunque delle “persone che agiscono di concerto” con RR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.

Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.

4.5.3 Impegni di CR

A norma del Patto Parasociale, CR si impegna, per 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale:

(i) a non Trasferire, direttamente o indirettamente, la propria partecipazione in RTex nella misura in cui, all’esito di tale Trasferimento, CR cessi: (a) di esercitare il controllo in RTex e Newco S e (b) di mantenere almeno 50,1% dei diritti di voto di RTex;

(ii) a rispettare – e a far sì che qualunque delle “persone che agiscono di concerto” con CR rispettino – gli obblighi di standstill di cui al successivo punto 4.5.4.

Ogni violazione da parte di RR delle suddette obbligazioni sarà considerata un grave inadempimento del Patto Parasociale.

4.5.4 Standstill

RPH e RR, da un lato, Xxxxxxx, da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona) si sono impegnati a:

(a) non acquistare, né fare in modo che qualunque altra persona in concerto acquisti azioni di Xxxxxxx e/o strumenti finanziari di Moncler; e

(b) non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) né compiranno qualsiasi atto per effetto del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse diretto o indiretto in azioni di Xxxxxxx e/o strumenti finanziari di Moncler.

Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (i) e/o (ii) abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte preveda di svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta

pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler.

Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente:

(i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e in particolare: (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o ogni ulteriore strumento finanziario di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler (e/o ulteriori strumenti finanziari di Moncler); e

(ii) sarà ritenuta responsabile per il pieno e integrale adempimento di ogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.

4.6 Previsioni applicabili sino alla Data del Conferimento Newco S

Nel periodo (il “Periodo Rilevante Post-Closing”) compreso tra (i) il Closing dell’Operazione Rilevante e (ii) la Data del Conferimento Newco S, le Parti daranno esecuzione al contenuto del Patto Parasociale al fine di raggiungere, per quanto possibile, i medesimi effetti che si otterrebbero qualora il Conferimento Newco S avvenisse alla Data del Conferimento Venezio. In particolare:

(a) con riferimento ai divieti di trasferimento, i Soci S si sono impegnati per tutta la durata del Periodo Rilevante Post-Closing, a (i) non acquistare alcuna azione Moncler (e/o altri strumenti finanziari Moncler); (ii) non Trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Soci S di Nuova Emissione, salvo quanto consentito ai sensi del Contratto tra Moncler e i Soci S; e

(iii) a non costituire né Trasferire alcun Diritto (come definito nel Patto Parasociale) inerente le Azioni Soci S di Nuova Emissione;

(b) con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni previste ai precedenti punti 4.3.1 e 4.3.2 con riferimento alla composizione degli organi sociali di Moncler;

(c) con riferimento all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler, nel corso del Periodo Rilevante Post-Closing, nel caso in cui sia convocata un’Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler, (a) RP si consulterà con i Soci S e (b) ciascuno dei Soci S si è impegnato a (i) partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria e straordinaria di Moncler di

volta in volta tenuta; e (ii) esprimere il rispettivo voto relativo a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a ciascun punto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler. A tal fine, qualora richiesto per iscritto da RP entro il 10° (decimo) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante, ciascuno dei Soci S - entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna assemblea di Moncler rilevante - dovrà conferire ad un soggetto identificato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera da adottarsi da parte di RP con con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitare in relazione a tutte le Azioni Soci S di Nuova Emissione.

Le Parti hanno convenuto che le previsioni di cui al presente punto 4.6 (i) restano in ogni caso sospensivamente condizionate al Closing dell’Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S delle Azioni Moncler Soci S; e (ii) cesseranno di avere automaticamente effetto al termine del Periodo Post-Closing Operazione Rilevante.

4.7 Previsioni applicabili alle Azioni Moncler Xxxxxxx

Xxxxx restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e di vendere sul mercato le Azioni Moncler Venezio (quali definite al precedente punto 3), Venezio – fintanto che detenga tali azioni

– si impegna a (i) partecipare a tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Moncler di volta in volta tenute; e (ii) esprimere il proprio voto in relazione a tutte tali Azioni Moncler Venezio coerentemente con le indicazioni di voto ricevute da RP (ai sensi di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) in relazione a qualsiasi punto posto all’ordine del giorno della relativa Assemblea di Moncler.

A tal fine, Xxxxxxx – entro il 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione di ciascuna Assemblea di Moncler rilevante – conferirà ad un soggetto individuato congiuntamente a RP una delega di voto, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, conferendo a tale procuratore le indicazioni di voto ricevute da RP (in forza di una delibera che RP dovrà adottare con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione) da esercitarsi in relazione a tutte le Azioni Moncler Xxxxxxx, restando inteso che gli impegni e gli obblighi di Venezio di cui al presente punto 4.7 si applicheranno anche alle azioni Moncler che Xxxxxxx riceverà in relazione all’esercizio del diritto di recesso parziale di cui al successivo punto 5.3.2.3, fermo restando il diritto di Venezio di disporre liberamente e vendere sul mercato tali azioni Moncler e cesserà di essere efficace nel momento in cui le Azioni Moncler Venezio e le azioni Moncler ricevute in relazione all'esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3 (se esistente) saranno state interamente vendute da Venezio.

5. Durata del Patto Parasociale

5.1 Termine Finale e altri casi di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale come modificato dall’Accordo Modificativo, tenuto conto che il Closing dell’Operazione Rilevante è intervenuto in data 31 marzo 2021, il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data del Conferimento Venezio – che le Parti hanno convenuto corrispondere al 23 aprile 2021 – fatta eccezione per le previsioni connesse all’Operazione Rilevante e all’esecuzione del Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione di cui al precedente punto 4.1, le previsioni di cui ai punti 4.3.1 e 4.3.2 relative alla governance di Moncler, gli obblighi cui al punto 4.5, le previsioni di cui ai punti 4.6 e 4.7 nonché le disposizioni previste al presente punto 5.1 nonché al successivo punto 5.4 relativo alle controversie tra le Parti, che risultano efficaci a far data dalla sottoscrizione del Patto e subordinatamente all’insussistenza di un obbligo di promuovere un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal patto Parasociale o, in alternativa, all’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto sopra previsto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale cesseranno automaticamente di avere efficacia alla precedente tra: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il “Termine Finale”); e (ii) la data in cui RPH o entrambi i Soci di Minoranza non siano più azionisti della Società.

Entro il centottantesimo giorno antecedente al Termine Finale, le Parti, agendo in buona fede e tenuto conto delle rispettive esigenze e interessi a quella data, dovranno avviare una discussione, da completarsi entro la scadenza del Termine Finale, in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale.

Fermo quanto sopra previsto, i diritti di ciascun Socio di Minoranza previsti dal Patto Parasociale cesseranno automaticamente di essere efficaci (i) alla data in cui, per qualsiasi motivo, la partecipazione nella Società di tale Socio di Minoranza si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale, fatta eccezione per i diritti previsti dalla legge e per i diritti di cui ai successivi punti 4.4.1.3, (Tag Along), 5.2, 5.3.1, 5.3.2.1 (risoluzione e recesso) e 5.3.2.3 (recesso parziale) che rimarranno pienamente validi ed efficaci; e (ii) in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo punto 5.3.2.1, alla data della distribuzione completa dei beni ai sensi del punto 5.3.2.1, fatta eccezione per i diritti previsti ai successivi punti 4.2.2.2 (diritto di veto sulle Materie Consiliari Rilevanti), 4.4.1.3 (Tag-Along), 4.4.1.5 (Trasferimenti Consentiti) e 4.4.2 (Trasferimenti da parte di RP di azioni di Moncler) che cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia del Recesso (come definita al successivo punto 5.3.1), fermo restando che, in caso di esercizio di un diritto di recesso parziale ai sensi del successivo punto 5.3.2.3, nessun diritto del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza Recedente/i (come definito al successivo punto 5.3.1) cesserà di avere efficacia, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i).

Le Parti hanno convenuto che, qualora sia richiesto di lanciare un’OPA Obbligatoria da parte della Società e/o RPH e/o RR e/o i Soci S e/o newco S e/x Xxxxxxx come risultato della sottoscrizione, entrata in vigore, adempimento e/o esecuzione del Patto Parasociale, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità. Se e nella misura in

cui la sola possibilità di evitare la promozione dell’OPA Obbligatoria imposto dall’autorità competente sia quella di limitare o derogare alcuno dei diritti particolari riconosciuti dal Patto Parasociale ai Soci di Minoranza, allora, quale rimedio di ultima istanza, il Patto Parasociale dovrà essere considerato come cessato e dovrà applicarsi mutatis mutandis la procedura prevista al punto 5.3.2.1.

5.2 Risoluzione del Patto Parasociale

Le previsioni di cui al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3 (a) nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, si applicheranno solo a RPH e Venezio; e (b) nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, si applicheranno a RPH, Venezio e Newco S. A tale riguardo, ogni riferimento ai Soci di Minoranza o a qualsiasi Socio di Minoranza fatto al presente punto 5.2 e al successivo punto 5.3: (a) se fatto nel periodo compreso tra la Data del Conferimento Venezio e la Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento alla sola Venezio; (b) se fatto nel periodo successivo alla Data del Conferimento Newco S, dovrà intendersi come riferimento a Venezio e Newco S (o ad entrambe), a seconda del contesto.

RPH, Venezio e Newco S, a seconda del caso, avranno il diritto di risolvere il Patto Parasociale ai sensi degli artt. 1453 e 1455 del Codice Civile, in ogni momento prima del Termine Finale, in caso di grave inadempimento di qualsiasi altra Parte del Patto Parasociale.

Nel caso di una situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale (i) da parte di qualsiasi Socio di Minoranza, quest’ultimo avrà il diritto di recedere da RP con le modalità e le conseguenze di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.1; (ii) da parte di RPH, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a entrambi i Soci di Minoranza o – nel caso in cui la situazione che legittimi la risoluzione del Patto Parasociale riguardi un solo Socio di Minoranza – di richiedere a tale Socio di Minoranza di recedere dalla Società.

5.3 Diritto di recesso

5.3.1 Diritto di recesso di Newco S

Oltre che nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente, e fermo restando quanto previsto al successivo punto 5.3.2.3, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di recedere dalla Società (il “Socio di Minoranza Recedente” ovvero i “Soci di Minoranza Recedenti”) e, conseguentemente, dal Patto Parasociale nei seguenti casi (“Diritti Speciali di Recesso”): (i) al termine del periodo di lockup ai sensi del punto 4.4.1.1 o in caso di mancato rinnovo per qualsiasi ragione del Patto Parasociale ovvero alla successiva scadenza se prorogato o in caso di perdita - per qualsiasi ragione diversa dall’inadempimento del Patto Parasociale - dei diritti di Newco S di cui al Patto Parasociale; (ii) nel caso in cui il numero complessivo di azioni Moncler detenute dalla Società a seguito di Trasferimenti di azioni di Moncler (eventualmente cumulati tra loro) sia inferiore a 47.869.733; (iii) nel caso in cui RP adotti senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dal Socio di Minoranza Recedente in questione una delibera avente ad oggetto una delle Materie Consiliari Rilevanti di cui al punto (viii) del precedente punto 4.2.2.2;

(iv) nel caso in cui RPH intenda trasferire a un terzo acquirente l’intera sua partecipazione nella

Società, restando inteso che in mancanza di recesso troverà applicazione il Diritto di Drag-Along;

(v) nel caso in cui RR cessi di controllare, e mantenere almeno il 50,1% del capitale sociale di, RPH; (vi) nel caso in cui RR cessi di essere almeno Amministratore Delegato o Presidente del consiglio di amministrazione di Moncler per qualsivoglia ragione; (vii) nel caso in cui un terzo, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moncler venga a detenere una partecipazione in Moncler superiore rispetto a RP; (viii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Moncler deliberi o proponga la cessione di SPW o delle sua azienda o parte di essa o di sostanzialmente tutti i suoi assets o la fusione di SPW in Moncler o altra società del gruppo facente capo a Moncler; e (ix) solo nei confronti di Xxxxxxx (e non nei confronti di Newco S), in qualsiasi momento successivo alla scadenza del 24° (ventiquattresimo) mese dalla Data del Conferimento Venezio, nel caso in cui, a seguito dell'eventuale richiesta di Xxxxxxx a RPH che la Società sia messa in liquidazione e tutti i liquidatori siano nominati dai Soci di Minoranza, RPH non ottemperi a tale richiesta entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta di Xxxxxxx (fermo restando che la mancata risposta di RPH entro tale termine sarà considerata a tutti gli effetti come un rifiuto della richiesta di Xxxxxxx). In aggiunta a quanto sopra, il recesso del/i Socio/i di Minoranza da RP troverà applicazione anche in caso di esercizio da parte di RPH del proprio diritto ai sensi del successivo punto 5.3.2.2.

La data di efficacia del recesso (la “Data di Efficacia del Recesso”) corrisponderà al 30° (trentesimo) giorno successivo alla data in cui la relativa comunicazione scritta di recesso inviata dal Socio di Minoranza Recedente è ricevuta dal consiglio di amministrazione della Società.

5.3.2 Disposizioni comuni per i casi di risoluzione e di recesso

Il Patto Parasociale disciplina gli effetti della risoluzione e del recesso delle Parti, nonché i diritti delle medesime in relazione a tali eventi.

5.3.2.1 Diritti di Newco S e di Venezio nel caso di risoluzione e/o recesso dal Patto Parasociale

Nel caso in cui il/i Socio/i di Minoranza Recedente/i eserciti/no il proprio diritto di recesso ai sensi del precedente punto 5.3.1, tale soggetto avrà il diritto di ricevere da RP (e RPH farà in modo che Newco S riceva da RP): (i) un numero di azioni Moncler da determinarsi secondo la formula stabilita nel Patto Parasociale (per brevità, si chiarisce che tale formula prevede sostanzialmente l’attribuzione di un numero di azioni Moncler calcolato moltiplicando il numero totale di azioni Moncler possedute da RP alla Data di Efficacia del Recesso per la percentuale del capitale sociale di RP posseduto dal Socio di Minoranza Recedente) (il “Pro-Rata Azioni M”); (ii) una percentuale (corrispondente alla percentuale del capitale sociale della Società posseduta dal Socio di Minoranza Recedente alla Data di Efficacia del Recesso) della quota detenuta dalla Società in ciascun veicolo societario dedicato attraverso cui la Società ha effettuato acquisti di partecipazioni (di maggioranza o di minoranza) in società diverse da Moncler (il “Pro-Rata Altre Partecipazioni”) successivamente alla Data del Conferimento Venezio e (iii) un importo in denaro (il “Saldo”) da calcolarsi sulla base sempre di una formula stabilita nel Patto Parasociale.

5.3.2.2 Diritto di RPH in relazione al recesso dei Soci di Minoranza dal Patto Parasociale

RPH ha il diritto di obbligare il/i Socio/i di Minoranza rilevante a esercitare il recesso, così che

troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 5.3.2.1, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di qualsiasi delle circostanze di cui precedente punto 5.3.1 (i), (iv) e (vi) (eccetto che in caso di dimissioni di RR) che legittimano l’esercizio di un Diritto Speciale di Recesso; (ii) in caso di ricezione da parte di RPH della denuntiatio inviata da qualsiasi Socio di Minoranza ai fini dell’esercizio del Diritto di Prelazione; ovvero (iii) al verificarsi di qualsiasi delle situazioni previste dai precedenti punti 4.5.1 e 4.5.3.

Il Nuovo Statuto prevedrà che, successivamente alla scadenza del Termine Finale, RPH avrà in ogni momento il diritto di chiedere a entrambi (o qualsiasi) Socio di Minoranzadi recedere da RP.

Resta peraltro inteso che se, per qualsiasi ragione, il recesso non fosse esercitato dal Socio di Minoranza nei termini stabiliti nel Patto Parasociale, RPH avrà il diritto particolare di dar corso individualmente a una scissione non proporzionale di RP che abbia gli stessi effetti della procedura di recesso di cui sopra.

5.3.2.3 Recesso parziale dei Soci di Minoranza

Successivamente alla scadenza del Termine Finale, il Nuovo Statuto prevedrà che, al verificarsi delle sole circostanze sub 5.3.1(i), e fermo restando quanto previsto al punto 4.4.2, Newco S potrà esercitare un recesso parziale limitato alla quota del capitale di RP che consenta a Newco S di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante non più del minore tra: (a) lo 0,8% delle azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Newco S riceverebbe in caso di recesso ai sensi del punto 5.3.2.1. per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale, fermo restando che in tal caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui ai punti 5.3.1. e 5.3.2.1.

Fermo restando quanto previsto dai punti 4.4.2 e 5.3.1., Xxxxxxx avrà diritto di recedere dalla Società anche ai sensi (e nei limiti) di quanto di seguito previsto, ferma l’applicazione, mutatis mutandis, delle previsioni di cui al punti 5.3.1. e 5.3.2.1.: (i) nel periodo compreso tra la fine del 10° (decimo) mese e la fine del 16° (sedicesimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Xxxxxxx potrà esercitare un recesso parziale con riferimento alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (a) n. 2.299.525 azioni Moncler; e (b) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; (ii) nel periodo compreso tra l'inizio del 17° (diciassettesimo) mese e la fine del 24° (ventiquattresimo) mese successivo al Closing dell'Operazione Rilevante, Xxxxxxx potrà esercitare un recesso parziale in relazione alla quota del capitale sociale di RP che consenta a Venezio di ricevere (a) nel caso in cui sia stato esercitato il recesso parziale di cui al punto (i), un numero di Pro-Rata Azioni M pari al minore tra:

(1) n. 2.299.525 di Xxxxxx Xxxxxxx; e (2) il numero di Azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto 5.3.2.1 in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso parziale; ovvero (b) nel caso in cui il recesso parziale di cui al punto (i) non sia stato esercitato, un numero di Pro-Rata Azioni M rappresentante il minore tra: (1) n. 4.599.050 azioni Moncler; e (2) il numero di azioni Moncler che Venezio riceverebbe ai sensi del punto

5.3.2.1. in caso di recesso per la sua intera quota nel capitale sociale di RP alla data del recesso

parziale.

5.4 Controversie tra le Parti

Qualsiasi controversia tra le Parti, derivante da o in relazione al Patto, inclusa la sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o esecuzione, sarà risolta in via definitiva da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano (il "Regolamento") allora in vigore e composto da 3 (tre) arbitri nominati come segue: (i) RPH e/o RR (da una parte) e i Soci di Minoranza, CR e i Soci S (dall'altra parte e da considerarsi come unica e sola parte) nomineranno ciascuno un arbitro nella domanda di arbitrato e nella memoria difensiva; (ii) il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli arbitri nominati ai sensi del precedente punto (i). Se gli arbitri di cui ai punti (i) e (ii) non raggiungono un accordo entro il termine stabilito secondo il Regolamento, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è Milano (Italia). Tutti i procedimenti dell’arbitrato, comprese le argomentazioni e le memorie, saranno condotti in lingua italiana. Gli arbitri applicheranno il diritto sostanziale italiano e renderanno il loro lodo "secondo diritto". L'arbitrato sarà "rituale". Tutti i lodi emessi dagli arbitri saranno definitivi e vincolanti e non soggetti ad appello, salvo che il diritto di appello sia obbligatoriamente previsto dalle leggi applicabili. Il Tribunale di Milano sarà competente per tutti i provvedimenti che per loro natura non possono essere decisi da arbitri.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di fatto dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato da RR, per il tramite di RPH e RP, ai sensi dell’art. 93 TUF (come risultante dalle dichiarazioni di RR rese ai sensi dell’art. 120 TUF).

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 26 febbraio 2021.

L’Accordo Modificativo è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.

Gli Atti di Adesione sono stati depositati al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 2 aprile 2021.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

2 aprile 2021

Document Metadata

Table of Contents

Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Document Metadata