ATTI DI COSTITUZIONE DI PEGNO SU PARTECIPAZIONE IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
KHB/Proposta PRU/Accordo di Programma
Tra:
ATTI DI COSTITUZIONE DI PEGNO SU PARTECIPAZIONE IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
(1) KHB S.r.l., società con unico socio, con sede in Xxxxxxx (XX), xxx Xxxxx x. 0, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio di Bolzano e numero dicodice fiscale 02814650210, in persona del legale rappresentante dr. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, nato a Innsbruck il 12.9.1959, cittadino austriaco, residente a Bolzano in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, munito dei poteri in forza della deliberazione presa il …................... da …........................... ; in attuazione dell’Accordo di programma ai sensi e per gli effetti dell'art. 55 quinquies, L.p. 11.8.1997, n. 13, ss.mm.ii., sottoscritto in data … e ratificato dalla Giunta provinciale e dal Consiglio Comunale, rispettivamente in data … con atto …… e in data …… con atto (il “ Costituente”);
e
(2) COMUNE DI BOLZANO, con sede in xxxxxx Xxxxxxxxx, 0, codice fiscale
…................. in persona di … munito degli occorrenti poteri in forza di … , in attuazione dell’Accordo di programma ai sensi e per gli effetti dell'art. 55 quinquies,
L.p. 11.8.1997, n. 13, ss.mm.ii., sottoscritto in data … e r atificato dalla Giunta provinciale e dal Consiglio Comunale, rispettivamente in data … con atto …… e in data …… con atto (il “ Soggetto Garantito”)
e
ai fini dell’accettazione del pegno costituito ai sensi del presente atto di pegno e delle obbligazioni ivi previste a suo carico:
(3) NUOVI ALBERGHI S.r.l., società con unico socio, con sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 0, capitale sociale Euro 144.000,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio di Bolzano e numero di codice fiscale 02211310152, in persona del legale rappresentante Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, nato a il residente in codice fiscale in Italia
(la “ Società”).
PREMESSO CHE
(A) In data [•] il Soggetto Garantito e il Costituente, all’esito del procedimento avviato con la deliberazione della Giunta comunale n. 417/2014 del Comune di Bolzano, hanno stipulato l’Accordo di Programma ai sensi dell’ articolo 55-quinquies della legge provinciale 11 agosto 1997, n. 13, così come modificato dall’articolo 6, comma 4, della legge provinciale 19 luglio 2013 n. 10, e dell’articolo 65 del D.P.Reg. 1 febbraio 2005 n. 3/L, per il Piano di Riqualificazione Urbanistica in variante al Piano Urbanistico Comunale relativo al comparto via Alto Adige, Perathoner, Stazione e Garibaldi (denominato di seguito l’”Accordo di Programma”);
(B) Tutti i termini indicati con la lettera maiuscola nel presente Atto di Pegno hanno lo stesso significato loro attribuito nell’Accordo di Programma;
(C) L’Accordo di Programma prevede al Capo I., Articolo 2, punto 2.2. i seguenti obblighi a carico di KHB S.r.l.:
(i) l’obbligazione temporanea a non alienare, trasferire o cedere beni inclusi nel Comparto del PRU;
(ii) l’obbligazione a trasferire i beni immobili interni al PRU, mediante il trasferimento da parte della Costituente delle quote della Società di cui è proprietaria, , nell’ipotesi in cui all’Esito della Procedura dovesse essere designato Promotore diverso da KHB S.r.l.
(D) Il Costituente è socio unico e detentore di una quota di valore nominale complessivo di Euro 144.000,00 (centoquarantaquattromila/00), rappresentativa di una partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale della Nuovi Alberghi S.r.l. (la “Partecipazione”), la quale a sua volta è proprietaria unica ed esclusiva dell’immobile denominato “Hotel Alpi” (l’“Immobile”), situato all’interno del PRU, in Bolzano, Via Alto Adige n. 35, formato dalle particelle edificali di seguito identificate:
- p.ed. 880 in P.T. 000/XX xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx
- p.ed. 1128 in P.T. 000/XX xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx
- p.ed. 240/8 in P.T. 3689/II del Comune Catastale di Dodiciville.
(E) Lo statuto sociale della Società prevede all’articolo 10.3., lettera d., che la decisione relativamente ad ogni atto di acquisizione, alienazione e gravame di beni immobili, è di esclusiva competenza e spettanza dell’assemblea generale dei soci.
(F) A garanzia degli obblighi di cui al precedente punto C) delle premesse, il Costituente intende concedere in favore del Soggetto Garantito un pegno di secondo grado sulla Partecipazione.
(G) Il Soggetto Xxxxxxxxx accetta il Pegno sulla Partecipazione al solo fine di poter assicurare all’Esito della Procedura al Promotore diverso da KHB S.r.l. lapossibilità di acquisire la titolarità dell’Immobile attraverso l´acquisto delle quote della Società di proprietà di KHB S.r.l. e dunque essere in grado di attuare l’Accordo di Programma nel quale subentrerà ex lege;
(H) Il Costituente ed il Soggetto Garantito intendono convenire con il presente atto di pegno le condizioni ed i termini del pegno sulla Partecipazione.
TUTTO CIÒ PREMESSO,
si conviene e si stipula quanto segue:
1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
1.1 Le Premesse sopra riportate e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto di pegno (l’“Atto di Pegno”).
1.2 Fermo restando quanto previsto al punto B) delle premesse, i termini di seguito elencati e utilizzati nel presente Atto di Pegno avranno il seguente significato:
“ Atto di Pegno” ha il significato di cui all’Articolo 1.1 ( Definizioni e Interpretazione).
“ Accordo di Programma” ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (A).
“ Costituente” ha il significato attribuito a tale termine nel Preambolo.
“ Obbligazioni Garantite” indica le obbligazioni assunte da KHB S.r.l. nei seguenti
termini:
(i) l’obbligazione temporanea a non alienare, trasferire o cedere beni inclusi nel Comparto del PRU né le quote di proprietà Società;
(ii) l’obbligazione a trasferire i beni immobili interni al PRU, mediante il trasferimento da parte della Costituente delle quote della Società di cui è proprietaria, nell’ipotesi in cui all’Esito della Procedura dovesse essere designato Promotore diverso da KHB S.r.l.
“ Soggetto Garantito” indi ca il COMUNE DI BOLZANO in qualità di beneficiario del Pegno.
“ Evento Determinante” indica ogni deliberazione riguardante l’Immobile eventualmente adottata da parte dell’assemblea generale dei soci della Società ai sensi dell’art. 10.3, lettera d., dello statuto sociale.
“ Evento di Escussione” indica solo il caso in cui la Costituente non adempiesse all’obbligo di cedere la Partecipazione ad un soggetto terzo divenuto Promotore ad Esito della Procedura.
“ Immobile” indica l’intero immobile denominato “Hotel Alpi” di cui alla Premessa (D);
“ Parte” indica una parte del presente Atto di Pegno.
“ Partecipazione” ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (D).
“ Pegno” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.1 ( Costituzione di Pegno).
“ Periodo di Efficacia” indica il periodo compreso tra oggi e il 180° giorno successivo alla sottoscrizione del presente Atto di Pegno, oppure, se anteriore, la data di cessione della proprietà della Partecipazione ad un soggetto terzo divenuto Promotore (Estinzione e liberazione del Pegno). Qualora si determini l’Evento di Escussione il 150° giorno o oltre da oggi, il Periodo di Efficacia sarà automaticamente prorogato fino al 210° giorno successivo alla sottoscrizione del presente Atto di Pegno.
“ Società” ha il significato attribuito a tale termine nel Preambolo.
“ Valore di Mercato” indica il valore di mercato della Partecipazione risultante da una stima effettuata per iscritto. Tale Valore di Mercato non potrà in nessun caso essere inferiore al costo della Partecipazione, come risultante dall’ultimo bilancio d’esercizio regolarmente approvato di KHB S.r.l.
2. COSTITUZIONE DI PEGNO
Con il presente Atto di Pegno, il Costituente costituisce irrevocabilmente a favore del Soggetto Xxxxxxxxx, che accetta, a garanzia delle Obbligazioni Garantite, un pegno di secondo grado sulla Partecipazione (il “Pegno”).
3. PERFEZIONAMENTO DELPEGNO
3.1 Il Costituente si impegna a:
(a) far depositare in tempo utile, e comunque non oltre 30 giorni da oggi, il presente Atto di Pegno presso il Registro delle Imprese tenuto presso la
C.C.I.A.A. competente in relazione alla Società per l'iscrizione di cui all'articolo 2470 del codice civile;
(b) fare annotare nel libro dei soci della Società il Pegno; e
(c) consegnare al Soggetto Garantito una copia autenticata ovvero un estratto autentico delle pagine del libro dei soci della Società dalle quali risulti l’annotazione di cui al precedente paragrafo, la cui conformità all'originale sia certificata da un Notaio.
3.2 La Società accetta e si impegna a perfezionare quanto sopra previsto procedendo prontamente alle dovute annotazioni nei libri sociali.
4. ESTINZIONE E LIBERAZIONE DEL PEGNO
4.1 Al termine del Periodo di Efficacia, il Pegno perderà efficacia, tutti i diritti connessi alla Partecipazione si ricongiungeranno in capo al Costituente e, su richiesta e a spese di quest’ultimo, il Soggetto Garantito sottoscriverà un atto di assenso alla cancellazione del Pegno, acconsentendo al deposito di tale atto presso il Registro delle Imprese competente ed all’annotazione della cancellazione del Pegno nel libro dei soci della Società, autorizzando il Costituente e la Società ad espletare ogni eventuale formalità che si rendesse necessaria per rendere valida la cancellazione nei confronti della Società e dei terzi.
5. DIRITTI DI VOTO E DIRITTO AI DIVIDENDI
5.1 Le Parti convengono espressamente che il Soggetto Garantito sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto in relazione alla Partecipazione unicamente e solamente al verificarsi di un Evento Determinate.
5.2 Al verificarsi di un Evento Determinante, la Società si obbliga fin da ora ad inviare l’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci chiamata a deliberare relativamente ad un Evento Determinate anche al Soggetto Garantito, il quale comunicherà al Costituente e alla Società la sua intenzione di esercitare il diritto di voto. Tale comunicazione potrà anche essere consegnata direttamente al presidente dell'assemblea dei soci della Società in cui il Soggetto Garantito intende esercitare per la prima volta i diritti di voto.
5.3 Il Costituente accetta che non potrà sollevare eccezioni, opposizioni o difese (ivi incluse difese azionate tramite la richiesta di provvedimenti giudiziali cautelari o emessi in via d’urgenza) riguardanti la facoltà del Soggetto Garantito di esercitare il diritto di voto in assemblea avente per oggetto la deliberazione su un Evento Determinante.
5.4 Eventuali dividendi distribuiti dalla Società andranno ad esclusivo ed integrale beneficio della Costituente.
6. AUMENTI DI CAPITALE
6.1 Nel caso di aumento del capitale sociale della Società:
(a) qualora l’aumento di capitale sia effettuato gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2481 -ter del codice civile, il Pegno continuerà a gravare sulla Partecipazione (la quale, ai sensi dell'articolo 2481-ter, secondo comma, del codice civile, resterà immutata) nonostante l'incremento di valore nominale della stessa;
ovvero
(b) qualora l’aumento di capitale sia effettuato a pagamento, il Costituente si impegna a sottoscrivere e liberare tutte le quote sociali di nuova emissione nonché a costituire in pegno le quote sociali di nuova emissione da esso sottoscritte, stipulando un atto di pegno che contenga disposizioni analoghe alle disposizioni del presente Atto di Pegno.
6.2 Il Pegno si intende sin d’ora esteso a tutte le nuove partecipazioni eventualmente emesse dalla Società e sottoscritte dal Costituente.
6.3 In relazione a quanto previsto ai precedenti Paragrafi del presente Articolo 6 (Aumenti di capitale), il Costituente si impegna a far sì che la Società proceda prontamente alle formalità di legge, analogamente a quanto previsto dall'Articolo 3 (Perfezionamento del Pegno), consegnando al Soggetto Garantito un estratto autentico delle pagine del libro dei soci di tale società, dalle quali risulti l'annotazione del Pegno.
7. GARANZIE E IMPEGNI DEL COSTITUENTE
7.1 Il Costituente dichiara e garantisce al Soggetto Garantito quanto segue:
(a) il Costituente è una società regolarmente costituita ed esistente ai sensi della legge italiana;
(b) la sottoscrizione e l’esecuzione del presente Atto di Xxxxx rientrano nell’ambito del suo oggetto sociale. Le deliberazioni sociali necessarie affinché il Costituente possa legalmente sottoscrivere il presente Atto di Pegno, esercitare i diritti ed adempiere alle obbligazioni che ne derivano, sono state debitamente e validamente adottate e non sono state revocate;
(c) le obbligazioni assunte dal Costituente ai sensi del presente Atto di Pegno sono valide e vincolanti;
(d) il Costituente non è alla data odierna sottoposto ad alcuna procedura di liquidazione, concorsuale o amministrativa, od altra procedura o azione di alcun genere che impedisca il regolare perseguimento dell'oggetto sociale dello stesso o le sue normali attività sociali e di impresa come correntemente svolte, ovvero che costituisca o comporti alcuna restrizione ai diritti dei suoi creditori ovvero impedisca o renda inefficace la sottoscrizione del presente Atto di Pegno e la costituzione ed il perfezionamento del Pegno;
(e) il Costituente è l’unico, legittimo ed esclusivo proprietario della Partecipazione e dei Diritti Collegati ed ha pieno titolo sugli stessi. La Partecipazione è libera da qualsiasi vincolo, garanzia reale, diritto di opzione, diritto di prelazione (fatta eccezione per il diritto di prelazione previsto dall’articolo 6 dello statuto della Società) o da qualsiasi altro privilegio o diritto di terzi, di natura reale o personale, eccezione fatta per il pegno di primo grado concesso in favore della Banca Popolare dell’Alto Adige Soc.coop.p.A. con sede in Bolzano, Via Siemens, giusto atto di pegno stipulato in data 16 dicembre 2013 con atto a rogito del Notaio Xxxxxxx, n. rep. 18.093, racc. n. 7.881, registrato a Bolzano in data 13 gennaio 2014 al n. 438 serie 1T;
(f) la Partecipazione ed i Diritti Collegati non sono sottoposti a pignoramenti o sequestri o ad altro provvedimento restrittivo e sono liberamente trasferibili;
(g) la Società è una società a responsabilità limitata validamente costituita ed esistente ai sensi della legge italiana ed il suo atto costitutivo e statuto non prevedono alcuna restrizione che possa impedire o limitare l’esercizio dei diritti connessi al Pegno e alla sua escussione;
(h) la Società non è sottoposta ad alcuna procedura di liquidazione, concorsuale o amministrativa, od altra procedura o azione di alcun genere che comunque impedisca il regolare perseguimento dell'oggetto sociale della stessa, ovvero costituisca o comporti alcuna restrizione ai diritti dei suoi creditori ovvero impedisca la sottoscrizione e/o l’esecuzione del presente Atto di Pegno;
(i) la Società ha la piena ed esclusiva proprietà e libera disponibilità dell’Immobile identificato al punto D) delle premesse;
(j) l’Immobile non sarà alienato o comunque trasferito fino a che non sarà decorso l’ultimo giorno del Periodo di Efficacia, se non nell’ambito e all’Esito della Procedura. In relazione a questo KHB S.r.l si impegna irrevocabilmente a non gravare ulteriormente i propri immobili inclusi nel lotto 1 e le quote delle societá Nuovi Alberghi S.r.l. (ed I.G. S.r.l. e di Finpark Milano S.r.l. dopo il loro acquisto) rispetto ai vincoli attuali. Si impegna a che immobili e quote predetti siano liberi da gravami, ipoteche e pegni, oppure a delegare, cumulativamente con sé stessa, il Promotore selezionato all’esito della procedura ad evidenza pubblica di cui all’Accordo di Programma al pagamento dei debiti di KHB S.r.l nei confronti di Banca Popolare Alto Adige S.c.p.a, a liberazione per quanto di ragione degli obblighi del Promotore nei confronti di KHB S.r.l. di pagare il prezzo delle cessioni e di rimborsare le spesedi cui al art. 13.5 dell’Accordo di Programma. KHB S.r.l si impegna altresì irrevocabilmente a procurare il consenso della Banca Popolare Alto Adige
S.c.p.a ad accettare il pagamento da parte del Promotore e ad acconsentire all’esecuzione delle formalità di cancellazione dei gravami conseguenti. Ove i propri debiti nei confronti di Banca Popolare Alto Adige S.c.p.a. dovessero superare il prezzo della cessione e del rimborso delle spese, KHB S.r.l irrevocabilmente si obbliga a ridurli fino alla concorrenza di tale somma. Tale obbligo costituisce condizione sospensiva dell’obbligo del Promotore di concludere i contratti di cui all’art. 8.5 dell’Accordo di Programma ed il suo inadempimento comporta sospensione del termine di cui all’ultimo periodo del predetto art. 8.5.
(k) l’Immobile è regolarmente intavolato e tutte le p.m. e p.ed. che lo compongono sono regolarmente intestate alla Società;
(l) l’Immobile è stato realizzato e modificato in forza di titoli edilizi legittimi, validi ed efficaci e che non comportano la necessità di eseguire ulteriori adempimenti o pagamenti di alcuna somma a qualsiasi titolo;
(m) l’Immobile è libero da pesi, vincoli e oneri, da iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli, servitù passive, anche non apparenti, privilegi in genere, che possano pregiudicare e/o diminuire la proprietà e/o la disponibilità dell’Immobile e che relativamente all’Immobile non sussistono diritti di prelazione a favore di chicchessia;
(n) non è in essere con riguardo all’Immobile alcun contratto di locazione o comunque di concessione di godimento di spazi o porzioni dell’Immobile, né vi
sono contenziosi, anche soltanto minacciati o potenziali, con conduttori, concessionari o beneficiari, anche cessati;
(o) che non sussistono, relativamente all’Immobile, controversie giudiziali (anche arbitrali) e/o stragiudiziali di qualsiasi genere e/o, per quanto a conoscenza del Costituente, minacce di controversie a proporsi da parte di terzi, compresi i confinanti
(p) La Società ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali di sua competenza relative ad ogni imposta applicabile, ivi incluse quelle relative all’Immobile, di aver assolto al pagamento di tutte le imposte (dirette ed indirette) maturate a suo carico e di non aver ricevuto alcun avviso relativo a contestazioni o riprese fiscali o mancato pagamento di imposte né è a conoscenza di fatti o circostanze che potrebbero dare luogo ad alcuna contestazione;
(q) La Società non detiene partecipazioni in altre società di capitali o di persone o in altre imprese;
(r) La Società non ha in essere, né mai ha avuto in essere nessun contratto di lavoro;
(s) I libri, i registri e tutta l’altra documentazione contabile della Società è regolarmente tenuta con precisione, chiarezza e verità in base ai principi contabili;
(t) il Costituente si impegna a prestare tutte le garanzie di cui al presente art. 7.2 al soggetto Promotore individuato all’Esito della Procedura ripetendole in sede di trasferimento della Partecipazione;
(u) in seguito all'espletamento delle formalità di cui all’Articolo 3 (Perfezionamento del Pegno) il Pegno costituirà una valida garanzia pignoratizia, non soggetta a diritti di terzi aventi priorità sulla stessa con eccezione del diritto di pegno di primo grado vantato dalla Banca Popolare dell´Alto Adige Soc.coop.p.A. che troverà pertanto soddisfazione sull´oggetto di pegno con priorità rispetto a qualsiasi terzo, compreso il Comune di Bolzano; e
(v) per quanto a conoscenza del Costituente, non sono in corso, né sono previste, azioni legali, procedimenti amministrativi, giudiziari, arbitrali o simili, ivi inclusi procedimenti aventi carattere d'urgenza, aventi ad oggetto la Partecipazione, davanti ad autorità giudiziarie, collegi arbitrali od altre autorità italiane o straniere.
7.2 Il Costituente, salvo previa autorizzazione scritta del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, dovrà astenersi da:
(a) trasferire o altrimenti disporre, in qualsiasi modo, della Partecipazione;
(b) intraprendere qualunque azione (incluso, a titolo esemplificativo, l’esercizio dei diritti di voto o amministrativi relativi alla Partecipazione) che possa ragionevolmente pregiudicare il Pegno.
8. ESCUSSIONE DEL PEGNO
8.1 L’escussione del Pegno potrà essere effettuata dal Soggetto Garantito unicamente nell’ipotesi in cui si verificassero congiuntamente i seguenti fatti ed eventi: (i) ad Esito della Procedura un soggetto terzo assumesse la qualifica di Promotore al posto
di KHB S.r.l.; (ii) KHB S.r.l. non cedesse la proprietà della Partecipazione. In tale ipotesi il Soggetto Garantito dovrà fare pervenire a KHB S.r.l. apposita comunicazione con indicazione della data, dell’ora e del luogo presso il quale stipulare l’atto notarile di compravendita della Partecipazione con un termine di preavviso di almeno 10 (dieci) giorni. Nel caso in cui KHB S.r.l. non si presentasse a tale appuntamento oppure ad un appuntamento alternativo da quest’ultima proposto, il Soggetto Garantito potrà escutere il pegno e trasferire la proprietà della Partecipazione al soggetto Promotore come risultante dalla Procedura ad un prezzo non inferiore al Valore di Mercato. Nel caso sia il Soggetto Garantito a trasferire la proprietà della Partecipazione al soggetto Promotore come risultante dalla Procedura resta inteso che:
(a) il Costituente resterà obbligato per le dichiarazioni e garanzie di cui al precedente art. 7.1 nei confronti dell’acquirente; (b) il Soggetto Garantito dovrà mettere immediatamente a disposizione il prezzo incassato dall’acquirente in primis alla Banca Popolare dell´Alto Adige Soc.coop.p.A. quale creditore pignoratizio nei limiti del proprio credito e in subordine o per il residuo a KHB S.r.l..
8.2 Il Costituente accetta che, ai fini ed in relazione all’escussione del Pegno, ogni eventuale diritto o facoltà dei soci derivante da restrizioni alla circolazione della Partecipazione previste (o che potranno essere previste) nello statuto sociale della Società si intende rinunciato dal Costituente e comunque si intende non operante in alcun modo in relazione al Pegno.
9. EFFICACIA DELLA GARANZIA
9.1 Garanzia Cumulativa
Il Pegno è incondizionato, autonomo ed aggiuntivo rispetto ad ogni altra garanzia personale o reale ovvero ad ogni altro diritto, facoltà o rimedio previsto dalla legge di cui il Soggetto Garantito benefici (o beneficerà) in relazione alle Obbligazioni Garantite.
9.2 Rinunce
Il ritardato o il mancato esercizio da parte del Soggetto Garantito di un qualsiasi diritto ai sensi del presente Atto di Pegno non avrà valore di rinuncia ad essi, né il suo singolo o parziale esercizio precluderà un ulteriore o diverso esercizio del medesimo diritto o di qualunque altro diritto.
9.3 Illegalità, Invalidità, Inefficacia
Se, in qualunque momento, una disposizione del presente Atto di Pegno dovesse divenire contraria a norma di legge, invalida o inefficace, tale contrarietà a norme di legge, invalidità o inefficacia non pregiudicherà (fermo restando quanto previsto dalla legge) la validità ed efficacia delle altre disposizioni del presente Atto di Pegno. Il Costituente e il Soggetto Garantito sin d'ora si impegnano a negoziare inbuona fede al fine di giungere ad un accordo sui termini di una disposizione che abbia un effetto economico il più simile possibile a quello della clausola contraria a norma di legge, invalida o inefficace.
9.4 Esonero da Responsabilità
Il Soggetto Xxxxxxxxx non sarà responsabile per eventuali danni subiti dal Costituente e/o dalla Società in conseguenza delle modalità di esercizio, tentato esercizio o mancato esercizio di alcuno dei diritti, azioni, poteri, rimedi o facoltà ad essi spettanti
ai sensi del presente Atto di Pegno e del Pegno, se non nel caso di dolo o colpa.
10. TASSE, IMPOSTE, SPESE E INDENNIZZI
10.1 Spese
Tutti i costi e le spese (ivi compresi le spese legali, l’imposta di bollo, la tassa di registro e qualsiasi imposta sul valore aggiunto) ragionevolmente sostenuti dal Soggetto Garantito in relazione alla negoziazione, preparazione e sottoscrizione del presente Atto di Pegno, al completamento delle operazioni ed al perfezionamento del Pegno sono a carico del Costituente.
10.2 Costi di Escussione
Il Costituente rimborserà integralmente al Soggetto Garantito, entro [10] ([dieci]) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta dello stesso, tutti i costi e le spese (ivi compresi le spese legali, l’imposta di bollo e qualsiasi imposta sul valore aggiunto) ragionevolmente sostenuti dal Soggetto Garantito in relazione all'esercizio, mantenimento e/o escussione di qualunque proprio diritto, facoltà o rimedio o del Pegno stesso, ovvero in relazione a qualunque procedimento promosso dal, o nei confronti del, Xxxxxxxx Garantito in conseguenza della accettazione, detenzione, o a seguito dell'esercizio di qualsiasi diritto, facoltà o rimedio esercitato dal Soggetto Garantito in relazione al Pegno.
10.3 Indennizzo
Il Costituente manterrà indenne il Soggetto Garantito da qualunque azione legale, procedimento, richiesta di risarcimento, perdita, responsabilità e costo eventualmente ragionevolmente sostenuto dal Soggetto Garantito durante il Periodo di Efficacia quale conseguenza immediata e diretta della violazione da parte del Costituente delle disposizioni del presente Atto di Pegno.
11. DIVULGAZIONE
Il Soggetto Xxxxxxxxx potrà divulgare informazioni relative all’Atto di Xxxxx.
12. ELEZIONE DI DOMICILIO E COMUNICAZIONI
12.1 Ai fini del presente Atto di Pegno e del Pegno, il Costituente e la Società eleggono domicilio agli indirizzi sotto indicati:
KHB S.r.l.
Via della Mostra n. 2 Fax: x00 0000 00 00 00
Email:
All’attenzione di Xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxx
Nuovi Xxxxxxxx X.x.x.
Xxx xxxxx Xxxxxx x. 0 Fax: x00 0000 00 00 00
Email:
All’attenzione di Xxx. Xxxxxxxx Xxxx
Ai fini del presente Atto di Pegno e del Pegno, il Soggetto Garantito elegge domicilio agli indirizzi sotto indicati:
COMUNE DI BOLZANO.
12.2 Ogni avviso, comunicazione o documento da inviarsi ad ognuna delle Parti sarà efficace unicamente se: (i) indirizzato alla parte stessa presso l'indirizzo, il dipartimento ed all'attenzione della persona indicati al precedente Paragrafo e, (ii) se inviato per fax, sia ricevuto in forma leggibile.
13. RINUNCE E MODIFICHE
13.1 Qualsiasi rinuncia da parte del Soggetto Garantito ai propri diritti derivanti dal presente Atto di Pegno non sarà efficace se non comunicata per iscritto.
13.2 Qualsiasi modifica alle disposizioni del presente Atto di Pegno o al Pegno, ovvero qualsiasi rinuncia ad avvalersi dei diritti in esso previsti, non produrrà alcun effetto a meno che tale modifica o rinuncia risulti da un atto sottoscritto dal Costituente e dal Soggetto Garantito.
14. LEGGE APPLICABILE EFORO COMPETENTE
14.1 Il presente Atto di Pegno ed il Pegno sono regolati dal diritto italiano.
14.2 Fatti salvi i casi di competenza inderogabile stabiliti dalla legge, il Foro di Bolzano avrà competenza esclusiva a conoscere di qualunque controversia insorta fra le Parti in merito al presente Atto di Pegno ed al Pegno.
15. ATTO A RACCOLTA
Essendo soggetto a pubblicità commerciale, il presente Atto di Pegno rimarrà definitivamente in raccolta negli atti del Notaio che ne autenticherà le firme ed il quale è autorizzato a rilasciare copia a chiunque ne faccia richiesta.