ACCORDO DI CONSULTAZIONE TRA SOCI BANCO BPM S.P.A.
ACCORDO DI CONSULTAZIONE TRA SOCI BANCO BPM S.P.A.
Pubblicazione delle informazioni essenziali aggiornate di cui all’Accordo di consultazione ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98 e dell’art. 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Milano, 23 luglio 2021 – Facendo seguito al comunicato stampa del 20 gennaio 2021, Banco BPM provvede, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), a pubblicare l’aggiornamento delle informazioni essenziali di cui all’“Accordo di consultazione avente ad oggetto azioni della Banco BPM S.p.A.”, come trasmesse a Banco BPM a cura dei partecipanti all’Accordo di consultazione (il “Patto”) in data 21 luglio 2021.
Le informazioni essenziali sul Patto aggiornate sono altresì disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Banco BPM all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xx sezione “Investor Relations”.
Per informazioni:
Investor Relations
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
x00 00.00.00.0000
xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
Comunicazione
Xxxxxx Xxxxx
x00 00.00.00.0000
Media Relations
Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971, aggiornata ai sensi dell’art. 131, comma
2, del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 20 gennaio 2021. Di seguito, sono riportate in grassetto sottolineato le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo originariamente pubblicato.
Banco BPM S.p.A.
Ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), dell'articolo 130 e dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.
1. Premessa
In data 18 gennaio 2021 si è perfezionata la stipulazione di un accordo tra la G.G.G. S.p.A., la Calzedonia Holding S.p.A., il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx, il Sig. Xxxxx Xxxxxxx, il quale ha aderito anche per conto dei Sigg.ri Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx ed Xxxx Xxxxxxx (di seguito, congiuntamente, gli “Aderenti”), tutti azionisti della Banco BPM S.p.A. (di seguito anche la “Banca”) contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122, comma 5, lett. a), TUF (di seguito, “Accordo”).
Si precisa che l’efficacia dell’Accordo è sospensivamente condizionata al completo adempimento degli obblighi di comunicazione e pubblicazione previsti dalla legge e dalla relativa normativa secondaria; l’avveramento di detta condizione fa retroagire i propri effetti alla data in cui la stipulazione dell’Accordo si è perfezionata.
2. Indicazione della società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
Si precisa che l’Accordo ha per oggetto le azioni ordinarie emesse dalla Banco BPM S.p.A., come meglio descritte al paragrafo 4 del presente documento.
La Banco BPM S.p.A. ha sede legale in Xxxxxx, xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, x. 0, avente n. 09722490969 di c.f. e di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e p. IVA n. 10537050964, è iscritta all’Albo delle Banche al n. 8065, con cod. ABI n. 05034 ed è Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 237.
Al 18 gennaio 2021, data in cui si è perfezionata la stipulazione dell’Accordo, e alla data odierna, il capitale sociale della Banca ammonta a euro 7.100.000.000,00 ed è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
3. Tipo di accordo
L’Accordo è riconducibile agli accordi che impongono obblighi di preventiva consultazione tra i soci di un emittente ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), TUF.
A tal proposito, si precisa che l’Accordo non pone alcun vincolo in capo agli Aderenti per quel che riguarda la circolazione delle azioni o l’espressione del relativo voto nelle Assemblee Sociali della Banca.
4. Informazioni sui partecipanti e sul numero di azioni che hanno aderito all’Accordo
Nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all’Accordo, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle Azioni e sull’intero capitale sociale della Banca.
Si precisa che la tabella di seguito riportata indica le partecipazioni detenute da ciascun Aderente alla data odierna.
Partecipanti | N. Azioni | % su totale azioni | % sul cap. sociale |
G.G.G. S.p.a | 45.303.946 | 63,71% | 2,99% |
Calzedonia Holding S.p.a. | 17.479.876 | 24,58% | 1,154% |
Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx | 424.116 | 0,60% | 0,028% |
Sig. Xxxxx Xxxxxxx0 | 7.902.840 | 11,11% | 0,522% |
Totale | 71.110.778 | 100% | 4,694% |
Si precisa che nessuno dei soggetti sopra indicati esercita il controllo sulla Banca.
5. Contenuto e durata del patto
L’Accordo ha una efficacia di 3 (tre) anni a decorrere dalla data della stipula ed ha lo scopo di permettere agli aderenti di: (i) consultarsi preventivamente, in occasione o, comunque, in vista delle Assemblee Sociali della Banca circa le deliberazioni proposte agli azionisti; (ii) fornirsi e scambiarsi reciprocamente informazioni su fatti e situazioni che interessino la Banca; (iii) esprimere valutazioni e orientamenti circa la rispettiva posizione nei confronti della Banca; e (iv) esaminare ogni eventuale iniziativa da assumere in ordine a possibili determinazioni della Banca che direttamente o indirettamente incidano sui rispettivi diritti o interessi.
Con la stipula dell’accordo, gli Aderenti si pongono l’obiettivo di promuovere un adeguato governo della Banca, nonché lo sviluppo, la stabilità, l’indipendenza e l’autonomia della medesima, nel rispetto dell’interesse sociale e delle prerogative degli azionisti, la corretta applicazione dei principi di responsabilità degli Organi Sociali e dei Soci, nella più ampia prospettiva del principio di sana e prudente gestione.
Inoltre, salvo delibera contraria da parte degli Aderenti, l’Accordo prevede che possono chiedere di aderirvi anche altri azionisti della Banca.
Gli Aderenti si impegnano a non aderire ad altri accordi che abbiano ad oggetto o, comunque, incidano sull’esercizio dei diritti sociali nella Banca.
6. Disciplina del recesso dall’Accordo
Quanto alle cause di scioglimento del rapporto contrattuale, l’Accordo prevede che: (a) gli aderenti potranno recedere individualmente dandone comunicazione per iscritto entro 3 (tre) mesi dalla scadenza dell’Accordo; e che (b) quest’ultimo si risolverà di diritto nel caso in cui uno degli aderenti
1 Si precisa che il sig. Xxxxx Xxxxxxx è pienamente titolare di n. 6.008.688 azioni e che per n. 1.894.152 azioni ha la rappresentanza dei sigg.ri Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx ed Xxxx Xxxxxxx.
ceda integralmente la propria partecipazione a terzi soggetti ovvero qualora la maggioranza degli aderenti ceda a terzi soggetti almeno i due terzi della partecipazione detenuta da ciascuno.
7. Organi del Patto e relativi compiti, modalità di composizione e funzionamento
L’Accordo prevede la nomina di un Segretario.
L’Accordo attribuisce al Segretario la funzione di: (i) segreteria e coordinamento delle attività dell’Accordo; (ii) tenere i verbali delle singole riunioni; (iii) provvedere alla redazione dei comunicati stampa o degli altri documenti che gli Aderenti debbano o vogliano rendere pubblici; (iv) gestire le adesioni di nuovi eventuali membri; (v) tenere aggiornata la lista degli indirizzi di posta elettronica, anche certificata, indicati dagli Aderenti al momento dell’adesione; (vi) curare tutti gli adempimenti di pubblicità o comunicazione nei confronti delle Autorità di vigilanza che gli siano richieste dalla legge o dalle relative norme secondarie.
Il Segretario è nominato per tutta la durata dell’Accordo, l’incarico è ricoperto da un’unica persona fisica e ha poteri di rappresentanza degli Aderenti limitatamente alla sottoscrizione e pubblicazione dei documenti che gli Aderenti debbano ovvero decidano di rendere pubblici, al pagamento di oneri che derivino dall’esecuzione dell’Accordo e, comunque, all’adempimento tutte gli obblighi od obbligazioni strettamente connesse all’Accordo medesimo.
8. Comunicazione ai sensi degli artt. 120 e 130, comma 3, Regolamento Emittenti
Si precisa che la G.G.G. S.p.A. deteneva azioni per un ammontare superiore al 3% del capitale della Banca avente diritto di voto precedentemente al perfezionamento della stipula dell’Accordo e che anche in seguito alla cessione parziale, la partecipazione di questi al capitale sociale della Banca risulta comunque superiore alla soglia del 3 % prevista dall’art. 120 del Regolamento Emittenti.
Non essendo intervenute ulteriori variazioni nelle partecipazioni degli altri Aderenti, la Calzedonia Holding S.p.A., il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx e il Sig. Xxxxx Xxxxxxx continuano a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Banca superiore alla soglia del 3% prevista dall’art. 120 del Regolamento Emittenti.
Quanto ai soggetti che controllano gli Aderenti, si precisa che:
a. la G.G.G. S.p.A. è controllata dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx; e che
b. la Calzedonia Holding S.p.A. è controllata dalla De La Costa S.r.l., a sua volta controllata totalmente dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx.
Per il computo dei diritti di voto complessivamente conferiti nel patto si rinvia alla tabella di cui al par. 4 del presente documento. A tal proposito, si precisa gli Aderenti aderiscono al patto con tutte le azioni da ciascuno detenute.
9. Evidenza del deposito dell’Accordo presso il Registro delle Imprese
L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 18 gennaio 2021 (n. prot. RI/PRA/2021/18159).
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Il presente documento, aggiornato ai sensi dell’art. 131, comma 2, Regolamento Emittenti, è reperibile sul sito internet della Banca all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xx, sezione “Investor relations”.
Si rende noto, altresì, che l’estratto dell’Accordo è pubblicato sul quotidiano il Sole 24 Ore del 20 gennaio 2021.
Milano, 21 luglio 2021