PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI PARMALAT S.p.A.
PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI PARMALAT S.p.A.
(Approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 Dicembre 2016)
SOMMARIO
1. Premessa 2
2. Definizioni 2
3. Efficacia della Procedura 3
4. Obblighi di riservatezza dei Destinatari 3
5. Misure di sicurezza a tutela della riservatezza delle Informazioni Privilegiate 4
6. Divieti in capo ai Destinatari 5
7. Valutazione della natura privilegiata dell’informazione 5
8. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate 7
9. Ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate: Condizioni per il Ritardo e relativi adempimenti. 7
10. Rapporti con organi d’informazione, investitori professionali e analisti finanziari 10
11. Sondaggi di mercato 10
12. Rapporti con terzi 10
13. Violazioni della Procedura e sanzioni 10
14. Disposizioni finali 11
ALLEGATO 1 12
ALLEGATO 2 16
ALLEGATO 3 17
1. Premessa
Le informazioni - per tali intendendosi le notizie riguardanti un evento, un dato, una circostanza o un’iniziativa che ha una specifica rilevanza nell’attività sociale - costituiscono una componente strategica del patrimonio aziendale, che assume rilievo fondamentale per il successo dell’impresa.
Ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (quali i dati personali e sensibili), l’utilizzo delle informazioni si conforma ai principi generali dell’efficienza nell’impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali, espresso dalla regola del “need to know”.
Tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse di Parmalat S.p.A. (“Parmalat” o la “Società”) e delle società da essa controllate (le “Società Controllate”) soggiacciono all’obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento della propria occupazione, professione, funzione e, in genere, della propria attività.
2. Definizioni
- Destinatari: si intendono gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti gli altri dipendenti della Società e delle Società Controllate nonché i soggetti esterni con i quali esista un rapporto di collaborazione, si tratti di un contratto di lavoro o altro e che, nello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso ad informazioni riguardanti Parmalat e le Società Controllate.
- Eventi Rilevanti: si intendono le attività o gli eventi concernenti la Società e/o le Società Controllate in relazione ai quali potrebbero ragionevolmente sorgere Informazioni Privilegiate, come indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nella Tabella Eventi Rilevanti allegata alla Procedura sub Allegato 1.
- Gestore del Registro: soggetto individuato ai sensi della Procedura Registro.
- Informazione Privilegiata: s’intende un’informazione avente carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente - direttamente o indirettamente - la Società o uno o più strumenti finanziari emessi dalla Società che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.
Un’informazione è di carattere preciso se:
- si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, e se
- è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del suddetto complesso di circostanze o del suddetto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.
Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari e degli strumenti finanziari derivati, si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe
come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento (informazione price sensitive).
Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.
Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata informazione privilegiata se, di per sé, risponde a tutti i criteri sopra indicati per la qualificazione di un’informazione come privilegiata.
Ai fini della presente Xxxxxxxxx rilevano altresì tutte le informazioni relative alle Società Controllate che costituiscono Informazioni Privilegiate per la Società.
- Informazione Riservata: s’intende qualunque informazione riguardante Parmalat o le Società Controllate che, pur non rivestendo i caratteri dell’Informazione Privilegiata, non sia di pubblico dominio e che per il suo oggetto o per altre sue caratteristiche debba essere mantenuta confidenziale.
- Procedura: s’intende la presente Procedura.
- Procedura Registro: s’intende la procedura adottata da Parmalat, ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 e relativi regolamenti di attuazione, che disciplina l’iscrizione delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nell’apposito registro tenuto e gestito dalla Società, qui unita sub Allegato 2.
- Registro Insiders: s’intende il registro di coloro che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate tenuto e gestito dalla Società ai sensi della Procedura Registro.
3. Efficacia della Procedura
3.1 La Procedura ha efficacia cogente nei confronti dei Destinatari. L’osservanza delle regole previste dalla Procedura non esonera i Destinatari dall’obbligo di rispettare le altre norme interne, legislative e regolamentari di tempo in tempo applicabili. Pertanto la conoscenza del contenuto della Procedura non può intendersi come sostitutiva dell’integrale conoscenza della normativa vigente applicabile in materia, cui necessariamente si rimanda. L’Allegato 3 contiene un elenco delle norme più rilevanti in materia di gestione e comunicazione delle Informazioni Privilegiate.
3.2 La Procedura vale anche come istruzione alle Società Controllate, che sono tenute (i) ad assicurare il rispetto della Procedura stessa da parte dei Destinatari appartenenti alla propria organizzazione o da questa incaricati ad operare e (ii) a fornire tempestivamente alla Società tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente e, più in generale, per l’attuazione delle disposizioni contenute nella Procedura.
4. Obblighi di riservatezza dei Destinatari
4.1 Fatti salvi gli ulteriori presidi relativi al trattamento e alla comunicazione delle Informazioni Privilegiate stabiliti dalla presente Procedura, i Destinatari devono mantenere riservate tutte le informazioni di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento della loro attività lavorativa o nell’esercizio delle loro funzioni o dei loro incarichi e trattare tali informazioni con le necessarie cautele, affinché i soggetti non autorizzati non possano conoscere tali informazioni.
4.2 In particolare gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle Società Controllate, sono obbligati a mantenere riservate tutte le informazioni ed i documenti acquisiti in relazione allo svolgimento dei loro compiti, ivi inclusi le informazioni emerse nell’adunanza del Consiglio, di un Comitato o del Collegio ed i verbali delle relative riunioni.
4.3 I Destinatari devono gestire i supporti cartacei e informatici contenenti le informazioni riservate in modo da renderne riconoscibile la natura riservata. L’accesso ai supporti deve essere controllato e protetto, secondo le modalità ritenute, di volta in volta, più opportune e gli strumenti - anche informatici - disponibili. Ciascun Destinatario deve assicurare la tracciabilità dei supporti di cui è responsabile.
5. Misure di sicurezza a tutela della riservatezza delle Informazioni Privilegiate
5.1 A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo e ferme le disposizioni di cui al precedente articolo 4, si riportano alcune misure di sicurezza che i Destinatari devono adottare nel trattamento delle Informazioni Privilegiate, volte a tutelare la riservatezza e la non divulgazione delle stesse:
a) mantenere la segretezza delle Informazioni Privilegiate e utilizzarle esclusivamente nell’espletamento delle proprie funzioni, ufficio o attività lavorativa o professionale nel rispetto della normativa vigente;
b) trattare le Informazioni Privilegiate solo nell’ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere privilegiato delle informazioni stesse;
c) non comunicare le Informazioni Privilegiate ad altri soggetti se non se non nel normale esercizio del lavoro, della professione o della funzione e, comunque, nei limiti in cui ciò sia strettamente necessario sulla base del c.d. principio del need to know;
d) informare tempestivamente l’Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer ed il General Counsel, in relazione alle informazioni di rispettiva pertinenza, di qualsivoglia atto, fatto od omissione che possa rappresentare una violazione della presente Procedura;
e) se per ragioni d’ufficio o nell’esercizio della propria professione o funzione è necessario trasmettere Informazioni Privilegiate a terzi, accertarsi preventivamente che costoro siano soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale;
f) i supporti informatici e/o elettronici che consentano l’accesso ad Informazioni Privilegiate devono essere utilizzati solo da soggetti autorizzati;
g) i documenti cartacei contenenti Informazioni Privilegiate devono essere custoditi in armadi o cassetti chiusi a chiave e devono essere utilizzati per il tempo strettamente necessario;
h) i documenti contenenti Informazioni Privilegiate devono essere stampati o fotocopiati solo da soggetti autorizzati;
i) i documenti e i supporti contenenti Informazioni Privilegiate devono essere distrutti solo da soggetti autorizzati, su indicazione dei soggetti che ne dispongono e con modalità idonee ad evitare il recupero.
6. Divieti in capo ai Destinatari
6.1 Ai Destinatari che abbiano accesso a Informazioni Privilegiate è fatto divieto di:
a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate e cioè compiere, o tentare di compiere, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione su strumenti finanziari della Società, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto terzi, utilizzando Informazioni Privilegiate;
b) raccomandare ad altri di abusare di Informazioni Privilegiate o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate;
c) comunicare in modo illecito Informazioni Privilegiate.
6.2 Le condotte vietate sono illustrate in dettaglio nell’Annex 4 alla Procedura Registro qui allegata sub Allegato 2.
7. Valutazione della natura privilegiata dell’informazione
7.1 La valutazione sulla natura privilegiata di un’informazione è di competenza dell’Amministratore Delegato della Società, d’intesa con il Chief Financial Officer e con il General Counsel, che possono avvalersi del supporto di una o più funzioni aziendali.
La predetta valutazione deve essere effettuata avendo a riferimento come criterio il comportamento di un investitore ragionevole.
7.2 Ai fini di quanto precede, l’Amministratore Delegato, sentiti il Chief Financial Officer ed il General Counsel, monitora lo stadio di evoluzione degli Eventi Rilevanti, sottoponendoli alla valutazione di cui al precedente paragrafo 7.1 quando ritengono che essi potrebbero costituire Informazioni Privilegiate.
I Destinatari che ritengono di essere in possesso, anche casualmente, di informazioni che potrebbero assumere natura privilegiata informano tempestivamente il Chief Financial Officer ed il General Counsel.
7.3 Nell’attività di monitoraggio di cui al precedente paragrafo 7.2, l’Amministratore Delegato, sentiti il Chief Financial Officer ed il General Counsel, presta particolare attenzione anche alle fasi intermedie degli Eventi Rilevanti al fine di individuare eventuali Informazioni Privilegiate. A mero titolo esemplificativo e non esaustivo,
potrebbero qualificarsi come Informazioni Privilegiate le informazioni relative ad una fase intermedia di un processo prolungato relativo ad un Evento Rilevante quali:
- lo stato delle negoziazioni contrattuali,
- le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute,
- la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti,
- le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari,
- la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice,
- la conclusione di contratti preliminari,
- i dati e le informazioni contabili destinati ad essere riportati nel bilancio annuale o nella relazione finanziaria semestrale.
Diversamente, di norma, non dovrebbero costituire Informazioni Privilegiate la decisione di avviare lo studio di un’operazione, i colloqui preliminari con la controparte, l’avvio delle trattative, la mera nomina degli advisor legali fiscali o finanziari.
7.4 Nel valutare se un investitore ragionevole possa ritenere che l’informazione circa un evento, un dato, una circostanza, un’iniziativa o una fase intermedia degli stessi possa influire sul prezzo degli strumenti finanziari di Parmalat vanno tenuti in considerazione solo gli eventi, dati, circostanze, iniziative o fasi intermedie degli stessi, rilevanti rispetto all’assetto organizzativo della Società e/o alla sua attività e/o allo scenario competitivo di riferimento. Nella valutazione va tenuta in considerazione la qualificazione di simili eventi, dati, circostanze, iniziative o fasi intermedie effettuata dalla Società nel passato.
7.5 Un’informazione relativa ad un evento, un dato, una circostanza o un’iniziativa di cui al precedente paragrafo 7.4 o ad una fase intermedia degli stessi costituisce un’ Informazione Privilegiata se esiste una concreta prospettiva che tale evento, dato, circostanza, iniziativa o fase intermedia si realizzi.
7.6 Qualora l’informazione oggetto di valutazione sia qualificata come privilegiata:
a) l’Amministratore Delegato, o una funzione dallo stesso individuata, informa tempestivamente il Gestore del Registro della necessità di istituire un’apposita sezione del Registro Insiders relativa all’Informazione Privilegiata e gli comunica l’Informazione Privilegiata ed i nominativi dei Destinatari da inserire in tale sezione del Registro Insiders;
b) nel caso in cui la Società abbia in corso operazioni su azioni proprie, il Chief Financial Officer valuta se tale attività debba essere sospesa ai sensi delle norme, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti;
c) l’Amministratore Delegato, sentiti il Chief Financial Officer ed il General Counsel, decide di effettuare la tempestiva comunicazione al pubblico, ai sensi del successivo articolo 8, ovvero di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, attivando la procedura di cui al successivo articolo 9;
7.7 Qualora ad esito della valutazione emerga che l’Informazione Privilegiata potrebbe sorgere in relazione ad una delibera del Consiglio di Amministrazione o, comunque, ogniqualvolta l’Amministratore Delegato lo ritenga opportuno, quest’ultimo rimette alla decisione del Consiglio di Amministrazione la qualificazione dell’informazione, l’informativa al Gestore del Registro e la decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata, o di ritardare la comunicazione, al ricorrere delle condizioni di cui al successivo articolo 9.
8. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate
8.1 Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 9, la Società comunica al pubblico, il prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società, mediante apposito comunicato stampa, predisposto e approvato ai sensi della Procedura della Società inerente la redazione e la diffusione dei comunicati stampa.
8.2 La Società conserva sul proprio sito internet, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.
9. Ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate: Condizioni per il Ritardo e relativi adempimenti.
Condizioni per il ritardo
9.1 In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 8, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, purché siano soddisfatte le seguenti condizioni (le “Condizioni per il Ritardo”):
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
9.2 La decisione riguardo all’attivazione del ritardo è di competenza dell’Amministratore Delegato, sentiti il Chief Financial Officer ed il General Counsel, che si avvale delle strutture aziendali di volta in volta competenti. L’Amministratore Delegato, sentite le predette funzioni, procede anche all’individuazione dell’inizio del periodo di ritardo e della sua probabile fine. Qualora si tratti di materia di competenza del Consiglio di Amministrazione ovvero qualora ne ravvisi l’opportunità, l’Amministratore Delegato può rimettere la decisione relativa al ritardo all’organo consiliare. Le valutazioni sulla sussistenza delle Condizioni per il Ritardo sono effettuate, sentiti il Chief Financial Officer ed General Counsel.
9.3 Qualora la comunicazione di un’Informazione Privilegiata sia ritardata, ai sensi del presente articolo 9, e la riservatezza della stessa non sia più garantita, la Società comunica il prima possibile al pubblico tale informazione ai sensi del precedente articolo 8. La predetta ipotesi include le situazioni in cui una voce (c.d. “rumor”) si riferisca in modo esplicito a un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata
ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di detta informazione non è più garantita.
9.4 Nel caso in cui la Società e/o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichi un’Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione, la Società ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, salvo che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
Il predetto obbligo di comunicazione è assolto (i) contemporaneamente alla comunicazione dell’Informazione Privilegiata a terzi, in caso di comunicazione intenzionale, e (ii) tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Ai fini di quanto precede, il soggetto che si accorga di aver comunicato un’Informazione Privilegiata a un soggetto che non sia tenuto a un obbligo di riservatezza informa senza indugio il Chief Financial Officer ed il General Counsel.
Adempimenti relativi al ritardo
9.5 In caso di attivazione della procedura di ritardo di cui al presente articolo 9, il Chief Financial Officer ed il General Counsel, con il supporto delle strutture aziendali di volta in volta competenti:
a) monitorano costantemente che permangano le Condizioni per il Ritardo;
b) verificano costantemente che l’Informazione Privilegiata sia segregata e protetta e circoli solo fra i soggetti iscritti nel Registro Insiders;
c) verificano continuativamente che all’esterno non circolino rumors o più in generale notizie relative all’Informazione Privilegiata per valutare se divulgare al pubblico l’Informazione stessa;
d) informano la Funzione Comunicazione affinché predisponga una bozza di comunicato stampa relativo all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo per garantire la tempestiva comunicazione dell’informazione medesima nel caso in cui vengano meno le Condizioni per il Ritardo o comunque si decida di procedere alla comunicazione al pubblico della stessa ai sensi del precedente articolo 8.
9.6 In caso di attivazione della procedura di ritardo ai sensi dei precedenti paragrafi, il Responsabile della Funzione Corporate Affairs o un soggetto da questi delegato cura la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:
A) data e ora:
a) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso la Società;
b) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; e
c) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte della Società.
B) identità delle persone responsabili:
a) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e della individuazione dell’inizio del periodo di ritardo e della sua probabile fine;
b) del monitoraggio continuo delle Condizioni per il Ritardo;
c) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata al termine del ritardo o durante il ritardo; e
d) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto.
C) prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:
a) le barriere protettive delle Informazioni Privilegiate erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; e
b) le modalità predisposte per la divulgazione immediata delle Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo non appena non ne sia più garantita la riservatezza.
9.7 Immediatamente dopo che l’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo è stata comunicata al pubblico ai sensi del precedente articolo 8, il Preposto al Ritardo trasmette alla Consob la notifica predisposta ai sensi del successivo articolo 9.8 tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione” (ovvero con le altre modalità previste dalla normativa vigente e/o stabilite dalla Consob).
9.8 La notifica è predisposta per iscritto dalla Funzione Corporate Affairs con il supporto delle altre funzioni aziendali di volta in volta competenti e contiene una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo. In particolare, la notifica contiene le seguenti informazioni:
a) ragione sociale completa della Società;
b) identità del notificante (nome, cognome e posizione presso la Società della persona che ha effettuato la notifica);
c) estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali);
d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo: titolo del comunicato stampa divulgativo, numero di riferimento (se assegnato dal sistema di diffusione) nonché data e ora della comunicazione al pubblico;
e) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;
f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.
9.9 Nel caso in cui, ai sensi della normativa vigente, la spiegazione per iscritto del ritardo debba essere fornita alla Consob su richiesta di quest’ultima, la Società provvede in
ottemperanza alle richieste della medesima Consob, eventualmente anche in deroga a quanto precede.
10. Rapporti con organi d’informazione, investitori professionali e analisti finanziari
10.1 Fermo quanto previsto dai precedenti articoli della presente Procedura, ogni rapporto degli Amministratori, dei Sindaci e di altri Destinatari con organi d’informazione, investitori professionali, analisti finanziari, etc., che coinvolga informazioni concernenti Parmalat o le Società Controllate, può avvenire solo per il tramite della Funzione Comunicazione o Investor Relations, per le materie di rispettiva competenza e previa autorizzazione da parte dell’Amministratore Delegato. Nel caso in cui i documenti e le informazioni contengano riferimenti a dati specifici (economici, patrimoniali, finanziari, operativi, d’investimento, di impiego del personale, etc.), questi ultimi sono preventivamente verificati e validati dalle competenti strutture aziendali.
11. Sondaggi di mercato
11.1 La comunicazione di informazioni funzionale alla realizzazione di sondaggi di mercato è effettuata dalla Società, direttamente o indirettamente, nel rispetto della normativa vigente e di apposite procedure aziendali adottate in materia.
12. Rapporti con terzi
12.1 Le Informazioni Privilegiate possono essere oggetto di comunicazione selettiva a terzi a condizione che:
a) la comunicazione avvenga nel normale esercizio dell’attività lavorativa o dell’attività professionale o nel normale esercizio delle funzioni o dell’ufficio;
b) i soggetti ai quali l’informazione è comunicata siano assoggettati a obblighi di riservatezza di natura legale, regolamentare, contrattuale o statutaria. Ove così non sia, la comunicazione delle Informazioni Privilegiate può avvenire solo previa stipulazione con i terzi di un apposito accordo di riservatezza, secondo gli standard aziendali di volta in volta disponibili.
13. Violazioni della Procedura e sanzioni
13.1 Ferme le sanzioni previste dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato, in caso di violazione delle disposizioni previste nella presente Procedura da parte dei Destinatari, Parmalat e le Società Controllate possono procedere nei riguardi dei responsabili all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di lavoratori dipendenti), nonché dalla normativa vigente.
13.2 Nel caso in cui, a causa del mancato rispetto da parte dei Destinatari delle previsioni di cui alla presente Procedura, dovesse essere contestata alla Società la violazione delle
disposizioni normative in materia di abusi di mercato o di altre disposizioni normative vigenti ovvero dovessero essere irrogate sanzioni nei confronti di Xxxxxxxx ovvero Parmalat o le Società Controllate dovessero subire un danno, Parmalat si riserva la facoltà di agire nei confronti dei responsabili per essere tenuta manlevata e indenne nella misura massima consentita ovvero per ottenere il rimborso di ogni costo, spesa e/o onere sostenuti e/o essere risarcita di ogni danno subito.
14. Disposizioni finali
14.1 Fatto salvo quanto di seguito previsto, le modifiche alla presente Procedura sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
14.2 La Funzione Corporate Affairs di Parmalat verifica periodicamente la coerenza della presente Procedura con la normativa vigente, gli orientamenti interpretativi applicabili, le disposizioni normative e organizzative aziendali e le best practice in materia e sottopone eventuali proposte di modifica all’Amministratore Delegato.
14.3 L’Amministratore Delegato ha facoltà di apportare alla presente Procedura gli adeguamenti derivanti da previsioni normative, orientamenti interpretativi applicabili, e/o disposizioni normative e organizzative aziendali.
L’Amministratore Delegato può impartire istruzioni operative in relazione all’attuazione della presente Procedura.
14.4 Per quanto non espressamente stabilito nella presente Procedura, si applicano le disposizioni normative vigenti applicabili alla Società in quanto emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati.
ALLEGATO 1
Tabella Eventi Rilevanti
Eventi Rilevanti Parmalat S.p.A. | |
ER. 1. Operazioni straordinarie | |
A. Operazioni di ristrutturazione societaria | |
ER. 1.A.1 | Fusioni e scissioni |
ER. 1.A.2 | Acquisizioni di partecipazioni |
ER. 1.A.3 | Acquisizioni e cessioni di aziende e rami d’azienda |
ER. 1.A.4 | Conferimenti |
ER. 1.A.5 | Apertura e chiusura di sedi/filiali/società |
ER. 1.A.6 | Acquisizione di partecipazioni core e non core |
ER. 1.A.7 | Procedure concorsuali |
B. Operazioni sul capitale/azioni | |
ER. 1.B.1 | Operazioni sul capitale |
ER. 1.B.2 | Conversione di azioni |
ER. 1.B.3 | Emissione di nuove categorie di azioni |
ER. 1.B.4 | Emissione di obbligazioni e altri titoli di debito |
ER. 1.B.5 | Emissione di strumenti finanziari e warrant |
ER. 1.B.6 | Acquisto azioni proprie |
ER. 1.B.7 | Modifiche dei diritti degli strumenti finanziari |
ER. 1.B.8 | Piani di stock option |
ER. 1.B.9 | Dividendo e relative determinazioni |
ER. 1.B.10 | Mutamenti nella politica dei dividendi |
ER. 2. Dati e documenti patrimoniali, economici e finanziari | |
ER. 2.1 | Situazioni civilistiche e consolidate patrimoniali, economiche e finanziarie di periodo (consuntive e di budget) |
ER. 2.2 | Situazioni economiche di periodo (consuntive e di budget) per business area |
ER. 2.3 | Piani strategici consolidati |
ER. 2.4 | Fair value asset |
ER.3. Situazione finanziaria | |
ER. 3.1 | Insolvenza di importanti clienti |
ER. 3.2 | Revoca di linee di credito |
ER. 3.3 | Mutamenti nella politica degli investimenti |
ER. 3.4 | Operazioni rilevanti e straordinarie sulla posizione finanziaria |
ER. 3.5 | Ottenimento di finanziamenti, sovvenzioni e contributi |
ER. 3.6 | Violazione di covenant |
ER. 3.7 | Attività di real estate |
ER. 4. Vertici e management | |
ER. 4.1 | Composizione organi sociali |
ER. 4.2 | Direttore Generale |
ER. 4.3 | Altri dirigenti chiave (inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) |
ER. 5. Società di revisione | |
ER. 5.1 | Rilascio di giudizi con rilievi, negativi o mancato rilascio di giudizi da parte della società di revisione |
ER. 5.2 | Rinuncia all’incarico da parte della società di revisione |
ER. 5.3 | Revoca dell’incarico alla società di revisione |
ER. 5.4 | Modifica della società di revisione |
ER. 6. Collegio Sindacale | |
ER. 6.1 | Attività di ispezione e controllo |
ER. 6.2 | Rilevi e segnalazioni da parte dell’organo di controllo |
ER. 6.3 | Denunce all’organo di controllo |
ER. 7. Politica commerciale | |
ER. 7.1 | Partecipazione a procedure di gara e appalti |
ER. 7.2 | Partecipazione a trattative |
ER. 7.3 | Modifica e cessazione di contratti o accordi |
ER. 7.4 | Accordi strategici |
ER. 7.5 | Ordini rilevanti ricevuti da clienti o cancellazione di precedenti ordini |
ER. 7.6 | Mutamenti rilevanti nel portafoglio clienti |
ER. 7.7 | Mutamenti rilevanti nella politica commerciale (pricing, condizioni di vendita/incasso, aree) |
ER. 7.8 | Mutamenti nella politica di approvvigionamento (disponibilità e prezzi delle materie prime/utilities) |
ER. 7.9 | Conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze |
ER. 7.10 | Lancio di nuovi prodotti/servizi |
ER. 7.11 | Entrata in e uscita da un settore di business |
ER. 8. Legale | |
ER. 8.1 | Contenzioso derivante da default |
ER. 8.2 | Transazioni derivanti da default |
ER. 8.3 | Controversie |
ER. 8.4 | Azioni revocatorie e risarcitorie |
ER. 8.5 | Insorgere di responsabilità o cause per danni ambientali |
ER. 8.6 | Riforme normative/regolamentari |
ER. 8.7 | Richieste da parte delle Autorità |
ER. 9. Estero | |
ER. 9.1 | Operazioni di ristrutturazione societaria estero |
ER. 9.2 | Operazioni sul capitale/azioni estero |
ER. 9.3 | Dati e documenti patrimoniali, economici e finanziari estero |
ER. 9.4 | Situazione finanziaria estero |
ER. 9.5 | Vertici estero |
ER. 9.6 | Società di revisione estero |
ER. 9.7 | Politica commerciale estero |
ER. 10. Personale | |
ER. 10.1 | Ristrutturazioni aziendali |
ER. 10.2 | Politiche retributive per dirigenti con responsabilità strategica |
Eventi Rilevanti Società Controllate (estero) | |
ER. 1. Operazioni straordinarie | |
A. Operazioni di ristrutturazione societaria | |
ER. 1.A.1 | Fusioni e scissioni |
ER. 1.A.2 | Acquisizioni di partecipazioni |
ER. 1.A.3 | Acquisizioni e cessione di aziende e rami d’azienda |
ER. 1.A.4 | Conferimenti |
ER. 1.A.5 | Cessioni di partecipazioni core e non core |
B. Operazioni sul capitale/azioni | |
ER. 1.B.1 | Emissione di obbligazioni e altri titoli di debito |
ER. 1.B.2 | Emissione di strumenti finanziari |
ER. 2. Situazione finanziaria | |
ER. 2.1 | Insolvenza di importanti clienti |
ER. 2.2 | Revoca di linee di credito |
ER. 2.3 | Mutamenti nella politica degli investimenti |
ER. 2.4 | Operazioni rilevanti e straordinarie sulla posizione finanziaria |
ER. 2.5 | Ottenimento di finanziamenti, sovvenzioni e contributi |
ER. 2.6 | Violazione di covenant |
ER. 3. Politica commerciale | |
ER. 3.1 | Entrata in e uscita da un settore di business |
ALLEGATO 2
Procedura per la gestione del registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate
ALLEGATO 3
Riferimenti normativi, di autodisciplina, interpretativi e normativa aziendale
- Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e relativi regolamenti attuativi (tra cui il Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016 e il Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016).
- Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato.
- Linee guida e orientamenti elaborati dalla European Securities and Markets Authority
(ESMA) in materia di abusi di mercato.
- Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (“TUF”).
- Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
- Comunicazione Consob n. 0061330 del 1° luglio 2016 concernente le “modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato e dai relativi atti normativi di livello 2, a decorrere dal 3 luglio 2016” e successive comunicazioni in materia.
- Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., delle Associazioni di impresa e di investitori professionali (“Codice di Autodisciplina”).
- Codice di condotta della Società.
- Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società (ex D. Lgs 231/2001).
- Procedura Registro adottata da Parmalat S.p.A. ai sensi delle disposizioni di legge applicabili in materia.
- Procedura relativa alla predisposizione e pubblicazione dei comunicati stampa adottata da Parmalat S.p.A. ai sensi delle disposizioni di legge applicabili in materia.